日本ケミコン株式会社（6997） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第75期及び第76期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

また、第77期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２　第75期及び第77期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第78期の期首から適用しており、第77期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第78期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は当社と子会社20社、関連会社２社で構成され、電子部品等の製造・販売を主たる業務としております。当社の企業集団の事業に係わる位置付けは次のとおりであります。また、各事業毎の会社数は、複数事業を営んでいる会社をそれぞれ含めて記載しております。

　(コンデンサ)　国内において子会社であるケミコン東日本㈱、ケミコンデバイス㈱が製造しており、当社が仕入・販売をしております。海外では、United Chemi-Con,Inc.、P.T. Indonesia Chemi-Con、貴弥功（無錫）有限公司、他２社及び関連会社１社が製造・販売等をしており、Europe Chemi-Con (Deutschland)GmbH、Hong Kong Chemi-Con Ltd.他６社が販売しております。また、コンデンサ用材料につきましては、当社が製造・販売するほか、国内ではケミコン東日本マテリアル㈱、海外ではChemi-Con Materials Corporation 他１社にて製造しており、国内、海外ともにＫＤＫ販売㈱が販売しております。

　(その他)　国内子会社のケミコンデバイス㈱他１社、海外子会社１社が製造しており、当社が仕入・販売しております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（　）は間接所有割合であり、内数であります。

２　特定子会社に該当しております。

３　Europe Chemi-Con(Deutschland)GmbHについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1）売上高　　　　 15,173　百万円

　　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　　654　百万円

　　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　　426　百万円

　　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　　1,698　百万円

　　　　　　　　　　　　(5）総資産額　  　　8,383　百万円

４　Hong Kong Chemi-Con Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1）売上高　　　　 31,300　百万円

　　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　  302　百万円

　　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　　350　百万円

　　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　  9,723　百万円

　　　　　　　　　　　　(5）総資産額　 　　21,955　百万円

５　上海貴弥功貿易有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1）売上高　　　　 14,640　百万円

　　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　  293　百万円

　　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　      220　百万円

　　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　  2,432　百万円

　　　　　　　　　　　　(5）総資産額　 　　 4,992　百万円

６　当社が行った第三者割当を三瑩電子工業株式会社が引き受けたものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

　当社は「環境と人にやさしい技術への貢献」を企業理念に掲げ、研究開発から生産活動などの企業活動の全域にわたり地球環境の保全に取り組んでおります。

　当社はこの企業理念のもと、各電子部品の開発・供給を通じてエレクトロニクス産業の発展に寄与することが、企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながると考え、基本方針として推進してまいります。

（2）目標とする経営指標

　当社グループにおきましては、企業価値の向上を図るため資産効率の改善に継続的に取り組んでおり、自己資本利益率（ＲＯＥ）及び投下資本利益率（ＲＯＩＣ）を重要な指標として位置づけております。

（3）適応力強化による質の高い成長 ― レジリエンス経営の深化と次世代価値創造

当社グループを取り巻く事業環境は、社会・経済の不安定化や先行き不透明感の高まり、変化の複雑化・非連続化により、これまで以上に将来の予測が困難な状況となっております。このような環境下において、当社は外部環境の変化に対する耐性強化（調達体制の多元化、在庫・生産の柔軟化、リスク管理体制の高度化など）及び迅速な事業復元を可能とするレジリエンス経営の構築を最重要課題と認識しております。

2025年度（2026年３月期）を最終年度とする前中期経営計画においては、ＡＩサーバーや車載向けの高付加価値製品へのシフトと生産性向上を進め、ＤＸを軸に全社改革を推進いたしました。また、生産構造改革では、事業ポートフォリオ最適化とスマートファクトリー化の推進により競争力を強化いたしました。

2026年度（2027年３月期）からスタートいたしました新中期経営計画においては、経営資源配分の最適化を図り、成長市場への事業展開の加速とマス（汎用品）市場における事業展開の強化により高成長・高収益を実現し、健全な財務基盤の構築を通じて企業価値と株主価値の最大化を実現してまいります。

適応力強化による質の高い成長を実現する「レジリエンス経営」をさらに深化させ、外部環境変化に柔軟に対応しながら収益力と競争力の向上を図り、第11次中期経営計画の達成のために全社一丸となって邁進してまいります。

基本戦略／重点施策

１．　事業戦略：事業成長に向けた収益創出の実現

①　コスト構造改革の実行と損益分岐点比率の改善

②　マス市場シェア奪還

③　成長市場に向けたアプローチ

④　第二の柱の事業育成と見極め

２．　非財務戦略：事業成長を支える経営基盤の強化

①　環境 カーボンニュートラル実現に向けた環境対応強化

②　人材 中長期を見据えた人材採用・育成と制度改定による企業風土変革の実現

③　ガバナンス ＥＳＧ経営に向けたガバナンス機能の強化と次世代経営人材の育成

④　ＤＸ データとＡＩ活用による事業活動連動性の高度化と迅速な業務遂行体制の構築

３．　財務戦略：効率的資本運用による財務体質の健全化

①　持続的な事業成長の実現に向けた投資活動

②　資本・負債構成比率の適正化による柔軟性のある財務基盤の構築

③　継続的な株主配当の実現に向けた方針整備

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後の見通しにつきましては、米国の通商政策等による世界経済への下押し圧力や中東情勢の緊迫化等の地政学リスクの高まりによるエネルギー価格の上昇、原材料価格の高騰、輸送経路の限定による物流の混乱など、当社グループを取り巻く経営環境は依然として予断を許さない状況が続くものと予想されます。

　このような状況のもと、当社は2026年度を初年度とする第11次中期経営計画（2026年度～2028年度）をスタートいたしました。アルミ電解コンデンサ事業を事業の中核に据え、事業基盤の再構築と収益力の抜本的な改善に取り組んでまいります。

　事業戦略においては、市場の高成長が見込まれる「成長市場」と、価格競争が中心となる「マス（汎用品）市場」に区分し、それぞれの市場特性に応じた販売・生産戦略を展開してまいります。成長市場であるＡＩサーバー市場及び車載市場においては、高性能・高品質なアルミ電解コンデンサを重点製品と位置付け、デザイン・イン活動による安定的な受注の獲得を目指してまいります。一方、価格競争が激しいマス（汎用品）市場においては、最適地生産体制の構築、最適地材料調達の推進、物流・在庫マネジメントの高度化などを通じてコスト構造改革を推進し、市場競争力の強化と戦略的販売施策によるシェア奪還に取り組んでまいります。

　財務戦略においては、成長市場への重点投資を継続しつつ、収益基盤の強化を図ることで安定的なキャッシュ・フローの創出により有利子負債の圧縮を進め、資本効率の向上を推進し財務体質の健全化を図ってまいります。あわせて、自己資本の充実と適正な資本構成の維持により、事業環境の変化に強い財務基盤を構築し、持続的な企業価値の向上を目指します。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）サステナビリティに関する考え方

　当社は企業理念として「環境と人にやさしい技術への貢献」を掲げており、世の中を支える技術とその発展は環境や人を傷つけるものであってはならないこと、そして、電子部品の開発・製造を通じてモノづくりを支え確かな技術で社会に貢献することを存在意義としております。係る理念に基づくサステナビリティへの取組みは、中長期的には①レジリエンスの強化によるリスクの低減と②質の高い成長力によるキャッシュ・フローの増加をもたらし、持続的な企業価値の向上に資するものと考えております。特に、今般の不確実性の高い事業環境におきましては、変化にいち早く対応する適応力とイノベーションによる競争力の獲得が重要であり、企業価値の源泉である人的資本への投資や気候変動問題への対応等は注力すべき経営課題であると認識しております。

（2）サステナビリティに関する取組（ガバナンス及びリスク管理）

　サステナビリティ戦略を含む意思決定と監督は取締役会によって行われております。また、サステナビリティに関連する全社的リスクは、各専門的な知見を集約してリスクマネジメント委員会が行動計画を策定し、その実施状況をモニタリングしております。

　なお、委員会は年２回、取締役会及び経営委員会にリスク管理状況を報告しております。

（3）気候変動に関する取組（ガバナンス、戦略、リスク管理並びに指標及び目標）

　当社では、気候変動が事業継続に影響を及ぼす重要課題と認識し、2022年３月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（以下「ＴＣＦＤ」)」による提言への賛同を表明いたしました。この枠組みに沿って、気候変動が当社の事業に影響を及ぼすリスク・機会を分析し、経営戦略に反映するとともに、気候変動に関わる財務情報の開示に取り組んでおります。

　なお、詳細につきましては、下記当社ウェブページ「気候変動への取り組み」をご参照ください（2025年度に係る情報の記載につきましては、2026年６月下旬に下記ページを更新予定であります。）。

　https://www.chemi-con.co.jp/company/sustainability/environment/tcfd.html

　ガバナンス

　当社ではリスクマネジメント委員会にて、気候変動に関わる議論や気候変動への取組み状況の評価・管理を行います。リスクマネジメント委員会から取締役会及び経営委員会へ、リスク及び機会を含めた事業に影響する可能性のある気候関連情報について年２回の報告を行い、取締役会が指示・監督を行います。また、気候変動をはじめとする環境リスクや環境課題に関する問題の解決に向けた取組みを環境委員会にて行います。環境委員会では、実行部門への取組み展開、脱炭素や省エネルギーへの取組みの進捗管理を行い経営委員会及びリスクマネジメント委員会へ報告いたします。

　戦略

　気候変動に関連した当社事業へのリスク・機会は、2022年度には全執行役員により、リスク・機会の見直しを行ったうえで評価を行いました。2023年度以降は、リスクの影響度と期間について年に１度見直しを行っております。

　影響度：売上の５％以上の影響額のあるリスク及び機会を影響度：大として評価しております。

　期　間：従来の年度ベースの定義から、期間ベース（短期：５年以内、中期：５年超～10年以内、長期：10年超を想定）へと見直しています。

　なお、当社では以下のシナリオについて分析を行い、それぞれのシナリオで必要となる対応策の検討を進めております。

　1.5℃シナリオ（ＩＰＣＣ　ＳＳＰ　１-1.9及びＩＥＡ　ＮＺＥに基づく）で想定する世界観：2050年又はそれ以降にカーボンニュートラルを達成する為、脱炭素/低炭素社会の実現に向けた社会経済が発展する世界。

　4.0℃シナリオ（ＩＰＣＣ　ＳＳＰ　３-7.0及びＮＧＦＳ（ＮＤＣｓ）に基づく）で想定する世界観：現在行われている気候変動に関する政策が強化されることなく継続されることにより、自然災害の激甚化による社会の適応の必要性が高まる世界。

　一部ＳＳＰ8.5のシナリオ数値を使用し国内事業所のリスク試算をしております。

　ＩＰＣＣ　ＳＳＰ：気候変動に関する政府間パネル 共有社会経済経路シナリオ

　ＩＥＡ　ＮＺＥ：国際エネルギー機関におけるネットゼロシナリオ

　ＮＧＦＳ（ＮＤＣｓ）：気候変動リスクに係る金融当局ネットワーク　各国が決定する貢献シナリオ

　リスク管理

　当社グループでは、リスクマネジメント基本方針を策定し、「リスクマネジメント基本規程」及び各種関連規程に基づいたリスクマネジメント体制の整備・強化に努めております。当社グループは、リスクマネジメント総責任者のもとにリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体の見地から、リスクマネジメントに関する行動計画の策定やその実施状況のモニタリングなどを行っております。その中で、気候変動リスクを事業上の重要なリスクとして認識し、委員会において継続的に議論を行っております。委員会は年２回開催するとともに、取締役会及び経営委員会にリスク管理の状況を報告しております。また、気候変動リスクについては、担当部門から各事業所および各部門へリスクの低減と機会獲得に向けた方針の展開を行い、その取組み状況のモニタリングを行っております。あわせて、関連部門への支援も実施しております。

　気候変動リスクについては、定期的な評価及び対応状況のレビューを実施するとともに、重要度に応じて経営層への報告及び必要な施策の見直しを行っています。

リスクマネジメントに関する当社基本方針及びプロセスは下記ページをご参照ください。

https://www.chemi-con.co.jp/company/sustainability/governance/risk/management.html

　指標及び目標

　当社では、気候関連のリスクを評価・管理するために、以下の指標と目標を使用いたします。

　電機・電子業界で推進する「カーボンニュートラル行動計画」を踏まえ、2030年度に向けてエネルギー原単位改善率年平均１％以上を目標といたします。また、2050年カーボンニュートラル実現に向け、当社生産におけるＣＯ_２排出量を2030年度に2013年度基準で、国内46％程度、海外平均29％の削減に挑戦いたします。

国内、海外ＣＯ_２排出量削減状況

　ＣＯ_２排出量は、国内は2013年度35万７千トンでしたが、2025年度23万８千トンと約33％の削減となりました。海外は、2013年度15万２千トンでしたが、2025年度14万３千トンと約６％の削減となっております。

　国内においては一部増加が見られるものの、再エネ導入及び省エネ施策の進展により、中長期的には削減基調を維持しております。一方、海外拠点においては再エネ導入が進展途上であり、今後の重点課題として取組みを強化してまいります。

施策について

　当社グループは、2050年の実質排出量ゼロの達成を目指し、温室効果ガス排出量削減に向けたロードマップを策定し、段階的に施策を推進しております。

　2030年度に向けては、2013年度比でScope１及びScope２排出量について、国内46％、海外平均29％の削減を目標としており、当該目標の達成に向けた計画を策定し、削減施策を推進しております。

　短期的には、省エネルギー施策を中心に電力及び燃料使用量の削減に取り組んでおり、電力分野では照明のＬＥＤ化、空調機器の更新、設備の省エネルギー化等、燃料分野では燃料転換、ボイラー更新、蒸気使用の削減等を推進しております。また、ＣＯ_２排出量が実質的にゼロと評価される電力調達への一部切替えを進めてまいります。

　中期的には、再生可能エネルギーの導入を拡大し、オンサイトＰＰＡによる太陽光発電設備の導入、さらにオフサイトＰＰＡや環境価値証書の活用を通じて排出削減を進める方針です。

　これらの削減は、省エネルギー活動によるエネルギー使用量の削減に加え、再生可能エネルギーの導入・利用等を組み合わせて実施しているものです。

　また、2030年以降、2050年の実質排出量ゼロの達成に向け、電化及びカーボンニュートラル燃料の導入については、技術動向やコスト水準等を踏まえつつ、導入可能性の検討を進めてまいります。

　なお、今後の削減施策及び見通しは現時点における想定に基づくものであり、制度動向、技術進展、エネルギー市場の状況等に応じて見直す可能性があります。

　当社の事業活動におけるＧＨＧ排出については下記ページをご参照ください。

　https://www.chemi-con.co.jp/company/sustainability/environment/data.html

　当社の気候変動に関する指標・目標に対する実績については、下記ページをご参照ください。

　https://www.chemi-con.co.jp/company/sustainability/environment/target.html

（4）人的資本に関する戦略

　上記「（1）サステナビリティに関する考え方」に記載の観点に加え、第11次中計で掲げた事業戦略「事業成長に向けた収益創出の実現」を確実に進めて行くためには、「高度技術を含めたスキルや知見の獲得・向上に積極的に取り組むことのできる人材」、「新しいことに挑戦的に取り組み、イノベーションの創出をすることができる人材」、「グローバルな視点で市場や顧客のニーズをとらえ課題形成・達成を出来る人材」を獲得・育成・定着させていくことが重要な課題であると考えております。

　係る戦略課題を解決するため、人材戦略方針として「求める明確な人材像」を掲げ、「組織や仕組みの改革を進め、あらゆる境界を越えて挑戦できる人材」の獲得・育成・定着を目指します。

　具体的には下記のような個別戦略を定め、対応を進めてまいります。

（5）人的資本に関する指標及び目標

　当社はグループ全体を通じて人的資本の活用について取組みを進めております。当社グループは国内外に事業拠点を有しており、人事制度、雇用慣行、労働関連法制、社会的要請等は各国・地域ごとに異なります。また、人的資本に関する指標及び算定基準についても、現時点ではグローバルに統一した形での集計・開示が困難であることから、当社単体又は国内連結を基本として開示しております。

３【事業等のリスク】

　当社では、リスクマネジメントを経営が関与する最上位の規格に位置づけております。当社は「リスクマネジメント基本方針」に基づきリスクマネジメント委員会を設立し、グループのリスクを横断的・総括的に管理しております。リスクマネジメント委員会では顕在化したリスクの報告や潜在的なリスクの特定・分析・評価を行い、グループとして優先対処すべき重要リスクを特定したうえで対策を取りまとめ、年２回取締役会及び経営委員会に報告しております。

　このようにして特定・報告されたリスクのうち、連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のある主要なリスクには以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済状況について

　当社グループの事業は、世界経済の動向や電子部品市場の需給環境に大きく影響を受けております。

　近年の米国における関税施策や各国における金融政策の変化を背景としたインフレ圧力の高まりにより、企業の設備投資や消費者の購買意欲が低迷した場合、当社製品の需要が減少する可能性があります。また、地政学的リスクの高まりに伴い、エネルギー価格や原材料価格が上昇する局面においては、製造コストの増加を招く可能性があります。これらのコスト上昇については製品価格への転嫁を進めておりますが、市場環境や競争状況によっては十分に転嫁できない場合があり、当社グループの収益性に影響を及ぼす可能性があります。さらに、半導体供給不足等に起因してＰＣや各種電子機器の生産に制約が生じた場合、関連する電子部品需要が影響を受け、当社製品の受注にも影響が及ぶ可能性があります。

　一方で、当社グループを取り巻く市場環境としては、米国ＩＴ大手企業を中心としたデータセンター投資が継続しているほか、高消費電力化が進むＡＩサーバー向け次世代ＧＰＵの投入に伴い、電源関連部品の需要拡大が見込まれております。また、データセンターの建設及び周辺設備の増加により、産業機器市場の回復も期待されております。このような環境の下、当社グループは、ＡＩサーバー向け電源用途を中心として、大形アルミ電解コンデンサの生産能力強化を図るとともに、高容量・高出力ハイブリッドコンデンサの開発及び増産投資を継続しております。さらに、競争力強化に向けて次世代高容量トップ箔の開発を推進しております。加えて、コスト構造改革として、海外生産移管の推進による原価構造の改善、汎用品における外部アルミ箔の活用及び海外現地調達の推進、並びに量産拡大などにより原価低減の取組みを推進してまいります。

(2）為替レートの変動

　当社グループの製品は日本国内のほか米州、欧州、アジア等の地域に販売されており、連結売上高に占める海外売上高の割合は、2025年３月期78.6％、2026年３月期80.8％となっております。このため為替予約等によりリスクヘッジを行っておりますが、全てをカバーできる保証はなく、当社グループの業績及び財政状態は為替変動の影響を受ける可能性があります。

　また、連結財務諸表を作成するにあたって在外子会社の財務諸表を円換算しておりますが、換算時の為替レートにより、現地通貨における価値に変動がなくても、円換算後の価値が影響を受け、業績及び財政状態が変動する可能性があります。

(3）価格競争

　当社グループの主力製品であるアルミ電解コンデンサにおいて、国内外の競合他社との間に生じる価格競争が当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。当社グループは、多様な国と市場において事業活動を行っておりますので、そのような国・市場ごとの個別の要因に応じて価格競争リスクに対応する必要があります。国・地域ごとの生産販売コストの変動、材料費の高騰、生産技術のイノベーションなどは係るリスクの要因となります。海外売上比率が高い当社グループは常に国際的な競争に晒されており、価格競争の激化は収益の押し下げのみならず世界シェアの低下を引き起こす可能性があります。当社グループといたしましては、材料開発から製品販売まで一貫した生産体制という強みを活かし、生産システムの効率化等によるコストダウンを推進する一方、高付加価値で高収益な製品の開発や重点市場への拡販により競争力強化を図っております。上記の事業戦略を踏まえ当社グループはリスク対応を実施しておりますが、価格競争の激化は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。2026年度は需要急増による供給不足となる見通しであり、価格競争による価格の下落は発生しない見通しです。

(4）原材料等の価格変動と調達について

　近年の物流費・人件費、原材料費の高騰などにより特に日本国内で調達する材料には大きな値上げ圧力がかかっており、アルミ箔や薬品をはじめとした原材料等の仕入価格上昇によるコストアップの影響や原材料等の調達困難による製品出荷の停滞等は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、海外製造会社における現地調達の推進や生産性向上等によるコストダウンの継続や複数社からの購買、サプライヤーの定期的な与信管理を行うなど、リスク回避対策に取り組んでおりますが、急激な原材料等の価格高騰と災害等による広範な原材料不足は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　ウクライナ紛争やイラン情勢に代表される国家間の武力紛争による地政学的緊張が継続的な調達リスクとして顕在化しております。更には不採算改善などによる製造中止（ＥＯＬ）も増えており、安定調達を喫緊の課題としてサプライチェーンの強化に取り組んでおります。

(5）製品の欠陥

　当社グループは、世界各拠点で、世界的に認められている品質管理基準（ＵＬ規格、ＡＥＣ-Ｑ２００など）に従って製造を行っております。

　しかし、将来にわたり全ての製品において欠陥が発生しないという保証はありません。また、生産物賠償責任保険に加入しておりますが、この保険が賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。

　また、当社は全生産拠点にてＩＳＯ９００１、ＩＡＴＦ１６９４９の認証を取得し品質管理の強化を図っておりますが、大規模な製品の欠陥の発生は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、欠陥の発生の際はその影響を最小限に抑えるべく迅速に対応する体制を構築しております。

(6）法令その他の公的規制等に関するリスク

　当社グループが、事業を展開する国内外での進出先における法令その他の公的規制等及びその重要な変更、特に、当該規制等を遵守するための費用負担や当該規制等に違反したと判断された場合における刑事処分、課徴金等の行政処分または損害賠償請求は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの事業は環境法令の適用を受けており、法令等の制定または重要な変更によっては環境責任のリスクを抱える可能性があります。

　当社、当社の台湾子会社である台湾佳美工股份有限公司及び当社の香港子会社であるHong Kong Chemi-Con Ltd.（以下「当社ら」といいます。）は、2015年12月21日、アルミ電解コンデンサの取引に関する台湾競争法違反に基づき、台湾公平交易委員会から合計15億7,150万新台湾ドルの制裁金を課す旨の処分を受け、その後、当該制裁金の処分を争うために台湾公平交易委員会に対する行政処分取消訴訟を台湾で提起していました。同訴訟は、台湾の最高裁判所に相当する最高行政法院における破棄、差戻しの判決後、台北高等行政裁判所における審理が行われていましたが、同裁判所主催の調停手続が実施され、当社と台湾公平交易委員会とは、2026年１月13日、和解に合意し、同日調停が成立しました。この結果、当社らは、台湾公平交易委員会から、合計３億4,573万新台湾ドル（16億48百万円）の返金を受けることになりました。

　なお、台湾公平交易委員会との調停成立により、当社グループを当事者とする、アルミ電解コンデンサ等の取引に関する競争法違反関連の訴訟は、本案件を含めて全て終結いたしました。

　また、当社の子会社であるSingapore Chemi-Con (Pte) Ltd.（以下「SCC」といいます。）は、Dyson Manufacturing Sdn. Bhd.（以下「Dyson」といいます。）に販売した部品に関して、2024年12月、Dysonより、シンガポール国際商事裁判所において訴訟を提起されました。Dysonは、SCCに対して、１億4554万4762英ポンドの損害賠償等の権利があると主張しておりますが、SCCとしては、かかる主張は妥当ではないものと考えており、SCCの責任が否定されるよう、裁判の中で必要な主張・立証を行っております。

(7）自然災害や突発的事象発生のリスク

　地震等の自然災害や突発的事象に起因する、設備の破損、電力・水道の供給困難等による生産の停止は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、感染症の拡大・長期化は市場の減退を引き起こす可能性があるだけでなく、各国政府の方針により休業を求められるなど事業継続に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは従業員やステークホルダーの皆様の安全・健康を第一に考え、情報収集や行政との連携に努めながら、在宅勤務やフレックス勤務等各種感染予防対策の実施に加えてリモートワークツール等の活用により、業務遂行の継続に努めてまいります。

(8）気候関連リスク

　地球温暖化に由来する気候関連リスクは、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、気候変動に関連するリスクを「移行リスク」及び「物理的リスク」に区分して認識しております。まず、移行リスクとして、低炭素社会への移行に伴い、炭素税やカーボンプライシング、排出量取引制度等の導入が進められており、これらにより、電力費・燃料費・材料費及び租税負担の増加等、直接的・間接的な追加費用が発生する可能性があります。また、気候変動への対応に係る顧客要求に当社グループが十分に対応できない場合には、製品の市場競争力低下により、売上減少につながる可能性があります。次に、物理的リスクとして、気候変動の進行に伴う異常気象の激甚化及び発生頻度の増加により、豪雨災害等による生産拠点の被災やサプライチェーンの寸断が発生する可能性があり、事業活動の中断や追加費用の発生につながるリスクがあります。なお、当社グループでは、気候変動に関するリスクについて、複数の気候シナリオ（脱炭素化が進展するシナリオ及び気候変動影響が進行するシナリオ）を前提として分析を実施しております。これらのリスクに対応するため、当社グループは省エネルギー対策小委員会を中心とした、ＣＯ_２排出量削減の推進、再エネの導入、顧客要求に対応した製品開発の強化、ならびに事業継続計画（ＢＣＰ）の見直し等を進めております。また、自然災害による影響の大きい事業所においては、防災設備の強化や複数拠点生産体制の構築を進め、リスク低減に取り組んでおります。

(9）人材確保・人材育成に関するリスク

　当社グループの持続的な成長及び経営戦略の実現には、経営戦略と連動した人材戦略のもと、各事業及び各部門において必要となる専門性、多様な知見及び経験を有する人材を確保・育成・定着させることが不可欠です。当社グループは、必要な人材ポートフォリオの構築、採用活動の強化、教育研修の充実、働きやすい職場環境の整備、ダイバーシティの推進、従業員エンゲージメントの向上等に取り組んでおります。しかしながら、労働市場における人材獲得競争の激化、事業環境の変化に伴うスキルギャップの拡大、人材流出、育成施策の遅れ等により、経営戦略の実現に必要な人材を計画どおり確保・育成できない可能性があります。その結果、事業運営又は経営戦略の遂行に支障が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報セキュリティに関するリスク

　外部からのサイバー攻撃、不正アクセス等が発生した場合、機密情報の漏えいやデータ改ざん並びにシステム停止等の事業中断が生じる可能性があります。特に、ランサムウェア等により重要データが暗号化され、復旧と引き換えに金銭の支払いを要求される場合や、窃取された情報の公開を示唆される場合には、基幹システム、受発注、生産管理、出荷、会計その他の業務に支障が生じる可能性があります。これらの事象が発生した場合、復旧対応費用、外部専門家への調査費用、顧客・取引先への説明対応等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、情報セキュリティインシデントを予防するため、ネットワークの監視や不審なアクセスの検知等の多層的なセキュリティ対策を構築しており、係る体制の実効性を確保するため社員教育や拠点監査を実施しています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営成績

　当期における世界経済は、米国ではＡＩ関連投資の増加等により設備投資が好調に推移するなど、景気は総じて堅調に推移いたしました。一方、欧州経済では個人消費が堅調に推移したものの、米国の関税政策の影響等により輸出が落ち込むなど、景気回復は緩やかなものに留まりました。また、中国では不動産市場の停滞が継続する中、個人消費は消費刺激策の効果の剥落により弱含みで推移するなど景気は総じて緩やかな減速傾向で推移いたしました。日本国内におきましては、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費が底堅く推移するなど景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

　当社グループを取り巻く市場環境につきましては、ＩＣＴ関連市場では米国ＩＴ大手等による旺盛なデータセンター投資が継続し、ＡＩサーバー及び周辺機器の需要が拡大いたしました。また、自動車関連市場は米国の政策変更等により電気自動車（ＢＥＶ）の成長率に鈍化が見られたものの、ＡＤ／ＡＤＡＳ（自動運転／先進運転支援システム）の進展等により総じて緩やかな回復傾向で推移いたしました。産業機器関連市場でも底打ちの兆しが見られるなど回復基調で推移いたしました。

　このような経営環境のもと、当社グループは第10次中期経営計画に定めた重点施策を着実に実行してまいりました。販売面では、急速な成長が続くＡＩサーバー市場向けに大形アルミ電解コンデンサ及びハイブリッドコンデンサの重点的な拡販を進めたほか、インダクタを始めとするアルミ電解コンデンサ以外の製品の拡販にも注力してまいりました。加えて、米国子会社であるUnited Chemi-Con Inc.に新たな営業拠点を開設したほか、インドに販売子会社であるChemi-Con Electronics (India) Pvt. Ltd.を設立するなど、新規需要が見込まれる海外市場における販売体制の強化を図ってまいりました。生産面では、大形アルミ電解コンデンサの生産能力を増強するなどサーバー関連需要に対応した供給体制を整備するとともに、設備故障の未然防止や工程切替時の待ち時間削減を通じて、設備総合効率（ＯＥＥ）の向上に継続的に取り組むなど収益性の改善を図ってまいりました。

　当期の製品開発においては、ＡＩサーバーを始めとするサーバー用電源向けとして、静電容量を向上させた基板自立形アルミ電解コンデンサ「ＫＨＲシリーズ」を開発いたしました。更に、導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コンデンサにおいても、ＡＩサーバーや自動車への搭載を想定した新製品を市場投入しております。また、スイッチング電源、インバータ機器、車載機器のノイズフィルタ向けコモンモードチョークコイルについては、独自の加工プロセスにより透磁率を向上させた「ＦＸシリーズ」を開発いたしました。

　これらの結果、当期の連結業績につきましては、売上高は1,368億21百万円（前期比11.5％増）となり、営業利益は33億69百万円（前期比9.9％減）、経常利益は20億94百万円（前期比33.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は23億67百万円（前期比23億30百万円増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（コンデンサ）

　ＩＣＴ・産機関連におけるアルミ電解コンデンサの需要が増加したことなどにより、売上高は1,318億23百万円（前期比11.7％増）となりましたが、原材料の高騰などによりセグメント利益は32億25百万円（前期比2.3％減）となりました。

（その他）

　インダクタ（コイル）の販売が増加したことなどにより、売上高は49億98百万円（前期比7.2％増）となりましたが、原材料の高騰などによりセグメント利益は１億44百万円（前期比67.1％減）となりました。

　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっております。

②　受注実績

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）総販売実績に対して10％以上に該当する得意先はありません。

(2）財政状態

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末（以下前期末）比32億82百万円増加し、1,659億85百万円となりました。

　流動資産は、電子記録債権及び売掛金が54億92百万円増加したことを主な要因として、875億73百万円となりました。

　固定資産は、投資その他の資産が前期末比28億51百万円増加したことを主な要因として、784億11百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債の合計は、前期末比31億84百万円減少し、1,028億50百万円となりました。

　流動負債は前期末比21億75百万円減少し584億56百万円、固定負債は前期末比10億９百万円減少し、443億93百万円となりました。

　有利子負債（短期借入金、長期借入金及びリース債務の合計額）は前期末比33億21百万円減少し、749億18百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上及び為替換算調整勘定の増加などにより631億35百万円（前期末比64億67百万円増）となりました。

　これらの結果、自己資本比率は前期末34.5％から37.6％となり、１株当たり純資産額は1,902円11銭から2,029円52銭となりました。

（3）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ25億78百万円減少し、212億86百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、76億22百万円の収入となりました。

　主な収入は税金等調整前当期純利益35億24百万円及び減価償却費72億93百万円などであり、主な支出は売上債権の増減額42億74百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、52億88百万円の支出となりました。

　主な収支は、有形固定資産の取得による支出43億73百万円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、62億32百万円の支出となりました。

　主な収支は、借入金による収支45億51百万円などによるものであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入、第三者割当による種類株式及び普通株式の発行などによるものであります。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は749億18百万円となっております。

（4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、期末時点の状況をもとに、各種の見積りと仮定を用いております。実際の結果につきましては、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りと仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（繰延税金資産）

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の課税所得見積額と実行可能なタックス・プランニングを考慮し、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合は、繰延税金資産を取崩し、税金費用が計上される可能性があります。

５【重要な契約等】

（第三者割当による種類株式発行に係る出資契約）

　当社は、当連結会計年度末現在、当社の株主であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合（以下「本組合」という。）との間で出資契約書を締結しております。当該出資契約には、当社の役員について候補者を指名する権利を同組合が有する旨の合意や当社の株主総会または取締役会において決議すべき事項について同組合の事前の承諾を要する旨の合意が含まれております。

　なお、当該出資契約は2026年５月25日付で解約されており、有価証券報告書提出日現在、いずれの合意も効力を失っております。

（１）契約の概要

（注）対象となる行為は次のとおりです。

１ 定款その他の重要な内部規則の制定、変更又は廃止

２ 株式、新株予約権、新株予約権付社債その他当社株式に転換可能な権利の発行又は処分

３ 自己株式の取得、株式分割、株式併合又は資本金若しくは準備金の額の変更

４ 剰余金の配当その他の剰余金の処分

５ 執行役員の追加、変更又は減少

６ 組織体制の変更

７ 一定額以上の固定資産の取得又は売却等

８ 組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為

９ 事業の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、委任、廃止又はその他の処分

10 第三者の事業の全部又は重要な一部の譲受け、賃借又は受任

11 業務提携又は資本提携

12 新たな子会社の設立

13 第三者のグループ会社化を伴う当該第三者の株式若しくは持分の取得、又は一定額以上の第三者の株式若しくは持分の取得又は売却等

14 新規借入、又は既存の借入等に係る条件の変更若しくは既存の借入の期限前返済

15 社債の発行

16 投機目的のデリバティブ取引

17 中期経営計画の変更、停止若しくは中止又は新たな中期経営計画の承認

18 一定額以上の費用支出を伴うことが見込まれる外部専門家の起用に係る契約の締結、変更又は更新

19 一定額以上の訴訟の提起等

20 解散

21 倒産処理手続開始の申立て

22 年度予算の承認、修正又は変更

23 その他株主総会の特別決議を要する行為

（２）合意の目的

　当社は、2023年10月10日開催の当社取締役会において、資本性の資金調達を通じた資本増強を実施することにより、2014年より継続していたアルミ電解コンデンサ等の取引に関する競争法違反関連の事案についての対応により毀損した当社グループの連結純資産の回復を図りつつ、第10次中期経営計画（2023年度～2025年度）の各最重要施策（今後需要が高まることが予想される導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コンデンサ事業等について新工場を建設し増産体制を構築すること等）を確実に実施するために必要な資金を確保することが必要不可欠との考えのもと、本組合へのＡ種種類株式及びＢ種種類株式（以下「本種類株式（JIS保有分）」と総称する。）の発行を通じた第三者割当増資による資金調達を行うことを決議しております。上記合意を含む本出資契約書は、当該第三者割当増資による本組合からの資金調達を実現する目的で締結したものであり、上記合意は、本組合が当社へ資金提供する前提として必要と考える当社へのモニタリングを可能とするものです。

（３）取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程

　当社は、上記（２）記載の資金調達の検討にあたって、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、また、フィナンシャル・アドバイザーとしてフロンティア・マネジメント株式会社をそれぞれ起用した上で、かかる資本性の資金調達に応じることができる外部投資家の選定プロセスを実施しました。その上で、当社にとって可能な限り有利な条件での資金調達の実現可能性を追求するべく、各金融投資家から提示された出資条件等について比較検討した結果、本組合の提案が出資総額、出資条件その他の内容を踏まえても、最も当社の資本・資金ニーズに合致した望ましい提案であると考えられたこと、また、本組合は当社のように多額の資本・資金ニーズのある上場会社に対して本種類株式（JIS保有分）と類似した種類株式の取得を通じた資金提供を実施した実績を豊富に有しており信頼に足る先であると考えられたことから、本組合との間で、資金調達に関する具体的な条件の協議を実施しました。当該協議においては、リーガル・アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザーからの助言を受けつつ、資金調達に係る経済条件に加えて本出資契約の合意内容についても、可能な限り当社にとって有利な条件となるよう本組合との間で交渉を実施しており、その結果、本組合との間で本出資契約について合意に至り、また、当社としては、本組合への種類株式の発行を通じた第三者割当増資による資金調達が、当社の資本・資金ニーズに合致した当該時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの判断に至ったため、2023年10月10日開催の当社取締役会において、本組合との間で本出資契約を締結した上で、第三者割当の方法により、本組合に対して本種類株式（JIS保有分）を発行することを決議いたしました。

（４）合意が当社の企業統治に及ぼす影響

　本組合は、上記のとおり、本件と類似した種類株式による上場会社への投資実績及び過去の投資案件における投資先へのサポート実績があり、当社に対し目標の達成に必要なアドバイス及びガバナンス強化支援を提供し、当社の中長期的な企業価値を向上させるパートナーとして最適であると判断しております。

　上記合意のうち取締役指名権に関する合意については、かかる当社へのガバナンス強化支援の一環として行われるものであり、また、指名対象は社外取締役１名と限定的であるため、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると判断しております。また、上記合意のうち事前承諾の合意については、経営に対する一定の制約となりうるものの、本組合は、当社の判断を最大限尊重し、事前承諾を不合理に拒絶、留保または遅延してはならないとされていること、また、事前承諾事項に関する本組合との協議を通じて、当社の経営判断能力の強化やより適切かつ効率的な経営資源の管理の実現が期待できることから、やはり当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると判断しております。

（第三者割当による普通株式発行に係る出資契約）

　当社は、当社の株主である三瑩電子工業株式会社（以下「三瑩電子工業」という。）との間で出資契約書を締結しております。当該出資契約には、同社による当社株式の譲渡等及び当社株式等の追加取得について当社の事前の承諾を要する旨の合意が含まれております。なお、当社は2023年10月10日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により、同社に対して総額約24億円の普通株式（以下「本普通株式」という。）を発行することを決議し、第三者割当増資に係る払込みは2023年11月14日に完了しております。

（１）契約の概要

（２）合意の目的

　三瑩電子工業は、1972年に当社が合弁会社として設立した韓国法人であり、アルミ電解コンデンサの製造販売を事業内容とする企業です。同社は、1976年以降は韓国証券取引所に上場しているものの、有価証券報告書提出日現在においても当社の持分法適用関連会社であるだけでなく、当社は同社の製品購入や同社への材料等の販売を行うなど事業上の関係も有している先です。

　当社は、上記「（第三者割当による種類株式発行に係る出資契約）」記載の資金調達と並行して、主に第10次中期経営計画（2023年度～2025年度）における成長分野への設備投資資金に充当するための追加的な資金調達として、2023年10月10日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により、同社に対して総額約24億円の本普通株式を発行することを決議しております。上記合意を含む本出資契約書は、三瑩電子工業からの資金調達の実施に伴い締結したものであり、上記合意は、三瑩電子工業による本普通株式の譲渡等を制限することで同社との資本提携関係を維持しつつ、三瑩電子工業による当社株式の追加取得を制限することで同社の当社に対する影響力が過剰な水準となる事態を防止する目的で規定しております。

（３）取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程

　上記（１）記載のとおり、三瑩電子工業は、従来より当社と親密な関係にあったこと、同社にとっても当社への出資を通じた当社との関係性強化には経済合理性があると考えられたことから、当社は、上記「（第三者割当による種類株式発行に係る出資契約）」記載の資金調達の可能性を模索する一方で、主に第10次中期経営計画（2023年度～2025年度）における成長分野への設備投資資金に充当するため、追加的な資金調達の可能性を模索すべく、同社に対して当社への出資の可否について打診いたしました。これに対して、三瑩電子工業としても当社への出資を通じた当社との関係性強化には経済合理性がありうるということで、出資について前向きな回答を得たことから、当社は、同社との間で本普通株式による第三者割当増資の可否・出資条件についても協議することと致しました。当該協議においては、リーガル・アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザーからの助言を受けつつ、資金調達に係る経済条件に加えて本出資契約の合意内容についても、可能な限り当社にとって有利な条件となるよう三瑩電子工業との間で交渉を実施しており、その結果、同社との間で本出資契約について合意に至ったことから、追加的に総額23億円程度の資本性の資金調達を実現すべく、2023年10月10日開催の当社取締役会において、三瑩電子工業との間で本出資契約を締結した上で、第三者割当の方法により、三瑩電子工業に対して本普通株式を発行することを決議いたしました。

（第三者割当による種類株式発行に係る出資契約）

　当社は、株式会社日本政策投資銀行（以下「DBJ」という。）との間で株式投資契約を締結しております。当該株式投資契約には、当社の株主総会または取締役会において決議すべき事項についてDBJの事前の承諾を要する旨の合意が含まれております。なお、当社は、2026年３月27日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により、DBJに対して総額60億円のＣ種種類株式及び総額30億円のＤ種種類株式を発行することを決議し、第三者割当増資に係る払込みは2026年６月29日に完了する予定です。

（１）契約の概要

（注）対象となる行為は次のとおりです。

１ 会社法又は定款上、当社の株主総会における特別決議が必要とされている事項

２ 契約締結日現在行っている事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡若しくは譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得若しくは売却（子会社又は関連会社の範囲の変更を伴うものに限る。）、又は重要な知的所有権若しくはライセンスの売却、処分若しくは放棄

３ 定款の変更（ただし、法令等の改正に伴う形式的な変更を除く。）

４ 取締役会規程又は株式取扱規程の重要な変更

５ 合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、株式交付、組織変更その他の組織再編行為に関する一切の行為

６ 解散

７ 倒産手続開始の申出又は申立て

８ DBJ以外の第三者に対する株式等の発行又は株式等を取得できる権利の付与

９ 株式の分割、株式の併合又は株式無償割当て

10 自己株式又は自己新株予約権の取得、処分（ただし、会社法第192条第１項に基づく単元未満株式買取請求に係る当社による自己株式の取得及び会社法第194条第３項に基づく単元未満株式売渡請求に係る当社による自己株式の処分を除く。）又は消却（取得条項付株式の取得条項に基づく取得を含む。ただし、(i)Ａ種種類株式及び本種類株式（DBJ保有分）の取得条項又は(ii)本種類株式（JIS保有分）及び本種類株式（DBJ保有分）の取得請求権の行使に基づく取得並びに(iii)当該方法により取得した株式の消却を除く。）

11 新株予約権（もしあれば）の内容の変更

12 単元株式数の変更

13 当社の普通株式又はＢ種種類株式を保有する株主に対する剰余金の配当（ただし、当社の各事業年度末日時点の分配可能額から、当該事業年度の翌事業年度中に見込まれる剰余金の配当額（普通株式に係る配当に限らず、Ｂ種種類株式及び本種類株式（DBJ保有分）を含む種類株式に係る配当を含み、また、未払配当を含む。）その他の会社法第461条第１項各号に定める行為に係る金額の合計額を除いた金額が、当該事業年度末日を取得日として当該時点における種類株式の全部について取得条項に基づき取得したと仮定した場合における金額以上になる場合は、除く。）

14 資本金又は準備金の額の減少（ただし、本種類株式（DBJ保有分）の第三者割当の払込みがなされることを条件に、2026年６月29日を効力発生日として行われる予定の当該第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額の減少を除く。）

15 会社法第450条に定める資本金の額の増加

16 会社法第451条に定める準備金の額の増加

17 第三者への新たな貸付（ただし、当社、子会社若しくは関連会社の役員若しくは従業員又は子会社若しくは関連会社に対するものを除く。）又は出資

18 有利子負債自己資本比率（有利子負債の額を自己資本の額で除した上、100を乗じた比率とする。）が150％を超えることとなる第三者からの借入又は既存の借入等に係る条件の変更若しくは既存の借入の期限前返済（ただし、(i)子会社若しくは関連会社からの借入、若しくは当該借入に係る期限前返済、(ii)既存の借入の借換え若しくは当該借換えに伴う条件の変更若しくは期限前返済、(iii)当該株式投資契約において定めるコミットメントラインに基づく借入若しくは当該借入に係る期限前返済又は(iv)当該株式投資契約において定めるシンジケートローンに基づく借入に係る期限前返済を除く。）

19 債務保証又は債務引受けによる債務負担行為（ただし、子会社及び関連会社に対するものを除く。）

20 当社又は第三者の負担する債務を被担保債務として行う担保提供行為（ただし、担保権の設定された資産を新たに取得する場合（合併、会社分割又は事業譲渡に伴い既に担保権が設定された資産を取得する場合を含む。）、及び資産取得を目的とする借入金（その借換えに係る借入金を含む。）につき当該取得資産を提供する場合を除く。）

21 新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引（ただし、実需に基づくもので、かつ、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準委員会企業会計基準第10号）におけるヘッジ会計の要件に該当するものを除く。）

22 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合との間で締結している2023年10月10日付出資契約の変更

23 事業計画の策定及び重要な変更

（２）合意の目的

　当社は、2026年３月27日開催の当社取締役会において、第11次中期経営計画（2026年度～2028年度）における高成長・高収益を実現するため、ＡＩサーバー市場向け大容量アルミ電解コンデンサ及びマス（汎用品）市場でのシェア向上に向けた成長資金を確保しつつ、Ａ種種類株式の金銭償還実施後においても健全な財務基盤を維持し、また、配当負担及び金銭償還の金額負担の低減を図るべく、DBJへの本種類株式（DBJ保有分）の発行を通じた第三者割当増資による資金調達を行うことを決議しております。上記合意を含む本株式投資契約書は、当該第三者割当増資によるDBJからの資金調達を実現する目的で締結したものであり、上記合意は、DBJが当社へ資金提供する前提として必要と考える当社へのモニタリングを可能とするものです。

（３）取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程

　当社は、上記（２）記載の資金調達の検討に際しては、第三者割当増資のような種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことができ、また、その商品設計によっては資本性の資金調達を行いつつ、急激な希薄化を回避することも可能であり、適切な外部投資家が選定できる限り、当社にとって最も有効な選択肢となり得ると考えました。この点、DBJは当社の主要取引金融機関であり、当社を取り巻く経営環境、経営状況及び当社の資本政策の考え方を十分にご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、同社を割当予定先とする第三者割当増資を実施することといたしました。なお、本種類株式（DBJ保有分）は、Ａ種種類株式と比較して優先配当率や取得価額等を考慮した実質的な経済条件が良化していると判断しております。第11次中期経営計画の達成に向け、本第三者割当増資の実施を通じて、2026年６月29日に行われる予定のＡ種種類株式の償還後においても健全な財務基盤を維持しつつ、成長領域における設備投資等の成長資金を調達することが、現時点における当社が採り得る最善の選択であると判断いたしました。

（４）合意が当社の企業統治に及ぼす影響

　DBJは、本件と類似した種類株式による上場会社への投資実績があり、また、当社の主要取引金融機関として、当社を取り巻く経営環境、経営状況及び当社の資本政策の考え方を十分にご理解いただいていることから、当社の中長期的な企業価値を向上させるパートナーとして最適であると判断しております。

　上記の事前承諾の合意については、経営に対する一定の制約となりうるものの、DBJは、当社の判断を最大限尊重し、事前承諾を不合理に拒絶、留保または遅延してはならないとされていることから、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると判断しております。

（資金の借入契約）

　当社は、中長期的な財務基盤の安定化を目的として、2022年３月31日に期限の到来するシンジケートローンのリファイナンスを実行いたしました。

　当社は、中長期的な財務基盤の安定化を目的として、2024年９月に期限の到来するシンジケート方式でのコミットメントライン110億円と運転資金30億円加えた140億円を新たなシンジケートローンとして長期化を図りました。

　当社は、中長期的な財務基盤の安定化を目的として、2026年３月31日に期限の到来するシンジケートローンのリファイナンスを実行いたしました。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度における当社グループの研究開発活動は、環境問題などの社会課題の解決につながる技術開発に重点を置き、材料から製品までの一貫した開発体制による高付加価値製品の開発や、より高い品質レベルの追求、生産技術開発等による環境負荷の更なる低減、新規事業の創出に向けた基礎研究などに取り組みました。顧客の要求仕様の背景を半導体起点で理解する活動を推進し、開発の効率化に努めましたほか、アルミ電解コンデンサに次ぐ第二、第三の柱となる事業の創出と育成にも取り組みました。また、成長市場に向けた新製品開発を重点的に進めるとともに、汎用品市場向け製品につきましては最適な材料、最適な工程で生産できる商品仕様の確立に努めました。さらに、2022年４月に立ち上げた新規事業推進室が主導して新規事業教育を継続して実施し、より顧客に近い立場で新たな価値の創造に取り組む人材の育成を推進いたしました。

　当連結会計年度の研究開発費の総額は3,892百万円であり、主な研究開発活動は次のとおりであります。

（コンデンサ）

　アルミ電解コンデンサを中心に、積層セラミックコンデンサや電気二重層キャパシタ等の電子部品のほか、製品を構成する材料の研究開発を行いました。

　アルミ電解コンデンサでは、急成長するＡＩサーバー関連市場に向けまして、サーバー電源用基板自立形アルミ電解コンデンサ「ＫＨＲシリーズ」を開発いたしました。サーバー用電源においては、製品高さ70mm以上のコンデンサを横置きする設計が増加しており、「ＫＨＲシリーズ」はこれに対応して最大100mmの長尺サイズを揃えました。同一サイズの従来品と比較して、平均25％程度の高容量化を実現しています。また、ＡＩサーバーで広く採用されている48Ｖ直流給電方式に対応する製品としまして、導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コンデンサの既存製品に、新たな定格電圧品を追加ラインアップいたしました。このほか、自動車の電動パワーステアリングや電動ブレーキ等で使用されるモータードライブ用インバータ回路向けコンデンサとしまして、小型化、大電力化、高耐熱化を実現した導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コンデンサ「ＨＸＧシリーズ」を開発いたしました。

　一方、電気二重層キャパシタ「ＤＬＣＡＰ™」では、自動車やＡＩデータセンターを始めとする各種機器のバックアップ用途をターゲットにした製品の研究開発活動を推進いたしました。

　また、電子部品用材料開発におきましては、基礎研究センターを中心に製品の性能向上や新たなデバイスの開発を実現する材料開発に継続して取り組みました。コンデンサ用材料の研究開発におきましては、アルミニウム電極箔、封口ゴム、電解質など、主要材料の更なる高性能化を進めました。特に、コア技術のアルミニウム電極箔の開発では、高耐電圧化、高容量化、品質の安定化、生産性向上のための技術開発等を積極的に推進いたしました。

　当連結会計年度における研究開発費の金額は3,566百万円であります。

（その他）

　車載機器や産業機器に使われるインダクタ（コイル）におきましては、磁性材料と加工プロセスの改善により、業界最高の透磁率特性を実現した「ＦＸシリーズ」を開発いたしました。スイッチング電源やインバータ機器、車載機器などのノイズフィルタとして、機器の小型軽量化、高性能化に貢献いたします。

　また、ＣＭＯＳカメラモジュールでは、自動車のバックビューカメラ等での採用促進のために、次世代高速伝送規格に準拠した製品「ＭＬシリーズ」を発表したほか、画像解析の精度向上や製造現場での高速・高精度な検査ニーズに応える新型カメラモジュールを開発いたしました。

　当連結会計年度における研究開発費の金額は325百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１　普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

２　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。

（ア）Ａ種種類株式

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2)取得価額の修正基準及び修正頻度

　取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(2)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記注４（ア）4.(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記注４（ア）4.(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(ア)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円（但し、下記注４（ア）4.(6)の調整を受ける。以下、本(ア)において「Ａ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＡ種下限取得価額とする。

　「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

a.取得価額の下限

955円（当初取得価額の70％に相当する金額）

b.取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

11,623,036株（Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提）

(4)当社の決定によるＡ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

　当社は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ) Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記注４（ア）5.(1)に定める償還係数を乗じて得られる額並びに（ⅱ）Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の計算は下記注４（ア）1.(4)の規定に従うものとし、Ａ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

（イ）Ｂ種種類株式

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2)取得価額の修正基準及び修正頻度

　取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(2)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記注４（イ）4.(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記注４（イ）4.(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(イ)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円（但し、下記注４（イ）4.(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「Ｂ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＢ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が1,773.6円（但し、下記注４（イ）4.(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「Ｂ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＢ種上限取得価額とする。

　「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

a.取得価額の下限

955円（当初取得価額の70％に相当する金額）

b.取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

8,403,141株

(4)当社の決定によるＢ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

　当社は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、Ａ種種類株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、本(イ)において「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記注４（イ）5.に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。

３　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。

(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

　該当事項はありません。

(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

a.Ａ種種類株式

　Ａ種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、Ａ種種類株式の発行要項においては、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、所有者との間で締結している出資契約（以下、「本出資契約」という。）の規定により、原則として、2026年３月31日以降においてのみ行使することができるものとされ、大要以下に記載する事由（以下、「転換制限解除事由」という。）の発生時にのみ、例外的に、2026年３月31日の到来前であっても行使することができるとされています。

(i) 　当社に本出資契約上の義務又は表明保証条項の違反（但し、重大な違反に限ります。）があり、所有者が当社に対し書面により催告したにもかかわらず、当該催告が当社に到達した日から20営業日が経過する日までに当該違反が是正されなかった場合

(ii)　2025年３月31日に終了する連結会計年度に係る当社の監査済連結財務諸表に記載された連結営業利益の額が、中期経営計画上の計画値（110億円）を20％下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

(iii) 2026年３月31日に終了する連結会計年度に係る当社の監査済連結財務諸表に記載された連結営業利益の額が、中期経営計画上の計画値（140億円）を25％下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

(iv)　2025年３月31日に終了する連結会計年度以降のいずれかの連結会計年度に係る当社の監査済の連結株主資本等変動計算書に記載された当該連結会計年度の末日における株主資本合計が200億円を下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

(v)　 2025年３月31日に終了する事業年度以降のいずれかの事業年度に係る当社の計算書類の確定時において、当社単体の分配可能額が、当該事業年度の末日において所有者が保有するＡ種種類株式及びＢ種種類株式の数に、それぞれの種類株式における１株あたりの払込金額（1,000,000円）を乗じた金額を下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

　なお、Ａ種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、Ａ種種類株式の発行要項においては、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、本出資契約の規定により、原則として、2026年３月31日以降においてのみ行使することができるものとされ、当社に本出資契約上の義務又は表明保証条項の違反（但し、重大な違反に限ります。）があり、所有者が当社に対し書面により催告したにもかかわらず、当該催告が当社に到達した日から20営業日が経過する日までに当該違反が是正されなかった場合にのみ、例外的に、2026年３月31日の到来前であっても行使することができるとされています。また、かかる取得請求権は、行使に係るＡ種種類株式の数が5,000株の整数倍の場合にのみ行使することができるものとされています。

b.Ｂ種種類株式

　Ｂ種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、Ｂ種種類株式の発行要項においては、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、本出資契約の規定により、原則として、2026年３月31日以降においてのみ行使することができるものとされ、転換制限解除事由の発生時にのみ、例外的に、2026年３月31日の到来前であっても行使することができるとされています。但し、本出資契約の規定により、2026年３月31日の到来前であっても、当社がＢ種種類株式の全部又は一部について金銭を対価とする取得条項を発動しようとする場合（但し、2025年３月31日までの期間においては転換制限解除事由が発生している場合に限ります。)、所有者は、当社から当該取得条項の発動する旨の意向及び取得を希望するＢ種種類株式の数を記載した通知を受領した日（同日を含む。）から当社による取得条項を発動するための機関決定が行われるときまで、当社が取得を希望する数を上限とし、累計で最大3,000株までＢ種種類株式について普通株式対価の取得請求権を行使できる権利を有するものとされています。

　なお、Ｂ種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されておりません。

(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　Ａ種種類株式及びＢ種種類株式には、発行要項上は譲渡制限が付されておりませんが、本出資契約の規定により、所有者は、2026年３月31日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。また、所有者は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式並びにＡ種種類株式及びＢ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使した対価として取得した普通株式の全部又は一部を第三者へ譲渡等をする場合には、当社グループと競合する事業を直接又は間接に行う者以外の者を譲渡等の相手方とするものとされています。

(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　該当事項はありません。

(5)その他投資者の保護を図るために必要な事項

　該当事項はありません。

４　Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の内容は以下のとおりです。

(ア)Ａ種種類株式

1.剰余金の配当

(1）Ａ種優先配当金

　当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記9.(1）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(2）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）Ａ種優先配当金の金額

　Ａ種優先配当金の額は、配当基準日が2026年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2026年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、7.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2024年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ａ種種類株式の発行日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3）非参加条項

　当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2026年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、当該事業年度が2026年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率7.5％の利率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記9．(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当を行うＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

2.残余財産の分配

(1）残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記9．(2)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）非参加条項

　Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）日割未払優先配当金額

　Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

3.議決権

　Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4.普通株式を対価とする取得請求権

(1）普通株式対価取得請求権

　Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(2）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4．においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

　「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(3）当初取得価額

1,364.3円

(4）取得価額の修正

　取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(ア)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円（ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「Ａ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＡ種下限取得価額とする。

　本(ア)において「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(5）取得価額の調整

a．Ａ種種類株式の発行日の翌日（同日を含む。）以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

　調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

b．上記a．に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

c．取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

d．取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

e．取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本e．により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6）Ａ種下限取得価額の調整

　上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ａ種下限取得価額についても、「取得価額」を「Ａ種下限取得価額」に読み替えた上で、上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7）普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

(8）普通株式対価取得請求の効力発生

　普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9）普通株式の交付方法

　当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5.金銭を対価とする取得請求権

(1）金銭対価取得請求権

　Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することを請求すること（以下、「金銭対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5．においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「金銭対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(2）金銭対価取得請求の効力発生

　金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当社に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

6.金銭を対価とする取得条項

　当社は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ) Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に上記5.(1)に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6．においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

7.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

8.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1）当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2）当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3）当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9.優先順位

(1）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額並びに普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）及びＢ種種類株式を有する株主又はＢ種種類株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種種類株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10.種類株主総会の決議

会社法第322条第２項に関する定款の定めはありません。

(イ)Ｂ種種類株式

1.剰余金の配当

(1）Ｂ種配当金

　当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対して剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ種配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）Ｂ種配当金の金額

　Ｂ種配当金の額は、普通株式１株当たりの剰余金の配当の額に、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）を当該配当基準日における下記4. (3)乃至(6)で定める取得価額で除した数を乗じて得られる額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

　当社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

2.残余財産の分配

(1）残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額の金銭を支払う。

(2）非参加条項

　Ｂ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

3.議決権

　Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4.普通株式を対価とする取得請求権

(1）普通株式対価取得請求権

　Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

(2）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の数に、Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

　本(イ)において「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(3）当初取得価額 1,364.3円

(4）取得価額の修正

　取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する 20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(イ)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「Ｂ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＢ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が1,773.6円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「Ｂ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＢ種上限取得価額とする。

　本(イ)において「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(5）取得価額の調整

a．Ｂ種種類株式の発行日の翌日（同日を含む。）以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

　調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

b．上記a．に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

c．取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

d．取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

e．取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本e．により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6）Ｂ種下限取得価額及びＢ種上限取得価額の調整

　上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ｂ種下限取得価額及びＢ種上限取得価額についても、「取得価額」を「Ｂ種下限取得価額」又は「Ｂ種上限取得価額」に読み替えた上で、上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7）普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

(8）普通株式対価取得請求の効力発生

　普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9）普通株式の交付方法

　当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5.金銭を対価とする取得条項

　当社は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、Ａ種種類株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、本(イ)において「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　本(イ)において「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

　Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。

6.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当社が株主総会の決議によってＢ種種類株主との合意により当該Ｂ種種類株主の有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

7.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1）当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2）当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3）当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

8.優先順位

(1）Ａ種優先配当金（上記(ア)に定義する。）、Ａ種累積未払配当金相当額（上記(ア)に定義する。）並びに普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

9.種類株主総会の決議

会社法第322条第２項に関する定款の定めはありません。

５　Ａ種種類株式及びＢ種種類株式には、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。これは、当該各種類株式の発行により普通株主の議決権比率の希薄化が即時に生じる事態を回避しようとしたことによるものです。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　普通株式　　　第三者割当

　　　　　発行価額　　　１株につき1,480円

　　　　　資本組入額　　資本金　　：1,202百万円（１株につき740円）

資本準備金：1,202百万円（１株につき740円）

　　　　　割当先　　　　三瑩電子工業株式会社

２　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３　種類株式　　　第三者割当

　　　　　発行価額　　　１株につき1,000,000円

　　　　　資本組入額　　資本金　　：5,000百万円（１株につき500,000円）

資本準備金：5,000百万円（１株につき500,000円）

　　　　　割当先　　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合

４　種類株式　　　第三者割当

　　　　　発行価額　　　１株につき1,000,000円

　　　　　資本組入額　　資本金　　：2,500百万円（１株につき500,000円）

資本準備金：2,500百万円（１株につき500,000円）

　　　　　割当先　　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合

５　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

６　資本準備金の増加は配当額の10分の１を積み立てたものであります。

７　当社が発行するＢ種種類株式の保有者であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合より、その保有するＢ種種類株式の一部について普通株式を対価とする取得請求権の行使を受け、普通株式を交付したものであります。

８　2026年４月１日から2026年６月１日までの間に、当社が発行するＢ種種類株式の保有者であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合より、その保有するＢ種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権の行使を受け普通株式を交付しており、普通株式は3,294,091株増加しております。

（５）【所有者別状況】

　　　　普通株式

（注）１　自己株式41,900株は「個人その他」に419単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれております。

Ａ種種類株式

Ｂ種種類株式

（６）【大株主の状況】

（注）１　第３順位のKOREA SECURITIES DEPOSITORY－SAMSUNG（名義人）の所有株式数として記載した1,640千株のうち1,625千株は、三瑩電子工業株式会社が実質株主として保有しております。

２　2025年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社とその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、及びモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーが2025年10月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

３　2026年５月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社とその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー、及び野村アセットマネジメント株式会社が2026年４月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

Ａ種種類株式

Ｂ種種類株式

３【配当政策】

　当社の配当に関する基本的な考えと致しましては、長期的に安定した配当を継続することとしております。

　原則と致しましては、配当額は収益に対応すべきものと考えておりますが、製造業であります当社におきましては、合理化及び規模拡大の為の設備投資並びに研究開発投資は毎期継続して行わなければならないものであり、そのための内部留保も重要と考えております。

　従いまして、各期の単独及び連結の業績の状況により、内部留保とのバランスを考慮しつつ安定的な配当に努めてまいります。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の普通株式の期末配当につきましては、１株につき20円00銭の配当を実施いたします。

　Ａ種種類株式の期末配当につきましては、当社定款に基づき、１株につき55,000円00銭の配当を実施いたします。

　Ｂ種種類株式の期末配当につきましては、当社定款に基づき、１株につき15,514円70銭の配当を実施いたします。

（注）基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業理念実現のために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

　また、当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定による経営の活力を増大させることにより、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　提出日（2026年６月25日）現在、当社は監査役会設置会社であります。当社は、経営の監視監督と業務執行を明確に分離する目的で2014年６月に執行役員制度の運用を開始しました。その後、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、社外取締役を３名選任しております。

　また、監査役につきましては、監査役４名で監査役会を構成し、取締役の意思決定及び執行役員の業務執行の監査並びに当社及び国内外子会社の業務や財政状況を監査しております。

　また、法律上の機関である監査役に加え内部監査の専門部署である監査室（６名）を設置し、遵法のみならず業務効率や業務手続の妥当性まで含め、実地監査を実施しております。

　このように、当社は従来からの監査役制度及び内部監査部門に加え、取締役会による経営の監視監督機能を強化することにより、適正な監視及び監督を可能とするガバナンス体制を構築し、その実効性を高める体制を実現していくことができると考えております。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（うち、社外取締役３名）、監査役は４名（うち、社外監査役２名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」及び「執行役員選任の件」が付議される予定です。なお、下記の図表は提出日現在の状況を示していますが、上記議案が承認可決された場合の状況も同様です。

　会社の機関の内容

＜取締役会＞

　当社は、取締役会を少人数構成（７名：議長今野健一（代表取締役社長）、上山典男、石井治、入江峰年、宮田鈴子、吉田浩、中野智美）とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、社外取締役（３名：宮田鈴子、吉田浩、中野智美）を招聘し、経営の監視監督機能を強化しております。また、当社の取締役の人数は、10名以内とすることを定款で定めております。

　なお、取締役会は、監査役４名が出席のもと、法令または定款に規定する事項の決議及びその他の業務執行状況等の経営上の重要事項について、監査役に積極的に意見を求める運営を行い、審議の客観性を確保しつつ、報告・決議を行っております。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」が付議される予定です。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成は６名（議長今野健一（代表取締役社長）、石井治、入江峰年、宮田鈴子、吉田浩、中野智美）であり、うち社外取締役は３名（宮田鈴子、吉田浩、中野智美）です。

＜執行役員制度＞

　当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監視監督機能と業務執行機能の分離を図っております。執行役員は取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行っております。

＜監査役会及び監査役＞

　監査役会は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常的活動の監視を行っております。具体的には、社内出身の常勤監査役２名（堀野俊一、市原博和）、社外監査役２名（土居正明、小川薫）で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会への出席、各事業所への訪問等を介して、業務執行の状況及び経営状態の調査・検証等を行い、法令及び定款違反や株主をはじめとするステークホルダーの利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。

　また、監査役会において、代表取締役との定期的な意見交換を実施し、執行役員及び重要な使用人から個別の聴聞の機会を設けるとともに、監査室とも緊密に連携し、監査役会において監査結果及び運営状況について報告を受け、監査役としての監査機能の強化を図っております。

　さらに、監査役会は、四半期毎に会計監査人と、会計監査人による監査報告、監査計画と監査実施状況等につき意見交換を行う他、期中においても必要に応じて会合を開催し、会計監査人と連携を図っております。

　なお、社内出身の常勤監査役１名及び社外監査役２名は、財務・会計業務を担当した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の監査役会の構成は４名（堀野俊一、市原博和、土居正明、小川薫）であり、うち社外監査役は２名（土居正明、小川薫）です。なお、社内出身の常勤監査役１名及び社外監査役２名は、財務・会計業務を担当した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

＜経営委員会＞

　機動的な意思決定のために業務執行方針の協議機関である経営委員会（13名：議長今野健一（代表取締役社長）、上山典男、石井治、入江峰年、野上勝憲、若林洋之、牧野顕己、福島勇介、須田正和、爪田覚、村松卓、堀野俊一、市原博和）を設置し、原則として毎月２～４回程度開催して経営上の重要事項を審議しております。経営委員会に付議された事項のうち特に重要な事項については、取締役会で決定いたします。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」及び「執行役員選任の件」が付議される予定です。上記議案が承認可決された場合の経営委員会の構成は12名（議長今野健一（代表取締役社長）、石井治、入江峰年、野上勝憲、若林洋之、牧野顕己、福島勇介、須田正和、爪田覚、村松卓、堀野俊一、市原博和）です。

＜指名諮問委員会＞

　当社は、取締役、監査役及び執行役員の指名に係る機能の独立性・客観性を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会（４名：委員長吉田浩（社外取締役）、宮田鈴子、中野智美、今野健一）を設置しております。指名諮問委員会は、取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容並びに執行役員の選任及び解任に関する取締役会の議案の内容について、当社が定める「取締役及び執行役員の選任基準」、「監査役の選任基準」に照らし、当該議案の確定前に協議し、その結果を取締役会に勧告しております。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」が付議される予定です。上記議案が承認可決された場合の指名諮問委員会の構成は４名（委員長吉田浩（社外取締役）、宮田鈴子、中野智美、今野健一）です。

＜報酬諮問委員会＞

　当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に係る機能の独立性・客観性を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会（４名：委員長宮田鈴子（社外取締役）、吉田浩、中野智美、今野健一）を設置しております。報酬諮問委員会は、同業他社水準、経済・社会情勢等に加え、当社の事業規模、従業員の報酬水準、定期的に実施される適切な第三者機関による企業経営者の報酬に関する調査等を参考にした上で、当社の取締役及び執行役員の報酬に関わる事項等を協議し、取締役会に意見の陳述及び助言を行っております。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」が付議される予定です。上記議案が承認可決された場合の報酬諮問委員会の構成は４名（委員長宮田鈴子（社外取締役）、吉田浩、中野智美、今野健一）です。

＜会計監査人＞

　当社の会計監査は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく監査を、EY新日本有限責任監査法人により公正かつ独立な立場から受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に、特別の利害関係はありません。

③企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

　当社は、企業価値の継続的な向上を図るために、コンプライアンスの徹底及びリスクのコントロールが不可欠と認識し、内部統制システム整備の基本方針に従い、

・当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役が当社の監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

・監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

の観点からリスク管理体制、コンプライアンス体制の整備、諸施策の実施を推進しております。

　なお、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制システムにつきましては、代表取締役社長直轄の「監査室」により体制整備を進めております。

（b）リスク管理体制の整備の状況

　当社では、企業活動あるいは企業理念実現を阻む様々な要因を排除し、企業が健全に存続・発展することを目指し、経営トップの方針として「リスクマネジメント基本方針」を全従業員に表明しております。

　この「リスクマネジメント基本方針」に基づき、「リスクマネジメント基本規程」を定め、リスクマネジメントシステムを統括するリスクマネジメント統括役員が委員長を務めるリスクマネジメント委員会を設立し、グループのリスクを総括的に管理しております。

　さらに、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、「危機管理規程」及び下位規程、マニュアルを制定し、緊急事態に対処する体制を整備しております。

　また、リスクマネジメントシステムの一環として、情報セキュリティ、環境への取組みを推進しております。

　情報セキュリティについては、個人情報、顧客情報等の情報資産を守るため、「情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティ基本規程」及び下位規程、マニュアルに従い情報の管理を実施しております。具体的には、情報セキュリティ委員会のもと、各部門に情報セキュリティ責任者及び担当者を任命し、情報管理の責任体制を明確にするとともに、物理的な対策に加え、全従業員への教育活動による意識向上を図っております。そのほか、全世界的なサイバーリスクの高まりに対応するため、ＩＴ業務に特化した事業継続に関するグループ規程を制定し、事業継続体制の強化に努めております。

　環境については、当社の環境経営の行動基準である「環境方針」を制定し、環境に関する基本的な考え方を表明しております。また、「環境管理基本規程」に従い環境管理総責任者が委員長を務める環境委員会を設置し、グループ全体の環境保全活動を統括するとともに全従業員への環境への意識付けを徹底しております。

（c）コンプライアンスへの取組み

　当社は、企業として、公正・透明で自由な商取引を通じて、適正な利潤を追求するだけではなく広く社会に貢献できる企業として活動することが企業の社会的責任であるという認識に立ち、代表取締役社長が、「日本ケミコングループ企業行動憲章」の精神を繰り返し役員・全従業員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。

　また、日常意識しなければならない心がけを定めた「日本ケミコングループ行動規範」の徹底を図るため、コンプライアンス体制の整備を進めております。

　具体的には、コンプライアンス体制を統括するコンプライアンス統括役員を任命し、コンプライアンス統括役員が委員長を務めるコンプライアンス委員会が、コンプライアンス意識の浸透、定着のための具体的施策を推進しております。また、コンプライアンス意識の向上を図るため、各階層別にコンプライアンス教育を実施しております。

　なお、当社では、反社会的勢力排除に向け、「日本ケミコングループ行動規範」において、「いかなる国の反社会的勢力・団体の活動も支援しないとともに、その活動に対しては毅然とした態度で臨む」ことを定めており、その内容を全社員に周知徹底しております。

　また、平素から警察等の外部専門機関からの情報収集に努めるとともに、事案発生時には、外部専門機関と連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。

　さらに、公正・透明な事業活動を推進するため、「贈収賄防止基本方針」及び「贈収賄防止規程」を制定し、運用しております。

（d）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

　当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、すべての社外役員との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額を限度としております。

（e）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害を填補することとしております。被保険者は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。なお、被保険者の犯罪行為、故意の法律違反等に起因する損害賠償は填補の対象外としております。

（f）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（g）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（h）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

（i）株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、1931年の創業以来、アルミ電解コンデンサのリーディングカンパニーとして、エレクトロニクス市場にアルミ電解コンデンサを始めとする各種電子部品を安定的に供給してまいりました。当社グループの特色は、これらの材料研究から生産設備の設計、製品化に至るまでのあらゆるプロセスをグループ内で一貫して行うことにあり、これにより当社グループは顧客に対して常に独創的で信頼性の高い電子部品を供給することが可能になっております。また、当社グループではアルミ電解コンデンサ用電極箔等の材料開発や将来を見据えた素材の基礎研究に積極的に取り組んでおり、これらを活かした新製品の開発・事業化には多くの時間と経営資源を投入しております。このため、当社は経営方針の継続性を一定期間維持する必要があり、定期的に３か年の中期経営計画を策定し経営の効率化に努めております。さらに、これらの事業運営にあたっては、「環境と人にやさしい技術への貢献」を企業理念に掲げ、研究開発から生産活動などの企業活動の全域にわたり地球環境の保全に取り組んでおり、当社はこの企業理念のもと、各種電子部品の開発・供給を通じてエレクトロニクス産業の発展に寄与することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものと考えております。

　従って、当社では、当社の財務及び事業の方針の決定権を支配する者は、以上のような当社グループの経営、企業理念及び様々なステークホルダー（顧客、取引先、従業員、地域社会等）との間に築かれた関係等、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。

　当社は、上場会社であり市場の判断に基づく経営支配権の異動を通じた経営革新の効果や企業活動の活性化を否定するものではありませんが、当社株式の大量取得を目的とする買付けについては、当該買付け行為又は買収提案の当社の企業価値、株主共同の利益への影響を慎重に検討し判断する必要があると考えております。

　現在のところ、当社ではいわゆる「買収防衛策」を予め定めることはしておりません。しかし、当社と致しましては、株主の皆様から経営を負託された者の責務として、常に当社の株式取引や異動の状況に重大な関心を持つとともに、有事対応のコンテンジェンシー・プランを策定し、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、社外の専門家を含めたプロジェクトチームを組織し、当該買収提案の評価や当該取得者との交渉を行い、当社の企業価値、株主共同の利益に資さないと判断された場合には、直ちに具体的な対抗措置の要否、内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えるなど、当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。

（j）種類株式に関する事項

　普通株式の単元株式数は100株であり、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の単元株式数は１株です。普通株式は株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種種類株主及びＢ種種類株主は法令に別段の定めのある場合を除き株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。

④取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の活動状況

（a）取締役会の活動状況

　取締役会は原則月１回を基本に開催するほか、株主総会終結直後並びに必要に応じて随時開催しております。当事業年度に開催した取締役会への出席状況は以下のとおりです。

　取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

ⅰ　役員報酬について

ⅱ　役員、執行役員及び重要な使用人の人事について（スキルマトリックスを含む）

ⅲ　政策保有株式の検証について

ⅳ　資金調達について

ⅴ　内部統制の運用状況について

ⅵ　中期経営計画の検証と策定並びに社長方針について（サステナビリティ戦略、人的資本戦略、販売・Ｒ＆Ｄ戦略、事業戦略含む）

ⅶ　リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会の活動状況について（気候変動関連等への取組みを含む）

ⅷ　取締役会の実効性に関する評価結果について

ⅸ　機関投資家との対話について

ⅹ　役員等賠償責任保険契約の更新について

ⅺ　配当について

ⅻ　その他業務執行状況や決算について等

ⅹⅲ　重要な訴訟について

ⅹⅳ　業務進捗モニタリングに係る会議の報告について

（b）指名諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

　指名諮問委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

ⅰ　役員及び執行役員の異動について

ⅱ　新任役員（執行役員を含む）候補者の面談と各候補者が選任基準を満たしていることの確認

（c）報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

　報酬諮問委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

ⅰ　役員賞与について

ⅱ　役員報酬（固定報酬）について

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

(a)提出日（2026年6月25日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18％）

（注)１　取締役　宮田鈴子、吉田浩、中野智美は社外取締役であります。

２　監査役　土居正明、小川薫は社外監査役であります。

３　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

（注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

８　当社は、会社の経営方針決定及び業務執行の監視監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、

経営機能と執行機能の双方を強化することを目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員11名のうち、取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。

(b) 当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」「監査役１名選任の件」「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容も含めて記載しています。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）