ＡＮＡホールディングス株式会社（9202） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．１株当たり純資産に使用する純資産は、「親会社株主に帰属する純資産」から当社普通株主に帰属しない金額を控除し、算定しています。

２．１株当たり当期純利益に使用する当期純利益は、「親会社株主に帰属する当期純利益」から当社普通株主に帰属しない金額を控除し、算定しています。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益に使用する当期純利益は、「親会社株主に帰属する当期純利益」から当社普通株主に帰属しない金額を控除し、算定しています。

４．第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していません。

５．第76期より社債型種類株式を発行しており、普通株式に係る自己資本利益率は、13.8%です。

「親会社株主に帰属する当期純利益」から当社普通株主に帰属しない金額を控除した金額を、「親会社株主に帰属する純資産」から当社普通株主に帰属しない金額を控除した金額の平均で除して算定しています。

６．第74期より連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲を変更しており、第73期の投資活動によるキャッシュ・フローと現金及び現金同等物の期末残高については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しています。

２【沿革】

（注）提出会社は額面変更を目的として、1975年４月１日に合併したため、登記上の設立年月は合併会社の1920年２月となっていますが、実質上の存続会社である被合併会社の設立年月（1952年12月）をもって表示しています。

３【事業の内容】

　当社グループは、グループ経営戦略の策定等を行うＡＮＡホールディングス株式会社（提出会社　以下「当社」という）及び子会社140社、関連会社37社により構成されており、「航空事業」をはじめ、「航空関連事業」、「旅行事業」、「商社事業」及び「その他」を営んでいます。当社、子会社及び関連会社の企業集団における位置づけと事業内容は次のとおりです。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　　連結子会社全59社、持分法適用子会社・関連会社全13社、非連結子会社全80社、持分法非適用関連会社全25社
　　※非連結子会社には持分法適用子会社は含まれていません。

航空事業　　　　　全日本空輸株式会社、ＡＮＡウイングス株式会社、株式会社エアージャパン、Peach Aviation株式会社、日本貨物航空株式会社が航空事業を行っています。

　子会社６社及び関連会社１社が含まれており、うち子会社５社を連結しています。

航空関連事業　　　ＡＮＡ大阪空港株式会社、ＡＮＡエアポートサービス株式会社、ＡＮＡテレマート株式会社及びＡＮＡベースメンテナンステクニクス株式会社他は、顧客に対する空港での各種サービス提供、電話による予約案内、航空事業で運航される航空機への整備作業の役務提供等を行っています。空港地上支援業務や整備作業等の役務は、当企業集団以外の国内外の航空会社を顧客としても行っています。

　子会社45社及び関連会社５社が含まれており、うち子会社29社を連結、関連会社２社に持分法を適用しています。

旅行事業　　　　　ＡＮＡ Ⅹ株式会社が全日本空輸株式会社の航空券等を組み込んだ「ANAトラベラーズ」ブランドのパッケージ旅行商品等の企画及び販売を行っています。

　海外ではANA Sales Americas他が、国内会社が販売したパッケージ商品の旅行者に対して到着地での各種サービスの提供を行うとともに、航空券や旅行商品の販売等を行っています。

　子会社６社及び関連会社３社が含まれており、うち子会社５社を連結、関連会社１社に持分法を適用しています。

商社事業　　　　　全日空商事株式会社を中心とする子会社が、主に航空関連資材等の輸出入及び店舗・通信販売等を行っています。これらの物品の販売は、当企業集団内の子会社・関連会社を顧客としても行われています。

　子会社71社及び関連会社１社が含まれており、うち子会社９社を連結しています。

その他　　　　　　ビル管理、人材派遣等の事業を行っています。ＡＮＡスカイビルサービス株式会社はビルメンテナンスを、ＡＮＡビジネスソリューション株式会社は人材派遣等を行っています。

　子会社12社及び関連会社27社が含まれており、うち子会社11社を連結、子会社１社及び関連会社９社に持分法を適用しています。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．特定子会社に該当しています。

３．有価証券報告書を提出しています。

４．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数で記載しています。

      ５．全日本空輸㈱については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が

10％を超えています。

主要な損益情報　　　（１）売上高     2,027,995百万円

　　　　　　　　　　　　（２）経常利益     155,350百万円

　　　　　　　　　　　　（３）当期純利益   112,673百万円

　　　　　　　　　　　　（４）純資産額       7,509百万円

　　　　　　　　　　　　（５）総資産額   1,043,223百万円

６．連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過会社の2026年３月末現在の債務超過額は、以下の通りです。

　　Peach Aviation㈱　　 37,709百万円

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(１) 経営の基本方針

① 経営ビジョン

当社グループは、グループの使命・存在意義である経営理念として「安心と信頼を基礎に、世界をつなぐ心の 翼で夢にあふれる未来に貢献します」を掲げています。経営の基盤である安全を堅持しつつ、「世界中のグループ社員がいきいきと挑戦を続け、お客様や社会に寄り添いながら新たな価値を提供し、世界を期待や喜びで満たしたい」という想いを込め、グループ経営ビジョンを「ワクワクで満たされる世界を」と定めています。

人とモノのつながりを拡大し、「早く、快適で、楽しい」価値を生み出し続け、ステークホルダーに信頼される企業を目指します。

② ＡＮＡグループが社会へ提供する価値

「人とモノのつながりの拡大」と「ＡＮＡグループのファン層の拡大」により、３つの社会的インパクト、「交流・物流による経済活性化と社会の絆の強化」、「安全安心で快適な移動による心の豊かさ向上」、「早い移動による時間価値の創出」を生み出します。

③ マテリアリティへの対応を通じた企業価値向上

「人とモノのつながりの拡大（量的拡大）」と「ＡＮＡグループのファン層の拡大（質的深化）」に繋げる価値創造の羅針盤として、８つのマテリアリティを新たに策定しております。それぞれの重要課題の解決を通じた社会的価値と経済的価値の同時創造の実現により、企業価値向上を目指します。

・価値創造プロセス

・８つのマテリアリティ

(２) 経営環境

① 「2023－2025年度 ＡＮＡグループ中期経営戦略」の振り返り

2023～2025年度は、国際線旅客事業が好調に推移したことなどを背景に、航空事業を中心に計画を上回る利益を蓄積した結果、最優先課題としていた財務基盤の回復は着実に進捗しました。また、事業環境に柔軟に対応するとともに、グループ全体での利益最大化に向けて、NCAのグループ化やAirJapanブランド便の運航休止を決定するなど、エアラインポートフォリオを変革しました。さらに2023年度の復配以降、安定継続配当を実施しながら、大規模な自己株式取得も開始しました。

② 今後の経済見通し

2026年度の日本経済は、原油価格上昇に伴う交易条件の悪化などから成長ペースは減速するものの、雇用・所得環境の改善や、政府による各種施策、緩和的な金融環境などが経済の下支えとなり、緩やかな成長が続くことが期待されています。一方で、物価上昇の継続が消費者マインドの下振れなどを通じて個人消費に及ぼす影響や、ウクライナや中東地域情勢など、国際情勢の不透明さは、景気の下振れリスクとして想定されます。

中東情勢の影響については、2026年度第１四半期末までに収束し、段階的に正常化に向かう想定で計画に反映しておりますが、今後の情勢を注視しながら機動的なリスクマネジメント体制を備えて対応してまいります。

③ 経営環境の認識

当社グループを取り巻く外部環境は不透明ではあるものの、訪日外国人旅行者数は2025年は4,200万人を超過し、政府が掲げる2030年の目標である6,000万人に向けてさらなる増加が見込まれていることに加え、世界の航空需要も引き続き拡大基調にあると予想されています。

こうした需要の伸びを見据え、成田空港においては2029年以降、発着枠を約1.5倍規模に拡大する機能強化が計画されるなど、事業機会の拡大が期待されます。

一方で、国内総人口の減少が進行しており、AIをはじめとする新技術の活用等、イノベーションによる生産性向上が喫緊の課題となっています。

(３) 対処すべき課題

① 重要テーマと基本戦略

2023～2025年度中期経営戦略の期間で顕在化した３つの課題である、資産効率の向上、利益変動リスクの低減、株主価値の向上を重点テーマとし、①成長投資の加速、②利益成長の加速、③株主価値の向上の３つの変革を実行します。

② 3つの変革を裏付ける定量的変化

人財・DX・航空機を中心として５年間で2.7兆円規模の大規模な成長投資を実施します。成長領域である国際線旅客・国際線貨物事業の利益成長を加速し、2030年度に営業利益3,100億円、営業利益率10％の水準を目標とします。収益性向上と、株式数削減による資本コントロールを掛け合わせることで、安定的にROE12％以上、EPS CAGR約10％を実現することで、株価上昇や株主価値向上に繋げます。

③ 2030年度に目指す事業ポートフォリオ

成長領域の「国際線旅客事業」と「貨物事業」に経営資源を優先配分します。多額の資産を投下しながら収益性が低迷している「国内線旅客事業」を安定収益基盤へ復元、また「LCC事業(Peach)」は近距離アジア市場で基盤固めを行います。グループエアラインネットワークと各事業リソースの最適化により、世界のトップエアライングループとの競争に勝ち抜くことを目指します。

④ 新たな戦略の位置付け

2025年度までの足元固めのステージから、2026年度以降は先行投資を加速することに加え、主に財務健全性の維持向上と資本効率向上による「質の変革」を進めることで、更なる増益を目指します。その後、生産量を増加させ「量×質」の相乗効果で、飛躍的な利益成長のステージに移行していくことを目指します。

⑤ 価値創造目標とキャッシュアロケーション

前中期経営戦略はコロナ禍からの回復を果たし、成長回帰への「足元固め」の期間でした。2026年度は、足元の中東情勢の影響により増収減益を見込みますが、本戦略期間最終年度となる2028年度には過去最高となる営業利益2,500億円、営業利益率９％の達成を目指します。人財・DX・航空機を中心に今後5年間で過去最大規模の2.7兆円の投資を計画し、2030年度には営業利益3,100億円、営業利益率10％の実現へと繋げます。

⑥ 事業戦略

１）国際線旅客事業

・事業規模（座席キロ）を1.3倍へ拡大、中期的なネットワークと成田を中心としたダイヤ構造の競争力を

強化します。

・2028年度までは羽田便を優先的に拡充し、成田空港拡張後の2029年度以降は北米線・アジア線を増強

し、事業規模1.7倍（成田便）を目指します。

・2026年８月に受領予定の国際線主力機であるボーイング787-9型機の全クラスに新シートを装備し、快適

性の向上につなげます。

２）貨物事業

・ＡＮＡとNCAで「統合・シナジー効果300億円」を創出、アジアを代表するコンビネーションキャリア

を目指します。

・欧米路線を増強し、アジア＝欧米間を中心に成長する貨物需要を取り込みます。

　・グループ内貨物事業会社の再編、統合を2027年４月に予定し、構造改革を推進します。

３）国内線旅客事業

・2028年度以降に導入するエンブラエルE190-E2型機等の新機材により各路線の需給適合を一層進める

ことや、訪日客の需要の取り込みを強化する等、対応策を講じることで収益性を改善します。

・また、空港ハンドリング領域では日本航空㈱との協業も進めて効率化を図ります。

・国土交通省「国内航空のあり方に関する有識者会議」の議論状況については引き続き注視します。

４）LCC事業（Peach）

・国際線の運航比率を拡大し、関西空港を中心に旺盛な訪日客やレジャー層を取り込みます。

・ＡＮＡの未就航路線も開拓し、グループ全体のネットワークを拡充します。

・オペレーションとサービス品質の向上により、選好率・イールドを引き上げます。

５）フリート戦略

・グループ全体の保有機数はコロナ禍前の303機を超える約330機体制に拡大します。

・新機種を順次導入し、路線ごとの最適な機材配置を目指します。

　　　・加えて、省燃費機材の比率を高め、環境負荷低減と収益性向上の両面を実現します。

⑦ 「デジタル×人の力」で価値創出を最大化

過去最大規模のDX投資を通じてデジタル活用を推進し、業務効率化によって新たな余力を創出します。この生まれた余力を当社の強みである「人の力」へと再配分し、デジタルと人の力を掛け合わせることで人にしか生み出せない付加価値を創出します。これにより他社との圧倒的な差別化を図り、企業価値の最大化を実現します。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(１）サステナビリティ全般

　当社グループは経営ビジョン「ワクワクで満たされる世界を」の実現に向けて、重要課題（マテリアリティ）への対応を経営の柱に据え、人とモノのつながりを広げる「量的拡大」とファン層を拡大する「質的深化」の相乗効果を生み出すことで、社会的価値と経済的価値の最大化を追求してまいります。

　新たに特定したマテリアリティのうち、持続的に成長するための重要課題を「安全」「環境」「人権」「ガバナンス」であると考えています。当社グループの経営にとって重要な基盤を強化することを通じて、持続可能な社会の実現や企業価値向上を目指してまいります。

①　ガバナンス

　サステナビリティに関する様々な課題への対応については、ＡＮＡホールディングス㈱代表取締役社長を総括、ESG経営推進の最高責任者であるチーフESGプロモーションオフィサー：CEPO（グループリスク＆コンプライアンス担当役員）を議長とし、当社およびグループ会社の取締役・執行役員、ならびに当社常勤監査役を委員とする「グループESG経営推進会議」にて、重要方針や施策について議論するとともに、目標に対する進捗のモニタリング等を年２回以上（2025年度実績で年４回）行っています。また、経営戦略に関わる重要な課題は、「グループ経営戦略会議」にて議論、審議し、「取締役会」に上程しています。取締役会は、サステナビリティに関する課題への対応を含むグループ全体の経営方針や目標を定めつつ、グループ各社の経営および業務執行を監督する役割を担っています。詳細は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」を参照ください。

　ＡＮＡグループでは、社外有識者の皆様との定期的な対話から、最新の社会要請や関心の変容等をタイムリーに把握するとともに、事業や社会におけるインパクトを評価し、経営戦略に取り入れた上で取り組みに反映しています。

　グループ各社にESG経営推進の責任者およびグループESG経営推進会議のメンバーとしてESGプロモーションオフィサー（EPO）、組織のESG経営推進の牽引役としてグループ各社・各部署にESGプロモーションリーダー（EPL）を配置し、取締役会、グループ経営戦略会議、グループESG経営推進会議で議論・決議・報告された事項は、EPOならびにEPLとの密接な連携のもとにグループ全体で共有、実践されます。EPLに対しても、年２回のEPL会議を通じて、包括的に情報を共有するとともにグループ各社・各部署における取り組みの促進につなげています。

　また、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、ESG経営の推進状況を客観的かつ多面的に把握する目的で「CO₂排出量」や「ESG外部評価」等の評価指標を設定し、役員報酬にも反映しています。

②　リスク管理

　当社グループは、サステナビリティ関連リスク及び機会を、企業価値の持続的向上を左右する重要な経営課題と位置付けています。リスクの顕在化を未然に防ぐことで財務基盤を守るとともに、リスクへの対応や新たな事業機会の獲得を通じて、企業価値の創造につなげることを目指しています。

サステナビリティ関連のリスク及び機会に関するプロセス

　当社グループでは、サステナビリティ関連リスク及び機会についてもトータルリスクマネジメント（TRM）の枠組みの中で、その他のリスクと同じように重要なものとして管理しており、プロセスは以下の通りです。なお詳細は「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク　リスクマネジメントプロセス」に記載しています。

　当社グループのリスクは、後述の通り、戦略リスクと事業リスクに大別されますが、戦略リスクについては、取締役会及び経営戦略会議が、経営計画の策定時に事業環境等を踏まえた戦略リスクの特定、リスクシナリオを踏まえた影響分析を行うとともに対応策を検討し、KPI（Key Performance Indicators）とKRI（Key Risk Indicators）の整合性を確保した上でモニタリングを行います。また、当社グループの主要なリスクを網羅して一覧化したリスクカタログ上の各事業リスクについては、担当のリスク主管部署が、定期的に、管理対象リスク項目の特定（見直し）、リスク分析・評価を行うとともに、必要に応じて追加の対応策を講じ、モニタリングを行います。各リスクの評価は定量評価で行うため、優先順位付けすることが可能となります。

プロセスの変更

　なお、当社グループではTRMの成熟度向上に向けて準備を進めており、当期より、TRM方針及びTRM推進計画に基づいたリスクマネジメントプロセスを導入しています。

(２）重要課題１　安全

１）ガバナンス

　当社グループでは、マテリアリティの一つである「安全」について、ＡＮＡ安全統括管理者をリスクオーナー、ＡＮＡ総合安全推進室をリスク主管部署とし、安全リスク管理を行なっています。リスクオーナーはグループ総合安全推進会議等を通じて、グループ全体の安全リスクの状態を把握し、是正措置の状況を確認するとともに、必要に応じて是正措置の追加・修正等の指示を行なっています。

２）リスク管理

　当社グループでは、航空機の「運航」のみならず、「お客様」、「社員（作業者）」および「保安」を加えた４つの分野で、発生した不安全事象やヒヤリハット情報等に対しリスク管理を実施しています。リスク管理のプロセスは、①事象の把握、②ハザード（事故等の要因となる可能性がある状態または事物）の特定、③リスクの評価、④是正措置の検討と実施、⑤是正措置の有効性評価で構成されます。グループ総合安全推進会議にてリスクが所定のレベル以上と評価された事象は、当会議にて是正措置が適切であることを確認し、その有効性をモニターします。

３）戦略

　当社グループは、安全の推進や安全の品質監査を行う専門組織を設置しています。この専門組織を中心にグループ全体で、安全を堅持するための安全管理体制（SMS：Safety Management System）を構築、運用しています。また、ＡＮＡグループ安全理念・行動指針を制定し、社員一人ひとりがこれらが体現できるよう、安全教育、訓練および啓発活動を行なっています。

４）指標と目標

　(a)経営目標　　　　　　：事故・重大インシデント件数　０件

　　　　　　　　　　　　　 お客様／社員 死亡・重体事故件数　０件

　　　　　　　　　　　　　 不法妨害行為による死傷者・運航阻害件数　０件

　(b)経営モニタリング指標：行政指導／不利益処分件数（口頭指導を除く）　０件

　　　　　　　　　　　　　 高リスク事象におけるリスクレベル低減率　50％

(３）重要課題２　環境

　当社グループでは「ＡＮＡグループ環境方針」を掲げ環境負荷低減に取り組んでいます。

　具体的には「2050年長期環境目標」を設定し、2050年度までにCO₂排出量の実質ゼロを宣言するとともに、その道筋として「2030年中期環境目標」を設定しています。

　2050年度実質ゼロを実現していくために設定したトランジション戦略に基づいて、SAFの活用を中核とする４つの戦略的アプローチ（運航上の改善・航空機等の技術革新、SAFの活用等航空燃料の低炭素化、排出権取引制度の活用、ネガティブエミッション技術の活用）を組み合わせ、経済合理性との両立も追求しながら環境負荷の低減に向けた取り組みを続けています。

・TCFD提言およびTNFD提言に沿った情報開示

　当社グループは、気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures〈以下TCFD〉）提言に沿った情報開示に2019年度に賛同を表明したのに続き、2023年度には自然関連財務情報開示タスクフォース（Taskforce on Nature-related Financial Disclosures〈以下TNFD〉）提言に沿った情報開示に賛同を表明して、それぞれのフレームワークに即した開示の充実に努めています。

１）ガバナンス

上記サステナビリティのガバナンス体制参照

２）リスク管理

　取締役会で決定された基本方針に則って定められたTRM規程に基づきリスク管理を実施しています。

※ TRMについては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」を参照ください

３）戦略

　気候変動が当社グループ航空事業に与えるリスクと機会を特定し、収入および費用へのインパクト評価および対応策の検討を目的として、国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC）および国際エネルギー機関（IEA）による４℃と1.5℃のシナリオに基づき、シナリオ分析※を実施しました。

※ 詳細はウェブサイト（https://www.ana.co.jp/group/csr/environment/goal/pdf/img_10_2312.pdf）参照

　当社グループは、生物多様性の保全を重要な経営課題として「ＡＮＡグループ生物多様性方針」を制定しています。生物多様性と自然について、当社が事業活動を通して与えている影響と事業活動が依存している関係を分析し、自然関連のリスクと機会の適切な評価・管理に努めています。また、TNFD提言に沿った初期的な情報開示を行いました。

４）指標と目標

CO₂排出にかかわる「ＡＮＡグループ中長期環境目標」

(４）重要課題３　人権

　当社グループの人権尊重の取り組みについては、「第４ 提出会社の状況 ５ 従業員の状況 （１） 人材戦略に関する基本方針等 ②DEI（多様性、公正性、受容・共生）」を参照ください。

(５）重要課題４　ガバナンス

　当社グループのガバナンスの状況については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」を参照ください。

３【事業等のリスク】

当社グループは、リスクマネジメントの国際規格であるISO31000及びCOSO-ERMを参照し、リスクマネジメントにかかる枠組みを構築しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものです。

１．リスクマネジメント方針

　当社グループは、リスクマネジメントを損失の回避・低減にとどまるものではなく、経営方針、経営戦略及び経営計画と一体となって、事業継続性の確保と企業価値の維持向上を図るための経営基盤として位置付けており、取締役会で決定されたトータルリスクマネジメント方針（TRM方針）の下、トータルリスクマネジメント規程に則って、全社的リスクマネジメントを推進しています。

２．リスクマネジメント体制

　当社グループは、取締役会の監督の下、経営戦略会議、リスクオーナー、リスク主管部署、ＡＮＡホールディングス㈱の組織及びグループ会社が密接に連携し、戦略リスク及び事業リスクを統合的に管理するトータルリスクマネジメント体制を整備しています。

　取締役会が、経営によるトータルリスクマネジメント（TRM）の執行を監督する役割・責任を担っており、TRM方針の策定、最重要リスクの選定、リスクオーナー（原則ＡＮＡホールディングス㈱の執行役員）及びリスク主管部署の任命、トータルリスクマネジメントの有効性の評価及び改善の指示を行います。

　リスクの分析・評価においては、リスク主管部署が重要な役割を担っています。リスク主管部署は、担当するリスクについて、ＡＮＡホールディングス㈱の各組織及び各グループ会社の状況も含めて管理（リスクの分析・評価、対応策の構築、管理指標の設定、モニタリング等）を行い、最重要リスクの状況はリスクオーナーに、一般リスクの状況はリスクオーナー会議に報告します。リスクオーナー会議では各リスクの状況が報告されるとともに、他のリスクとの相互影響等についても確認・議論を行います。リスクオーナー会議での議論の内容や検討結果は、ＡＮＡホールディングス㈱のリスク担当役員が取りまとめの上で経営戦略会議、取締役会に報告されます。なお、これらの報告及び議論の結果は、主要リスクに対する対応方針の見直しに加え、経営資源の配分、重要施策の優先順位付け及び事業運営上の意思決定に活用しています。

３．リスクマネジメントプロセス

　当社グループは、その経営理念・方針を踏まえて策定したTRM方針及びTRM推進計画に基づいてリスクマネジメントを行っています。当社グループのリスクは、後述の通り、戦略リスクと事業リスクに大別され、リスクマネジメントのプロセスも各リスクによって以下の通り異なります。

　戦略リスクのマネジメントプロセスについては、取締役会及び経営戦略会議が、中期及び年度経営計画の策定時に、事業環境等を踏まえた戦略リスクの特定、リスクシナリオを踏まえた影響分析を行うとともに、対応策を検討し、KPI（Key Performance Indicators)とKRI（Key Risk Indicators）の整合性を確保した上でモニタリングを行います。

　事業リスクのマネジメントプロセスについては、当社グループの主要なリスクを網羅して一覧化したリスクカタログ上の各事業リスクについて、担当のリスク主管部署が定期的にグループ会社の状況も含めて、管理対象リスク項目の特定（洗い替え）、その経営計画・目標への影響度、発生可能性及び既存の対応策に基づいたリスク分析・評価を行うとともに、リスクの発生メカニズム（リスクシナリオ）を踏まえた対応策を講じ、当社グループとしてのリスク許容限界に基づくKRIを管理指標として設定した上でモニタリングを行います。

　事業リスクの各リスクの評価は、影響度、発生可能性に基づいて、まず固有リスクの評価を行い、その後リスク対応策を加味して残存リスクの評価を行います。各リスクの評価は定量評価で数値化されるため、異なる性質のリスクを一定の基準に基づいて優先順位付けすることが可能となります。ただし、定量評価では捉え切れない要因もあると考えられるため、定量評価に加えて、定性的な要因による調整を必要に応じて行います。

　このように戦略リスク及び事業リスクのマネジメントプロセスを回す中で、リスクカタログ、リスクマネジメントにおける枠組みや手法、リスクマネジメントのプロセス自体の見直しも行い、当社グループのリスクマネジメントの成熟度の向上を図っています。

４．ＡＮＡグループのリスク

　当社グループが当期末時点で投資家の判断に重要な影響を及ぼし得ると考えるリスクは以下の通りです。なお、以下の内容には将来に関する予測も含まれており、現実と合致しない可能性があるほか、記載されていない他のリスクが当社グループに影響を及ぼす可能性もあります。

　当社グループは、経営目標に影響を及ぼす主要なリスクを網羅的に特定し、リスクカタログとして一覧化しています。リスクはその特性から戦略リスクと事業リスクに大別されます。戦略リスクは経営戦略等の経営上の重要な意思決定に伴うリスクで、取締役会及び経営戦略会議において経営計画の策定時に選定されます。事業リスクは日常業務の遂行や事業基盤の維持等に伴うリスクで、経営陣のリスク見解も踏まえ、当該リスクの影響度や発生可能性に基づき、リスク対応策も加味して、定期的に評価を行います。評価の結果、リスクが大きく、経営が重点的に監督・モニタリングすべきものを、戦略リスクとともに最重要リスクとして取締役会で選定します。最重要リスク以外のリスクは一般リスクとしてＡＮＡホールディングス㈱及び各グループ会社がリスク主管部署の下で管理を行います。

５．最重要リスク

（1）戦略リスク

政治社会情勢の変化

＜要旨＞

　当社グループは、更なる成長機会を求めて国際線事業を拡大してきましたが、ウクライナや中東地域情勢、米中対立、第三極勢力の台頭など、国際情勢は不透明さを増しており、将来に向けて不確実性が存在します。

　国際航空輸送は、これまで経済活動のグローバル化を背景に拡大してきましたが、その流れが停滞・逆行、あるいは戦争・紛争等によって平和な環境が毀損された場合には、業務渡航需要の低迷や観光旅行需要の減少等を通じて、当社グループの収入に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、国際情勢の不安定化は、国際線事業のみならず、インバウンド（訪日外国人観光客）需要の減少等を通じて国内線事業にも影響を及ぼし得るほか、航空輸送コストの増加や航空機が戦争・紛争地域上空の飛行を取り止めて迂回せざるを得ないケース等、その影響が広範に及ぶ可能性があります。

＜変化・展望＞

　国際情勢及び経済活動グローバル化の行方については不確実性が増しており、リスクとして管理・対処する必要性が高まっていると考えています。

＜対応＞

　当社グループは、国際線事業の展開に際し、航空ネットワーク構築等において、短期的な収益性のみで判断せず、国際情勢リスクにも配慮した展開を進めており、今後も当対応を継続します。また、海外における顧客獲得に際しても、特定国・地域に過度に偏ることがないよう、バランスを考慮して展開しています。

　国際情勢については当社グループの各拠点において情報収集に努めており、国際情勢の悪化等によって緊急対応の必要が生じた場合には、航空便の運航計画や運航ルートを柔軟かつ迅速に変更させることで、その影響低減を図っています。

（2）事業リスク

　①航空安全：航空法上の事故／重大インシデントに至る可能性が高い事象の発生

＜要旨＞

　当社グループは、安全は経営の基盤であり、社会への責務であると位置付けています。安全が毀損・阻害されるような事象が発生した場合には、当社グループに大きな影響を与えます。特に、人的損害が生じた場合には、当社グループへの社会的な信用・信頼を根本から揺るがす可能性があります。

　航空事故等によって、人的・物的損害が発生した場合には、その損害賠償責任が生ずる可能性がありますが、安全が毀損・阻害された場合の影響はそれに留まらず、顧客が航空機利用を手控えることで当社グループの収入が減少する、あるいは航空機利用に際して当社グループ以外の便を選択するといった形で、その影響は広範かつ長期に及ぶ可能性があります。

　なお、安全の確保に向けて、航空機に製造上の不具合等が発生・発覚した場合には、予防的に当該航空機の運航を中止することがありますが、その場合には、航空機不足に起因して欠航や減便等が発生し、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

＜変化・展望＞

　当リスクは、引き続き、当社グループにとって最も重要なリスクであると考えています。

＜対応＞

　当社グループは、安全の推進や安全の品質監査を行う専門組織を設置すると共に、安全を堅持するための持続的な「仕組み」を構築し、再発防止型・未然防止型・未来予測型の安全リスクマネジメント、良好事例や当社グループ外事例の活用、SPI（Safety Performance Indicator）による安全の「見える化」と対策の検討・実施など、更なる安全性の向上を追求しています。

　同時に、運航乗務員や客室乗務員をはじめ、航空機運航に直接従事する社員に対して初期及び定期的な教育・訓練の実施や、当社グループ社員全員を対象とした安全に関する恒常的な啓発活動も行い、研修施設である「ＡＮＡグループ安全教育センター」の活用等を通じて積極的な安全・保安文化の醸成・強化に努めています。また、航空機メーカー等との間でも密接な情報交換や意見交換を行いながら、安全性をはじめとする高品質なオペレーションの実現に取り組んでいます。

　②環境

＜要旨＞

　航空業界は脱炭素化が困難な「hard to abate」な産業ですが、航空機の運航で発生するCO₂の削減は当社グループがマテリアリティとして掲げる重要な責務です。現在、中核となるSAFは依然として高価格かつ供給不足の状態にあり、解消の目処は立っていません。

　SAFが今後安定確保できない場合や高額に留まる場合、排出権購入の増加による費用増が生じるほか、コストの運賃転嫁によって鉄道などの他の交通手段に対する競争力が低下するリスクがあります。また、気候変動対策の遅れによる投資家や顧客からの評価低下、炭素税などの環境規制強化によるコスト増大のリスクにも注視しています。

＜変化・展望＞

　脱炭素化への対応が国際的に喫緊の課題である中、外部環境の変化や規制の複雑化に対し、より高度で迅速な対応が求められています。当社グループは、市況変動への耐性を高めつつ、環境対策を成長の礎と捉え、当社グループの持続的成長を前向きに追求します。今般、当社グループの「2026-2028年度中期経営戦略」の策定に合わせ、2030年度までにCO₂排出量を2019年度比で実質10％以上削減するという中期目標、及び2050年度ネットゼロへ向けたトランジション・シナリオを更新しました。今後も外部環境の変化に応じてリソース配分を機動的に最適化する「ローリング型」の価値創造ロードマップに則り、柔軟かつ着実に戦略を進めていきます。

＜対応＞

　目標達成に向け、経済合理性との両立を追求しながら４つの戦略的アプローチを組み合わせて脱炭素化に取り組んでいきます。現状のSAFに関する課題を踏まえ、まずは「運航上の改善・航空機等の技術革新」による直接的なCO₂削減を引き続き最優先で推進します。並行して、「SAFの安定供給に向けた官民連携やサプライチェーン構築」「排出権取引制度の適切な活用」「ネガティブエミッション技術の活用」を多角的に進めます。更に、国内外における規制や関連する枠組みづくりへの積極的な提言や、政府支援の獲得、環境コストを適切に運賃等へ反映する仕組みの構築等、ステークホルダーと連携した主体的なリスク管理を強化していきます。なお、TCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）提言に沿った情報については、当社グループホームページ

（https://www.ana.co.jp/group/csr/environment/goal/）にて開示しています。

　③治安・犯罪：戦争・紛争・テロ・大規模暴動による人的・財産的・機能的被害

＜要旨＞

　当社グループは、更なる成長機会を求めて国際線事業を拡大してきており、海外主要都市に定期便を運航しているほか、各就航地を中心に事業所を設け駐在員や現地雇用社員を配置しています。

　国際情勢の悪化により、現地に滞在する社員や運航・客室乗務員及び出張者等が一般犯罪のみならず戦争・紛争・内乱・テロ・大規模暴動に巻き込まれるリスクは相対的に高まっており、経済安全保障面におけるサプライチェーンの影響等も含め会社の人的・財産的・機能的被害が生じる可能性があります。

＜変化・展望＞

　国際情勢は絶えず変化しており、政治的・経済的不確実性が増しているなか、リスクとして管理・対処する必要性が一層高まっていると考えています。

＜対応＞

　当社グループは、平時からの対応として社内連絡体制やマニュアル類の整備、各種訓練やセミナーの実施を行っているほか、リスク事象発生時には速やかな情報収集・共有や安否確認、注意喚起を行うなど、被害の回避や低減に向けた対策を講じています。

　④感染症パンデミック

＜要旨＞

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症によって甚大な影響を受けましたが、将来、大規模な感染症が再び発生した場合には、人的移動の制限・禁止等による需要の激減や更なる感染拡大による役職員の欠勤により、旅客及び貨物の運送を適切に実施することができない等、当社グループに再度大きな影響を及ぼす可能性があります。

＜変化・展望＞

　一般的に気候変動（地球温暖化）は感染症リスクを高めると言われており、当リスクへの対処は重要性が高まっていると考えています。

＜対応＞

　当社グループは、航空事業を継続できるように、平時から役職員向けのマスク等の備蓄や旅客機に加えて貨物専用機も保有することで、人的移動が減少した状況下でも物的移動に対しては積極的に対応できる体制を構築すると共に、人的移動についても限定された航空需要に対して、最も適切に対応できるようにしています。

　⑤システム障害

＜要旨＞

　当社グループは、航空輸送サービスを、より高品質で、より効率的に提供すべく、事業運営のシステム化を積極的に推進しており、これらのシステムに障害が発生した場合には、その理由が社内要因（自社要因）、あるいはサイバー攻撃等の社外要因であるかの如何を問わず、事業に与える影響が高まっています。航空機運航関連システムに障害が発生した場合には、航空機の運航が困難になる可能性があるほか、予約・決済・搭乗管理といった関連システムで障害が発生した場合にも、予約の受付や決済、空港における搭乗管理などが不可能となり、実質的に航空輸送サービスを提供することが困難となる可能性があります。

＜変化・展望＞

　システムのクラウド化の進展、事業関連のサプライチェーンの接続や連関性増加、あるいは地政学的視点、更には攻撃側のAI活用などサイバー攻撃が増加・巧妙化していることを踏まえれば、システム障害・サイバー攻撃に関するリスクは高まっていると考えています。また、当リスクを予防・低減させることに関する社会的要請も高まっていると考えています。

＜対応＞

　当社グループではシステム障害に迅速に対応するために、24時間365日監視を行っております。

　また、2024年から発足した当社グループCSIRT(Computer Security Incident Response Team)の構築により、システム障害かサイバーセキュリティ攻撃か不明である時点から対応することを通じて、包括的・多面的なシステム運用体制を構築するとともに、サイバー事案や海外ステークホルダーに対しても非常に速い対応が可能となりました。また、システム全体のアーキテクチャを監督する機能の設置や社員教育の強化やシステム障害発生対応訓練の実施など、ソフト面での対応強化も行っています。

　⑥情報セキュリティ

＜要旨＞

　当社グループは、顧客組織である「ＡＮＡマイレージクラブ」会員の個人情報をはじめ、多くの情報を保持していますが、これらの情報が不正に流出した場合には、損害賠償請求を受けたり、各国政府等から制裁金や課徴金の支払いを命じられたり、あるいは顧客や社会からの信用・信頼が失墜して競争力が低下したりする可能性があります。

＜変化・展望＞

　昨今、国内でもサイバー攻撃による情報漏洩事象が頻発しており、情報全般の取り扱いに関する社会的な意識・規範の高まりや、各国政府等によって定められる関連法規の強化などを踏まえれば、当リスクに適切に対処する必要性は一層高まっていると考えています。

＜対応＞

　各国法令等に沿って適切な情報管理を行うと共に、コンピュータウィルス対策やメールのセキュリティチェック、不正操作の監視、情報にアクセスできる社員の制限、認証強化、全社員を対象とした情報管理に関する教育・啓発活動等を行っています。また、グループ全体のシステムを対象に継続的な点検を行い、システムの老朽化、脆弱性を早期に検出して対応する等、サイバー攻撃や情報漏洩を未然に防ぐ対応を実施しています。

　⑦人権

＜要旨＞

当社グループ内のみならず、委託先や取引先、調達先等を含めて、当社グループ事業に関わる事業領域全体で人権侵害にあたる行為が発生した場合には、当社グループが社会的非難を浴びたり、不買運動の対象となったりする可能性があります。また、海外の一部の国・地域ではサプライチェーン上の人権保護に関わる法制化も進んでいます。委託先等のグループ外も含めて人権侵害にあたる行為が発生した場合には、こうした国・地域等において、当社グループが罰則を課される可能性もあります。更に、業務委託先等を含むサプライヤーで問題が発生し、操業停止等に至った際には、当社グループの事業運営において制約や制限を課される可能性があります。

＜変化・展望＞

日本国内における労働力人口減少への対応、あるいは海外事業の拡大を進める中で当社グループの事業に関わる人的リソースは多様化しており、当リスクに対しては、より多面的に対処する必要性があると考えています。

＜対応＞

当社グループは、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」において詳述されている手順に沿い、「ＡＮＡグループ人権方針」のもと、人権デューディリジェンスの仕組みを構築しています。サプライチェーン上の人権リスク評価を実施し、必要に応じて、社外関係先や労働者本人に対しても対話等を通じて直接確認・調査を行う等、当リスクの適切な管理に努めています。

更に労働者が直接声を上げる仕組みも整備し、グリーバンスメカニズムによる人権尊重も推進しています。また、社内においても人権に関する社員教育や経営レベルの会議体における定期的なモニター等も実施しています。

　⑧自然災害

＜要旨＞

航空輸送は、点と点を空路で結ぶという特性上、運輸・運送システムの中では相対的に自然災害への耐性が強く、一部空港が機能不全に陥った場合でも近隣空港を活用した代替輸送が可能といった利点がありますが、当社グループの事業基盤は首都圏に集中しているため、羽田空港や成田空港が自然災害によって大きな影響を受けた場合には、当社グループの事業運営に関して制約や障害が発生する可能性があります。

＜変化・展望＞

気候変動による風水害の激甚化・頻発化や、甚大な被害発生が想定される大規模災害の発生が懸念されており、当リスクへの対処は重要性が一層高まっていると考えています。

＜対応＞

首都直下地震をはじめ、大規模自然災害が発生した場合でも、早急に運航機能を回復させて公共交通機関としての使命を果たせるよう、オールハザード型の事業継続計画（Business Continuity Plan：BCP）を策定し、事業継続マネジメント（Business Continuity Management：BCM）を推進しています。また、事業運営に不可欠な各種中核機能についてはバックアップ系統を整備し、衛星電話や備蓄品、従業員安否確認システム等を用意すると共に、関係者（空港会社等）とも連携しながら、定期的な防災訓練を実施する等の対応をしています。

　⑨人財管理：人員不足・スキル低下

＜要旨＞

当社グループは、日本国内を最大の事業基盤としていますが、今後、日本の人口減少が進むにつれて、当社グループの事業運営に必要な労働力の確保という観点で影響を及ぼす可能性があり、その場合には、人件費単価が増加したり、労働力不足、並びに従業員のスキル・知識不足（乗員・整備・空港（総代理店・委託先含む））等に起因して、事業運営に制約が生じたりする可能性があります。

＜変化・展望＞

当リスクは、今後、顕在化する可能性があると考えています。

＜対応＞

経営戦略の立案等において、人口減少や労働市場等の各種社会的変化の想定を加味・反映させるとともに、労働力の確保、スキル維持向上に関しては、グループ全体での離職率や採用充足率の状況を確認し、適切かつ迅速な対応（エンゲージメント向上施策の実施、通年採用を含めた採用活動強化、空港間の相互応援等）に繋げていきます。

　⑩コンプライアンス

　　1）個人情報保護法

＜要旨＞

当社グループは、顧客組織である「ANAマイレージクラブ」会員の情報など、多くの個人情報を保持していますが、これらの個人情報が必要な安全管理措置が講じられていなかったために流出した、必要な同意を取得せずに第三者に提供された等、違法に取り扱われた場合には、各国政府等から制裁金や課徴金の支払いを命じられたり、損害賠償請求を受けたり、あるいは顧客や社会からの信用・信頼が失墜して競争力が低下したりする可能性があります。

＜変化・展望＞

個人情報全般の取り扱いに関する社会的な意識・規範の高まりや、各国政府等によって定められる関連法規の強化などを踏まえれば、当リスクに適切に対処する必要性は一層高まっていると考えています。

＜対応＞

個人情報の取り扱いにおいては、当社グループにおける「プライバシーガバナンスの基本方針と行動原則」や、当社グループ各社の「プライバシーポリシー」に基づき、日本の個人情報保護法等の各国法令に準拠する形で、細心の注意を払い、保護・管理を徹底しております。また、顧客の個人データを利活用するにあたり、倫理的適切性の観点も踏まえ、プライバシー影響評価、社員への教育・啓発、点検・監査等を実施し、プライバシーを保護する体制や仕組みを継続的に強化しております。

　　2）競争法

＜要旨＞

当社グループでは、競合事業者と便、路線、運賃、料金、提供座席数などを調整した場合、各国の競争法に違反することが考えられます。これらに抵触した場合、巨額の制裁金（課徴金）が課されるだけでなく、当局による是正命令や事業認可の制限、更には大規模な利用者集団からの損害賠償請求やブランドイメージの著しい失墜などを招き、場合によっては経営基盤を揺るがす事態に発展することが考えられます。

＜変化・展望＞

航空輸送事業の運賃や料金の変動については各国規制当局に注目されています。特にデジタル化によるアルゴリズムを介した調整が「デジタル・カルテル」として注目される一方、脱炭素化（SAF導入等）に向けた企業間連携が、地球環境保護と競争維持の観点から新たな議論を呼んでいます。今後は、航空事業者間の提携が一層進み、従来以上に広範かつ複雑な事業運営が求められる見通しです。

＜対応＞

当社グループにおけるコンプライアンスの徹底においては、グループの競争法コンプライアンスマニュアルに沿って事業を運営しています。具体的には、同業他社との接触に関する承認ルールの運用や、役職員への競争法にかかわる教育を継続的に行っています。また、アライアンスや共同事業においては、事前に必要な独占禁止法適用除外の認可を取得し、認められた範囲にて適切にパートナーとのビジネス活動を遂行していきます。

　　3）各種業法

＜要旨＞

当社グループは、航空法をはじめとする各事業分野の国内外の関連法令（以下「業法」）を遵守する必要があります。事業活動において万一、内部管理上の問題や外部要因により、これらの業法を遵守できない場合、規制当局から業務改善命令、業務停止命令等の行政処分を受ける可能性があります。このような事態が発生した場合には、当社グループの社会的信用の失墜、事業活動の制限等により、経営及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

＜変化・展望＞

近年、社会情勢の変化や技術革新に伴い、業法の内容は国内外共に複雑化・厳格化する傾向にあり、当リスクに適切に対処する重要性は高まっています。

＜対応＞

当社グループは、業法遵守を経営の最優先事項の一つと位置づけ、リスクの適切な管理に努めています。具体的な対応として、関連法令の制定・改正情報を収集・分析し、社内規程や業務手順書へ迅速に反映する体制を構築しています。また、法令遵守状況を定期的にチェックするほか、役職員に対し、該当する業法に関する継続的な教育・啓発活動等を実施し、グループ全体の法令遵守体制とガバナンスの強化に取り組んでいます。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度（2025年４月１日～2026年３月31日、以下「当期」という）における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりです。

①財政状態及び経営成績の状況

当期のわが国経済は、企業収益及び雇用環境の改善が続く中、個人消費の持ち直しが見られる等、景気は緩やかに回復しています。一方で、今後の中東情勢や米国の通商政策等の影響には留意が必要な状況です。

航空業界を取り巻く環境は、中東情勢やウクライナ等の地政学リスクが懸念されるものの、旅客需要は増加しています。

このような社会・経済情勢の下、航空事業を中心に増収となったことから、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益はいずれも過去最高となりました。

　財政状態では、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が増加しています。

　また、現金及び預金に有価証券を加えた手元流動性資金は１兆2,569億円となりました。

　以上の結果、当期の財政状態及び経営成績等は以下のとおりとなりました。

1)財政状態

　当期末の資産合計は、前期末に比べ3,348億円増加し、３兆9,551億円となりました。

　当期末の負債合計は、前期末に比べ277億円減少し、２兆4,524億円となりました。

　当期末の純資産合計は、前期末に比べ3,625億円増加し、１兆5,026億円となりました。

2)経営成績

　当期における売上高は２兆5,392億円（前期比12.3％増）、営業費用は２兆3,217億円（前期比12.4％増）

となり、営業利益は2,174億円（前期 営業利益1,966億円）、経常利益は2,196億円（前期 経常利益

2,000億円）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,690億円（前期 親会社株主に帰属する当期純利益

1,530億円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　営業活動によるキャッシュ・フローは4,434億円の収入となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは4,152億円の支出となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは1,593億円の支出となりました。

　以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末に比べて1,263億円減少し、7,363億円となりまし

た。

③生産及び販売の実績

1)セグメント別売上高

　　最近２連結会計年度のセグメント別売上高は次のとおりです。

（注）１．セグメント内の内訳は内部管理上採用している区分によっています。

２．各セグメントの売上高はセグメント間の売上高を含みます。

３．NCAは2025年７月１日以降の実績となります。

2)セグメント別取扱実績

(a) 航空事業

(ア) ＡＮＡブランド輸送実績

　　　最近２連結会計年度の輸送実績は次のとおりです。

(イ) ＡＮＡブランド運航実績

　　　最近２連結会計年度の運航実績は次のとおりです。

（注）  １．国際線、国内線ともに不定期便実績を除きます。

２．国内線旅客実績には、アイベックスエアラインズ㈱、㈱AIRDO、㈱ソラシドエア及び㈱スターフライヤーとのコードシェア便実績並びにオリエンタルエアブリッジ㈱、天草エアライン㈱及び日本エアコミューター㈱との一部のコードシェア便実績を含みます。

３．国際線貨物、国内線貨物ともに2025年７月１日より不定期便実績を含みます。2025年６月30日までは不定期便実績を除きます。

４．国際線貨物及び郵便実績には、コードシェア便実績、エアラインチャーター便実績、ブロック・スペース契約締結便実績及び地上輸送実績を含みます。

５．国内線貨物及び郵便実績には、Peach Aviation㈱、㈱AIRDO、㈱ソラシドエア、オリエンタルエアブリッジ㈱及び㈱スターフライヤーとのコードシェア便実績、エアラインチャーター便実績及び地上輸送実績を含みます。

６．座席キロは、各路線各区間の有効座席数（席）に各区間距離（km）を乗じた数値の合計です。

７．旅客キロは、各路線各区間の旅客数（人）に各区間距離（km）を乗じた数値の合計です。

８．有効貨物トンキロは、各路線各区間の有効貨物重量（トン）に各区間距離（km）を乗じた数値の合計です。なお、旅客便については、床下貨物室（ベリー）の有効貨物重量に各区間距離を乗じています。また、床下貨物室の有効貨物重量には、貨物・郵便のほか、搭乗旅客から預かる手荷物搭載の有効搭載重量も含まれています。

９．貨物トンキロ及び郵便トンキロは、各路線各区間の輸送重量（トン）に各区間距離（km）を乗じた数値の合計です。

10．貨物重量利用率は、貨物トンキロと郵便トンキロの合計を有効貨物トンキロで除した数値です。

(ウ) NCA輸送実績

　　　最近２連結会計年度の輸送実績は次のとおりです。

（注）  １．NCAは2025年７月１日以降の実績となります。

２．NCA輸送実績には、不定期便実績、コードシェア便実績、エアラインチャーター便実績、ブロック・スペース契約締結便実績及び地上輸送実績を含みます。

３．有効貨物トンキロは、各路線各区間の有効貨物重量（トン）に各区間距離（km）を乗じた数値の合計です。

４．貨物トンキロは、各路線各区間の輸送重量（トン）に各区間距離（km）を乗じた数値の合計です。

５．貨物重量利用率は、貨物トンキロを有効貨物トンキロで除した数値です。

(エ) Peach・AirJapan輸送実績

　　　最近２連結会計年度の輸送実績は次のとおりです。

（注）１．座席キロは、各路線各区間の有効座席数（席）に各区間距離（km）を乗じた数値の合計です。

２．旅客キロは、各路線各区間の旅客数（人）に各区間距離（km）を乗じた数値の合計です。

(b) 航空関連事業

航空関連事業に含まれる連結子会社の取扱状況等については、構成する各種事業が多岐にわたり、かつ重要性の観点から開示しておりません。

(c) 旅行事業

旅行事業に含まれる連結子会社の取扱状況等については、構成する各種事業が多岐にわたり、かつ重要性の観点から開示しておりません。

(d) 商社事業

商社事業に含まれる連結子会社の取扱状況等については、構成する各種事業が多岐にわたり、かつ重要性の観点から開示しておりません。

(e) その他

その他に含まれる連結子会社の取扱状況等については、構成する各種事業が多岐にわたり、かつ重要性の観点から開示しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

①財政状態

　＜資産の部＞

　流動資産は、現金及び預金等が増加したことから、前期末に比べて1,967億円増加し、１兆8,905億円となり

ました。

　固定資産は、NCAのグループ化に伴う航空機の増加等により、前期末に比べ1,371億円増加し、２兆633億円となりました。

　以上により、当期末における総資産は前期末に比べて3,348億円増加し、３兆9,551億円となりました。

　＜負債の部＞

　負債の部は、劣後特約付シンジケートローンの返済による借入金の減少等により、前期末に比べて277億円減少し、２兆4,524億円となりました。なお、有利子負債（無利子のユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を含む）は、前期末に比べて1,773億円減少し、１兆1,717億円となりました。

　＜純資産の部＞

　株主資本は、配当金の支払いがあった一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に加え、成長投資資

金の確保や資本構成の最適化を目的とした第１回社債型種類株式を発行したこと等により、前期末に比べて2,874億円増加し、１兆3,587億円となりました。

　その他の包括利益累計額は繰延ヘッジ損益の増加等により、前期末に比べて742億円増加し、1,332億円とな

りました。

　これらの結果、純資産合計は前期末に比べて3,625億円増加し、１兆5,026億円となりました。

　なお、自己資本比率は37.7％（前期末31.2％）となり、有利子負債と自己資本の比率を示すD／Eレシオは

0.8倍（前期末1.2倍）となりました。

②経営成績

　航空業界を取り巻く環境は、中東情勢やウクライナ等の地政学リスクが懸念されるものの、旅客需要は増加し

ています。

　このような社会・経済情勢の下、航空事業を中心に増収となったことから、売上高は２兆5,392億円（前期比

12.3％増）となりました。営業利益は2,174億円（前期比10.6％増）となり、経常利益は2,196億円（同9.8％

増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,690億円（同10.5％増）となりました。

　８月にNCAの全株式を取得しました。ＡＮＡグループの貨物便と旅客便の広範なネットワークを併せ持った

コンビネーションキャリアに、NCAが強みとする日本と欧米を結ぶ大型貨物専用機によるネットワークとノウ

ハウが融合したことで更なる収益の拡大を目指してまいります。

　また、従業員の健康をサポートする取り組み等が評価され、４年連続で「健康経営銘柄」に選定されたほか、

国際的な環境評価を手掛ける非営利団体であるCDPより、最高評価の「Ａリスト企業」に４年連続で選定されま

した。今後も人的資本経営を強化しつつ、事業を通じて環境問題等の社会課題解決に取り組み、持続的な成長と

企業価値の向上を目指してまいります。

　以下、当期におけるセグメント別の概況をお知らせいたします。

（なお、各事業における売上高はセグメント間内部売上高を含み、営業利益はセグメント利益に該当します。）

◎航空事業

　旺盛な訪日需要とレジャー需要に支えられ、国際線旅客・国内線旅客ともに堅調に推移したことや、当期にお

いて連結子会社となったNCAの収入が加わったこと等により、売上高は前期を上回り２兆3,132億円（前期比

12.4％増）となりました。費用面では燃油費や人件費等が増加したものの、営業利益は2,219億円（前期比

11.5％増）となり、前期と比べて増益となりました。

　なお、当社グループは英国SKYTRAX社から顧客満足度で最高評価となる「５スター」に13年連続で認定されま

した。また、米国の非営利団体APEXから高品質なサービスの提供が評価され、最高評価となる「WORLD CLASS」

を２年連続で受賞したほか、英国のFlightGlobal社からは優れた経営戦略と顧客体験価値の向上が評価され

「Executive Leadership: Asia-Pacific Award」を初受賞しました。

＜国際線旅客（ＡＮＡブランド）＞

　国際線旅客では、訪日需要や日本発のレジャー需要を積極的に取り込んだこと等により、旅客数、収入ともに前期を上回りました。とりわけ2024年度下期から欧州３路線を新規就航したこと等により、欧州路線が好調に推移しました。

　路線ネットワークでは、10月から成田＝香港線、12月から羽田＝香港線、成田＝パース線、成田＝ムンバイ線、本年３月から成田＝ブリュッセル線を増便しました。

　営業・サービス面では、効率的な路線計画や乗り継ぎの利便性向上等を目的に、シンガポール航空とジョイントベンチャー（共同事業）契約を締結し、５月から共同運賃の発売を開始しました。また、８月から機内高速インターネットの無料化を一部機材で開始したほか、12月から人気動画配信サービスを導入する等、お客様の快適性向上を図りました。

　以上の結果、当期の国際線旅客数は902万人（前期比11.8％増）となり、収入は8,789億円（同9.1％増）と

なりました。

　本年３月に国際線定期便の就航40周年を迎えました。長年にわたるお客様からのご愛顧に感謝するとともに、

今後も安全運航を堅持し、高品質なサービスの提供に努めてまいります。

＜国内線旅客（ＡＮＡブランド）＞

　国内線旅客では、「ANA SUPER VALUEセール」を継続的に実施し、レジャー需要の喚起と早期取り込みに努めたこと等により、旅客数、収入ともに前期を上回りました。

　路線ネットワークでは、10月から羽田＝新千歳線や羽田＝福岡線等を増便したことに加え、高需要期を中心に臨時便を設定した一方で、機材の小型化等を実施し、需給適合を推進しました。

　営業・サービス面では、機内Wi-Fiにおいて、６月から動画視聴可能な高速インターネット環境を整え、サービスの拡充に努めたほか、12月から地域創生を訴求する特別デザイン機「ANAふるさとJET」の運航を開始しました。「ふるさとをつなぐ」をコンセプトに自治体との連携を強化し、地方への人流拡大を目指した取り組み等を推進してまいります。

　以上の結果、当期の国内線旅客数は4,563万人（前期比3.6％増）となり、収入は7,380億円（同4.8％増）と

なりました。

＜貨物（ＡＮＡブランド）＞

　国際線貨物では、アジア発北米向け貨物の取り込みを強化したこと等から、輸送重量は前期を上回りましたが、自動車関連やEコマースの需要が減退したこと等により、収入は前期を下回りました。

　路線ネットワークでは、需要動向を見極め、貨物専用機の運航路線や供給量を柔軟に調整したほか、北米路線では他社によるエアラインチャーター便の運航を継続し、収益性の確保に努めました。

　以上の結果、当期の国際線貨物輸送重量は726千トン（前期比3.2％増）となり、収入は1,841億円（同1.7％減）となりました。

＜NCA＞

　NCAでは、米国の関税政策による中国発北米向け三国間貨物の需要減退の影響を受けましたが、アジア発欧米向け貨物等の取り込みを強化しました。

　路線ネットワークでは、９月から成田＝フランクフルト線を開設したほか、10月から成田＝香港線および成田＝ロサンゼルス線等において機動的に臨時便を設定し、収益の最大化を図りました。また、10月から欧米路線でＡＮＡとのコードシェアを開始しました。

　以上の結果、当期の貨物輸送重量は313千トンとなり、貨物収入は1,089億円となりました。

＜Peach・AirJapan＞

　Peachでは、訪日需要やレジャー需要が堅調に推移したこと等から旅客数、収入ともに前期を上回りました。

　路線ネットワークでは、４月から関西＝金浦線、中部＝金浦線を新規開設し、８月から両路線ともに増便しまし た。関西＝金浦線においては段階的に増便し、本年２月には１日４往復とする等、ネットワークの拡大に努めまし た。

　営業・サービス面では、４月にウェブサイトをリニューアルし、予約完了までの手順を短縮しました。また、12 月から事前設定により自動でチェックインが完了する「オートチェックイン」機能を新たに導入し、お客様の利便 性向上を図りました。

　以上の結果、当期のPeach旅客数は945万人（前期比3.9％増）となり、収入は1,433億円（同2.9％増）となりました。

　AirJapanでは、訪日需要を着実に取り込んだことに加え、レジャー需要の喚起を目的にセールを積極的に展開し たこと等により、旅客数・収入ともに前期を上回りました。

　路線ネットワークでは、11月から成田＝シンガポール線を増便したほか、年末年始期間に成田＝仁川線、本年１ 月から成田＝シンガポール線の期間増便を行いました。

　以上の結果、当期のAirJapan旅客数は49万人(前期比16.7％増)となり、収入は139億円（同19.0％増）となりました。

　本年３月をもって、AirJapanブランドを休止し、機材および人財をＡＮＡブランドの運航に集約することとしま した。今後は、ＡＮＡブランドとPeachブランドによるデュアルブランド戦略へと再構築し、グループ全体の収益 力・競争力の強化を図ってまいります。

＜その他＞

　航空事業におけるその他の収入は1,895億円（前期比5.1％増）となりました。なお、航空事業におけるその他には、マイレージ附帯収入、機内販売収入、整備受託収入等が含まれています。

◎航空関連事業

　外国航空会社からの機内食関連業務の受託が増加したほか、国際貨物の取扱高が拡大したこと等により、売上

高は3,616億円（前期比7.2％増）となったものの、人件費等が増加したことから、営業利益は14億円（同63.9％

減）となりました。

◎旅行事業

　海外旅行については、ハワイやヨーロッパ方面を中心に需要を取り込んだことにより、取扱高が増加しまし

た。国内旅行については、「ANAトラベラーズホテル」等の素材販売は好調に推移したものの、主力のダイナミッ

クパッケージ商品の集客が伸び悩んだこと等から、取扱高は減少しました。

　以上の結果、当期の旅行事業における売上高は653億円（前期比11.2％減）、営業損失は１億円（前期　営業利

益１億円）となりました。

　また、新たなインフラサービスとなる「ANAガス」やモバイル通信サービス「ANAモバイル」を開始しました。

日常生活の中でマイルを貯めやすくすることで、より利便性の高いマイルサービスの拡充に取り組みました。

◎商社事業

　大阪・関西万博の開催効果により、観光土産品卸売「FUJISEY」が好調に推移したほか、物流会社向けセキュリ

ティ機器関連や半導体関連の電子事業の取扱高が増加したこと等により、売上高・営業利益ともに前期を上回りま

した。

　以上の結果、当期の商社事業における売上高は1,542億円（前期比18.7％増）、営業利益は75億円（同65.6％

増）となりました。

◎その他

　建物・施設の保守管理事業や不動産関連事業において取扱高が増加したこと等から、売上高・営業利益ともに

前期を上回りました。

　以上の結果、当期のその他の売上高は497億円（前期比9.3％増）、営業利益は22億円（同97.7％増）となりま

した。

③キャッシュ・フローの状況

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

　当期の税金等調整前当期純利益2,235億円に、減価償却費等の非資金項目、営業活動に係る債権・債務の加減

算を行った結果、営業活動によるキャッシュ・フローは4,434億円の収入となりました。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

　有価証券の取得や設備投資による支出があったこと等から、投資活動によるキャッシュ・フローは4,152億円の支出となりました。

　　以上の結果、フリー・キャッシュ・フローは282億円の収入となりました。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

　配当金の支払いや社債の償還、借入金の返済による支出があったこと等から、財務活動によるキャッシュ・フ

ローは1,593億円の支出となりました。

④資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、運転資金及び設備投資資金（主に航空機等）につきましては、自己資金または金融機関から

の借入、及び社債発行等により資金調達することとしており、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に

確保することを基本方針としています。

　当期においては、設備投資資金等の手当てのため民間金融機関から1,854億円の借り入れを実施しました。

　当期末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は、１兆1,717億円となっています。また、現

金及び預金に有価証券を加えた手元流動性資金は１兆2,569億円となりました。

　なお、2026年３月31日現在、複数の金融機関との間で合計1,000億円のコミットメントライン契約を締結して

います。

⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

 ※普通株式に係る自己資本利益率　　2026年３月期 13.8％

　(「親会社株主に帰属する当期純利益」から当社普通株主に帰属しない金額を控除した金額を、「親会社株主

　に帰属する純資産」から当社普通株主に帰属しない金額を控除した金額の平均で除して算定。)

　当社グループは、「2026～2028年度 ＡＮＡグループ中期経営戦略」（2026年１月30日開示）のもと、

成長投資を一段と加速させ、今後も世界的に需要の伸びが見込まれる国際線旅客事業・貨物事業に経営

資源を優先配分することで、2029年度以降の飛躍的な成長ステージへと移行させてまいります。

⑥重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、

「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本とな

る重要な事項）」及び「（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

５【重要な契約等】

下記、記載事項は当連結会計年度末時点における内容となります。

(1) 営業に関する重要な契約

※１　当社貨物事業再編のため、2023年９月30日よりルフトハンザカーゴAG.およびユナイテッド航空との貨物分野にお

　　　けるJoint Venture契約を停止しております。

(2) 航空機のリース契約

　航空機のリース契約については「第３　設備の状況　２　主要な設備の状況　(2) 航空機」に記載しております。

(3) 株式交換契約

　当社は、貨物事業のボラティリティ耐性を強化しながら持続的に収益を拡大していくために、従来以上に同事業への経営資源の配分を行い、貨物便と旅客便を合わせ持つコンビネーションキャリアとしての強みを早期に確立する必要があると考えています。日本最大の国際線旅客便ネットワークを活用する当社グループの貨物事業と日本貨物航空株式会社（以下、「NCA」という。）の持つ大型貨物機を活用した事業を統合・再編することにより、サプライチェーンの高度化に対応し得る高品質かつ競争力のある航空貨物輸送サービスの提供が可能となることから、2023年７月10日開催の取締役会決議に基づき、NCAとの間で、株式交換契約を締結しました。その後、株式交換の効力発生日変更のため、2023年９月26日、2024年１月25日、2024年３月22日、2024年６月10日、2025年３月21日、2025年４月25日、2025年５月19日及び2025年６月25日に株式交換契約変更契約を締結しました。

　　株式交換の概要は、以下のとおりです。

① 株式交換の内容

　当社を株式交換完全親会社、NCAを株式交換完全子会社とする株式交換

② 株式交換の日

　2025年８月１日（みなし取得日2025年７月１日）

③ 株式交換の方法

　NCAの完全親会社である日本郵船株式会社に対し、当社は自己株式の処分により普通株式3,926,000株を割り当てました。

④ 株式交換比率

⑤ 株式交換比率の算定根拠

　本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社とNCAから独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS（以下、「KPMG」という。）に、当社及びNCAの株式価値及び交換比率の算定を依頼することとしました。

　KPMGは、当社については、東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定しました。また、NCAについては、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に加え、その事業の性質上、重要な資産である航空機を保有していることから、修正簿価純資産法を主たる方法として算定しました。

　これらの算定結果を参考に当事者間で協議し、株式交換比率を決定しました。

⑥ 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要

６【研究開発活動】

　航空事業セグメントにおいては、より安全で快適かつ効率的な航空事業を提供するための多様な改良・改善活動を推進しています。

　また、航空事業をはじめ各セグメントにおける事業活動が及ぼす環境負荷の逓減活動も推進しています。

　なお、上記活動に関して「研究開発費等に係る会計基準」に定義する研究開発費に該当するものはありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は航空事業における航空機を中心に総額262,300百万円の設備投資（有形固定資産及び無形固定資産を含む）を行っており、セグメントごとの内訳は次のとおりです。

各セグメントにおける主な設備投資内容は、以下のとおりです。

(1) 航空事業

　航空機及び航空機予備部品等の購入及び航空機に対する前払いにより186,427百万円の投資を行いました。

　なお、当連結会計年度に導入した航空機は８機（ボーイング787－10　２機、エアバスＡ320neo　５機、デ・ハビランド・カナダDASH８-400　１機）です。この他に航空運送関連のコンピュータ・周辺機器及び航空機整備用器具類の購入代金として3,008百万円を、国内・海外事業所及び空港事業所の増改築のために前払金も含めて15,456百万円をそれぞれ投資しました。また、ソフトウエアの開発及び購入に43,560百万円の設備投資を行いました。

(2) 航空関連事業

　ソフトウエアの開発及び購入に1,975百万円、各種業務用機材の購入に1,395百万円の設備投資をそれぞれ行いました。

(3) 旅行事業

　ソフトウエアの開発及び購入のため、1,490百万円の設備投資を行いました。

(4) 商社事業

　リース用航空機の購入に1,905百万円、国内事業所の増改築等のために前払金も含めて721百万円、ソフトウエアの開発及び購入に491百万円の設備投資をそれぞれ行いました。

(5) その他

　賃貸用不動産等の購入に805百万円、各種業務用器材の購入等に前払金も含めて453百万円の設備投資をそれぞれ行いました。

　上記設備投資のための所要資金は、自己資金、借入金及び社債型種類株式発行等によっています。なお、航空事業において、航空機及び航空機予備部品等の売却を行っており、当該設備の売却時の簿価は9,776百万円です。

２【主要な設備の状況】

(1) セグメント内訳

　当社グループにおける当連結会計年度末のセグメントごとの内訳は、次のとおりです。

（注）１．上表のほか、航空機を中心とした賃借資産については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表」に記載しています。

２．当社と連結子会社間及び連結子会社間で賃貸借されている主要な設備は、貸主側会社の属するセグメントに含めて記載しています。

３．土地の面積は、小数点以下の端数を切り捨てて表示しています。

４．従業員数は就業員数であり、臨時従業員の人数は［　］内に外数で記載しています。

(2) 航空機

　当社グループにおける主要な設備（航空機）は次のとおりです。

　（注）１．帳簿価額は当連結会計年度末現在の減価償却累計額を控除しています。

　　　　２．当社が保有又は賃借している航空機で、外部へ賃貸している航空機が21機あります。

　　　　３．航空機リース契約の概要は下表のとおりです。

(3) 事業所等（航空機を除く）

　当社グループにおける主要な設備（事業所等）は次のとおりです。

①当社の状況

　（注）１．上記当社の設備はいずれも航空事業セグメントに属しています。

２．土地の面積は、小数点以下の端数を切り捨てて表示しています。

３．土地の［　］は賃借中の面積です。

        ４．貸与中の建物及び構築物44,509百万円、機械装置及び運搬具315百万円、工具、器具及び備品226百万円、

　　　　　　土地44,145百万円（226,583㎡）を含んでいます。

②連結子会社の状況

　国内子会社

（注）１．土地の面積は、小数点以下の端数を切り捨てて表示しています。

２．土地の［　］は賃借中の面積です。

３．従業員数の［　］は、臨時従業員の年間の平均人数を外数で記載しています。

４．全日本空輸㈱が当社から賃借している主要な建物及び土地の簿価は、下表のとおりです。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループにおける重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりです。

(1) 設備の新設、拡充の計画

　航空事業

　（注）１．航空機については当社における設備投資の計画です。なお、最適なフリート体制を構築する観点から、設備投資計画を常に見直しており、航空旅客・航空貨物市場の動向、空港の発着枠・運航スケジュール、当社の財務状況、航空機製造業者との交渉状況等によっては、具体的な設備投資が記載の内容から異なる可能性があります。

２．今後の投資予定金額は予算上の換算レート（１ドル＝155.00円）で算出しています。また、為替の変動等により、今後の投資予定額等に大幅な変更の可能性があります。

３．金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

(2) 設備の除却及び売却の計画

　　航空事業において、航空機（ボーイング777-300型機３機、ボーイング737-800型機１機、デ・ハビラント・カナダDASH8-400型機３機）を2026年度末までに退役させる予定です。上記以外に経常的に行われる設備の除却及び売却を除いて、重要な設備の除却及び売却の計画はありません。

②【発行済株式】

　（注）第１回社債型種類株式の内容は次の通りです。

イ. 優先配当権

(1)優先配当権

当社は、毎年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記録された第１回社債型種類株式を有する株主（以下「第１回社債型種類株主」という。）または第１回社債型種類株式の登録株式質権者（以下、第１回社債型種類株主と併せて「第１回社債型種類株主等」と総称する。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称する。）に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、次号に定める配当年率（10％を上限とする。以下「配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。また、2026年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日（同日を含む。）から2026年３月31日（同日を含む。）までの期間の日数につき、１年を365日として日割計算を行い、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。但し、2032年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、(i)第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、次号(ⅱ)(a)に定める配当年率を乗じて算出した額について、2031年４月１日（同日を含む。）から2031年９月30日（同日を含む。）までの期間の日数につき、１年を366日として行う日割計算により算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。）、及び(ⅱ)第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、次号(ⅱ)(b)に定める配当年率を乗じて算出した額について、2031年10月１日（同日を含む。）から2032年３月31日（同日を含む。）までの期間の日数につき、１年を366日として行う日割計算により算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。）の合計額とする。）（以下「第１回社債型種類株式優先配当金」という。）を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に次項に定める第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払ったときは、その額を控除した額とします。

(2)配当年率

(i)2031年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合

　　年3.500％（以下「固定配当年率」という。）

(ⅱ)2032年３月31日に終了する事業年度に基準日が属する場合

　　(a)2031年４月１日（同日を含む。）から2031年９月30日（同日を含む。）までの期間年3.500％（固定配

　　当年率）

　　(b)2031年10月１日（同日を含む。）から2032年３月31日（同日を含む。）までの期間2031年９月30日の

　　２営業日前の日における１年国債金利（以下に定義する。）に3.178％を加えた率

(ⅲ)2032年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合

　　各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の２営業日前の日（以下、上記(ⅱ)(b)に基

　　づき決定される配当年率の基準日と併せて「年率基準日」という。）における１年国債金利に3.178％を

　　加えた率

当社はその本店において、2031年10月１日（同日を含む。）から５営業日以内に、上記(ⅱ)(b)により決定された配当年率を、2032年４月１日以降に終了する各事業年度の開始日（同日を含む。）から５営業日以内に、上記(ⅲ)により決定された配当年率を、それぞれその営業時間中、一般の閲覧に供します。

「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、または休日とすることが認められた日以外の日をいいます。

「１年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日（以下に定義する。）の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含む。）または当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくはダウンロードできるファイルをいう。）に表示される１年国債金利をいいます。

ある基準日に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、または国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー（当社が国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）または市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者をいう。）に対し、年率基準日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（以下に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとします。当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入する。）とします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者または３者である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入する。）とします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該事業年度に適用される１年国債金利とする。

「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいいます。

「参照１年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいいます。

(3)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき（以下、当該事業年度を「不足事業年度」という。）は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します（以下、累積した不足額を「第１回社債型種類株式累積未払配当金」という。）。この場合の単利計算は、不足事業年度毎に、当該不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から第１回社債型種類株式累積未払配当金が第１回社債型種類株主等に対して支払われる日（同日を含む。また、下記ハ．第（1）号に定める残余財産の分配を行う場合、分配日をいう。）までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する前号(ⅰ)ないし(ⅲ)に定める配当年率（不足事業年度が2032年３月31日に終了する事業年度である場合は前号(ⅱ)(a)に定める配当年率及び前号(ⅱ)(b)に定める配当年率を算術平均した年率とする。）で１年を365日（当該不足事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366日）として行う日割計算により算出した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。）を加算して行います。第１回社債型種類株式累積未払配当金については、本項第（1）号または次項に定める剰余金の配当に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。

(4)非参加条項

第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。

ロ. 優先期中配当金

当社は、９月30日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭（但し、2031年９月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、イ．第（2）号(ⅱ)(a)に定める配当年率を乗じて算出した額について、2031年４月１日（同日を含む。）から2031年９月30日（同日を含む。）までの期間の日数につき、１年を366日として行う日割計算により算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。））（以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」という。）を支払います。但し、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。

ハ. 残余財産の分配

(1)残余財産分配金

当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額（以下に定義する。）の合計額を加えた額（以下「基準価額」という。）の金銭を支払います。

「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日（2026年３月31日に終了する事業年度については、払込期日）（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた額を365（当該分配日の属する事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366とします。但し、2026年３月31日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から2026年３月31日（同日を含む。）までの期間の日数）で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。）（但し、分配日の属する事業年度が2032年３月31日に終了する事業年度であり、(i)分配日が2031年９月30日以前である場合は、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、イ．第（2）号(ⅱ)(a)に定める配当年率を乗じて算出した額について、当該事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの期間の日数につき、１年を366日として行う日割計算により算出した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。）とし、また、(ⅱ)分配日が2031年10月１日以降である場合は、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、イ．第（2）号(ⅱ)(a)に定める配当年率を乗じて算出した額について、当該事業年度の初日（同日を含む。）から2031年９月30日（同日を含む。）までの期間の日数につき、１年を366日として行う日割計算により算出した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。）、及び第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、イ．第（2）号(ⅱ)(b)に定める配当年率を乗じて算出した額について、2031年10月１日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの期間の日数につき、１年を366日として行う日割計算により算出した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。）の合計額とする。）をいいます。但し、分配日の属する事業年度において第１回社債型種類株主等に対して第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その額（分配日が毎年10月１日から第１回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日である場合は、当該配当金の予想額として当社が９月30日時点で公表済みの額）を控除した額とします。

(2)非参加条項

第１回社債型種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配を行いません。

ニ. 優先順位

当社の第１回社債型種類株式ないし第６回社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。

ホ. 議決権

第１回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

へ. 種類株主総会の決議

(1)種類株主総会の決議は法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。

(2)会社法第324条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。

(3)当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。

(4)当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議または取締役会の決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。

（a）当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（当社の単独による株式移転を除く。）

（b）当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

ト. 取得条項（会社による金銭対価の取得）

(1)金銭対価の取得条項

　当社は、下記（a）または（b）のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部または一部を取得することができます。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、基準価額相当額の金銭を交付します。但し、当社は、(i)取得日または振替取得日（以下に定義する。）のいずれかと決済日（以下に定義する。）が異なる暦年に属する取得を行うことができず、また(ⅱ)４月１日から６月30日までのいずれかの日を取得日または振替取得日とする取得は、当該振替取得日が属する事業年度の直前事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当に係る取締役会の決議の日以降に限り行うことができます。なお、本項において基準価額を算出する場合は、上記ハ．第（1）号に定める「分配日」を「振替取得日」と適宜読み替えて、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算します。第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社 債型種類株式を決定します。

（a）払込期日（同日を含む。）から５年を経過した日が到来した場合（2030年12月12日以降）

（b）資本性変更事由（以下に定義する。）が生じ、かつ継続している場合

「振替取得日」とは、本項に規定する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載もしくは記録がなされる日または当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型種類株式についての記載もしくは記録の抹消がなされる日をいいます。

「決済日」とは、本項に規定する金銭対価の取得と引換えに支払われる金銭の交付日（営業日に限る。）をいいます。

「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所またはそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における 第１回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第１回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第１回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、または当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいいます。

(2)借換制限

当社は、当社が本項に規定する金銭対価の取得または特定の第１回社債型種類株主との合意もしくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得（以下、本項に規定する金銭対価の取得と併せて「金銭対価取得」という。）を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12カ月間に、借換必要金額（以下に定義する。につき、借換証券（以下に定義する。）を発行もしくは処分または借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達していない限り（但し、払込期日（同日を含む。）から５年を経過した日（2030年12月12日）以降において、以下の（a）及び（b）の要件をいずれも充足する場合を除く。）、当該金銭対価取得を行いません。

（a）金銭対価取得を行う時点で当社より公表（決算短信による公表を含む。）されている最新の連結会計年度末または四半期連結会計 期間末の連結貸借対照表に基づいて計算される実質ネットデット・エクイティ・レシオ（以下に定義する。）が0.80倍を下回ること

（b）金銭対価取得を行う時点で当社より公表（決算短信による公表を含む。）されている最新の連結会計年度末または四半期連結会計期間末の連結貸借対照表に基づいて計算される調整後連結自己資本（以下に定義する。）が１兆3,270億円以上であること

「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額（以下に定義する。）をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認を得た資本性（パーセント表示される。）で除して算出される額（信用格付業者毎に承認された資本性が相違することにより算出される額が異なる場合には、そのうちの大きい方の額）をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。

「借換証券」とは、以下a.ないしc.の証券または債務をいう。但し、(ⅰ)以下のa.ないしc.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.またはb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.またc.の場合においては、第１回社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限ります。

a. 普通株式

b. 上記a.以外のその他の種類の株式

c. 上記a.またはb.以外の当社のその他一切の証券及び債務

「実質ネットデット・エクイティ・レシオ」とは、調整後純有利子負債（以下に定義する。）を調整後連結自己資本に金銭対価取得後に残存する劣後債務及び社債型種類株式の評価資本相当額の合計を加算した値で除した値をいいます。

「調整後連結自己資本」とは、連結貸借対照表に記載された純資産合計から、非支配株主持分、新株予約権及び各信用格付業者から資本性の承認を得た社債型種類株式の発行価格の総額を控除した額をいいます。

「評価資本相当額」とは、社債型種類株式及び劣後債務のそれぞれにつき、その総額に各信用格付業者から承認を得た資本性（パーセント表示される。）を乗じた額（信用格付業者毎に承認された資本性が相違することにより算出される額が異なる場合には、そのうちの大きい方の額）をいいます。

「調整後純有利子負債」とは、連結貸借対照表に記載された有利子負債（リース負債を含む。）から現預金、有価証券及び金銭対価取得後に残存する劣後債務の評価資本相当額の合計を控除し、金銭対価取得後に残存する社債型種類株式の評価資本相当額の合計を加算した額をいいます。

(3)取得の方法

当社は、本項に規定する金銭対価の取得を行う場合にあっては、取得日の１カ月前の日（当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日）までに、第１回社債型種類株主等に対して、取得日を通知するか、または公告しなければなりません。

チ. 株式の併合または分割等

(1)当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合または分割を行いません。

(2)当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行いません。

(3)当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当てまたは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。

(4)当社は、株式移転（当社の単独による株式移転に限る。）をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第１回社債型種類株主等には第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式（以下「株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式」という。）を、それぞれ同一の持分割合で交付します。但し、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式１株につき、(a)株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額（但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払額の控除その他の必要な調整を行うものとする。）及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。）とします。

リ．自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主の有する第１回社債型種類株式の全部または一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとします。

ヌ. 社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第１回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第１回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

ル. 第１回社債型種類株式につき議決権を有しないこととしている理由

第１回社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会における議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しています。

2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2021年12月10日発行）

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、2026年６月26日開催の第81回定時株主総会において年間配当を１株につき65円とする剰余金配当案を上程する予定です。当該議案が可決された場合には、転換価額調整事項に従い、2026年４月１日に遡って、当該転換価額が2,722.9円に調整されます。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しています。

（注）１　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数　100株）とし、その行使に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２(2)及び(3)に定める転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。

２　(1)　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)　転換価額は、当初、2,883円とします。

(3)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されるものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。

３　但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択等による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く）、②本新株予約権付社債の要項に定める本社債権者の選択による本社債の繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使受付代理人に預託された時まで、③本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、当該本社債が消却される時まで、また④本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2031年11月26日（行使受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項に従い、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。

４　(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

(2)　増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５　(1)　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還に記載の証明書を交付する場合には、適用されないものとします。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいうこととします。

(2)　上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従うものとします。なお、転換価額は上記（注）２(3)と同様の調整に服するものとします。

(ⅰ)　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにするものとします。

(ⅱ)　上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、（注）３(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うものとします。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。

(3)　当社は、上記（1）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従うものとします。

(5) 【所有者別状況】

①普通株式

　（注）１．当社は、2026年３月31日現在自己株式を24,282,199株保有しておりますが、このうち24,282,100株（242,821単元）は「個人その他」の欄に、99株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載して

             います。なお、自己株式24,282,199株は株主名簿記載上の株式数であり、2026年３月31日現在の実保有残

             高は24,282,099株です。

         ２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,200株（12単元）含まれています。

         ３．上記の「金融機関」には、当社が2025年７月29日開催の取締役会決議により導入した「ＡＮＡ従業員持株信託」（所有者名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口・80279口)」となっております。）が所有する株式が57,413単元含まれております。なお、従業員持株ESOP信託の詳細につきましては、「(８)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

②第１回社債型種類株式

(6) 【大株主の状況】

（注）１．所有株式数で千株未満の株数は切り捨てて表示しています。

２．上記、日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行、野村信託銀行の所有する株式数は、すべて信託業務に係る株式数です。

３．上記のほか、当社保有の株式が24,282千株あります。株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口・80279口）が所有する当社株式5,741千株については、自己株式には含めておりません。

４．所有株式数には第１回社債型種類株式が含まれています。なお、第１回社債型種類株式の株主は当社の株主総会における議決権を有しません。

５．2026年２月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、野村アセットマネジメント株式会社が2026年２月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下の通りです。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれています。

　　　２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口・80279口）が所有する当社株式5,741千株につきましては、完全議決権株式（その他）に含まれています。

　　　３．第１回社債型種類株式の内容は、「(1)株式の総数等」「②発行済株式」に記載しております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 当社取締役に対する株式報酬制度

1) 制度の概要

当社は、2015年６月29日開催の第70回定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬と中長期的な業績及び株式価値との連動性をより高め、中長期的な業績並びに企業価値の向上に対する貢献意識を一層高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入しました。

本制度は、当社が拠出する金銭を取締役報酬等の額の原資として当社株式が信託（以下、「株式交付信託」という）を通じて取得され、連結業績目標の達成度等に応じて、株式交付信託を通じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が、退任時に取締役（社外取締役を除く）に交付又は給付されるものです。

2) 株式交付信託に拠出する金銭の上限額

１事業年度当たり総額100百万円

なお、原則として５事業年度ごとに、５事業年度分で500百万円を上限として金銭を拠出します。

3) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任した当社取締役（社外取締役を除く）のうち受益者要件を充足する者

② 当社従業員に対する株式付与制度

（１) 従業員持株会を活用した信託型インセンティブ制度

1) 制度の概要

当社は、2023年４月27日開催の当社取締役会において、全日空社員持株会・全日空グループ社員持株会・全日空商事グループ社員持株会（以下、「本持株会」という）に加入する当社子会社の社員のうち、本制度に同意する当社子会社の社員（以下、「対象社員」という）に対し、対象社員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象社員の福利厚生の増進策として財産形成の一助とすることに加えて、「2023-25年度 ＡＮＡグループ中期経営戦略」達成へのインセンティブ向上を図り、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進め、当社の持続的な企業価値向上に向けた経営参画意識を高めることを目的として本制度を導入することを決議しま

した。

2) 処分の概要

・処分期日　　　　　　　　　　2023年11月１日

・処分する株式の種類及び数　　当社普通株式　2,925,500株

                            （全日空社員持株会 1,203,000株、全日空グループ社員持株会 1,642,500株、

                              全日空商事グループ社員持株会 80,000株）

・処分価額　　　　　　　　　　１株につき2,930円

・処分総額　　　　　　　　　　8,571,715,000円

・処分方法　　　　　　　　　　第三者割当の方法による

（割当先）　　　　　　　　　　全日空社員持株会 1,203,000株、全日空グループ社員持株会 1,642,500株、

                              全日空商事グループ社員持株会 80,000株

3) 受益者の範囲

　当社子会社従業員のうち、本制度に同意している2023年９月30日時点の本持株会会員

（２） ＡＮＡグループ従業員持株会信託

1） 制度の概要

当社は、2025年７月29日開催の取締役会決議により、従業員の福利厚生の増進策として財産形成の一助とす

ることに加えて、各子会社の事業運営上、必要な人財を確保するためのリテンション、各子会社の従業員のエン

ゲージメント向上、更には、ＡＮＡグループ中期経営戦略達成へのインセンティブ向上を図り、対象従業員が当

社の株主として一層の価値共有を進め、当社の持続的な企業価値向上に向けた経営参画意識を高めることを目的

として、当社が本インセンティブ・プランとしてＡＮＡグループ従業員持株会信託（以下、「ESOP信託」といい

ます。）を導入しました。ESOP信託では、全日空社員持株会、全日空グループ社員持株会及び全日空商事グルー

プ持株会（以下「当社グループ持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益

者とする信託を設定し、当該信託は今後数年間にわたり当社グループ持株会が取得すると見込まれる数の当社株

式を一括して取得いたします。その後、当該信託は、当社株式を毎月一定日に当社グループ持株会に売却いたし

ます。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が

分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証

条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

2） 信託契約の内容

①信託の種類　　　　　特定単独運用の金銭信託（他益信託）

②信託の目的　　　　　当社グループ持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足

　　　　　　　　　　　する従業員に対する福利厚生制度の拡充

③委託者　　　　　　　当社

④受託者　　　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

⑤受益者　　　　　　　当社グループ持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

⑥信託管理人　　　　　当社と利害関係のない第三者

⑦信託契約日　　　　　2025年８月１日

⑧信託の期間　　　　　2025年８月１日～2029年７月31日（予定）

⑨議決権行使　　　　　受託者は、当社グループ持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従

　　　　　　　　　　　い、当社株式の議決権を行使します。

⑩取得株式の種類　　　当社普通株式

⑪取得株式の総額　　　18,956百万円

⑫株式の取得日　　　　2025年８月７日～2025年８月14日

⑬株式の取得方法　　　取引所市場より取得（ToSTNeT含む）

3） 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

２．上記の取得自己株式には、株式交付信託にかかる信託口が所有する株式は含まれていません。

（注）１．当社の従業員に対し譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取

　　得したことによる株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれていません。

３．上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式交付信託にかかる信託口が所有する株式は含まれていません。

４．上記の保有自己株式数のうち、株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的に所有していない株式が100株あります。

３【配当政策】

持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて、DX・人財・航空機等への成長投資を最優先としつつ、財務の健全性を維持することを前提に、安定配当を継続することを基本方針としております。

これらの方針に基づき、当事業年度の配当については2026年６月26日開催の定時株主総会において、普通株式１株当たり65円、総額29,900百万円とさせていただきたく存じます。また、第１回社債型種類株式１株につき52.73円（注１）、総額2,109百万円の配当を決議することを予定しています。

次期の配当につきましては、中東情勢の影響により減益を見込んでいますが、安定配当を継続する方針に基づき、普通株式１株につき年間合計60円を予定しております。なお、2026年６月26日開催の定時株主総会において中間配当制度の導入に向けた定款一部変更に関する議案が承認されることを前提として、中間配当金30円、期末配当金30円とする予定です。また、第１回社債型種類株式につきましては、１株につき175.00円（中間配当金87.50円、期末配当金87.50円）（注２）とする予定です。

注１　１株当たりの発行価格5,000円に固定配当年率3.500％を乗じた配当金に対し、発行日の2025年12月12日から

　　　2026年３月31日までの日割計算で算出しています。

注２　１株当たりの発行価格5,000円に固定配当年率3.500％を乗じた配当金に対し、２分の１の額を算出しています。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに対する基本的考え方

当社グループは、「グループ経営理念」に基づき、当社グループが様々なステークホルダーの価値創造に資する経営を行うとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を監督する持株会社体制を採用しています。

当社が当社グループの経営において主導的な役割を果たし、グループ全体の経営方針や目標を定めつつ、グループ各社の経営の監督を行い、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組みます。

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。さらに、社外取締役の選任をはじめとする取締役会の監督機能の強化、常勤の社外監査役の選任等による監査役の監査機能の強化を図っています。

厳しい経営環境の下では、競争力を充分に発揮できる経営体制が不可欠であることから、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を監督する持株会社体制を採用しており、各事業会社には経験豊かで高い専門性を有する人材を取締役等として配置し、事業会社運営についての権限委譲を行い、機能的で効果的な業務執行を行っています。

1) 取締役会

持株会社である当社の取締役会では、グループ全体の経営方針と目標を定めるとともに、各グループ会社における業務執行を監督する役割を担っています。提出日（2026年６月25日）現在、取締役会は、取締役会長が議長を務め、社外取締役を含む取締役全員（社内取締役：片野坂真哉氏・芝田浩二氏・直木敬陽氏・中堀公博氏・種家純氏・平澤寿一氏、社外取締役：山本亜土氏・勝栄二郎氏・峰岸真澄氏・井上ゆかり氏）に加え社外監査役を含む監査役全員（社外監査役：菊池伸氏・小川英治氏・三橋友紀子氏、社内監査役：福澤一郎氏・梶田恵美子氏）が参加し、実質的で活発な議論と、適切かつ迅速な意思決定と監督機能の一層の強化を図っています。

＜取締役会の当期の活動状況＞

当期において当社は取締役会を14回開催しており、取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。

※井上慎一取締役は2026年３月31日をもって辞任。

　小林取締役は2025年６月の定時株主総会終結の時をもって辞任。

　井上ゆかり取締役は同総会にて選任。

　加納望監査役は同総会終結の時をもって辞任。菊池伸監査役は同総会にて選任。

 　　取締役会における具体的な検討内容として、お客様、従業員、株主・投資家、社会等の様々なステークホル

 　ダーの視点で、経営および業務執行を監督し意思決定を行っていることに加え、当期は、航空事業を中心に、

 　中長期戦略における環境認識、資源配分、各事業戦略等について議論を行なっています。

   ※なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」、「監査役

     １名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は（２）役員の状況　②－

     1）役員一覧」に記載の通りとなる予定です。

2) グループ経営戦略会議

取締役会の補完的役割として、法制上の機関とは別に、案件をより迅速かつ詳細に審議するため、提出日（2026年６月25日）現在、代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役６名（片野坂真哉氏・芝田浩二氏・直木敬陽氏・中堀公博氏・種家純氏・平澤寿一氏）および常勤監査役３名（菊池伸氏・福澤一郎氏・梶田恵美子氏）、ならびに議長が指名する各グループ会社社長他（礒根秀和氏・松下正氏・浜出真氏等）にて開催する「グループ経営戦略会議」を設置し、当期においては61回開催しています。

   ※なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」、「監査役

     １名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、グループ経営戦略会議は、代表取締役社長が

     議長を務め、常勤取締役７名（片野坂真哉氏・芝田浩二氏・直木敬陽氏・中堀公博氏・種家純氏・吉田秀和

     氏、平澤寿一氏）および常勤監査役３名（菊池伸氏・福澤一郎氏・梶田恵美子氏）が参加することになりま

     す。

3) 監査役会

監査役会は、監査を通じて会社の健全な発展と社会的信頼の向上を実現するため、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者として３名の社外監査役を含む５名（社外監査役：菊池伸氏・小川英治氏・三橋友紀子氏、社内監査役：福澤一郎氏・梶田恵美子氏）選任し、構成しています。

※なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案して

  おり、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は（２）役員の状況　②－１）役員一覧」に記載の通

  りとなる予定です。

4) 人事諮問委員会

提出日（2026年６月25日）現在、社外取締役４名（委員長：山本亜土氏、勝栄二郎氏、峰岸真澄氏、井上ゆかり氏）及び社内取締役１名（芝田浩二氏）の５名で構成されており、取締役候補者の選任、取締役の解任について審議し、取締役会に答申します。取締役候補者の選任プロセスの公正性、透明性を確保するため、議長は社外取締役が務めており、当期においては５回開催しています。

（全構成員の出席率：96％　／　社外取締役の出席率：95％）

主な議論テーマ

　①　定時株主総会に提出する取締役候補者の選任に関する議案内容

　②　持株会社および主要事業子会社における主要経営陣の人事

　③　経営幹部候補者のサクセッションプランについて

※なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」、「監査役

  １名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当該定時株主総会の直後に開催が予定され

  ている取締役会の決議事項として「人事諮問委員の選任の件」が付議される予定です。これが承認可決される

  と、人事諮問委員会は社外取締役４名（委員長：勝栄二郎氏、峰岸真澄氏、井上ゆかり氏、大薗恵美氏）及び

  社内取締役１名（芝田浩二氏）の５名で構成されることになります。

5) 報酬諮問委員会

提出日（2026年６月25日）現在、社外取締役４名（委員長：山本亜土氏、勝栄二郎氏、峰岸真澄氏、井上ゆかり氏）、社外監査役１名（菊池伸氏）、社内取締役１名（芝田浩二氏）及び社外の有識者1名（落合誠一氏）の７名で構成されており、外部専門機関に調査依頼した他社水準等を考慮しつつ、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申します。報酬決定プロセスの公正性、透明性を確保するため、議長は社外取締役が務めており、当期においては５回開催しています。

（全構成員の出席率：94％　／　社外取締役の出席率：96％）

主な議論テーマ

　①　2024年度の賞与評価

　②　役員報酬基本方針の見直し（株式報酬制度の見直し）

　③　外部ベンチマークデータを活用した報酬水準・構成の妥当性検証

　④　インセンティブ指標の設定（中期経営戦略との連動）

※なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」、「監査役

  １名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当該定時株主総会の直後に開催が予定され

  ている取締役会の決議事項として「報酬諮問委員の選任の件」が付議される予定です。これが承認可決される

  と、報酬諮問委員会は社外取締役４名（委員長：勝栄二郎氏、峰岸真澄氏、井上ゆかり氏、大薗恵美氏）、社

  外監査役１名（菊池伸氏）、社内取締役１名（芝田浩二氏）及び社外の有識者１名（落合誠一氏）の７名で構

  成されることになります。

6) グループＥＳＧ経営推進会議

当社社長総括の下、常勤取締役及び常勤監査役で開催し、トータルリスクマネジメントやコンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案及び推進する「グループESG経営推進会議」を４回、当社及び各グループ会社におけるCSR活動の推進者となる「ESGプロモーションリーダー」との会議を２回開催しています。

 ③ 企業統治に関するその他の事項

1) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムの基本方針を定めています。

(a) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) 「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役及び常勤監査役で構成される「グループESG経営推進会議」を設置し、コンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案及び推進する。ＡＮＡグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、全役職員が閲覧できる環境を整備する。

(イ) ＡＮＡグループにおけるコンプライアンスに関する相談・通報窓口である「コンプライアンス・ホットライン（ANAアラート）」及びグループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、コンプライアンス組織体制を整備する。

(ウ) 当社及び子会社におけるESG活動の責任者として「ESGプロモーションオフィサー」、ESG活動の推進者として「ESGプロモーションリーダー」を配置して、コンプライアンスに関する役職員への啓蒙活動を実施するとともに、グループ内イントラネット上に専用ホームページを開設する等コンプライアンス意識の浸透を図る。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア) 取締役会をはじめとする重要な意思決定または取締役に対する報告等、その職務に係る情報については、記録媒体方式の如何を問わず、法令及び文書の作成・整理・保管及び廃棄に関する「文書管理規程」に則り管理を行い、取締役・使用人が検索・閲覧可能な状態で保管する。

(イ) 監査役は、業務執行に関する重要な文書の回覧を受けるとともに、適時閲覧できることとする。

(ウ) 文書の保存・管理状況については「グループ監査部」が内部監査を行い、実効性を確保する。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア) ＡＮＡグループにおけるトータルリスクマネジメントに関する基本事項を規定した「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役および常勤監査役で構成される「グループESG経営推進会議」を設置し、トータルリスクマネジメントに関する施策の進捗のモニタリングを行っている。

(イ) ＡＮＡグループにおけるリスクマネジメント推進の運営上の最高責任者は「チーフESGプロモーションオフィサー」とし、当社および子会社におけるESG活動の責任者として「ESGプロモーションオフィサー」、ESG活動の推進者として「ESGプロモーションリーダー」を配置して、リスク管理活動を推進する。

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア) グループ経営理念を制定し、ＡＮＡグループの存在意義・役割を明確にするとともに、グループ経営ビジョンによって将来のグループとしての到達目標を共有する。

(イ) グループ経営ビジョンの達成に向けて、グループ経営戦略等を策定し、これに基づいて役職員個々人の業績目標を設定する制度を導入する。これにより達成すべき目標を明確化するとともに、目標の連鎖を図ることとする。また、それぞれの計画・目標は定期的にレビューを行うことで、より適正かつ効率的な業務執行を行う。

(ウ) 役割分担・業務執行権限と責任・指揮命令系統等を「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に規定し、役職員の権限や裁量の範囲を明確化する。

(エ) 執行役員制度を採用することにより意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行上の重要な案件については、「グループ経営戦略会議」において、合議制に基づく意思決定を行う。

(e) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(ア) 取締役は、監査役の求めに応じて監査役の職務を補佐する専任の組織として「監査役室」を設置し、必要な人員を配置する。

(f) 前号（e）の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(ア) 監査役室の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事関係について取締役は、監査役と協議して行う。

(g) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

(ア) 取締役及び使用人は、監査役に対して、取締役会・「グループ経営戦略会議」等の社内の重要な会議を通じて、コンプライアンス・リスク管理・内部統制に関する事項を含め、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務執行状況等を報告する。

(イ) 使用人は、「稟議規程」に基づく社内稟議の回覧を通じて、監査役に対して業務執行に関わる報告を行う。

(h) 前号（g）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ア) 「ＡＮＡグループ・内部通報取扱規則」において、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対して不利な取扱いを行うことを禁止する。

(i) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(ア) 取締役は、監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保するべく予算を措置する。

(j) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア) 取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的に会合を開催するとともに、監査役は取締役会・「グループ経営戦略会議」等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。

(イ) 取締役は、監査役と「グループ監査部」が連携を進め、より実効的な監査の実施が可能な体制の構築に協力する。

この他、ＡＮＡグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、専用ウェブサイトを設けグループ全役職員が閲覧できる環境を整備しています。

2) リスクマネジメント・コンプライアンスの整備の状況

(a) リスク・マネジメント

① リスクマネジメント体制の構築について

「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」を定め、ＡＮＡグループの経営の安定性・効率性を高めることを目的としたリスクマネジメント体制を推進するとともに、グループ全体にまたがる重要テーマについては個別にリスク対策を強化しております。ＡＮＡグループを取り巻く様々な事業リスクに対しては、予防的な観点から、事前の準備や統制を図ることを目的とした「リスク管理」と、実際にリスクが顕在化した場合の「危機管理」の２つの側面からの体制を構築し、運用しております。

予防的観点からの「リスク管理」については、リスクの極小化を目的としたリスクマネジメントサイクル（リスクの洗い出し→分析→評価→対策の検討実施→モニタリング）を構築し、グループ全体を対象に取り組みを行っております。また、リスクが顕在化した場合の「危機管理」においては、「CMM（Crisis Management Manual）」を規定してグループ全体の対応体制を定めております。特に、航空機の運航に直接影響する危機への対応はCMMの下部規程として「ERM（Emergency Response Manual）」を定め、当規程に基づき航空機事故などを想定した実践的な演習を2002年より毎年実施しております。当期においても事故模擬演習を２回実施しております。

② 事業継続マネジメント（BCM）について

大規模災害等への備えとしては、「特定の災害にとらわれない」「重要な事業を中断させない」「事前の計画策定・運用・見直しという継続的改善のプロセスを構築する」ことを目的としたオールハザード型の「ＡＮＡグループにおける事業継続のための基本方針」をCMMの下部規程に定め、グループ各社にて基本方針に則した事業継続推進計画（BCP）を策定しております。また、継続的改善を図る事業継続マネジメント（BCM）を推進し、有事の際、迅速に対応できるよう、大規模地震などの自然災害への対応力強化を目的に、グループ各社のBCP担当者を対象とした様々な災害対策訓練や全グループ役職員を対象とした防災eラーニングを毎年実施しています。なお、当社の子会社である全日本空輸株式会社は、2026年３月より災害対策基本法に基づき内閣総理大臣が指定する「指定公共機関」に指定されました。災害時における対応力のさらなる強化を図るとともに、行政をはじめとする関係機関との連携を一層強化し、航空運送事業者としての社会的責務をより一層果たしてまいります。

③ 情報セキュリティおよびサイバー攻撃への対応について

「情報セキュリティ」の分野においては、情報セキュリティの推進に係るポリシーを米国国立標準技術研究所（NIST）が公開するサイバーセキュリティフレームワークや経済産業省が公開するサイバーセキュリティ経営ガイドラインを参考に、「ＡＮＡグループ情報セキュリティ管理規程」として定めています。また、具体的な運用ルールについては管理細則に定め、グループ全体に適用しております。体制面では、当年度から本格始動したＡＮＡグループCSIRT（Computer Security Incident Response Team、セキュリティインシデントが発生した際に対応するチーム）を中心とした対応体制により、セキュリティインシデントに対する対応や、経営層や省庁含むステークホルダーへの報告・連絡の迅速化を図っております。

当期における教育訓練に関しては、グループ会社を含む経営層を対象としたセキュリティ演習やＡＮＡグループCSIRT自身の能力向上に向けた訓練を開催したほか、社内ホームページでの情報発信・注意喚起を８回、eラーニング１回、２つの事業所に対して情報セキュリティ専門部署によるアセスメントを実施し、各グループ会社の全部署を対象に自己点検を行っております。情報収集面では、継続的にAviation-ISAC（アイザック：Information Sharing & Analysis Center）、交通ISACおよび脅威インテリジェンス提供企業からサイバー攻撃の早期警戒情報を含む脅威インテリジェンスを入手・活用し、社外で被害が確認されているウイルスへの対策を事前に実施しております。なお、全日本空輸株式会社は、経済安全保障推進法における特定社会基盤事業者に指定されていることから、国土交通省に必要な届け出を行うとともに、今後の官民連携における必要な意見交換も進めております。

システム面においては、主要なシステムにペネトレーションテスト（疑似攻撃を行い、外部からの侵入を試みるテスト）を実施し、アプリの強化を図りました。クラウドセキュリティ対策は、システム標準化ガイドラインを作成し、セキュア・バイ・デザイン（企画、設計段階からセキュリティ対策を組み込む）を取り入れ、クラウドシステム開発時から安全性が担保できる仕組みを導入し、運用においてもクラウドの設定が正しいか否かを常時モニターを行う対策を講じております。脆弱性対応については、近年AIがシステムの脆弱性を見つける状況になってきたことから、当社においてもタイムリーに脆弱性が発見できるツールを導入し、運用を開始しました。サプライチェーンに対するセキュリティ管理を強化するため、外部からサプライチェーン企業の客観的な対策評価が可能なツール（Attack Surface Management）を導入し、継続してグループ会社等に対して評価と対応を促す活動を行っております。また、EUのNIS2指令（Network and Information Systems Directive 2）やEU AI法（AI Act）等のセキュリティ規制強化の動向を捉え、海外法令に対する必要な対策も進めております。

④ 適切なAIの利活用について

AI技術の利活用においては、AIがもたらすリスクに対して責任ある姿勢で取り組むために、総務省および経済産業省が公開するAI事業者ガイドラインを参考に、「ＡＮＡグループAI原則」を定め、グループにおけるAI利活用に関する基本事項を規定した「ＡＮＡグループ AIリスク管理規程」を策定しております。また、AIガバナンス事務局を設置し、チーフESGプロモーションオフィサーおよびグループCIO（Chief Information Officer）のもと、ＡＮＡグループにおける規程の遵守状況を確認するとともに、「グループESG経営推進会議」において適宜報告を実施し、AIの適切な利活用を推進しております。

⑤ 個人情報の取り扱いとプライバシー保護について

個人情報の取り扱いにおいては、社員一人ひとりがお客様の安全・安心を常に念頭に置き、プライバシーの保護に取り組むため、ＡＮＡグループにおける「プライバシーガバナンスの基本方針と行動原則」を制定しております。お預かりした個人情報は、この基本方針と行動原則のもと、細心の注意を払い、保護・管理を徹底しております。また、お客様の個人データを利活用するにあたり、倫理的適切性の観点も踏まえ、プライバシーを保護する体制や仕組みを継続的に強化しております。プライバシーを保護する体制については、ＡＮＡグループにおける個人情報保護に関する基本事項を規定した「ＡＮＡグループ個人情報保護規程」に基づき構築しております。ＡＮＡグループの個人情報保護業務を統括する個人情報保護統轄責任者は、チーフESGプロモーションオフィサーが務め、グループ各社・各部署の個人情報保護責任者はESGプロモーションオフィサー、個人情報保護推進者はESGプロモーションリーダーが務めております。個人情報保護に関する国内外の法令を遵守するため、プライバシーポリシーや社内の関連規程の改定を適宜実施しており、日本の個人情報保護法や諸外国（米国、欧州、中国、タイ等）の法改正にも適切に対応しております。社員一人ひとりが、プライバシー保護の重要性や、個人情報の適切な取扱いを理解するための教育や、プライバシーガバナンスの理念・方針を常に意識する文化を醸成するための啓発活動にも努めております。さらに、個人データの利活用を行う際のプライバシーリスクの特定と改善を図るためのプライバシー影響評価や、法令や社内規程の遵守状況を確認するための業務点検や内部監査を実施しております。プライバシーガバナンスに関する社内体制や取り組みは、統合報告書をはじめとした各種報告書およびコーポレートサイト上において公開し、透明性の確保に努めております。

⑥ 各施策のモニタリングについて

リスクマネジメントに関する上記の各施策の実施状況については、都度「グループESG経営推進会議」において報告しております。

(b) コンプライアンス

事業活動に係る法令その他の規範の遵守のため、「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制を構築しております。取締役会の監督下に置かれた諮問機関「グループESG経営推進会議」の下、ＡＮＡグループ各社に配置された「ESGプロモーションリーダー」を牽引役として、ＡＮＡグループ全体のコンプライアンス意識強化を図っております。

贈賄防止対策に関しては、各国の贈賄禁止法に対応するため「ＡＮＡグループ・贈賄防止規則」を制定し、

当該規則に具体的事例を交えて解説した「ＡＮＡグループ贈賄防止規則ハンドブック」の配布やｅラーニン

グの実施等、社員の教育に努めております。

　また、グループ全体のコンプライアンス体制の強化を目的として、法務部門とグループ各社との連絡窓口

を明確化するとともに、グループ全社を対象とした、航空、独占禁止法および労働関連を中心とする各種法

令に係る教育も定期的に実施しております。

　内部通報制度に関しては、「ＡＮＡグループ・内部通報取扱規則」に基づき、社内および社外（法律事務

所）に通報窓口を設置し、コンプライアンスに係る課題の把握および解決に努めております。さらに、グル

ープ各社の法令に係る課題解決機能の強化を目的として、関連法令に関する教育や情報発信を行う他、監査

役との情報共有体制の整備を行っております。

　なお、これらの活動の実施状況については、都度「グループESG経営推進会議」において報告しておりま

す。

3) 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ア) 子会社の業務の遂行状況を「グループ経営戦略会議」の報告事項とする。また子会社の監査役による監査状況を「グループ監査役連絡会」の報告事項とする。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア) 「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づく、グループを包含したリスク管理・危機管理体制の構築を通じて、グループ経営の安定性・効率性を高める。

(イ) リスク管理・危機管理体制の状況については「グループESG経営推進会議」の報告事項とし、進捗管理を行う。

(ウ) 子会社におけるESG活動の推進者である「ESGプロモーションリーダー」を対象として「ESGプロモーションリーダー会議」を定期的に実施し、リスク管理、危機管理における情報共有・教育を行う。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア) グループ経営理念に基づき、子会社のマネジメントに関する基本原則として「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」を定める。

(イ) 「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」に基づき、各グループ会社と「グループ・マネジメント・ルール」を締結し、各社の業績目標達成のために必要な経営管理を行う。

(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) 「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスの教育・啓蒙を推進する。

(イ) グループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、当社及び各グループ会社の業務監査・会計監査を実施する。

(e) 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

(ア) 子会社における重要な事象については「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づき当社への報告を義務付け、報告された内容については当社が監査役に報告する。

(イ) 当社の常勤監査役と子会社各社の監査役は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、監査状況について報告及び情報交換を行う。

(ウ) 「グループ監査部」及び会計監査人は、適宜、当社の監査役に対して、子会社の監査状況についての報告及び情報交換を行う。

(エ) 子会社の使用人等から「コンプライアンス・ホットライン（ANAアラート）」に相談・通報された内容を取りまとめ、重要項目については「グループESG経営推進会議」及び当社の監査役に報告を行う。

(f) 前号（e）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ア) 「ＡＮＡグループ・内部通報取扱規則」において、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対して不利な取扱いを行うことを禁止する。

4) 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としています。

5) 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は当社が全額負担をしています。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行使（不作為を含む）に起因して損害賠償請求を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を補填するものです。ただし、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は補填の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適法性が損なわれないようにするための措置を講じています。

6) 取締役の定数・任期