株式会社岡本工作機械製作所（6125） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第124期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため、記載しておりません。第125期から第127期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を第126期の期首から適用しており、第125期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日)については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第126期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第124期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため、記載しておりません。第125期から第127期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を第126期の期首から適用しており、第125期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日)については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第126期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．2026年３月期の１株当たり配当額160円00銭のうち、期末配当額80円00銭については、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項になっています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び関係会社15社(連結子会社８社、非連結子会社５社、関連会社２社)により構成され、主な事業内容と当該事業における位置付けとセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、以下の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［工作機械］

製造は当社を主として、海外連結子会社のOKAMOTO (SINGAPORE) PRIVATE LIMITED、OKAMOTO (THAI) CO.,LTD.、岡本工機(常州)有限公司、国内連結子会社の岡本工機㈱、技研㈱及び大和工機㈱の７社が行っております。

販売は国内では、主として当社、岡本工機㈱及び大和工機㈱が直接又は代理店を通じて行っており、海外では、連結子会社のOKAMOTO CORPORATION、OKAMOTO MACHINE TOOL EUROPE GMBH、OKAMOTO (SINGAPORE) PRIVATE LIMITED、OKAMOTO(THAI)CO.,LTD.、岡本工機(常州)有限公司の５社が現地及び近接地域に直接又は代理店を通じて行っております。

［半導体関連装置］

製造は当社を主として、国内連結子会社の岡本工機㈱及び大和工機㈱が行っております。販売は国内では、主として当社が直接又は代理店を通じて行っております。海外では、連結子会社のOKAMOTO CORPORATION、OKAMOTO MACHINE TOOL EUROPE GMBHが現地及び近接地域に直接又は代理店を通じて行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．岡本工機㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等(1) 売上高　　　　　     5,266百万円

(2) 経常損益　　　　　   　279百万円

(3) 当期純損益　　　　   　310百万円

(4) 純資産額　　　　     2,511百万円

(5) 総資産額　　　　     7,926百万円

４．岡本工機(常州)有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等(1) 売上高　　　　　     5,053百万円

(2) 経常損益　　　　　   　450百万円

(3) 当期純損益　　　　   　339百万円

(4) 純資産額　　　　     2,890百万円

(5) 総資産額　　　　     4,702百万円

５．有価証券報告書の提出会社であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は1935年の創立以来、社是「技術は正しく」をメーカーとしてのバックボーンとし、「常に最先端技術を追求し、お客様にご満足いただける精巧比なき、価値ある製品をつくり、社会に貢献する」ことを経営の基本理念としております。併せて、人と自然環境の融合を視野に入れた製品づくりに積極的に取り組んでいるところであります。

これらの実行と実現には裏付けとなる確かな企業力が必要不可欠です。工作機械、半導体関連装置の両分野における「総合砥粒加工機メーカー」として当社グループは技術開発力・生産力・営業力など持てる経営資源を駆使することはもちろん、発想力・企画力など創造的なパワーを結集し、岡本工作機械でなければ成し得ないグローバルな事業展開を積極的に推進してまいります。

(2) 目標とする経営指標、中長期的な経営戦略

当社の経営戦略につきましては、有価証券報告書提出日現在において以下のように定めております。

当社グループは、中長期的な戦略として、売上及び収益率の安定化、資金効率の改善により『景気に左右されることなく利益を上げ得る強固な経営体質』の確立・定着を目指しております。実現に向けた取り組みとして、「世界に類のない「総合砥粒加工機メーカー」として、平面研削盤・半導体ウェーハ研磨装置でグローバルNo.１を目指す」を2030年の長期ビジョンに掲げ、各種施策を通じて市場での競争力の向上、安定的な売上と粗利の確保に取り組んでまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、安定的な事業収益力を示すものとして売上高営業利益率を重視しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループでは、中長期的な経営戦略として掲げた『景気に左右されることなく利益を上げ得る強固な経営体質』の確立・定着を目指し、以下の課題に取り組んでおります。

①　売上の安定化と利益重視の施策

ⅰ．安定的な売上と粗利の確保

・超高精度研削盤：販売事例の世界展開

・汎用研削盤：業種、機種、地区別販売戦略の展開

・半導体関連装置：成長市場に向けた新製品の開発

・既存機種の後継機・新機種の開発

ⅱ．コスト削減策

・外部支出費の削減

・新製品、大型特殊仕様機種のコスト管理強化

・全社的な品質管理システムの確立

・最適生産拠点への生産シフトの継続、徹底

ⅲ．社内環境整備

・超高精度研削盤の製造・開発に見合った環境整備

・販売強化のための拠点の整備

・内製化、増産要求に応えるための生産拠点の充実

・顧客に対し高い付加価値を提供する仕組みの構築

ⅳ．各子会社の収益向上と体質強化

②　資金効率の改善及び有利子負債の削減

ⅰ．棚卸資産の削減

ⅱ．売上債権の回収促進

ⅲ．機動的な資金調達

(5) 経営環境

当社グループの経営を取り巻く今後の環境につきましては、世界経済が緩やかな回復基調にあるものの、米国の関税政策の動向や中国との貿易摩擦の継続、ならびに中東情勢の緊迫化をはじめとする地政学リスクの高まりや為替変動などを背景に不確実性の高い状況が継続するものと見込まれます。特に中東情勢緊迫化の影響は、エネルギー価格や原材料価格、調達コストの高騰に加え、物流の停滞や部材調達の遅延などサプライチェーンへも影響を及ぼす可能性があり、生産活動や納期への影響も懸念されることから、引き続き注視が必要な状況にあります。

工作機械市場につきましては、データセンターや半導体関連分野を中心とした設備投資需要に支えられ、北米およびアジアを中心に底堅い需要が見込まれております。特に人手不足対応や自動化・省力化、環境負荷低減に向けた設備投資ニーズは引き続き拡大しており、AI・IoTを活用した高付加価値機の需要が高まっております。当社グループは北米、中国、インドなどの成長市場への展開強化とともに、機種統合および生産体制の最適化を通じて収益力の改善を推進してまいります。精密歯車につきましては、産業用ロボットや自動化設備向けの需要の拡大を背景に、中長期的な成長が期待されております。高付加価値製品の拡販および技術力の高度化を進めるとともに、事業領域の拡大による収益基盤の安定化を図ってまいります。

半導体市場につきましては、AI・データセンター投資を背景に世界市場が大幅な成長を続けており、ロジックおよびメモリー分野を中心に需要拡大が顕著となっております。一方で、パソコンやスマートフォン向け需要の回復は限定的であり、用途別で需要の強弱が分かれる状況が続いております。また、AI向け需要の集中に伴うメモリー供給逼迫や価格変動など、市場構造の変化にも留意が必要です。半導体製造装置市場においても、AI関連投資や先端プロセス投資の拡大を背景に中長期的な成長が見込まれております。このような状況の中で当社グループは、2025年12月に開設した「東京テクニカルセンター」を半導体関連装置の技術開発棟としてパワー半導体や次世代デバイス対応装置の開発および生産能力強化に向けた投資を継続しており、競争優位性の確立に取り組んでまいります。

このような経営環境のもと、当社グループは2025年３月期を初年度とする４カ年を対象とした中期経営計画「INOFINITY 700 Innovation×Infinity」を策定し、実現に向けて取り組んでおります。

中期経営計画の概要は以下の通りです。

①　長期ビジョン

世界で類のない「総合砥粒加工機メーカー」として、平面研削盤・半導体ウェーハ研磨装置でグローバルNo.１を目指す。

②　連結数値目標

中期経営計画の最終年度である2028年３月期には、連結売上高700億円、連結営業利益率16％、ROE17～18％、連結配当性向45％以上とする。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、社是、経営理念、行動規範に基づき、企業活動を通じて持続可能な社会の実現と当社グループの持続的な企業価値向上を目指し、サステナビリティ基本方針を策定しております。

(サステナビリティ基本方針)

・常に最先端技術を追求し、環境に配慮した製品・サービスを開発、提供していくことで、地球環境を保全する社会の実現に貢献します。

・多様な人材がそれぞれの能力を最大限に発揮できるよう人事制度や教育研修体制を整備し、自分らしく活躍するための職場環境づくりを推進します。

・法令を遵守するとともに、健全なガバナンスにより社会から信頼される経営を行い、継続的な企業価値の向上を目指します。

(1) ガバナンス

当社は、サステナビリティ基本方針に基づくサステナビリティ課題への取り組みをより一層推進するため、2024年４月１日にサステナビリティ委員会を設置いたしました。

当委員会は当社の中長期的な価値創造のため、以下の職責を果たし、(i)サステナビリティをめぐる課題に対する取締役会による検討を支援し、また、(ii)経営陣による業務執行上の意思決定、また、全社的リスクマネジメントの取組みにおいて、サステナビリティの観点が戦略的かつ大局的に統合されるよう促す役割を担っております。

(1) サステナビリティ基本方針の策定及び改訂

(2) サステナビリティ課題についての具体的な施策推進及びその推進体制に対する助言と監督

(3) サステナビリティ課題に関する開示方針及び開示内容の検討

当委員会は、代表取締役社長を委員長に、取締役及び各本部長を委員として構成し、上記(1)～(3)等の事項を審議のうえ、取締役会への報告を行います。

また、同委員会は、原則として年１回以上の開催を基本としていますが、当事業年度においては計３回開催し、サステナビリティに関する方針、目標の設定、実施計画の策定や、リスク・機会の特定、目標に対する進捗管理を担っております。取締役会では、同委員会で検討した重要なリスク・機会についての審議・決定やモニタリング等を行っております。

(サステナビリティ委員会)

(2) リスク管理

当社グループでは、リスク管理委員会において、毎年当社グループ全社を対象にした重要リスクの抽出・評価を行い、当社グループにとって優先的に取り組むべきリスクを特定し、当社グループ全体でリスクの低減活動を推進しております。これらの活動につきましては、その内容を取締役会において定期的に報告しております。

リスク管理委員会は、リスク管理統括部署(総務部)とリスク管理責任者(各部門長)から構成されており、各所管部署及びグループ会社からの報告内容をリスク管理統括部署が取り纏め、それを議論、評価し、全社リスクの把握と適切な対応を審議し、その内容を取締役会へ報告する体制となっております。

サステナビリティ関連リスクは、サステナビリティ委員会が中心となり、リスクの特定・評価を行い、取締役会に報告の上、担当部門において実行に移されます。

また、同委員会にて実施状況をモニタリングし、リスク軽減に努めると共にリスク管理委員会と連携することにより、全社的なリスクとして統合的に管理する体制を構築しております。

(当社のリスク管理体制について)

(3) 人材戦略

当社はこれまで、工作機械、半導体関連装置の両分野における「総合砥粒加工機メーカー」としてお客様のニーズに応えるべく、技術開発や品質・コスト・納期の継続的な改善とグローバルな供給網の構築に取り組み、成長を続けてまいりました。これからは従来の取り組みに加え、新たな価値やサービスの提供に取り組んでまいります。大きな環境変化の中で当社のさらなる成長を支える人材の育成は最重要のテーマであります。人事制度の再構築・計画的な人材育成・採用力の強化を主要な取組テーマとし、グローバルで活躍できる人材育成に注力してまいります。

なお、2024年５月22日開催の取締役会において、三井物産株式会社(以下「割当先」又は「三井物産」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うこと及び割当先に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。

本資本業務提携を通じて、人材戦略・コーポレート機能において三井物産グループからの様々な支援を受けることが可能となり、より盤石な経営基盤を構築することで企業価値の向上を実現できると考えております。

具体的には、三井物産グループ企業から当社グループへの人材受入れを通じた半導体関連装置事業・工作機械事業の両事業における管理及び市場調査機能強化や、当社グループから三井物産グループ企業への人材派遣も含めた人材交流を行うこと等によるグローバル人材育成、三井物産グループへの参画を背景とした、採用における当社グループとしての認知度向上等を図ってまいります。

また、企業価値向上のためにはオーガニック成長のみならず、インオーガニック成長の追求も重要であると認識しており、当社グループは、三井物産と連携しながらＭ＆Ａ戦略の策定・実行を行ってまいります。さらに、三井物産との協力によるDX・IT・セキュリティ戦略やサステナビリティへの取組みの強化等、コーポレート機能全般に係る体制の強化も進めてまいります。

(4) 社内環境整備

社員が生き生きと働ける「働きがい」のある職場を目指し、さまざまな労務管理の改善・強化に取り組んでおります。仕事と育児等の両立支援については、出産前後や育児期間に対応した休暇・休業・職場復帰支援制度、時短勤務制度など、多様な制度を整備し、働きやすい職場環境の構築に積極的に取り組んでおります。特に、2022年10月には産後パパ育休制度を設け、男性従業員による育児休職制度の利用も徐々に進んでおります。さらに従業員の育児と就業の両立支援を目的として、2024年10月に「育児におけるフレックスタイム制度」を導入いたしました。本制度は、2024年５月31日に公布された改正育児・介護休業法において、2025年10月１日から事業主に義務付けられた「柔軟な働き方を実現するための措置」に先行して導入したものです。また、同法においては対象期間が「３歳以上から小学校就学前まで」とされていますが、当社では従業員の育児と就業の両立支援を一層強化する観点から、対象年齢を「小学校３年生修了時(年度末)まで」に拡大して運用しております。これは法令で求められる水準を上回る対応であり、より長期にわたる育児期の就業継続を支援するものです。制度導入以降、利用者数は増加傾向にあり、従業員の多様なライフステージに対応した柔軟な働き方の実現に寄与しております。

また、就業時間の適正な管理や会議運営の効率化、情報共有体制の整備等を通じて、長時間労働の削減および業務効率化にも努めております。これらの施策は従業員の健康保持・増進に資するだけでなく、仕事と育児や介護等との両立を支援し、ひいては生産性の向上やイノベーションの創出を促し、企業価値の向上につながるものと考えております。

(5) 指標及び目標

また、当社グループでは、上記「(3) 人材戦略」及び「(4) 社内環境整備」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

(注) 当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組が行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、一部連結子会社を除いた目標及び実績を記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市況変動について

当社グループが販売する工作機械、半導体関連装置業界は、景気変動の影響を受け易い特徴があり、設備投資や個人消費の動向が企業業績に与える影響は小さくありません。特に、景気の停滞期には、設備投資や個人消費の低迷による需要の冷え込みから業界全体の受注総額が縮小し、当社グループの業績を悪化させる要因となります。

当社グループにつきましては、市況変動による業績への影響を最小限に抑えるため、「世界に類のない「総合砥粒加工機メーカー」として、平面研削盤・半導体ウェーハ研磨装置でグローバル No.１を目指す」を長期ビジョンに掲げ、各種施策を通じて市場での競争力の向上、安定的な売上と粗利の確保に取り組んでおります。

(2) 資金調達について

当社グループは、銀行からの借入金による資金調達を中心に、シンジケートローン等の方法により調達方法の多様化を図っておりますが、契約内容に一定の財務制限条項等が付されている場合があり、当該事由に抵触した場合には当社グループの資金繰りに影響を与える可能性があります。

(3) 海外事業展開について

当社グループは国内に加え、タイ、シンガポール、中国に生産拠点を有し、一貫生産体制や国内の販売先へ直接輸送可能な体制を構築することに取り組んでおります。また米国、欧州及びアジアを含む海外拠点を通じたグローバルな販売網を有しており、マーケティング機能強化などによるさらなる販売網の強化に取り組んでおります。そのため、為替動向のほか、国によって政情の悪化、予期せぬ法律、規制の変更による経済活動の停滞などにより、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの対応につきましては、原材料の調達先、取引通貨の決定、最適生産拠点の決定を慎重に行うと共に、各拠点との適時円滑な情報共有が可能となる人材の確保・育成を行っております。

(4) 自然災害等の異常事態の発生について

当社グループは、国内に加え、タイ、シンガポール、中国に生産拠点、米国、欧州、アジアに販売拠点を有しております。そのため、新型コロナウイルス感染症拡大のような事象や、大規模な自然災害のような異常事態が発生した場合には、各拠点の事業活動が停滞し、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では本社の安中工場において、緊急事態が発生した際の損失の最小化を図ることを目的としてBCP(事業継続計画)を策定しております。

  (5) 固定資産の減損について

当社グループは生産設備を中心とした固定資産を保有しておりますが、経営環境の悪化による事業の収益性の低下又は保有資産の市場価格の著しい下落等により、固定資産の減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 繰延税金資産について

当社グループは税効果会計を適用し、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得等に関する見積りや仮定に基づき計算しておりますが、実際の課税所得等は見積りや仮定と異なる可能性があり、将来において繰延税金資産の全部または一部が回収できないと判断した場合には、繰延税金資産は減額され、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 棚卸資産の評価について

当社グループは、受注残及び受注予測に基づき生産活動を行っており適正な在庫水準の維持に努めております。しかしながら、市場環境の変化、客先の設備投資動向等により滞留在庫が発生し、棚卸資産の評価を見直すこととなった場合には、棚卸資産の評価損が発生する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 業績の季節変動について

当社グループは、工作機械を生産販売しており、顧客の設備投資動向の影響を受けることから、出荷や納期が期末に集中する傾向にあり、売上高・利益が下期に偏る傾向があります。こうした状況から、生産、開発キャパシティの見える化を推進し、生産、開発、販売計画の連動による生産活動の効率化を目指しております。

　(9) 情報セキュリティについて

当社グループは、事業活動を遂行するにあたり様々な情報資産を保有し、適切な管理運用に努めております。

しかしながら、サイバー攻撃や不正アクセス、その他の要因により、情報資産の漏えい、生産活動の停止、復旧費用の発生等が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況(以下、「経営成績等」という。)の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、国際情勢による地政学的リスクの継続に加え、米国の通商政策がもたらす影響への懸念から、依然として先行きが見通しにくい状況が続きました。

わが国経済は、雇用・所得環境の改善や企業の設備投資の回復を受けて緩やかな持ち直しの動きが見られるものの、物価上昇の長期化や米国通商政策の影響等により、今後の景気動向には不確実性が残る状況です。

このような中で当社グループは、今期が２年目にあたる中期経営計画「“INOFINITY 700” Innovation × Infinity」に掲げた「世界に類のない『総合砥粒加工機メーカー』として、平面研削盤・半導体ウェーハ研磨装置でグローバルNo.１を目指す」ことを長期ビジョンとして、2030年３月期の売上高700億円の目標達成に向けた取り組みを進めております。その一環として、顧客への提案力向上を目的とした東京テクニカルセンターの開設や、本社安中工場における自動倉庫棟竣工による部品供給体制の高度化など、将来の成長を見据えた設備投資を実施してまいりました。その結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して393百万円増加し、67,198百万円となりました。

当連結会計年度末の負債の合計は、前連結会計年度末と比較して1,696百万円減少し、24,545百万円となりました。

また、純資産は、前連結会計年度末と比較して2,089百万円増加し、42,652百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における連結売上高は42,513百万円(前年同期比2.8％減)、営業利益は1,518百万円(前年同期比49.6％減)、経常利益は1,535百万円(前年同期比47.4％減)となり、親会社株主に帰属する当期純利益は1,234百万円(前年同期比39.0％減)となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

(工作機械)

工作機械は、売上高は28,946百万円(前年同期比6.2％減)、セグメント利益(営業利益)は103百万円(前年同期比92.5％減)となりました。

(半導体関連装置)

半導体関連装置は、売上高は13,567百万円(前年同期比5.4％増)、セグメント利益(営業利益)は2,744百万円(前年同期比8.6％減)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末と比較して394百万円減少し、14,327百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は3,647百万円(前年同期は2,112百万円の使用)となりました。これは主に、契約負債の減少2,188百万円により資金が減少した一方で、税金等調整前当期純利益1,617百万円、減価償却費2,176百万円及び売上債権の減少1,977百万円により資金が増加したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は3,312百万円(前年同期は5,095百万円の使用)となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入1,225百万円により資金が増加した一方で、有形固定資産の取得による支出4,338百万円により資金が減少したことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は1,358百万円(前年同期は10,493百万円の獲得)となりました。これは主に、短期借入金の純増加額1,044百万円により資金が増加した一方で、長期借入金の返済による支出976百万円、リース債務の返済による支出338百万円及び配当金の支払額1,072百万円により資金が減少したことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は製造原価によっております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注)　当連結会計年度のミクロ技研株式会社及びファナック株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10%未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

１) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して393百万円増加し、67,198百万円となりました。主な要因は、有価証券が3,900百万円、棚卸資産が834百万円、売掛金が731百万円減少した一方で、現金及び預金が2,327百万円、有形固定資産が3,670百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の負債の合計は、前連結会計年度末と比較して1,696百万円減少し、24,545百万円となりました。主な要因は、短期借入金が1,218百万円増加した一方で、契約負債が2,060百万円、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)が976百万円減少したことによるものであります。

また、純資産は、前連結会計年度末と比較して2,089百万円増加し、42,652百万円となりました。主な要因は、為替換算調整勘定が1,516百万円、退職給付に係る調整累計額が375百万円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の60.7％から63.5％となりました。

２) 経営成績

売上高は、主に工作機械事業の売上が減少したことにより、前連結会計年度と比較して2.8％減少の42,513百万円となりました。

利益面では、ＱＣＤ改善活動や内製化による変動費削減など、引き続き徹底したコスト削減に重点を置き、収益性の向上に努めてまいりましたが、主に工作機械事業の売上高減少の影響により、売上総利益率は、前連結会計年度と比較して2.4ポイント悪化し26.9％となりました。

営業利益は、販売費及び一般管理費が主に人件費の増加により前連結会計年度を上回ったこと、及び売上総利益の減少により、当連結会計年度は1,518百万円(前連結会計年度は3,015百万円)、営業利益率は前連結会計年度と比較して3.3ポイント悪化し3.6％となりました。

営業外損益では、主に支払手数料及び為替差損の減少により、前連結会計年度と比較して115百万円費用(純額)が減少したものの、営業利益の減少により、経常利益は1,535百万円(前連結会計年度は2,916百万円)となりました。

税金費用は、前連結会計年度と比較して、税金等調整前当期純利益の減少に伴う課税所得の減少等により、法人税、住民税及び事業税が401百万円減少しました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して39.0％減少の1,234百万円となりました。

なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

(工作機械)

国内市場におきましては、中小企業の設備投資を支援する各種補助金の後押しを受け、小型および中型の平面研削盤の更新需要やロボット向け精密歯車の需要があり受注は前年同期を上回りました。一方で、売上は前年同期において好調であった大型平面研削盤の販売が減少したため、その水準に届きませんでした。

海外市場におきましては、米国では、航空宇宙産業を中心とした設備投資需要に加え、政府政策の優遇税制の影響もあり、受注・売上ともに前年同期を上回りました。欧州では、自動車産業向け需要が見られたものの、ドイツを中心とした製造業の回復の遅れや景気の停滞の影響を受け、受注・売上ともに前年同期を下回りました。中国では、産業機械、金型、半導体装置向けを中心に大型平面研削盤の受注が好調に推移し、受注・売上ともに前年同期を上回りました。

以上の結果、売上高は28,946百万円(前年同期比6.2％減)、セグメント利益(営業利益)は103百万円(前年同期比92.5％減)となりました。

なお、セグメント資産は、前連結会計年度末と比較して1,649百万円増加し、35,132百万円となりました。これは主に有形固定資産が増加したことによるものであります。

(半導体関連装置)

半導体市場におきましては、通信技術の発達やIoT、生成AI関連分野、自動運転の本格化等を背景として市場の成長が見込まれております。市況としては、シリコンウェーハの在庫調整正常化に向けて少しずつ変化があるとともに、先端パッケージであるPLP向け加工装置など次世代分野への関心も高まりつつあります。

このような状況の中で当社グループは、半導体事業の収益力維持、向上を目指して、ウェーハ業界向けのポリッシャーやグラインダの次世代新機種開発などの諸施策を進めてまいりました。その結果、受注につきましては、国内や東アジア向けにファイナルポリッシャーの受注を獲得し前年同期を上回ることができました。売上につきましても、国内や東アジア向けに化合物半導体加工用およびウェーハ生産用ファイナルポリッシャーやグラインダを販売し、前年同期を上回りました。

以上の結果、売上高は13,567百万円(前年同期比5.4％増)、セグメント利益(営業利益)は2,744百万円(前年同期比8.6％減)となりました。

なお、セグメント資産は、前連結会計年度末と比較して79百万円増加し、15,616百万円となりました。

セグメント別の売上高の推移

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

資本の財源及び資金の流動性

当社グループの主な資金需要は、当社グループ製品製造のための原材料及び部品購入費の他、労務費、製造経費、販売費及び一般管理費等の運転資金、生産体制の強化・合理化を目的とした生産設備の新設及び更新等の設備資金であります。

このような資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した資金を投入している他、不足分については銀行借入金及び売上債権の流動化などにより資金を調達することとしております。調達につきましては、事業計画に基づく資金需要、金利動向、既存借入金の返済時期等を考慮の上、金額及び方法を適宜判断して実施しております。なお、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、売上高の約4.0ヶ月相当の水準となっており、当社グループの事業運営上、妥当な流動性を保持していると考えております。

今後予定しております生産設備の新設及び更新等につきましては、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1) 重要な設備の新設等」に記載のとおり、自己資金及び借入金による調達を予定しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

(資本業務提携契約の締結、及び第三者割当による新株式の発行)

当社は、2024年５月22日開催の取締役会において、三井物産株式会社(以下「三井物産」とする)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」とする)を行うこと及び三井物産に対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当」とする)を決議し、2024年６月７日に同社からの払込みが完了しております。その結果、当社の主要株主である筆頭株主に異動がありました。

本資本業務提携の内容

(1)契約の概要

(2)合意の目的

当社及び三井物産は、高いグローバルシェアを誇る平面研削盤の事業基盤と技術的強みを生かした半導体製造装置をはじめとする当社の強みと、グローバルかつ広汎な事業ポートフォリオと総合商社として培ってきたガバナンス等を通じた価値付加機能、ビジネスノウハウ、多様な人材をはじめとする三井物産の総合力を融合させ、当社の長期ビジョン(『世界に類のない「総合砥粒加工機メーカーとして、平面研削盤・半導体ウェーハ研磨装置でグローバルNo.1を目指す』)の実現にとどまらない当社の持続的成長を目指すものです。

(3)取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程

2023年７月に三井物産より当社へ直接コンタクトがあり、当社との協業に関する初期的な打診があったことから、各種事業における協業に関する議論を続けてまいりました。また、協議を継続する中において、2023年11月に三井物産より当社への出資に関する初期的な意向の申し出があったことから、その後両社間で本資本業務提携に関する本格的な協議を継続してまいりました。

本第三者割当により割り当てる本新株式の数は1,985,900株(議決権数19,859個)であり、2024年３月31日時点での当社発行済株式総数4,717,895株(議決権総数46,336個)を分母とする希薄化率は42.09％(議決権ベースでの希薄化率は42.86％)と本第三者割当に係る議決権ベースでの希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

当社は、本第三者割当については、対象となる割当先に対して割当を行って本資本業務提携を強化・促進する必要があること、割当予定先は当社普通株式を長期的に保有する方針であるため、本新株式が短期的・大量に市場で売却されることによる流通市場への悪影響は原則として生じないと考えられること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した特別委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

このため、当社は、経営者から一定程度独立した者として、当社の独立社外取締役である吉見威志氏並びに当社の独立社外監査役である瀬川雅夫氏及び山岡通浩氏の３名によって構成される特別委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、必要性及び相当性が認められる旨の意見書を2024年５月22日付で入手しております。

これらの検討・手続きを経て、2024年５月22日開催の当社取締役会において、本資本業務提携の内容および第三者割当に関する事項について最終的な審議が行われた結果、同日付で本資本業務提携契約の締結を決議いたしました。

(4)合意が当社の企業統治に及ぼす影響

当社と三井物産との本資本業務提携契約においては、三井物産が、原則として当社の取締役候補者２名((i)非常勤の社外取締役候補者２名又は(ii)常勤の社内取締役候補者及び非常勤の社外取締役候補者各１名)を推薦できること、ならびに当社が、三井物産の推薦に基づく取締役候補者を選任議案として株主総会に付議することについて合意しておりました。

この合意に基づき、2024年６月に開催された当社定時株主総会において、三井物産が推薦した常勤取締役１名および非常勤の社外取締役１名が選任され、現在いずれも当社取締役として在任しております。

さらに、当社が特定の事項を行い又は決定する場合には、三井物産に対して当該事項に関する通知を行い、三井物産からの事前の同意を得ることが求められております。

加えて、当社は、三井物産が、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。

本契約において、三井物産は割当日より２年間は、当社の事前の書面による同意なくして、保有する当社の普通株式その他の株式等を第三者に対して譲渡、処分又は承継してはならないことを合意しております。

当社は、三井物産が本第三者割当の払込みから２年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、総合砥粒加工機メーカーとして顧客の高精度／高能率要求に対応していくため、「究極の平面創成」をスローガンに、平面加工(研削・研磨)の分野において世界最高峰の技術を目指すことを主要な開発テーマとしております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は144百万円であります。

また、当社グループの研究・開発・技術スタッフは150名で、全従業員の6.7％に当たります。

なお、セグメント別の状況は次のとおりであります。

(1) 工作機械

当社の主力商品である平面研削盤関連におきましては、さらなる超精密・高精度の実現を目指し、高次元かつ安定的な商品品位を確立するため、設計のクオリティーのみならず部品加工及び組立工程における技術の向上を図りながら、各種テーブルサイズのシリーズ化と静圧スピンドル、静圧スライド搭載機の拡充に継続して取り組んでおります。また、静圧スピンドルにおいては、シール構造に採用しているエアーの消費量を低減する新機能の開発が完了いたしました。これにより、お客様のランニングコスト削減に貢献するとともに、省エネルギー化を通じたSDGsへの取り組みも推進しております。

新カバーデザイン、対話型汎用ソフトのグラフィックデザインを含め操作性の向上を図りながら、すべての機構において設計再検討を行った中型平面研削盤のマイナーチェンジモデルPSG126CA-iQ、PSG127CA-iQを市場投入し、大型ワークサイズ要求に対応するべく、テーブルサイズ1,500mmのPSG156CA-iQ、PSG157CA-iQ、2,000mmのPSG206CA-iQ、PSG207CA-iQをラインナップに加えシェア拡大を図っております。加えて、構造解析を活用した鋳物形状の最適化により鋳物重量の軽量化を実現し、CO2削減に寄与する省エネルギー化を推進するなど、環境負荷低減への取り組みも強化しております。

立軸ロータリー研削盤「VRGシリーズ」は、複数の被削材を並べて同時寸法合わせ等の高能率研削に最適な研削盤として、歯車、セラミックス、油圧部品をターゲットに拡販を目指しており、ロータリーテーブルΦ600mmに加え、Φ1,000mmの開発が完了しました。また、グラインディングセンタ「UGM64GC」は、平面研削加工では不可能な部分への加工を可能とする半導体難削材対応の研削盤として新たな市場の開拓を進めており、ロボットでのワーク搬入搬出自動化仕様の開発を完了し、お客様への新規提案を継続しております。

さらに、今後需要拡大が見込まれる半導体分野においては、SiC(炭化ケイ素)インゴット向け専用研削盤の開発を継続しております。高成長が期待されるパワー半導体市場への対応を強化し、新たな事業機会の創出を推進しております。

当セグメントに係る研究開発費は54百万円であります。

(2) 半導体関連装置

主力の材料シリコンウエーハ用加工機においては、様々な顧客ニーズに対応するため、ラインナップの充実を図るとともに新規装置の開発を進めております。また、2025年12月に開設しましたショールーム及びデモルームを備えた「東京テクニカルセンター」を活用してさらなる開発スピードの加速に努めます。

シリコン以外の特殊材料関連においても、EV関連で大きく飛躍が予想されるパワー半導体のSiC(炭化ケイ素)、スマートフォンに採用されているSAWフィルター用のLT(リチウムタンタレート)やLN(ニオブ酸リチウム)による各種接合基板、高出力照明、5G基地局電源用のGaN(窒化ガリウム)専用の高能率研削盤やポリッシュ盤の開発を進めるとともに、大型化が予想されるデータセンター向け生成デバイス(画像処理)に広く使用されているパッケージ基板用の研削盤やポリッシュ盤の開発にも取り組んでおります。

当セグメントに係る研究開発費は89百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当社グループは、生産体制の強化・合理化を目的として、5,345百万円の設備投資を実施いたしました。主なものは、立体自動倉庫棟の新設、半導体関連装置の技術開発棟及びショールームの新設であります。セグメント別の内訳は次のとおりであります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．国内連結子会社の技研㈱は、建物を賃借しており年間の賃借料は22百万円であります。

３．在外連結子会社のOKAMOTO(SINGAPORE)PTE,LTD.の土地は、シンガポール政府より賃借しております。

４．在外連結子会社の岡本工機(常州)有限公司は、土地、建物を賃借しており年間の賃借料は45百万円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)完成後の増加能力は、合理的な算出が困難なため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償第三者割当     1,985千株

発行価格             4,938円

資本組入額           2,469円

割当先      三井物産株式会社

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式93,742株は「個人その他」に937単元及び「単元未満株式の状況」に42株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注)　三菱UFJ信託銀行株式会社の所有株式数の内、信託業務に係る株式数はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、内部留保とのバランスを考慮しつつ、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズにこたえる技術開発・製造体制を強化し、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注)  2026年３月31日を基準日とする期末配当であり、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案しています。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められている中、株主に対して一層の経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先にしております。経営内容の公平性と透明性を高めるため、内部統制システムの整備に取り組むとともに、積極的かつ迅速な情報開示に努め、インターネットを通じての財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示に努めております。

また、2006年５月１日に会社法が施行されたことに伴い、2006年５月19日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」を決議しております。

②　企業統治の体制の概要

ａ．会社の機関の基本説明

当社は監査役会設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。2026年６月25日(有価証券報告書提出日)現在、取締役会は８名の取締役で構成し、経営の基本方針、法令で定められた事項や、そのほか経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。監査役は４名で、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。具体的には、毎月の取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を図り、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧するなど、本社及び主要な事業所において監査を実施しております。

ｂ．会社の機関・内部統制の関係

ｃ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(ⅰ)取締役会

当社の取締役会は、８名（うち、社外取締役３名）によって構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。法令及び定款に基づき会社の業務執行に関する重要事項の決定ならびに業務執行の監督を行う機関として機能しています。取締役会は原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、経営方針や重要な業務執行の決定に加え、内部統制やリスク管理体制の整備状況等についても報告を受け、適切な監督を行っています。社外取締役３名のうち２名は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出を行っており、外部の視点から経営の監督機能を強化し、ガバナンスの透明性・中立性を確保する役割を担っています。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

当社取締役会の構成員は、後記「（2）役員の状況　①役員一覧」記載のとおりであります。

さらに、取締役会の実効性向上を目的として、当社では年１回、取締役会の実効性評価を実施しています。評価は各取締役及び監査役からの自己評価等に基づき行われており、取締役会の運営や議論の内容に関する分析を通じて、必要な改善策の検討・実施に努めています。

今後も、取締役会の構成の多様性を確保しつつ、社外取締役の知見を積極的に活用することで、持続的な企業価値の向上に資する経営体制の強化を図ってまいります。

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役と監査役の出席状況は次のとおりであります。

※　監査役藤家真氏は2025年６月27日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

(ⅱ)監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、部門長会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。当社の監査役会は、後記「(2) 役員の状況」に記載の当社監査役全員により構成されております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

(ⅲ)部門長会議

部門長会議は、代表取締役社長が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役４名、執行役員６名、総務部長２名、財務部長、各子会社社長で構成されております。原則として月１回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。

(ⅳ)内部監査室

内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

(ⅴ)指名・報酬委員会

当社は、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図る目的として、取締役会の任意の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成された指名・報酬委員会を設置しております。同委員会では独立社外取締役の助言、関与を適切に得ることにより、取締役、監査役の指名・報酬に係る取締役会機能の客観性及び透明性を確保しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害について、填補することとされています。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社及び関係会社のリスクを把握し、これによる影響を低減、回避するため、リスクの分析や対策案の検討を行う「リスク管理委員会」を設置しております。また、業務の円滑な運営に資することを目的として「リスク管理規程」を定め、社内に周知させるなどリスク管理体制の整備に努めております。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するために、重要な事項については関係会社管理規程に定め、子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な事項については、当社へ報告することとしております。

グループ各社の経営を管理する担当部署を置き、関係会社管理規程に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行い、また、それぞれの子会社を監査する担当部署を置き、定期的に監査を行い、業務の適正を確保する体制の整備を行っております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦　自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　株式会社の支配に関する基本方針について

ａ．基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではなく、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。

ｂ．取組みの具体的な内容

(ｉ)基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は1926年の創業以来、研削盤を中心とした工作機械分野と半導体関連装置分野において、高性能の製品を生産し顧客のニーズに応えていくことによって高い評価を受けてきました。今後も長期にわたる顧客・取引先との信頼関係やブランド力に基づき、さらに安定した経営基盤を確立し、社会に大きく貢献していけるような企業への飛躍を目指しています。当社グループでは、中長期的な戦略として「景気に左右されることなく利益を上げ得る強固な経営体質」の確立・定着を図るべく、全社を挙げて取り組んでおり、また一方で、内部管理体制の強化やコンプライアンスの遵守など、経営の改善にも取り組んでまいります。さらに、近年、社会的な重要問題となっている、地球環境への配慮に努め、環境に調和する技術の開発や事業活動を心がけていくこととしています。これらひとつひとつの取組みが、当社及び当社グループの企業価値の向上、ひいては株主共同利益の極大化に繋がっていくものと考えております。

(ⅱ)不適切な者によって支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ)の一つとして、2023年５月12日開催の取締役会及び2023年６月29日開催の第124期定時株主総会の各決議に基づき、2020年６月26日に継続の承認を頂きました「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を継続しております(以下、継続後の対応策を「本プラン」という。)。

本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合に当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることをあらかじめ明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。

ｃ．不適切な者による支配を防止するための取組みについての取締役会の判断及びその理由

上記ｂ．の取組みは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための具体的施策として策定されたものであり、上記a．の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役、社外監査役又は社外の有識者から選任される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されております。

したがって、当社取締役会は、上記ｂ．の取組みについて、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

なお、本プランは、2026年６月26日開催予定の第127期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了いたします。当社は、2026年５月13日開催の取締役会において、本プランは第127期定時株主総会終結の時をもって有効期間満了により終了し、継続しないことを決議しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年６月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性11名　女性1名　(役員のうち女性の比率8.3％)

(注) １．取締役山下健治氏、吉見威志氏及び山本伊佐子氏は、社外取締役であります。

２．監査役藤家真氏、山岡通浩氏及び石川均氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年であります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年であります。

５．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から３年であります。

ｂ．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役８名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性11名　女性1名　(役員のうち女性の比率8.3％)

(注) １．取締役吉見威志氏、山本伊佐子氏及び藤田雅之氏は、社外取締役であります。

２．監査役藤家真氏、山岡通浩氏及び石川均氏は、社外監査役であります。

３．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年であります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年であります。

５．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から３年であります。

②　社外役員の状況

2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役山下健治氏は、企業経営において海外でも実績をあげてこられ、大学講師なども歴任されております。その経験と見識をもって社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると考えております。なお、同氏が代表取締役である株式会社ヤマシタワークスと、当社の海外連結子会社との間に取引がありますが、取引金額が僅少なため、特別な関係はないものと考えております。

社外取締役吉見威志氏は、学識経験者としての学術的な視点及び高度な知見を有しております。これらの見識に基づき当社が属する業界にとらわれない視点から、有益なご意見や率直なご指摘をいただけると考えており社外取締役としての職務を遂行することができると判断し選任しております。当社との間には特別な関係はございません。

社外取締役山本伊佐子氏は、三井物産株式会社で長年にわたり法務部門に従事されているほか、国内外での要職を歴任され、企業経営における豊富な経験と高い見識を有しております。社外取締役として、当社の経営に対して客観的かつ中立的な立場から有益な意見を述べ、経営の監督機能を適切に果たしております。なお、同氏が在籍しております三井物産株式会社は当社の大株主であります。

なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、社外取締役山下健治氏が退任し、後任として社外取締役に藤田雅之氏が就任する予定であります。藤田雅之氏は、レーザー分野における長年の研究経験と専門知識を有し、研究機関及び大学において要職を歴任してきました。また、学会監事として組織運営に関与した経験から、ガバナンスに関する見識も有しており、当社の業務執行の監督に適任であると判断しております。当社との間に特別な関係はございません。

社外監査役藤家真氏は信託銀行において長年にわたり支店長や営業部長を歴任し、金融業務全般に関する深い知識と豊富な経験を有しております。このような経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、経営の健全性と透明性の確保に資すると判断しております。当社との間に特別な関係はございません。

社外監査役山岡通浩氏は、弁護士としての専門的な知識、経験を当社経営に反映していただくため、社外監査役として選任しております。当社との間には特別な関係はございません。

社外監査役石川均氏は、長年にわたり保険会社で経営者として携わり、豊富な経験と幅広い知識を有していることから社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社との間に特別な関係はございません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については特に定めておりませんが、選任するにあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、判断しております。

なお、監査役(社外監査役含む)は、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。

内部監査部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、代表取締役、取締役会、監査役会に対し報告を行うとともに、会計監査人とも連携を取り合っています。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続き

当社における監査役会は、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名からなり、取締役会に毎月出席するなど、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっており、各事業所への監査も定期的に行っております。また、監査役は、会計監査人より定期的に会計監査の方法と結果の報告を受けるなど、相互連携に努めております。

常勤監査役田中良和氏は、長年にわたり当社の経理及び内部統制の業務に従事した経験を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

常勤監査役藤家真氏は、金融機関での長年にわたり支店長や営業部長を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

※　常勤監査役　藤家真氏は2025年６月27日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役会における主要な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、監査役会監査報告書の作成、定時株主総会付議議案内容の監査、常勤監査役の選定、及び会計監査人の再任等であります。また、会計監査人の報酬等の精査やその同意、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましても検討を行っております。

常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と情報交換を実施し、監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、本社及び国内事業所、国内連結子会社については実地棚卸への出席、重要な決裁書類等の閲覧を、在外連結子会社については経営幹部に対するヒアリング等を通して、業務や財産状況の調査とその報告を行っております。会計監査人に対しては、独立の立場を保持し、監査状況の監視及び検証をするとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて監査に関連する重要なテーマ(KAMを含む)について意見交換を行っております。

非常勤監査役の活動としては、取締役会等の重要会議に出席し、また必要に応じて常勤監査役の往査に帯同し、経営陣等及び会計監査人との意見交換を行っております。さらに監査役会等を通じて重要関係会社等に関する報告を受けたうえで専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査意見を形成しております。

②  内部監査の状況

内部監査については、社長直轄組織として２名で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき監査計画を立て提出会社及び連結子会社６社を対象に監査を実施しております。内部監査室は代表取締役に対して毎月内部監査状況を報告し、毎年６月には当該年度の内部統制監査報告書を提出しております。内部統制監査報告書については、６月の取締役会においても報告を行っております。また、内部監査室は監査役との連携を図るため、毎年４月と７月の監査役会において内部監査室より監査役に対して内部監査結果を報告し、適切な意思疎通及び効果的監査業務の遂行を図っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1985年３月期以降

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである英和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　永井　勝

指定有限責任社員　業務執行社員　寺澤　直子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他27名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、当社はグローバルに展開しているため、一定の規模と世界的ネットワークを持つことや監査法人としての独立性と専門性の有無等により総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

(注)　上記のほか、当連結会計年度において、前連結会計年度に係る追加報酬として２百万円を支払っております。

当社における非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

当社における非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社は監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対して、税務関連業務を委託しております。

(当連結会計年度)

当社は監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対して、税務関連業務を委託しております。

連結子会社における非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対して、税務関連業務等を委託しております。

日本公認会計士協会の倫理規則の改正に伴い、当社の非連結子会社に係る報酬が、当該倫理規則における集計の対象範囲に含まれます。上記の金額に当該報酬を加えると、監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は54百万円、非監査業務に基づく報酬の額は69百万円になります。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対して、税務関連業務等を委託しております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人からの説明を受けた当連結会計年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

当社の役員報酬等に関しては2007年６月28日開催の第108期定時株主総会で決議されております。その決議の内容は取締役年間報酬限度額を３億円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内とし、本有価証券報告書提出日現在は８名。)とし、監査役年間報酬限度額を７千万円(定款で定める監査役の員数は４名以内とし、本有価証券報告書提出日現在は４名。)とするものです。

ａ．取締役の報酬

(ⅰ)．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

取締役の報酬の額及び、その算定方法の決定に関する方針は、代表取締役社長が、役位、職責、在位年数等に応じた一定の基準に基づき算出し、会社業績等を総合的に勘案して、取締役会に提出のうえ、取締役会が決議しております。取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。取締役の報酬は確定額報酬のみとし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しておりません。なお、代表取締役社長に委任をした理由は、代表取締役社長が当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定しなければならないこととしております。

当社は、2023年３月24日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

(ⅱ)．取締役の個人別報酬等の内容が決定方針に沿うべきものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別報酬の決定にあたっては、代表取締役社長が決定方針との整合性を含めて検討しており、取締役会はその答申を尊重し、決定方針に沿うべきものであると判断しております。

ｂ．監査役の報酬

監査役の報酬の額は、株主総会で決議された監査役年間報酬限度額の範囲内で、その具体的金額については監査役の協議により決定しております。

なお、当社は、2008年６月27日開催の第109期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上表には、2025年６月27日開催の第126期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの