株式会社ゼンショーホールディングス（7550） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「株式給付信託(ＢＢＴ)」を第41期から導入しており、第41期以降に係る１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益については、信託財産として所有されている当社普通株式を、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めて算定しております。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）及び第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「株式給付信託(ＢＢＴ)」を第41期から導入しており、第41期以降に係る１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益については、信託財産として所有されている当社普通株式を、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めて算定しております。

４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）及び第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び関係会社  174社の計175社により構成されており、フード業の経営を幅広く行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当連結会計年度において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1)　グローバルすき家セグメント(グループ売上シェア：24.9％)

㈱すき家及び泉盛餐飲(上海)有限公司、台湾善商股份有限公司やZENSHO (THAILAND) CO., LTD.、ZENSHO DO BRASIL COMERCIO DE ALIMENTOS LTDA等の海外子会社は、日本国内と中国、東南アジア及び中南米で牛丼チェーンの「すき家」を直営展開しており、ご家族やグループなど幅広いお客様に、主力の牛丼を中心に安全で美味しい商品を手軽な価格で提供しております。

(2)　グローバルはま寿司セグメント(グループ売上シェア：25.3％)

㈱はま寿司及び泉盛餐飲(上海)有限公司や台湾善商股份有限公司等の海外子会社は、日本国内と中国等で寿司チェーンの「はま寿司」を直営展開しており、新鮮な海産物を使用した寿司に加え、麺類やデザート、ドリンクなどのサイドメニューも充実させており、お子様から大人まで楽しんでいただいております。

(3)　グローバル中食セグメント(グループ売上シェア：17.6％)

Advanced Fresh Concepts Corp. の「AFC」、「ZENSHI」等やSushi Circle Gastronomie GmbHの「sushicircle」等やWonderfield TopCo Limitedの「SNOWFOX」、「Bento」、「Taiko」、「YO!」「SNOWFRUIT」等は、欧米を中心にテイクアウト寿司店等を直営及びＦＣで展開しております。

(4)　グローバルファストフードセグメント(グループ売上シェア：8.9％)

㈱なか卯は、親子丼・京風うどんの「なか卯」を直営及びＦＣで展開しております。

㈱バーガー・ワンは、ハンバーガーチェーンの「ゼッテリア」等を中心に直営及びＦＣで展開しております。

㈱エイ・ダイニングでは、ラーメン専門店の「伝丸」等を関東中心に直営展開しております。

㈱かつ庵は、とんかつ専門店の「かつ庵」を関東・中部中心に直営展開しております。

㈱久兵衛屋は、武蔵野うどん・天ぷら・しゃぶしゃぶの「久兵衛屋」を関東中心に直営展開しております。

TCRS Restaurants Sdn.Bhd.は、チキンライス専門店の「The Chicken Rice Shop」等をマレーシアで直営展開しております。

(5)　レストランセグメント(グループ売上シェア：13.6％)

㈱ココスジャパンでは、ファミリーレストランの「ココス」等を全国に直営及びＦＣで展開しております。

㈱ビッグボーイジャパンでは、ハンバーグ＆ステーキレストランを直営展開しております。関東・関西・東北中心に「ビッグボーイ」等、北海道で「ヴィクトリアステーション」を展開しております。

㈱ジョリーパスタでは、パスタ専門店の「ジョリーパスタ」等を関東・関西中心に直営展開しております。

㈱TAG-1では、焼肉レストランの「熟成焼肉いちばん」等を関東・関西中心に直営展開しております。

㈱オリーブの丘では、本格的なイタリア料理専門の「オリーブの丘」を関東で直営展開しております。

㈱華屋与兵衛では、和食レストランの「華屋与兵衛」を関東で直営展開しております。

(6)　小売セグメント(グループ売上シェア：6.1％)

　㈱ジョイマートは、スーパーマーケット経営を行っております。

　㈱ユナイテッドベジーズは、青果の販売を主な事業としております。

(7)　本社・サポートセグメント(グループ売上シェア：0.8％)

　㈱ＧＦＦは、食品の製造・加工を主な事業としております。

　㈱ゼンショー商事は、食材の仕入・販売を主な事業としております。

　㈱グローバルフレッシュサプライは、物流機能／食材の全国配送を主な事業としております。

　㈱テクノ建設は、店舗設備・メンテナンスを主な事業としております。

　㈱グローバルテーブルサプライは、備品・ユニフォーム等の調達／販売を主な事業としております。

(8)　その他(グループ売上シェア：2.8％)

　　その他の事業は、主として外販製造卸売事業、介護事業及び畜産水産事業であります。

　㈱トロナジャパンは、家庭用冷凍食品等の販売を行っております。

　㈱サンビシは、醤油やドレッシングなどの製造・販売を行っております。

　㈱輝は、介護事業を運営しております。

　㈱ゼンショーライスは、玄米・精米の販売を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有であり内数となっております。

３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４．㈱すき家については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  (1) 売上高        256,837百万円

　　　　　　　　　(2) 経常利益        9,696百万円

　　　　　　　　　(3) 当期純利益      5,922百万円

　　　　　　　　　(4) 純資産額       31,126百万円

　　　　　　　　　(5) 総資産額       78,147百万円

５．㈱はま寿司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  (1) 売上高        274,839百万円

　　　　　　　　　(2) 経常利益       21,038百万円

　　　　　　　　　(3) 当期純利益     14,432百万円

　　　　　　　　　(4) 純資産額       20,267百万円

　　　　　　　　　(5) 総資産額       80,694百万円

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　(１)経営方針

当社グループは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という創業当初からの企業理念を更に進化させ「食を通じて、人類社会の安定と発展に責任をおう」企業であり続けるために、人種・宗教・民族文化が生み出す様々な対立を乗り越え、お互いに協力し、人類全体が平和的に共生できる「食のインフラ」の構築を通じて、この責任を全うしてまいります。そのためにフード業を幅広く展開し、世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、グローバルに事業を展開しております。安全で質の高い商品とサービスをお客様に提供するため、メニューの開発から食材の調達、製造・加工、物流、販売に至る全過程を自ら企画・設計し、一貫してコントロールするＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）の構築に努めております。

ＭＭＤを実践することで、より幅広い層のお客様に、いつでも、気軽に利用していただける店舗づくりを実現し、業容の一層の拡大と効率化を図り、株主価値の増大に努めてまいります。

(２)経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、中東情勢の緊迫化をはじめとする地政学的リスクに加え、米国の通商政策動向、為替相場及び金融市場の変動などにより、先行き不透明な状況が続きました。国内経済においては、雇用・所得環境に改善の動きが見られる一方、物価上昇の継続により消費者マインドは弱含みで推移しました。このような環境下、コメ価格の高騰に加え、輸入牛肉や水産物などを含む原材料価格の上昇によるコスト負担増が事業運営に影響を及ぼしました。

(３)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

(１)及び(４)に記載の、経営方針及び中期経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。
 

(対処すべき事業上及び財務上の課題)

①食の安全性の追求

当社グループは、お客様に安全な食を提供することを最重要課題とし、Codex基準（食品安全のグローバル基準）をベースにグループ食品安全追求本部が自社基準を設定し、調達、製造、物流及び販売のフードチェーン全体においてはグループ各社が食品安全マネジメントを完結することで、食の安全のトレーサビリティーを保証しております。

原料・包材・製品の安全性については、自社の理化学分析室・微生物検査室でのハザード（健康阻害要因）の分析検査により、保証しております。

また、全社員へ食品安全教育や取引先パートナーへの食品安全情報の提供を実施しております。

加えて、外食事業においては、店舗における衛生管理の維持・向上を、食の安全を支える重要な取り組みとして位置付けております。当連結会計年度においては、外食事業の各業態において、店舗状態の改善に向けた以下の対策を概ね計画どおり進めてまいりました。

イ）営業形態や業態特性に応じて十分な清掃作業時間を確保し、日常的な衛生管理の徹底を行っております。

ロ）害虫・害獣の侵入につながる恐れのあるひび割れ・穴等について定期的な点検・補修を実施するとともに、老朽化店舗については計画的な改装を進めております。

ハ）害虫・害獣が侵入・生息しづらく、清掃しやすい店舗設計への見直しを行い、新規出店及び改装時に順次反映しております。

ニ）従業員への安全・衛生教育については、教育内容の見直しや研修の実施を通じて徹底を図っております。

これらの取り組みにより、店舗における衛生管理体制の向上を図るとともに、今後も食の安全性を最優先とした取り組みを継続してまいります。

②ＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）の進化

当社グループは、お客様に安全でおいしい商品を安心してお召し上がりいただくために、ＭＭＤによる安全性の確保を継続するとともに、業績の向上を目指し、業容の拡大とグループシナジーの追求を行ってまいりました。また、加速する海外出店を考慮し、海外拠点による調達網の強化を行うとともに、食材の安全性の追求と商品クオリティの向上、コスト改善を図ってまいります。

※ＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）

「世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」この使命を果たすための仕組みで、原材料の調達から製造・加工、物流、店舗における販売までを一貫して自らの手で企画・設計、運営するシステムです。

③ブランドの進化

当社グループは、日々進化するお客様のニーズや多様なライフスタイルに対応し、常にお客様の期待を超える商品、サービス、顧客体験を提供できるよう、全ての面でブランドの進化に努めてまいります。

④出店及びＭ＆Ａによる成長

国内外において業態の収益力を高め、積極的な出店を継続してまいります。また、Ｍ＆Ａ等の活用により、新規事業領域への進出やＭＭＤの更なる強化を図り、安全でクオリティの高い食材の供給と、食の多様化にも対応してまいります。

⑤人財の採用及び育成

当社グループは、人財は付加価値を生み出す人的資本であるとの考えに基づき、当社グループの理念に共感する優秀な人財を採用し、持続的な成長を推進する人財を育成してまいります。

また、女性社員の活躍推進を含む多様な働き方の促進や、中途採用の強化、グローバル人財の採用・育成を積極的に進めてまいります。

⑥労働環境の改善

当社グループは、労働環境を改善するために、管理職層に対するコンプライアンス教育の強化、ハラスメント防止対策として相談窓口の設置や社内研修の実施、従業員との対話機会の充実等の多様な改善施策を実施してまいりました。引き続きＤＸ推進による作業の効率化、コミュニケーションの強化、人事評価制度・給与制度・福利厚生の見直し等を行い、従業員一人ひとりが能力を高め、やりがいと成長を実感できる職場環境にすることで長期安定雇用を図ってまいります。

⑦お客様の利便性向上及び迅速な経営判断に資するためのシステム構築

当社グループでは、お客様の利便性向上及び生産性向上のためのシステム構築を進めております。また、経営管理システムとして、売上・在庫・人件費等の情報を収集する仕組みを構築しております。今後、国内外でグループ各社の販売拠点を拡大していく中で、更なる情報の収集・統合の効率化を進め、経営陣の迅速な判断に資するシステムと体制の構築にも取り組んでまいります。

⑧ＤＸへの積極的な取り組み

現在、第４次産業革命とも呼ばれるデジタル化の急速な進展の中で、人工知能(ＡＩ)・ＩｏＴ・ＲＰＡ・ロボット・クラウドの活用が加速しております。店舗においては、セルフオーダー/セルフキャッシング/ロボット等の技術革新やＩＴによるデータ活用等により、定型労働に加えて非定型労働においても省人化が進んでおります。当社グループにおきましても、店舗、工場、物流、本部などの各工程において、積極的にＤＸへ取り組むことで業務の効率化・自動化を推進してまいります。

⑨食材の安定供給への取り組み

当社グループでは、店舗で使用する食材を国内外から調達しており、気候変動や為替変動による価格上昇や調達困難のリスクに対応するため、仕入先の分散等に取り組んでおります。そのために、グローバルに食材調達のための拠点を展開、産地からの情報収集と直接買い付けを行い、安全で高品質な食材の調達を実現してまいります。

また、昨今の米国をはじめとする各国の通商政策の変更や関税措置の強化、 並びにホルムズ海峡封鎖等の地政学的リスクに関しては、グローバルな視野で調達リスクの分析を行い、調達・配送網の再編、及び新たな調達チャネルの開拓を進めてまいります。

(４)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中期経営計画を策定し、その経営指標(ＫＰＩ)として売上高、営業利益、経常利益、当期純利益、売上高営業利益率、売上高経常利益率、売上高当期純利益率、ＲＯＥの目標値を定めております。

当該ＫＰＩを採用している理由としましては、中期経営方針として①既存事業の収益改善②国内外における新規出店による業容の拡大③人財育成及び職場環境の改善を挙げており、経営方針の進捗状況や実現可能性の評価等を行うことが可能になるためであります。

なお、ＫＰＩの目標値については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

ゼンショーグループは、「食を通じて、人類社会の安定と発展に責任をおい、世界から飢餓と貧困を撲滅する」という経営理念を掲げ、そのために世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供することを使命として取り組んでおります。また、ゼンショーグループメンバーの行動指針である「ゼンショーグループ憲章」の冒頭には、「ゼンショーグループ宣言」として、事業の発展を通じ「万人が真に平等で、持続可能な調和的発展を続けることのできる社会を実現する」ことを掲げております。

この理念を具体化するため、ゼンショーグループは、原材料の調達から製造・加工、物流、店舗での販売までのすべてのプロセスを一貫して自らの手で企画・設計、運営するＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）を世界に展開し、「食のインフラ」としてすべての人々に安定して「食」を供給することのできる仕組みづくりに取り組んでおります。

また、「食のインフラ」としての事業展開に加え、ゼンショーグループは、2007年から独自の直接提携型フェアトレードに取り組んでいます。現在、アジアやアフリカなど24ヶ国との間でコーヒーや紅茶などの取引を行っており、フェアトレードから生まれる「社会開発資金」を活用し、学校建設、水道施設の整備、女性の地位向上などの社会開発活動を行っています。この活動を通じ、資本主義の負の側面としてもたらされた発展の不均衡を是正し、持続可能な世界の実現に貢献していきます。

ゼンショーグループは、自社の事業活動が地球環境に与える影響についても、責任を持った対応を行います。自社の事業領域に密接に関わる、天然資源の保全、食品残渣の活用といった課題のほか、自然エネルギーの活用などへの取り組みを通じ、自社の事業領域の持続可能性と、地球環境そのものの持続可能性を担保するために行動していきます。

さらにゼンショーグループは、人材は「人財」すなわち付加価値を生み出す資本であるという考え方に基づき、人財育成や多様な人財が活躍できる職場環境の整備に取り組んでいきます。また、日本発のグローバル企業として多文化が共生する社会を実現するため、まずは自国の文化への理解を深める観点から2021年７月に京都市に「日本文化研修センター」を設置しました。今後もさらに多文化の共生に向けた取り組みを進めていきます。

(１)ガバナンス

・取締役会において、サステナビリティに関する方針や「マテリアリティ」の特定などの重要事項の決定をしており中長期にわたる事業リスクと機会を評価し、事業への影響を認識したうえで経営に反映を行っております。

・更なるサステナビリティ経営の強化を目的に、取締役会の諮問機関として、サステナビリティ担当役員を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、「サステナビリティ委員会」において、取締役会で決定した「マテリアリティ」を中心としたサステナビリティ関連課題の対応及び進捗状況の確認等のモニタリングを行い、その状況を取締役会へ報告しております。また、サステナビリティ担当役員の直轄組織である「地球環境室」は「サステナビリティ委員会」の事務局として、関係各部署、グループ各社と連携しグループのサステナビリティ関連課題の情報集約を行っております。

・取締役会で決定した「マテリアリティ」については、以下のとおりです。

・安全な食を安定的に世界へ

・地域社会への貢献

・働きがい、生きがいのある組織づくり

・パートナーと共に成長、繁栄

・環境への取組み

　　（体制図）

(２)戦略

(a)リスクと機会

・気候変動に伴い当社グループが直面するリスクと機会について検討を行いました。気候変動に伴うリスクと機会には、ＧＨＧ排出に関する法規制の強化等の低炭素経済社会への「移行」に起因するものと気象災害の激甚化等による「物理的」変化に起因するものが考えられます。当社グループの事業領域における取組むべき「移行リスク」、「物理的リスク」、「機会」を下記の様に抽出、特定しております。

・特定した「リスク」及び「機会」は、当社グループの戦略や施策に反映を行い、持続可能な社会の実現に向け取組んでまいります。

(b)人財の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

　人的資本への投資については、専門分野ごとの教育制度・資格試験制度の運用や、積極的な配置転換、自己啓発の奨励等を通じて世界的に競争力ある人財の育成を行うという基本方針の下、教育投資の拡充及び競争力ある報酬水準の確保に努めております。また、不確実性の時代において、人類が人種・宗教・民族文化が生み出す様々な対立を乗り越えるためには、多文化共生の相互理解が必要と考えております。そのための組織として、2021年７月に「日本文化研修センター」を設置。世界展開の土台づくりを目的とした日本文化に触れる研修を京都市内の研修施設を拠点に展開しております。また、様々な国籍や文化を有する人財がいきいきと働ける環境を創出するためにも、2019年に専門組織をつくり、在留資格「特定技能」で働く人財の生活支援をしております。

　人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針と社内環境整備に関する方針は次の通りであります。

①人財の育成・確保

　当社は従来から、人材を「人財」と表記し、従業員の行動規範を定めた「ゼンショーグループ憲章」において「多様性、主体性、独創性を尊び、ひとりひとりがいきいきと働ける活力組織」を目指すべき組織像の一つとして掲げております。人財育成においては、ジェンダー、国籍、職務経歴等の多様性を考慮しつつ、機会均等に能力を発揮できる環境づくりを行っております。具体的には、ジョブ・ローテーション制の導入により、様々な職種を経験しながら能力形成を行っており、部門別・階層別の研修や、次世代リーダー育成のための選抜研修、日本文化に触れる研修等を実施しております。さらに、自己啓発サポートの一環として英語学習支援のためのTOEIC受験や、多言語習得のための機会の提供をするとともに、選抜制による語学研修も実施しております。

　また、経営と労働組合の協議において、2021年に「10年連続ベア」をコミットし、今年度も大卒初任給の引き上げと、正社員組合員の給与の6.7%引き上げを実施しております。それにより、ベースアップは14年連続の実施であり、直近 5 年間（2022 年～2026 年）の累計賃上げ率は 50.9％となっております。今後益々、人財獲得競争が激しくなる中、組織を牽引する人財の発掘、及び採用数・定着率向上などの施策を引き続き進めてまいります。

②女性活躍推進、育児との両立支援

　女性従業員、育児中の従業員が自身の強みを活かして活躍できる組織、及びそれを支援する制度作りを目的として、以下のような取り組みを行っております。

  ・女性従業員に対し産休前から育休後の職場復帰、育児とキャリアの両立支援に関する相談窓口の設置

　・男性従業員に対する育児休業を取得するための相談窓口の設置

　・小学生までの子を育児中の従業員を対象とした時短勤務・時間差出勤の制度導入

　・短時間勤務でも活躍可能な業務や職種の拡充とその仕組み作り

　・家族の介護・看護、不妊治療、子の育児・行事参加に使用できる休暇制度の導入

　・妊娠中、子育て中の従業員向けガイドブックの社内イントラネットによる周知

③社内環境整備

　当社では誰もが働きやすい会社になるよう、以下の取り組みを進めております。

　・地域密着型経営による店舗運営の安定化とサービス向上

　・時間管理委員会による長時間労働発生の未然防止

　・深夜複数勤務体制の確立による安全で安心して働ける環境の確保（防犯体制の強化）

　・全国的なクルーミーティングの開催による風通しのよい店舗運営の拡大

　・クルーの待遇改善による全従業員の生活水準の維持向上、店舗でのサービス水準向上

　・テイクアウト・セルフオーダーシステムの導入や厨房機器の変更に伴う作業負荷の軽減

　・オペレーションマニュアルの変更による単純化を推進し、生産性向上及びクルー負担の軽減

④従業員の安全・健康

従業員の安全と健康に関する取り組みについては、ココロとカラダの健康を促進するために品川本部に健康支援室を設置し、看護師と保健師の資格を持つ社員が常駐しています。また、産業医が毎週来社し、ココロとカラダの健康に関する相談を受け付けています。さらに、全国健康保険協会と連携して管理栄養士による特定保健指導を実施し、従業員の健康維持に努めています。インフルエンザの予防接種の際には補助金を支給しています。

女性の出産や育児をサポートする制度としては産前６週間、産後８週間の休暇取得が可能であり、男女問わず育児休業（子どもが最大３歳になるまで）や育児短時間勤務（子どもが中学校に入学するまで）が可能であります。

(３)リスク管理

　サステナビリティ委員会において、取締役会で特定した「マテリアリティ」に沿う取組活動及び事業を持続していく上での「リスク」と「機会」の取組事項の進捗の確認、評価を行い、適宜取締役会へ報告を行っております。環境・社会状況の変化を踏まえサステナビリティに関する方針や「マテリアリティ」等に変更が必要となった場合は、サステナビリティ委員会で検討を行い、取締役会に付議し確定してまいります。

(４)指標及び目標

当社グループでは、上記「(２) 戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、当社の経営判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、それらは当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１)食品の安全について

当社グループでは、安全でおいしい商品をお客様に提供するため、グループ食品安全追求本部の設置と担当役員の配置を行うとともに、グループ各社に食品安全・品質保証部門を設置することで、食の安全の確保に向けた取り組みを徹底しております。万一、異物混入・集団食中毒などの食の安全に関わる問題が発生した際には、速やかにグループ内各社本部に報告がなされ、被害を最小限にとどめられるよう対策を講じる仕組みを構築しておりますが、企業イメージの失墜などによって、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(２)自然災害及びパンデミックについて

当社グループは、「食のインフラ」として事業を継続していくために営業店舗や工場、物流センター所在地を含む地域における大規模な地震、洪水、台風等の自然災害や感染症によるパンデミックの発生に備えて、ＢＣＰ計画やＢＣＰマニュアルを作成するとともに、これらに基づく災害対応訓練を実施しております。災害等発生時には緊急対策本部の指揮のもと、速やかな対応を検討・実施しておりますが、全てのリスクを回避することは困難であるため、事業活動の縮小、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(３)出店政策・店舗展開について

当社グループでは、出店候補地の商圏人口、交通量、競合店状況等から売上予測を行い、賃借料や投資額等の条件を検討した上で出店地の評価・選定を当社の専門部署が行うことで不採算店舗発生のリスク低減を図っております。

現時点で出店地候補は著しく減少しておりませんが、出店条件に合致した物件が外部環境の変化等により減少し、出店計画に変更が生じる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(４)海外展開におけるカントリーリスクについて

当社グループは、中国、米州、東南アジア、欧州等の海外市場での事業拡大を戦略の一つとしており、海外子会社にて直営店の運営、フランチャイズの展開、食料品の製造・加工販売等を行っております。当社の海外子会社の展開国における、戦争、政情、経済、法規制、自然災害等の予測できない変動リスクや、ビジネス慣習等のカントリーリスクに関する情報収集に努め、これらリスク発生時に早期に対策を行う体制を整備しておりますが、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(５)人財の確保について

当社グループにとって人財の確保は、お客様に満足していただける店舗オペレーションを維持するうえで、重要な経営課題となっております。そのため、従業員にとって働きやすい職場環境づくりに努めております。具体的には、特に以下の取り組みを進めておりますが、今後、労働需給バランスの悪化などによって十分な人財確保ができない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

①より風通しのよい店舗運営を図るため、全国各地でクルーが主体となって意見交換を行う「クルーミーティング」を、労働組合と協力して開催しています。「クルーミーティング」で発表された意見をもとに茨城県つくば市に「かがやき保育園」を開所するなど、吸い上げた意見の実現に積極的に取り組んでいます。今後も継続して同様の取り組みを行ってまいります。

②女性従業員が働きやすい職場環境を整備するため、妊娠中の勤務や産前・産後休業、育児・介護休業、職場復帰、復帰後の勤務についてサポートを行う窓口を設置しております。また、短時間勤務が可能な職種、業務を拡充するなど、育児中の従業員がさらに活躍できる職場環境づくりに努めております。

(６)個人情報の保護について

当社グループは、お客様、従業員、株主の皆様に関する多くの個人情報を店舗及び本部にて保有しております。当社は当社グループの個人情報の保護管理を統括するため個人情報保護管理委員会を設置し、個人情報の取り扱いに関する個別具体的なルール策定を行い、グループ内への浸透・徹底を図っております。さらに、各社各部門内に個人情報保護部門責任者を選任し、自部門の業務に関わる個人情報の取り扱い責任を明確化することで、自部門における個人情報の取り扱いに関する指導、教育を行っており、各社ＣＯＯ/部門長にも個人情報の重要性を認識してもらうべくセミナーも開催しています。以上のように情報の管理を厳正に行い、不要な個人情報を継続保管しないことや個人情報の漏洩防止に努めておりますが、これらの個人情報が外部へ流出した場合には、当社グループのイメージ及び社会的信用の失墜、対応費用の発生などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(７)情報システムへの依存について

当社グループは、店舗運営、食材などの仕入れ、配送などの主要業務を情報システムに依存しております。当社のグループＩＴ本部において、コンピュータウイルスやランサムウェア等のサイバー攻撃など悪意のある攻撃に対し、適切に防止策を実施してリスク低減を図っており、ＢＣＰも立案済みで順次更新しています。過去において当該リスクが顕在化したことはありませんが、これらの攻撃などにより情報システムに様々な障害が生じた場合には、効率的な運営の阻害や重要なデータの喪失などが発生する事により、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(８)原材料の調達及び価格変動について

当社グループが使用する食材は多岐に渡るため、当社のグループMD本部を中心に原材料産地の開拓や分散調達などのリスクヘッジを実施しております。地政学的リスクや経済活動の変化による供給制約、関税等各国の輸出入規制、ＢＳＥや鳥インフルエンザ・豚コレラのような疫病の発生、大規模な洪水、台風等の自然災害の発生、為替相場の変動などにより、原材料などの調達不安や価格高騰が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(９)法的規制について

当社グループでは、会社法、各種税法などの一般的な法令に加え、食品衛生法や労働関係法令、環境関連法令など店舗の営業にかかわる国内外の各種法的規制や制度の適用を受けております。各種業界団体への加盟などにより、必要な情報を的確に収集することでリスクの低減を図っておりますが、これらの法的規制が強化された場合、それに対応するための新たな費用が発生することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)Ｍ＆Ａについて

当社グループは、新規出店とともにＭ＆Ａを推進することにより、業容を拡大し、持続的な成長を続けております。Ｍ＆Ａの実施に際しては、当社の専門部署及び外部専門家が詳細なデューデリジェンスを行い、対象企業を多角的な視点から調査分析することで、極力リスクを回避するように努めておりますが、Ｍ＆Ａを実施した後に、偶発債務や未認識債務の発生、コンプライアンス上の問題等が判明することや、市場環境や競争環境の変化により、当初期待した利益や効果を上げられない可能性があります。このような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)金利上昇について

当社グループでは、店舗や工場などの設備投資や、Ｍ＆Ａなどの資金の一部を金融機関からの借入及び社債発行により調達しております。その大部分は、固定金利による長期の資金調達となっており、急激な金利上昇に対して一定程度の耐性を確保しておりますが、長期的な金利上昇局面におけるコスト負担増が当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)減損会計について

当社グループは店舗有形固定資産、企業買収等により取得したのれん及び耐用年数を確定できない無形固定資産を所有しております。こうした資産が、期待どおりのキャッシュ・フローを生み出さない状況になる等、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより減損処理が必要となる場合には、減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13)風評について

当社グループは、法令違反などの不適切な行為が発生した場合は、速やかに適切な対応を図ってまいりますが、メディア報道やSNS上の投稿・書き込みなどにより、当社グループに関する悪質な風評が発生・流布した場合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用を毀損し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)訴訟について

当社グループは、事業の遂行に関して、訴訟及び規制当局による様々な法的手続きの対象になる可能性があります。現在までのところ、当社グループの業績に影響を及ぼす訴訟などは提起されておりませんが、業績に大きな影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟などが発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)コンプライアンスについて

当社グループは、透明性のある誠実な企業グループを目指し、コンプライアンス意識の浸透と定着に継続的に取り組んでおります。この取り組みは、「グループリスク管理規程」及び「グループコンプライアンス規程」において、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスク及び担当部署を定め、リスク・コンプライアンス管理体制の整備・充実を図っております。また、規程に基づきグループ内の様々なリスクを統括的に管理するため総合リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、管理担当部署のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、迅速かつ適切に対応しております。 しかしながら、役職員個人による法令・社内規定違反や社会通念上不適切な行為などコンプライアンス上の問題が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16)製造物責任（商品・サービスの安全性）について

当社グループは、店舗における飲食物の提供及び食材・商品の販売を行っております。

これらの商品・サービスにおいて、万一、品質不良や設計・表示上の不備等による欠陥が発生し、お客様の生命・身体・財産に損害を与えた場合には、製造物責任法（PL法）や民法上の不法行為責任等に基づき損害賠償責任を負う可能性があります。

また、提供する商品には外部仕入先から調達した原材料や製品が含まれるため、その品質管理体制や表示内容に不備があった場合においても、当社が販売者または表示製造業者として責任を問われる可能性があります。

これらの事態が発生した場合、損害賠償の発生に加え、商品回収（リコール）、ブランドイメージの毀損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17)取引先との契約及び取引慣行に関するリスクについて

当社グループは多数の仕入先及び取引先と継続的に取引を行っております。これらの取引において、品質基準、納期、価格条件、損害賠償責任の範囲等の契約条件が不十分又は不明確であった場合には、取引上の紛争が発生する可能性があります。

また、原材料価格の変動や供給不足等に伴う価格改定や取引条件変更に際して適切な合意形成がなされない場合には、安定的な商品調達に支障が生じる可能性があります。

これらのリスクに対しては、基本契約の締結や契約内容の標準化等を推進しておりますが、想定外の事象が発生した場合には、当社グループの事業運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18)サプライチェーン及び仕入先に関するリスクについて

当社グループは、国内外の多数のサプライヤーから原材料及び商品を調達しており、その安定供給と品質確保に努めております。しかしながら、仕入先における品質管理の不備、不正行為、事故の発生等により、当社に供給される商品の安全性や品質に問題が生じる可能性があります。

また、海外調達においては、法規制の変化、政治・経済情勢の変動に加え、労働環境や人権問題などの社会的要請への対応が求められており、これらへの対応が不十分であった場合には、企業評価やブランド価値に影響を及ぼす可能性があります。

これらの事象により商品供給の停止、回収、顧客離れ等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

当連結会計年度より、従来の「グローバルファストフード」セグメントに含まれていた海外テイクアウト寿司事業を「グローバル中食」セグメントとして分離して開示することにしました。それにより報告セグメントは「グローバルすき家」「グローバルはま寿司」「グローバル中食」「グローバルファストフード」「レストラン」「小売」「本社・サポート」の７区分に変更しております。そのため、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の報告セグメント区分に基づいております。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日)における連結業績は、売上高１兆2,640億53百万円(前年同期比11.2％増)、営業利益814億40百万円(同8.4％増)、経常利益782億57百万円(同8.9％増)、親会社株主に帰属する当期純利益458億12百万円(同16.6％増)となりました。

当社グループを取り巻く経営環境は、中東情勢の緊迫化をはじめとする地政学的リスクに加え、米国の通商政策動向、為替相場及び金融市場の変動などにより、先行き不透明な状況が続きました。国内経済においては、雇用・所得環境に改善の動きが見られる一方、物価上昇の継続により消費者マインドは弱含みで推移しました。このような環境下、コメ価格の高騰に加え、輸入牛肉や水産物などを含む原材料価格の上昇によるコスト負担増が事業運営に影響を及ぼしました。

こうした状況の中、各報告セグメントの既存店売上高前年比は、「グローバルすき家」で104.3％、「グローバルはま寿司」で115.5％、「グローバルファストフード」で109.2％、「レストラン」で109.8％、「小売」で103.1％となりました。

当連結会計年度末の店舗数につきましては、1,042店舗出店、1,514店舗退店した結果、14,947店舗(ＦＣ8,235店舗含む)となりました。

報告セグメント別の概況につきましては、以下の通りであります。なお、文中に記載している売上高は、外部顧客への売上高としております。

(グローバルすき家)

「グローバルすき家」の当連結会計年度の売上高は、3,144億54百万円(前年同期比6.3％増)、営業利益は、93億17百万円(同62.0％減)となりました。

「すき家」は、日本国内と中国、東南アジア及び中南米に展開しており、ご家族やグループのお客様にもご利用いただけるよう、主力の牛丼を中心に安全で美味しい商品を手軽な価格で提供しております。また、前期末に国内すき家の一部店舗で発生した異物混入事案を受けた安全衛生対策については、清掃の強化や老朽化が進んでいる店舗の計画改装等に引き続き取り組んでおります。

国内すき家の商品施策としては、原材料費やエネルギーコストなどの上昇により物価高が続いている経済環境の中、すき家の牛丼を多くのお客様により手頃な価格でお楽しみいただきたいという想いから牛丼の値下げを実施したほか、「ナポリタン牛丼」、「煮込みハンバーグカレー」、「めかぶオクラ牛丼」、「ニンニクの芽牛丼」、「バターチキンソースカレー」、「月見すきやき牛丼」、「ローストビーフ丼」、「デミグラスチーズ牛丼」、「炭火焼きほろほろチキンカレー」などを販売しました。

なお、当報告セグメントの当連結会計年度末の店舗数につきましては、112店舗出店、83店舗退店した結果、2,650店舗(国内2,000店舗、海外650店舗)となりました。

(グローバルはま寿司)

「グローバルはま寿司」の当連結会計年度の売上高は、3,202億77百万円(前年同期比28.9％増)、営業利益は、267億71百万円(同25.4％増)となりました。

「はま寿司」は、日本と中国などに展開しており、新鮮な海産物を使用した寿司に加え、麺類やデザート、ドリンクなどのサイドメニューも充実させており、お子様から大人まで楽しんでいただいております。

なお、当報告セグメントの当連結会計年度末の店舗数につきましては、132店舗出店、５店舗退店した結果、862店舗(国内664店舗、海外198店舗)となりました。

(グローバル中食)

「グローバル中食」の当連結会計年度の売上高は、2,218億95百万円(前年同期比5.7％増)、営業利益は、273億76百万円(同7.0％増)となりました。

主要ブランドである「AFC（ZENSHI）」、「SNOWFOX」、「YO!」、「Bento」、「Sushi Circle」は、主として欧米で寿司等のテイクアウト商品を提供しております。

当報告セグメントにおいては、収益性や立地条件等を踏まえた店舗ポートフォリオの最適化を目的として、戦略的な出退店を実施しました。

なお、当報告セグメントの当連結会計年度末の店舗数につきましては、761店舗出店、1,306店舗退店した結果、8,970店舗(ＦＣ8,102店舗含む)となりました。

(グローバルファストフード)

「グローバルファストフード」の当連結会計年度の売上高は、1,128億18百万円(前年同期比8.3％増)、営業利益は、33億10百万円(同7.3％減)となりました。

「なか卯」は、和食ファストフードチェーンとして、親子丼・京風うどんを中心に、バラエティ豊かな商品をお手頃価格で提供しております。そのほかに、ハンバーガーチェーンの「ゼッテリア」、とんかつ専門店の「かつ庵」、武蔵野うどんの「久兵衛屋」、ハラル認証を取得したチキンライス専門店の「The Chicken Rice Shop」などが当報告セグメントに含まれております。

当報告セグメントにおいては、各業態の特性や成長性を踏まえ、業態構成の見直しや店舗運営の効率化を進めており、その一環として、ハンバーガーチェーンの「ゼッテリア」への転換出店を進めるとともに、讃岐うどん専門店「瀬戸うどん」とカフェチェーンの「モリバコーヒー」の全店閉店を実施しました。

なお、当報告セグメントの当連結会計年度末の店舗数につきましては、31店舗出店、103店舗退店した結果、1,145店舗(国内880店舗、海外265店舗、ＦＣ57店舗含む)となりました。

(レストラン)

「レストラン」の当連結会計年度の売上高は、1,712億81百万円(前年同期比9.7％増)、営業利益は、129億98百万円(同14.1％増)となりました。

ファミリーレストランの「ココス」は、季節感を重視したフェアメニューの積極的な導入による商品の強化、専門店にも負けない本格的な味の追求、お客様が満足してお食事をしていただけるようサービス水準を高め、業績の向上に努めております。そのほかに、パスタ専門店の「ジョリーパスタ」、ハンバーグ＆ステーキレストランの「ビッグボーイ」、厳選された牛肉を提供する焼肉チェーン店の「熟成焼肉いちばん」、本格イタリアンレストランの「オリーブの丘」、和食レストランの「華屋与兵衛」などが当報告セグメントに含まれております。

なお、当報告セグメントの当連結会計年度末の店舗数につきましては、６店舗出店、11店舗退店した結果、1,181店舗(国内1,180店舗、海外１店舗、ＦＣ76店舗含む)となりました。

(小売)

「小売」の当連結会計年度の売上高は、769億77百万円(前年同期比1.2％増)、営業損失は、10億25百万円(前年同期は営業損失17億94百万円)となりました。

北関東中心に展開しているスーパーマーケット「マルヤ」、「ジョイフーズ」などのほか、青果販売等を行っている「ユナイテッドベジーズ」などが当報告セグメントに含まれております。

なお、当報告セグメントの当連結会計年度末の店舗数につきましては、６店舗退店した結果、120店舗となりました。

(本社・サポート)

「本社・サポート」の当連結会計年度の売上高は、107億９百万円(前年同期比119.1％増)、営業利益は、27億80百万円(前年同期は営業損失74億18百万円)となりました。

食品の製造・加工を担う㈱ＧＦＦ、物流機能を担う㈱グローバルフレッシュサプライ、備品・ユニフォーム等を調達する㈱グローバルテーブルサプライなどが当報告セグメントに含まれております。

(その他)

「その他」の当連結会計年度の売上高は、356億38百万円(前年同期比13.7％減)、営業損失は、３億71百万円(前年同期は営業損失20億２百万円)となりました。

家庭用冷凍食品等を企画・開発・販売する㈱トロナジャパン、醤油やドレッシングなどの製造・販売を担う㈱サンビシ、介護事業を運営する㈱輝、玄米・精米を販売する㈱ゼンショーライスなどが含まれております。

当連結会計年度末における資産は9,603億62百万円となり、前連結会計年度末から1,472億53百万円増加いたしました。これは主に、第１回社債型種類株式発行に伴う預金の増加及び有形固定資産の増加等によるものであります。

当連結会計年度末における負債は6,189億12百万円となり、前連結会計年度末から461億74百万円増加いたしました。これは主に、有利子負債の増加等によるものであります。

当連結会計年度末における純資産は3,414億49百万円となり、前連結会計年度末から1,010億78百万円増加いたしました。これは主に、第１回社債型種類株式発行に伴う資本剰余金の増加及び利益剰余金の増加等によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、期首残高より483億59百万円増加し、1,280億54百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前当期純利益、減価償却費等の計上及び棚卸資産の増加等により1,011億77百万円の資金の増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、新規出店と改装に伴う有形固定資産の取得等により780億89百万円の資金の減少となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、第１回社債型種類株式の発行等により198億19百万円の資金の増加となりました。

(注)　フリー・キャッシュ・フローは、以下の計算式を使っております。

フリー・キャッシュ・フロー＝営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー

③　生産、受注及び販売の状況

ａ. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメント別に示すと次のとおりです。

ｂ. 受注状況

該当事項はありません。

ｃ. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと次のとおりです。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績等の状況については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであり、また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループは、中長期的に資本コストを上回るＲＯＥ（自己資本利益率）の向上を目指しており、

ＲＯＥを重要な指標と位置付けております。なお、当連結会計年度のＲＯＥは15.8％であり、株主資本コスト8.1％に対して7.6ポイント上回っております。

今後の見通しにつきましては、中東をはじめとする地政学的リスク、米国の通商政策動向、為替相場及び金融市場の変動に加え、原材料価格ならびにエネルギーコストの上昇などにより、先行き不透明な状況が続くことが予想されます。

このような環境下、当社グループは食の安全を第一優先とした「食のインフラ」によってお客様に美味しい食を持続的にお届けできるよう、食材調達から製造、物流、店舗販売まで一貫して設計・運営を行うマス・マーチャンダイジング・システム（ＭＭＤ）をより強化し、世界の安定と発展のために貢献してまいります。

②　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2027年３月期を含む３か年を対象とした中期経営計画を策定しているほか、中期目標としてＲＯＥ10％の安定的達成を計画しております。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループのキャッシュ・フローの状況については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

当面の設備投資及び株主還元等に必要な資金については自己資金で賄う予定ですが、新たな収益の源泉となり企業価値向上に貢献しうるＭ＆Ａ等の投資も継続的に検討していることから、金融機関からの借入等による資金調達も併せて継続的に検討しております。

手許資金については、複数の金融機関との連携強化により安定的に資金調達ができる体制を整えており、十分な水準を確保しております。また、当社及び国内連結子会社においてＣＭＳ(キャッシュ・マネジメント・サービス)を導入しており、各社の余剰資金を当社へ集中して一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。

なお、当社は㈱日本格付研究所（ＪＣＲ）からＡ－格の発行登録予備格付を取得しております。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

（１）株式投資契約

当社は、2023年７月18日付で、㈱日本政策投資銀行及び㈱みずほ銀行（以下、総称して「Ａ種優先株主」という。）との間で株式投資契約書を締結し、第三者割当の方法により、総額30,000百万円のＡ種優先株式を発行しました。

１．投資契約の目的、意思決定に至る過程及び企業統治に及ぼす影響

当社グループは、その傘下企業を通じて、北米及びイギリスを中心に寿司のテイクアウト店など約3,000店舗を展開するほか寿司の製造卸売業などを行うSnowFox Topco Limited（現　Wonderfield TopCo Limited、以下、「SnowFox」という。）の全株式を、2023年９月15日付で当社の完全子会社を通じて取得しました。また、当社グループは、ドイツで221店舗の寿司のテイクアウト店等を展開するSushi Circle Gastronomie GmbHの全株式を、2023年５月23日付で当社の完全子会社を通じて取得しました。第三者割当による調達資金については、その全額をこれらのＭ＆Ａに充当しました。

Ｍ＆Ａにかかる資金調達については、必要額の全額を有利子負債により調達する場合、自己資本比率の低下など財務面で今後の成長戦略に影響が生じる可能性があることから、資本性の資金調達と有利子負債のバランスを取りながら資金調達を行う必要があります。一方で、資本性の資金調達を普通株式の増資などで実施する場合、希薄化が生じ既存株主の株式価値を損なう可能性があります。当社はこれらを考慮し、Ｍ＆Ａに必要な資金の一部について、議決権や普通株式への転換権のない優先株式で調達することが最も適切な選択肢であると判断し、Ａ種優先株式を発行しました。

当社では、Ａ種優先株式については、調達金額の規模やＭ＆Ａに充当するという資金使途の特性を勘案し、①類似した優先株の投資案件の実績があり、②当社の事業内容を深く理解した、リスク判断能力の高い取引先金融機関を対象とする第三者割当による増資が、円滑な資金調達を実現する上で最善の選択であると判断しました。また、今後の当社の事業目的及び経営方針についても深い理解を有する取引先金融機関が割当先となることで、Ａ種優先株式が安定保有され、当社グループの中長期的な成長に向けた資金調達や資本強化など財務活動への支援が期待されると考えました。 このような方針のもと、主要な取引先金融機関のうち、コロナ禍における資本性資金を含む危機対応融資など、当社の資金調達案件の実績を持つ ㈱日本政策投資銀行、複数の優先株への投資実績を持つ㈱みずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、第三者割当について合意しました。

当社は、投資契約に基づき、後記「２.　投資契約の内容」に列挙する行為を行う場合には、Ａ種優先株主から事前の書面による承諾を得る必要があります。もっとも、Ａ種優先株式については、議決権がなく、かつ、当社普通株式に転換することもないという性質に鑑み、事前承諾が必要な事項についても、主としてＡ種優先株式に対する配当及びＡ種優先株式の取得に必要な分配可能額を確保することを目的とするものに限られている一方、Ａ種優先株主においても当該承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延しないものと投資契約にも定められており、Ａ種優先株式の発行と同時に減資を行うことで分配可能額は確保されていることに鑑みると、実際に承諾がなされない可能性は低いと考えられ、当社の企業統治に及ぼす影響は限定的と考えております。

２．投資契約の内容

当社はＡ種優先株主との間で、Ａ種優先株主がＡ種優先株式又はその取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間中、以下の行為を行う場合（③及び④については、発行会社の子会社及び関連会社をして行わせる場合を含む。）にはＡ種優先株主の事前の書面による承諾を得なければならないことを合意しております。なお、Ａ種優先株式の取得条項に基づく取得（コール）は2028年９月29日以降に可能となり、当社としてはハイブリッド調達の市場慣行として、Ａ種優先株主を含む多くの投資家が当社による取得（コール）が可能となるタイミングにおいて速やかにＡ種優先株式の取得（コール）が行われることを期待していることを認識しております。

①　事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡若しくは譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得若しくは売却又は重要な知的所有権若しくはライセンスの売却、処分若しくは放棄

②　定款の変更

③　重要な組織再編行為

④　SnowFoxに係る株式の議決権割合を100％未満に低下させる行為

⑤　解散

⑥　倒産手続開始の申出又は申立て

⑦　自己株式又は自己新株予約権の取得（注）（ただし、単元未満株式及びＡ種優先株式の取得を除く。）

　　（注）「自己株式の取得」には、今後発行される各社債型種類株式の取得（コール）が含まれます。

⑧　普通株主に対する剰余金の配当

⑨　SnowFoxの株式取得に関する金銭消費貸借契約の変更又は終了

⑩　会社法第450条に定める資本金の額の増加

⑪　会社法第451条に定める準備金の額の増加

⑫　債務保証又は債務引受けによる債務負担行為

⑬　新たなデリバティブ取引（ただし、実需に基づくものを除く。）

⑭　第三者への新たな出資又は貸付（ただし、子会社又は関連会社に対するもの及び軽微なものは除く。）

⑮　第三者の負担する債務を被担保債務として行う担保提供行為（ただし、子会社又は関連会社の負担する債務を被担保債務として行うものは除く。）

また、当社は投資契約において、各事業年度末日現在の分配可能額をＡ種優先株式の取得（コール）に必要な金額以上の水準に維持することを誓約しております。

Ａ種優先株式の全部の取得（コール）が行われた場合、投資契約は終了し、上記の書面による承諾は不要となり、上記の分配可能額維持義務も消滅します。

（２）財務制限付きローン契約

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

１． 契約締結日

　　　2023年９月26日

２． 金銭消費貸借契約の相手方の属性

　　　都市銀行

３．金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

　　　債務の期末残高  45,000百万円

　　　弁済期限        2028年９月29日

４．財務上の特約の内容

① 各連結会計年度末日の連結Ｄ/Ｅレシオを２期連続2.1倍超としないこと。

本項において、連結Ｄ/Ｅレシオとは、連結貸借対照表に記載される短期借入金、１年以内償還予定の社債、１年以内返済予定の長期借入金、社債及び長期借入金の合計金額を、連結貸借対照表に記載される株主資本合計の金額で除した値をいう。

② 各連結会計年度末日の連結株主資本比率を２期連続して20％未満としないこと。

本項において、連結株主資本比率とは、連結貸借対照表に記載される株主資本合計の金額を、連結貸借対照表に記載される負債純資産合計の金額で除した値をいう。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究部門（本社・サポートセグメント）は、お客様によりおいしい商品をお届けするために、

ゼンショー中央技術研究所を中心に、食材開発、調理技術、味覚、健康等の各分野で研究開発活動に取り組んでおります。その中では、国内外の大学や研究機関との共同研究も積極的に推進しています。

研究開発活動の具体的内容は、以下のとおりであります。

（１）食材の品質向上や安定生産を目的とした生産技術に関する研究

（２）水産養殖技術に関する研究

（３）食品の調理加工技術に関する研究

（４）おいしい商品を素早くお客様に提供するための厨房機器や食材鮮度を維持・向上するための機器　　　

　　　の開発

（５）おいしさを定量的に表現するための官能評価技術に関する研究

（６）ヒトが食品を食べた時に感じるおいしさを理解するための味覚や嗅覚などの感覚情報のメカニズ

　　　ムを解明する研究

（７）食材に含まれる栄養素の働きなど、食と健康に関する研究

以上の結果、当連結会計年度における研究開発費は、945百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、お客様の多様なニーズにお応えするために、116,494百万円の設備投資を実施いたしました。

そのうち主なものとしては、グローバルすき家で34,333百万円、グローバルはま寿司27,531百万円、グローバル中食で8,317百万円、グローバルファストフードで11,430百万円、レストラン10,785百万円、本社・サポートで21,436百万円の設備投資を実施しております。

上記設備投資額には有形固定資産及び無形固定資産への投資が含まれております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2026年３月31日現在)

(注) １．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、土地及び建物について不動産賃貸借契約を結んでおり、賃借料は年間2,207百万円であります。

３．上記の他、製造設備等についてリース契約を結んでおり、リース料は年間77百万円であります。

４．従業員数には、パートタイマー(１か月176時間を１名として換算)を含んでおります。

５．同一工場敷地内において他の連結子会社とは別個に所有している設備を含めております。

(2) 国内子会社

(2026年３月31日現在)

(注) １．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．連結会社以外に貸与中の土地2,096百万円（25,905㎡）、建物及び構築物247百万円を含んでおります。

３．上記の他、土地及び建物について不動産賃貸借契約を結んでおり、賃借料は年間49,052百万円であります。

４．上記の他、販売設備等についてリース契約を結んでおり、リース料は年間325百万円であります。

５．従業員数には、パートタイマー(１か月176時間を１名として換算)を含んでおります。

(3) 在外子会社

(2026年３月31日現在)

(注) １．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、土地及び建物について不動産賃貸借契約を結んでおり、賃借料は年間7,441百万円であります。

３．上記の他、販売設備等についてリース契約を結んでおり、リース料は年間2,118百万円であります。

４．従業員数には、パートタイマー(１か月176時間を１名として換算)を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設及び重要な改修計画

(2) 今後の出店計画

当連結会計年度末における出店計画は以下のとおりであります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には定款に規定されている発行可能株式総数を記載しています。

② 【発行済株式】

(注１)　会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしています。

(注２)　Ａ種優先株式（単元株式数１株）の内容は次のとおりであります。なお、単元株式数については、普通株式

　　　　及び社債型種類株式とＡ種優先株式の発行価額の差異等を勘案して１株としております。

(1) 優先配当金

① 優先配当金

事業年度末の剰余金配当基準日の最終株主名簿に記載されたＡ種優先株式を有するＡ種優先株主またはＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主等）に対し、同日の最終株主名簿に記載された普通株式を有する普通株主または普通株式の登録株式質権者（普通株主等）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額に取締役会決議において定めた配当年率（ただし、８％を上限とする。）を乗じて算出した金額について、基準日の属する事業年度の初日（または払込期日）から基準日までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出されるＡ種優先配当金を支払う。

ただし、当該剰余金配当基準日の属する事業年度において、Ａ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。

② 累積条項

ある事業年度において、Ａ種優先株主等に対して支払った１株当たりの剰余金の額の合計額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（未払Ａ種優先配当金）は、当該不足事業年度の翌事業年度の初日以降、取締役会決議において定めた配当年率（ただし、８％を上限とする。）の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。また、累積した未払Ａ種優先配当金については、Ａ種優先株主等に対する剰余金配当並びに普通株主等に対する剰余金配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき累積未払Ａ種優先配当金の額に達するまで、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払Ａ種優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る未払Ａ種優先配当金から先に配当する。

③ 非参加条項

Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先配当金及び累積未払Ａ種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当は行わない。

④ 優先中間配当金

事業年度末日以外の日を基準日とする剰余金の期中配当をするときは、期中配当基準日の最終株主名簿に記載されたＡ種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額に取締役会決議において定めた配当年率（ただし、８％を上限とする。）を乗じて算出した額について、期中配当基準日の属する事業年度の初日から期中配当基準日までの期間の実日数につき、１年を365日として日割り計算により算出されるＡ種期中優先配当金を支払う。

ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間にＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。

⑤ 取締役会決議において定めた配当年率

a) 払込期日から払込期日の５年後の応当日（ステップアップ基準日）の前日まで

年率5.4％

b) ステップアップ基準日以降

年率6.4％

(2) 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して分配可能額を取得の上限として、Ａ種優先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（償還請求）ができる。当社は、償還請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＡ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。

Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、基本償還価額から控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は以下の算式によって算定される。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。

（基本償還価額）

払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来する場合には基本償還価額Ａを、テップアップ基準日以降に償還請求日が到来する場合は基本償還価額Ｂをもって、基本償還価額とする。

基本償還価額Ａ

＝Ａ種優先株式１株当たり払込金額×(1＋0.054)^m+n/365

基本償還価額Ｂ

＝Ａ種優先株式１株当たり払込金額×(1＋0.054)⁵×(1＋0.064)^o+p/365

払込期日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ステップアップ基準日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「o年とp日」とする。

（控除価額）

払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来する場合には控除価額Ａを、ステップアップ基準日以降に償還請求日が到来する場合は控除価額Ｂをもって、控除価額とする。

控除価額Ａ

＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.054)^v+w/365

控除価額Ｂ

＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.054)^v+w/365×(1＋0.064)^x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、控除価額Ｂの計算においては、償還請求前支払済優先配当金の支払日からステップアップ基準日の前日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。償還請求前支払済優先配当金の支払日（ただし、当該支払日がステップアップ基準日の前日以前の日である場合には、ステップアップ基準日）から償還請求日までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3) 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日の到来をもって、Ａ種優先株式の全部または一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得すること（強制償還）ができる。Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法により取得株式数を決定する。

Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、(2)に定める基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」と読み替える。）とする。なお、強制償還前支払先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

（注）Ａ種優先株式の取得条項に基づく取得（コール）は2028年９月29日以降に可能となり、当社としてはハイブリッド調達の市場慣行として、Ａ種優先株主を含む多くの投資家が当社による取得（コール）が可能となるタイミングにおいて速やかにＡ種優先株式の取得（コール）が行われることを期待していることを認識しております。

(4) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、(2)に定める基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」と読み替える。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

(5) 議決権

Ａ種優先株主は、資金調達及び株式の希薄化を防ぐことを目的としているものであること並びにＡ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先することを勘案して、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(6) 優先株式併合・株式分割・株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。

(注３)　第１回社債型種類株式（単元株式数100株）の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

① 優先配当金

当社は、３月31日を基準日として剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株式を有する株主又は第１回社債型種類株式の登録株式質権者（第１回社債型種類株主等）に対し、普通株式を有する株主及び普通株式の登録株式質権者（普通株主等）に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、次号に定める配当年率（10％を上限）を乗じて算出した第１回社債型種類株式優先配当金を支払う（2026年３月31日を基準日として剰余金の期末配当を行うときは、払込期日から2026年３月31日までの期間の日数につき、１年を365日として日割計算を行う）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度に第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。

② 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の合計額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき（不足事業年度）は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積する（第１回社債型種類株式累積未払配当金）。この場合の単利計算は、不足事業年度ごとに、当該不足事業年度の翌事業年度の初日から第１回社債型種類株式累積未払配当金が第１回社債型種類株主等に対して支払われる日、または「(3) 残余財産の分配」に定める残余財産の分配日までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する配当年率（「⑤配当年率」参照）で１年を365日（当該不足事業年度がうるう年の場合は366日）として行う日割計算により算出した金額を加算して行う。第１回社債型種類株式累積未払配当金については、「①優先配当金」又は「④優先期中配当金」に定める剰余金の配当に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行う。

③ 非参加条項

第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

④ 優先期中配当金

当社は、３月31日以外の日を期中配当基準日として剰余金の期中配当をするときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１を限度として取締役会の決議により定める第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払う。ただし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとする。

⑤ 配当年率

a) 2031年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合　

　　　　　　　　年率 4.000％

b) 2031年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合

各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度末日の２「営業日」前の年率基準日における１年国債金利に3.905％を加えた率

当社はその本店において、2031年４月１日以降に終了する各事業年度の開始日から５営業日以内（当該事業年度の開始日を含む）に、上記b)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいう。

「１年国債金利」とは、年率基準日のレートとして「年率決定日」の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページに表示される１年国債金利をいう（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」又は当該「国債金利情報」ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう）。

ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー（財務省が指定する国債市場特別参加者又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から当社が選定する最大５者）に対し、年率基準日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった「参照１年国債」の売買気配の仲値の半年複利利回り（提示レート）の提示を求めるものとする。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値とする。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値とする。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該事業年度に適用される１年国債金利とする。

「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいう。

「参照１年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。

(2) 金銭を対価とする取得条項

①金銭対価の取得条項

当社は、下記（a）又は（b）のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任された取締役の決定により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、基準価額相当額の金銭を交付する。ただし、当社は、(i)取得日又は「振替取得日」のいずれかと「決済日」が異なる暦年に属する取得を行うことができず、また(ii)４月１日から６月30日までのいずれかの日を取得日又は振替取得日とする取得は、当該振替取得日が属する事業年度の直前事業年度の末日を基準日とする剰余金の期末配当に係る取締役会の決議の日以降に限り行うことができる。

なお、本項において基準価額を算出する場合は、下記(3)に定める「分配日」を「振替取得日」と適宜読み替えて、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算する。第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会又は取締役会の決議によって委任された取締役が定める合理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定する。

（a）払込期日から５年を経過した日が到来した場合（2030年10月１日以降）

（b）「資本性変更事由」が生じ、かつ継続している場合

「振替取得日」とは、本項に規定する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいう。

「決済日」とは、本項に規定する金銭対価の取得と引換えに支払われる金銭の交付日（営業日に限る）をいう。

「資本性変更事由」とは、信用格付業者（㈱日本格付研究所又はその格付業務を承継した者）より、信用格付業者における第１回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第１回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第１回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいう。

②借換制限

当社は、当社が本項に規定する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得（本項に規定する金銭対価の取得と併せて「金銭対価取得」という。）を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、「借換必要金額」につき、「借換証券」を発行若しくは処分又は借入れ（発行等）することにより資金を調達していない限り当該金銭対価取得を行わない（ただし、払込期日から５年を経過した日（2030年10月１日）以降において、以下の（a）及び（b）の要件をいずれも充足する場合を除く）。

（a）金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている最新の連結会計年度末又は四半期連結会計期間末の連結貸借対照表（決算短信によるものを含む）に基づいて計算される「調整後連結デット・エクイティ・レシオ」が1.63倍を下回ること

（b）金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている最新の連結会計年度末又は四半期連結会計期間末の連結貸借対照表（決算短信によるものを含む）に基づいて計算される「調整後連結株主資本」が2,107億円以上であること。ただし、「第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）」について、当社が、本項に規定する金銭対価の取得に先立ち、当該社債の償還及び買入消却に関する制限に記載される要件を満たすことを理由として、当該社債と同等以上の資本性が認定される商品による調達を行わずに当該社債を期限前償還する場合は、調整後連結株主資本が2,107億円に当該社債の「評価資本相当額」を加算した額以上であること

「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額を、当該借換証券について信用格付業者から承認を得た資本性（％表示）で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。

「評価資本相当額」とは、種類株式及び劣後債務のそれぞれにつき、その総額に信用格付業者から承認された資本性（％表示）を乗じた金額をいう。

「借換証券」とは、以下のa.乃至c.の証券又は債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のa.乃至c.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合においては、第１回社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。

　　　　　　　　a. 普通株式

　　　　　　　　b. 上記a.以外のその他の種類の株式

　　　　　　　　c. 上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務

「調整後連結デット・エクイティ・レシオ」とは、「調整後有利子負債」を調整後連結株主資本に金銭対価取得後に残存する劣後債務の評価資本相当額の合計を加算した値で除した値をいう。

「調整後有利子負債」とは、連結貸借対照表に記載された有利子負債（リース債務は含まない）から金銭対価取得後に残存する劣後債務の評価資本相当額の合計を控除し、金銭対価取得後に残存するＡ種優先株式の総額から当該Ａ種優先株式の評価資本相当額を控除した金額を加算した値をいう。

「調整後連結株主資本」とは、連結貸借対照表に記載された連結株主資本から第１回社債型種類株式及び金銭対価取得後に残存するＡ種優先株式の総額を控除した値をいう。

「第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）」とは、2025年９月５日付でその募集に関して発行登録追補書類を提出した当社の第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）をいう。

③取得の方法

当社は、本項に規定する金銭対価の取得を行う場合にあっては、取得日の１か月前の日（当該日が営業日でない場合はその直前営業日）までに、第１回社債型種類株主等に対して、取得日を通知するか、又は公告しなければならない。

(3) 残余財産の分配

①残余財産分配金

当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、残余財産分配日における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び「経過配当金相当額」の合計額を加えた基準価額の金銭を支払う。

「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日（第44期事業年度は払込期日）から分配日までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365（当該分配日の属する事業年度がうるう年の場合は366、ただし、第44期事業年度は払込期日から期末日までの期間の日数）で除して得られる額をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第１回社債型種類株主等に対して第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その額（分配日が10月１日から第１回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会決議日の前日までの日である場合は、９月30日時点で公表済みの当該配当金予想額）を控除した額とする。

②非参加条項

第１回社債型種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配を行わない。

(4) 優先順位

①当社の第１回社債型種類株式乃至第10回社債型種類株式に係る社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産並びにＡ種優先株式に係るＡ種優先配当金、Ａ種期中優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

②当社の第１回社債型種類株式乃至第10回社債型種類株式に係る社債型種類株式累積未払配当金及びＡ種優先株式に係る累積未払Ａ種優先配当金の支払順位は、同順位とする。

(5) 議決権

第１回社債型種類株主は、資金調達及び株式の希薄化を防ぐことを目的としているものであること並びに社債型種類株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先することを勘案して、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(6) 種類株主総会の決議

①種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

②会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

③当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

④当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではない。

（a）当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除く）

（b）当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

(7) 優先株式併合・株式分割・株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等

①法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合又は分割は行わない。

②第１回社債型種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

③当社は、当社の単独による株式移転をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第１回社債型種類株主等には第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式（株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式）を、それぞれ同一の持分割合で交付する。ただし、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の期末配当については、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式１株につき、(a)株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額（ただし、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払額の控除その他の必要な調整を行うものとする。）及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額とする。

(8) 自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主の有する第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

(9) 社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第１回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、第１回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　有償第三者割当

割当先  　  ㈱日本政策投資銀行及び㈱みずほ銀行

発行価格    100,000,000円

資本組入額   50,000,000円

２　当社は、2023年７月18日開催の取締役会において、Ａ種優先株式の払込日を効力発生日として、その払込に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。（減資割合：資本金35.7％、資本準備金35.8％）

３　有償一般募集

発行価格    7,285円

引受価額　　6,984.56円

資本組入額  3,492.28円

４　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資)

割当先  　  野村證券㈱

発行価格    6,984.56円

資本組入額  3,492.28円

５　有償一般募集

発行価格    5,000円

資本組入額  2,425.00円

６　当社は、2025年８月18日開催の取締役会において、第１回社債型種類株式の払込日を効力発生日として、その払込に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。（減資割合：資本金33.8％、資本準備金33.8％）

 (5) 【所有者別状況】

普通株式

(注) １．自己株式3,979,538株は、「個人その他」に39,795単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。なお、当該自己株式には「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社普通株式291,400株を含めておりません。

 ２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ30単元及び６株含まれております。

Ａ種優先株式

(注)  無議決権株式であり、優先的配当を受ける権利を有する株式であります。

第１回社債型種類株式

(注)  無議決権株式であり、優先的配当を受ける権利を有する株式であります。

(6) 【大株主の状況】

① 所有株式数別

2026年３月31日現在

(注) １．㈱日本クリエイトは当社の代表取締役会長小川賢太郎(当時)及び二親等以内の血族が議決権の100％を所有している会社であります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱及び㈱日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

３．上記のほか当社所有の自己株式3,979千株があります。なお、当該自己株式には「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社普通株式291千株を含めておりません。

４．2023年９月29日に発行したＡ種優先株式及び2025年10月１日に発行した第１回社債型種類株式が含まれております。

５．Ａ種優先株式及び第１回社債型種類株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

② 所有議決権数別

2026年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権の数30個)含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社普通株式291,400株(議決権の数2,914個)が含まれております。なお、当該議決権2,914個は、議決権不行使となっております。

② 【自己株式等】

(注)　「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社普通株式291,400株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、社外取締役または監査等委員である取締役を除く取締役及び執行役員（以下、総称して「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

業績連動型株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じ給付される制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後となります。

②　取締役等に給付される予定の株式の総数又は総額

2023年３月期から2025年３月期までの３事業年度の期間（及び、その経過後に開始する３事業年度ごとの期間）において給付される株式の総数は、取締役等のうち取締役に対しては225,000株を、執行役員に対しては67,500株を上限とします（３事業年度当たりの上限）。

2026年３月31日現在で、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式数は、291,400株であります。

③　本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者（以下、「受益者」という。）

＜本制度の仕組み＞

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当該決議による自己株式の取得は、2025年11月12日をもって終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社普通株式291,400株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する安定した利益還元を経営の重要政策の一つと考え、積極的な業容の拡大と内部留保金の充実を図りながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。

上記方針に従い、当事業年度における配当は、１株につき中間配当35円、期末配当40円、年間配当75円を実施することを決定しました。また、Ａ種優先株式及び第１回社債型種類株式につきましては、発行時に定めた所定の計算による配当を実施しました。なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定めております。

内部留保資金につきましては、新規店舗と既存店の改装等への設備投資に有効に活用いたします。

当事業年度に係る普通株式の剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注) １．2025年11月11日取締役会決議の配当金の総額には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社普通株式に対する配当金10百万円が含まれております。

２．2026年５月12日取締役会決議の配当金の総額には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社普通株式に対する配当金11百万円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

１．コーポレート・ガバナンスの体制に関する基本的考え方

当社の使命は、「世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」ことであります。そのために、消費者の立場に立ち、安全性と品質にすべての責任を負い、食に関わる全プロセスを自ら企画・設計し、全地球規模の卓越したＭＭＤシステムをつくり運営しております。この使命を共有し合ったメンバーによって、機能的かつ有機的な組織を形成し、維持してまいります。

２．内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．「ゼンショーグループ憲章」を制定し、全役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守の徹底を図る。

ロ．各業務担当取締役及び執行役員は、自らが担当する業務部門でのコンプライアンスリスクを分析し、その対策を実施する。

ハ．「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」は、グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、審議結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。グループのコンプライアンス上の問題点について従業員が情報提供を行う「ゼンショーグループホットライン」を設置する。

ニ．事業活動全般の業務運営状況を把握し、その活動の適法性や健全性を確保するため、内部監査部門による監査を継続的に行う。

(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．「グループリスク管理規程」を定め、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク管理体制の整備・充実を図る。また、予期せぬリスクが発生することを十分認識し、新たに生じた重大なリスクについては、取締役会または代表取締役が、すみやかに管理担当部門を選定し、迅速かつ適切に対応する。

ロ．規程に基づいたグループ内の様々なリスクを統括的に管理するため「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、管理担当部門のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、有効性を確保する。

ハ．「食の安全・安心」「コンプライアンス」「情報セキュリティ」に係るリスク及びその他の選定されたリスクは、管理担当部門がリスク対策を策定する。また、リスクが顕在化した場合、管理担当部門は迅速かつ適切な対応を行い、結果を「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては適宜、取締役会に報告し、必要な指示を受ける。

(c) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」「文書管理規程」の定めるところに従い、適切に保存し管理する。

ロ．取締役は、これらの情報の保存・管理及び保全体制の整備が適正に行われていることを確認する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．中期経営計画及び年度経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、迅速な判断や意思決定を行えるよう、日次・月次・四半期業務管理を徹底し、目標の進捗状況を明確にする。

ロ．意思決定のプロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、社長決裁事項で当社及びグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、担当取締役及び執行役員との協議に基づいて執行決定を行い、これを適宜取締役会に報告する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．「ゼンショーグループ憲章」は、当社及び子会社の全役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。

ロ．当社は、持株会社としてゼンショーグループ全体の視野から業務の適正を確保するための体制を整備するとともに、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の状況に応じた管理を行う。また、当社のグループ会社統括管理部門が担当窓口となり、子会社から定期的または随時、整備状況の報告を受ける。

ハ．当社から子会社に対し役職員を派遣するとともに、子会社の業務の執行状況を把握し、事業活動の有効性を確認する。

ニ．内部監査部門が定期的または随時、グループ会社を監査するとともに、その状況を当社代表取締役に適時報告する。

(f) 財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．財務報告の信頼性を確保することが、グループ活動の信用の維持・向上に必要不可欠であることを認識し、財務報告に係る内部統制活動の重要性をゼンショーグループ全体に徹底する。

ロ．「財務報告に係る内部統制についての評価計画書」を年度単位で作成し、グループ会社全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。

ハ．財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、内部統制評価責任部門が、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、業務運営の適切性を検証する。

(g) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、補助使用人等という。)に関する事項及び補助使用人等の他の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査等委員会監査の実効性確保の観点から、補助使用人等として必要な人員を選任し、体制の充実を図る。

ロ．補助使用人等は、独立性確保の観点から監査等委員会の指揮の下で職務を遂行する。

ハ．補助使用人等の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を要する。

(h) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

イ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、「ゼンショーグループホットライン」への通報状況等を、監査等委員会にすみやかに報告する。

ロ．当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項を発見した当社及び子会社の全役職員は、監査等委員会に直接報告することができ、この報告は「グループ内部通報規則」に基づいて対応する。なお、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する。

ハ．監査等委員会は、内部監査部門との監査計画、監査結果等の相互開示により情報の共有化と効率化を図る。

(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ロ．監査等委員会は、その職務の執行に関して、独自に専門の弁護士や会計士等から助言を受けた場合は、それにより生じた費用を会社に請求することができる。

ハ．監査等委員会は、必要があると認めたときは、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧をすることができる。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに意思決定と業務執行の更なる迅速化を実現するため、「監査等委員会設置会社制度」を採用しております。

その体制の概要は次のとおりです。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、2026年６月25日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)８名、監査等委員である取締役４名の計12名、うち社外取締役８名で構成されております。取締役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載のとおりです。議長は代表取締役社長兼ＣＥＯ小川洋平が務めております。取締役会は原則月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、2026年６月25日現在、社外取締役４名の監査等委員で構成されております。監査等委員会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載のとおりです。委員長は社外取締役（常勤監査等委員）渡辺秀雄が務めております。

監査等委員会は、取締役会から独立した機関として、取締役の職務の執行、グループの内部統制システムの構築・運用状況等について、適法性・妥当性の観点から監査を実施しています。また、取締役会やその他重要な会議への出席、決裁書類等の重要書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監督機能を担っています。

(c) 会計監査人

当社は、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、谷口寿洋、清水健太郎、山本大輔の３名であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他17名となっております。

(d) 指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役候補者及び監査等委員取締役候補者の指名並びに取締役候補者の報酬の決定プロセスの透明性、客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、2026年６月25日現在、野々下信也常務取締役(委員長)、安藤隆春社外取締役、宮嶋之雄社外取締役(監査等委員)の３名で構成されています。

(e) 投資諮問委員会

当社は、Ｍ＆Ａ・増資・会社設立等の投資案件を審議するため、取締役会の諮問機関として、投資諮問委員会を設置しております。投資諮問委員会は、2026年６月25日現在、丹羽清彦執行役員グループガバナンス室長(委員長)、小川洋平代表取締役社長兼ＣＥＯほか計８名で構成されています。

(f) 総合リスク管理・コンプライアンス委員会

当社は、当社及びグループのリスク管理とコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するために、取締役会の諮問機関として、総合リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、原則として３か月ごとに開催し、当社及びグループのリスク管理状況とコンプライアンス状況について点検・モニタリングを行い、改善指導をしております。これらの状況については定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告しております。総合リスク管理・コンプライアンス委員会は、2026年６月25日現在、丹羽清彦執行役員グループガバナンス室長(委員長)、野々下信也常務取締役、平野誠取締役ほか関係部門を担当する執行役員等の計９名で構成されています。

(g) サステナビリティ委員会

 当社は、経営理念及び「ゼンショーグループのサステナビリティに関する考え方」に基づき、サステナビリティ経営を推進するため取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、2026年６月25日現在、白鳥敏章執行役員グループ管理本部長(委員長)、野々下信也常務取締役、平野誠取締役ほか関係部門を担当する執行役員等の計12名で構成されています。

③　企業統治に関するその他の事項

１．責任限定契約の概要

当社と社外取締役(常勤を除く。)は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については10百万円または法令が定める額のいずれか高い額、監査等委員である社外取締役については５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

２．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び執行役員並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員(以下総称して役員等)を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することとなる損害を補填することとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。　

保険料は会社が全額負担しております。

３．取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

４．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

５．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項または同法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b) 剰余金の配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によっても剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(c) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境の整備を行うことを目的とするものであります。

６．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

７．議決権制限株式

当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式及び社債型種類株式を発行しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

当社の当事業年度における取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち独立社外取締役４名）、監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役４名）の計13名で構成され、社外取締役比率は62％となっています。

独立社外取締役８名は、それぞれ豊富な経験と幅広い知見を有しており、また人格、見識ともに優れていることから、業務執行取締役の監督機能の強化への貢献や幅広い経営的視点からの助言を得ております。

取締役会は、原則として毎月１回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時で取締役会を開催することにより、グループ経営に関する基本的事項や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項の決定を行うとともに、業務執行取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けるなど、取締役の職務執行を監督しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画、資金調達計画、国内及び海外グループ会社の設立、新工場の設立などがあります。

⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を必要に応じ随時開催しており、指名・報酬諮問委員会の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者並びに役付取締役の選任に関する事項、取締役報酬の基本方針等を審議し、取締役会に対し答申を実施しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

(a)2026年６月25日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下の通りです。

男性11名　女性1名　(役員のうち女性の比率8.3％)