大末建設株式会社（1814） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．第77期以前及び第80期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．臨時雇用者数は［　］内に平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

３. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第76期の期首から適用しており、第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

1937年３月山本末男が、大阪府南河内郡丹南村（現大阪府松原市）において個人経営の山本工務店を創業し、土木建築請負業を始めたのが当社の起源であります。その後事業を拡大発展させ、1947年３月資本金19万５千円をもって株式会社大末組を設立し、本店を大阪府松原市に置きました。

その後の主な変遷は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

     （連結子会社）

（注）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

     （その他の関係会社）

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

誠実をもってお客様の信頼を得るという一貫した理念に基づき、建設業を通じて豊かな人間生活に貢献することを経営理念としております。当社グループの強みは、「お客様の期待に応える対応力」と「高い技術と革新性を常に追求する姿勢」であり、洗練された最高の住環境をお客様と共に創り上げる総合建設企業として、日々夢をもって技術向上を目指し、研鑽を積んでまいります。

今後の見通しにつきましては、米国の通商政策や金融政策の動向に加え、ウクライナ情勢や中東地域を中心とした地政学的リスクの長期化等の影響を受け、消費者物価の上昇など我が国の経済情勢も、依然として不透明な状況が続くものと想定されます。

建設業界におきましては、エネルギー価格や資材価格の高止まりに加え、労務費の上昇および技能労働者不足の深刻化等により、引き続き厳しい事業環境の継続が見込まれ、工事採算の確保の重要性は一層高まっております。

このような情勢のなか、当社グループは2023年度に中長期経営計画「Road to 100th anniversary～飛躍への挑戦～」を策定し、全社一丸となって取り組んでまいりました。策定から約２年が経過した現在、当社の業績は当初の想定を大きく上回るペースで推移しており、2030年度に想定していた主要な経営指標について、2025年度に前倒しで達成となりました。こうした状況を踏まえ、株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーの期待に引き続き応えていくべく、当社は中長期経営計画の見直しを実施し、2030年度に向けた新たな目標を設定いたしました。一般建築事業の更なる強化、事業拡大に向けたＭ＆Ａ、成長の原動力となる人材基盤の強化、生産性向上に向けたＤＸの活用を中心に、従前戦略をアップデートし、次の成長段階に向けて、より高い目標に挑戦してまいります。

また、お客様の満足を実現するために、株主、協力会社、地域社会等の皆様と共生し、社員と家族が安心できる、誇りとやりがいをもって働ける組織づくりを目指してまいります。

さらに、今後も安定した配当を継続するための財務体質の強化、継続的な発展を可能にする人材育成に注力し、企業価値の更なる向上に努めてまいります。

同時に、内部統制の強化、コンプライアンスの徹底等、社会的責任への対応も継続し、建設業を通じて豊かな人間生活に貢献すべく、全社一丸となって取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、持続的な企業価値の向上を実現するための指針として、2020年５月に2030年ビジョン「安心と喜びあふれる空間を創造する会社」を策定しております。2030年ビジョンの実現には、自社の持続的な成長に加え、当社を取り巻くさまざまな社会課題と向き合い、持続可能な社会の実現に貢献していくことが重要であるとの認識のもと、サステナビリティ関連課題の解決に取り組んでまいりました。

　2023年11月には、気候変動への対応を重要な経営課題の一つと認識し、気候変動タスクフォース（ＴＣＦＤ）提言への賛同を表明するとともに、気候変動が事業にもたらすリスクと機会の分析を実施し、分析結果を踏まえた情報開示を行っております。

　2024年度から2030年度までを対象とする中長期経営計画「Road to 100th anniversary～飛躍への挑戦～」（※）では、サステナビリティ関連課題について、当社が取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を設定し、取り組みを進めております。2025年には当社グループのサステナビリティ活動における基本的な考え方や姿勢を示す指針として「サステナビリティ基本方針」を策定しております。

（※）2026年4月24日付けで「中長期経営計画 更新版」を公表しております。

　なお、本項における記載は、連結グループにおける記載が困難であるため、連結グループにお

いて主要な事業を営む提出会社単体の記載としております。文中の将来に関する事項は、当連

結会計年度末現在において提出会社が判断したものであります。

(1)サステナビリティ全般に関する考え方及び取組状況

　①ガバナンス

　　当社は、代表取締役社長を委員長とする、気候変動を含むサステナビリティ関連課題に関する方針や施策の審議・検討、実施状況の評価、モニタリングなどを行うサステナビリティ委員会を2023年4月より設置しております。サステナビリティ委員会で審議された内容は取締役会に報告され、取締役会で報告内容について審議・決定が行われる体制となっております。

　②戦略

　　当社は、サステナビリティ基本方針に基づき、環境、社会、ガバナンスの３分野で18項目の重要課題を設定し、事業活動を通じた課題解決に取り組んでおります。

　③リスク管理

　　当社は、気候変動を含むサステナビリティ課題に関連するリスクについて、サステナビリティ委員会でリスクの特定や評価、対応策の審議・検討を行っています。

　④指標と目標

　　当社は、サステナビリティ基本方針に基づき、環境、社会、ガバナンスの３分野で18項目の目標管理指標（ＫＰＩ）を定め、実績を決算説明資料や統合報告書などを通じて公表してまいりました。なお、2025年度の実績は以下のとおりです。

マテリアリティ（重要課題）

(2)人的資本

 　①戦略

 　　当社は、中長期経営計画の人材戦略において、「働きがいの向上」「人材育成の加速」「多 様な人材の活躍推進」を通じて、飛躍的な成長を支える人材基盤のさらなる強化・拡充を図ることとしております。

　　(a)人材育成の方針

　　　当社は、「人」こそが企業価値向上の重要な基盤であるとの考えのもと、組織目標達成に貢献できる人材を育成するため、人材マネジメント計画を策定し、一年を通じて全社員への研修を実施しています。また、若手社員に特化した研修や資格取得促進策の整備等により早期戦力化、能力の底上げを図れる体制を整えております。

　　　当社の人材マネジメント計画は、職責階層別に求められる「能力・意欲・スキル」を明確にした教育・研修プログラムを策定することにより、実効性の高い効果的な教育システムを構築しています。

人材マネジメント計画

　　(b)社内環境整備の方針

　　　当社は、近年のグローバル化、国内の少子高齢化等、社会環境が変化する中で、多様化するお客様のニーズにお応えしていくためにも、ダイバーシティの推進は必要不可欠と考えております。性別や身体状況、国籍、世代等にとらわれない多様な属性の人材・能力を活かしていくこと、子育て・介護と仕事の両立支援など、多様な働き方に対応できる環境を整備していくことが、社員一人ひとりの充実した社会生活につながるという考えのもと、制度や環境を整えることで社員の働きがいの向上に取り組みます。

　　具体的な取り組み

　　ⅰ）時差出勤制度、在宅勤務制度の制定

　　ⅱ）法定基準を上回る育児介護休業制度の制定

　　ⅲ）入社20日後からの有給休暇付与

　　ⅳ）全社一斉有給休暇取得促進日の設定

　　Ⅴ）資格取得奨励金の支給

　　ⅵ）育児を目的とした休暇・子看護等休暇・介護休暇等の100％有給化

②指標及び目標

　当社は、2024年度からスタートした中長期経営計画で、重要課題と目標管理指標（ＫＰＩ）を設定しております。詳細については「(1)サステナビリティ全般に関する考え方及び取組状況　④指標と目標」をご参照下さい。

　今後、重点施策、目標数値等の検討をさらに進め、公表していく考えです。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、建設業の特性である工事の着工から完成引渡しまでの期間が長く、引き渡し後も契約不適合について訴求されやすいという事情があり、以下の項目を認識しております。

なお、以下の項目には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループがリスクとして判断したものであります。

６【研究開発活動】

当社は、多様な社会ニーズや今後の労働者不足、施工品質や生産性向上による競争力強化に取組むと共に、超高層マンションや中大規模木造といった注力領域に技術面から対応すべく、産学連携・同業他社との共同研究を含め、新技術の開発、新工法の採用、ＩＣＴ・ＤＸの推進に取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費は155百万円でありました。また、当社の研究開発体制及び当連結会計年度の主な研究開発の成果は次のとおりであります。

なお、子会社においては、研究開発活動は行っておりません。

(1)当社独自の研究開発

　①ＩＣＴ・ＤＸ、建設ロボット技術の活用と推進

　　　従来から独自開発、改良を続けているＷｉｎｄｏｗｓ版配筋検査システムをベースに、2025年度にはｉＰａｄ版を開発しました。順次作業所への導入を進め、作業所のさらなる業務改善を進めております。今後も当システムをベースにｉＰｈｏｎｅ対応、及び新たなシステム開発に努めると共に、既存システムの改良を進めてまいります。

　　　また、2021年度から取り組みを進めていた建設現場支援ロボット開発では、地下ピット自律走行ヘビ型ロボットの撮影機能を向上させ、2025年度は作業所での実地検証を行うとともに、操作性の向上を目的にユーザーフレンドリーな操作プログラムの開発を行いました。2026年度は、より現場への運用に向けた改良を進めてまいります。また、2025年12月には、電気通信大学・ミサワホームとの共同開発を行っている「ユカダイショウ」をプレス発表いたしました。2025年度に続き、2026年度も引続きＲＴＫ杭芯位置確認システムや電磁波(マイクロ波)を用いた有機系接着剤貼り外装タイルの非破壊検査装置の作業所での実地検証を行い、作業所の品質向上に向けて改良を進めてまいります。また、作業所業務改善のため、他の建設現場支援ロボットの開発を進めております。

　②鼻先ＰＣａ工法の採用の継続と超高層案件でのフルＰＣａ工法の採用

　　　従来から当社保有技術として採用している鼻先ＰＣａ工法について、品質確保を目的に採用の拡大・定着をすべく作業所へのＰＣａ部材の安定供給に取り組んでおります。今年度は大阪・東京ともに複数の採用実績ができ、さらなる採用拡大に向け、ＰＣａ部材製作業者との連携拡充と施工ボリュームの確保に努めております。また、鼻先ＰＣａの技術を応用して、超高層案件を対象に積極的にＰＣａ採用を進めており、作業所の品質確保・工期短縮、労務不足の解消となる取り組みを進めております。

　③ゼロエネ関連技術への取り組み

　　　2023年度から、ゼロエネ関連技術として、木造・省エネ・再生建築といった領域に取り組んでおります。自社木造寮や中高層ビルの試設計を行うことで、必要な技術を洗い出し、木材を使用した構造材の開発に取り組んでおります。2025年度より中大規模木造建築用部材の実験を実施し、性能証明の取得に取り組んでおり、2026年度の早期に性能証明取得の予定で開発を進めております。将来的には特許や性能証明を取得し営業力の強化に努めてまいります。

(2)同業他社との共同開発

　①柱ＲＣ梁Ｓハイブリッド構法の推進

　　　大規模案件に対応可能な工業化・合理化構法の確立や物流倉庫、工場等の長スパン建物に要求される躯体のローコスト技術として検討を続けております。直近では、柱をＰＣａ化した物件の施工もあり、今後の広い運用に向けて取り組みを行っております。

　②杭頭半固定工法

　　　当社では現在まで杭頭半固定工法を２件採用しております。今後も、同業他社との施工検討部会に参加し、更なる工法の改良と設計データの収集・分析を続けてまいります。

　③サステナブル建築の実現に向けた技術開発

　　　2023年度より作業所における工事に伴う温度変化や振動などをエネルギー源とする、環境発電への取り組みを進めております。

(3)外部技術や既存工法の活用等による技術力の向上

　①基礎工事省力化の推進

　　　従来より採用している、コンクリート基礎・地中梁が不要となる、上部構造と杭を直接接合するＥＣＳ－ＴＰ工法の採用を定着することにより、物件を短工期で安定的に提供できるように取り組んでおります。

　②生産性向上・品質安定の取り組み

　　　鼻先、マリオン、階段などのＰＣａ化に留まらず、超高層案件では柱や梁を含めた構造部材のフルＰＣａ化に取り組んでおります。また鉄筋の先組みなど工業化工法を採用することで、品質向上・工期短縮効果が発揮できるように取り組んでおります。

　③ＣＦＴ造施工技術獲得と採用に向けた取り組み

　　　近年、増えつつあるＣＦＴ造の施工について、一般社団法人新都市ハウジング協会より施工技術ランクの認定を取得し、当社におけるＣＦＴ造施工が可能となりました。2025年度は採用実績を踏まえてランクアップ申請を行いＡランクに認定されました。今後も、営業力・提案力の強化と生産性向上のため、積極的に採用拡大に向けた取り組みを進めてまいります。

　④i-Constructionによる作業所業務効率化と品質向上への取り組み

　　　2025年度には全作業所員にｉＰａｄが配布され、これまでの紙からデジタルへと大きく変革しています。ＩＣＴ及びＤＸの推進による作業所業務の効率化として、前述の配筋検査システムのｉＰａｄ化をはじめ、ＤｉｒｅｃｔやｅＹＡＣＨＯといったチャットアプリやデジタルツールの導入を進めています。以前より推進しているＢＩＭモデルを用いた合意形成・施工図作成・施工ステップの確認・干渉チェックなどの活用もＢＩＭ課が推進しています。今後も新規ＩＣＴ技術と既存技術との複合的な活用に向けても取り組み、作業所の業務効率化・品質向上・生産性向上につなげてまいります。

３【設備の新設及び除却等の計画】

当社及び連結子会社の設備投資計画は、当社を取り巻く経営環境や、ＰＢＲ１倍越えの必要性の高まり等を踏まえ、より中長期目線での抜本的な変革を実現すべく、2030年に向けた中長期計画「Road to 100th anniversary～飛躍への挑戦～」を策定し見直しを行ってまいりました。

2026年3月期に中長期計画の主な経営目標を前倒しで達成したことを踏まえ、経営目標を引き上げるとともに、戦略投資の内容についてもアップデートしております。なお、投資は自己資金及び借入金等により充当する予定であります。

（６）【大株主の状況】

(注)１．持株比率は、自己株式（73,255株）を控除して算出しております。なお、自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式（153,000株）及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式（92,683株）は含んでおりません。

２. 2021年９月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、サイオン・アセット・マネジメント・エルエルシーが2021年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

３．2022年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Ａｒｃｕｓ  Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ  Ｌｉｍｉｔｅｄが2022年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４．2023年12月18日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループにより公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者２社が2023年12月11日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。

　なお、その大量報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

５．2024年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と共同保有者１社が2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

６．2025年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、fundnote株式会社が2025年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役に対する業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）

（1）役員株式所有制度の概要

　当社は、2022年６月24日開催の第76回定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）を導入しておりました。本制度は、対象期間を３事業年度（2022年４月から2025年３月まで）とし、これに対応した職務執行期間（2022年７月から2025年６月まで）における報酬として、企業価値向上（株価関連指標）に連動して当社株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、本制度は2025年３月をもって対象期間を満了しました。

（2）役員に取得させる予定の株式の総数

３事業年度を対象として上限64,000株

（3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

社外取締役、監査等委員である取締役を除く取締役

②取締役等に対する業績連動型株式報酬制度（株式交付信託制度）

（1）役員株式所有制度の概要

　2022年度より導入された業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）の対象期間（2022年４月から2025年３月まで）満了に伴い、2025年６月26日開催の第79回定時株主総会決議に基づき、新たな業績連動型株式報酬制度（株式交付信託制度、ＢＩＰ信託）を導入しております。本制度は、企業価値向上（株価関連指標）に加え、中長期の会社業績（連結営業利益）、非財務指標（従業員エンゲージメント）にも連動して当社株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。

（2）役員に取得させる予定の株式の総数

３事業年度を対象として上限153,000株

（3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役および執行役員(社外取締役、監査等委員である取締役および国内非居住者であるものを除く）

③使用人その他従業員のみを対象とした株式報酬制度（株式付与ＥＳＯＰ信託）

（1）従業員のみを対象とした株式所有制度の概要

　当社は、2025年11月６日開催の取締役会決議により、従業員を対象としたインセンティブプラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。本制度は、従業員に対し当社中長期の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とするものであり、「譲渡制限付株式報酬」の期間満了に伴い、新たな従業員インセンティブプランとして導入するものです。本制度は米国のＥＳＯＰ制度を参考にした制度で、予め定める株式交付規程に基づき、所定の要件を充足する従業員（国外居住者である者を除く。）に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する株式交付制度です。

（2）従業員に取得させる予定の株式の総数

　2025年12月１日から３年を対象期間とし、本対象期間において上限92,700株

　なお本制度を継続した場合には、それ以降の各３年間を対象期間とします。

（3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　従業員のうち受益権要件を充足する者

３【配当政策】

株主の皆様への利益還元につきましては、株主の裾野拡大を視野に入れた持続的・安定的な株主還元を念頭に、当期の業績、将来の見通し等を総合的に勘案して決定すべきものと考えております。また、配当方針として、更なる企業価値の向上に向けて積極的な成長投資と安定的な株主還元を行うという考えのもと、総還元性向50％以上かつＤＯＥ4.0％以上としております。なお、将来の事業環境や業績等に想定外の変化が生じた場合には、配当方針の見直しを実施する予定であります。

配当の決定機関は、株主総会または取締役会であります。当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、１株当たり年183円（中間配当87円、期末配当96円）とさせていただきました。また、次期の剰余金の配当につきましても、上記の基本方針を踏まえ、１株当たり年186円（中間配当93円、期末配当93円）とする予定であります。今後も安定配当に向けての経営基盤の強化と持続的成長のための施策に取り組んでまいります。

内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として活用していく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

以下の内容は、有価証券報告書提出日現在の状況であります。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、広く社会から信頼され、必要とされ続ける企業であるために、経営の透明性、健全性の維持と企業価値の更なる向上を達成し、「経営理念」に基づく顧客満足の獲得と収益力の向上、「大末建設グループ行動規範」に基づく経営を行なうことによって、全ての取締役及び使用人が高い倫理観をもって経営・企業活動に邁進することが、経営の重要事項であると考えております。

今後も継続的に企業価値を高めていくことで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。経営の透明性・公正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として、取締役会、経営会議、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会などを設置しております。

取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む取締役10名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役会は月１回以上開催し、重要な事項については、必要に応じて取締役会の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会での検討を経て、取締役会で執行決定しております。また当社は、執行役員制度を導入し、取締役会を「経営の基本的な方針の決定と業務執行の監督機関」、経営会議を「業務執行の審議決定機関」と位置付け、執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って経営会議にて経営の執行に係わる特に重要な事項を審議・決定し、業務執行を行っております。

監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員３名によって構成されております。監査等委員会は、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施しております。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。

指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の人事に関する事項を審議することにより、決定プロセスの透明性・客観性を確保しております。

報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等に関する事項を審議することにより、決定プロセスの透明性・客観性及び取締役報酬体系・水準の妥当性を確保しております。

また、当社は気候変動をはじめとするサステナビリティ課題に対し、施策の審議・検討や実施状況のモニタリング・評価等の取り組みを推進するためにサステナビリティ委員会を設置しており、代表取締役社長を委員長とし、取締役及び担当役員、経営企画部長、総務部長の委員で構成されております。

なお、2026年６月26日開催予定の第80回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当議案が原案通り可決された場合、取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む取締役11名（うち社外取締役６名）で構成されることになり、また監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名によって構成されることになります。

③ 取締役会等の活動状況

機関ごとの構成員の第80期（2025年度）の活動状況は、次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。出席回数／開催回数）

（注）１．中長期経営計画「Road to 100th anniversary～飛躍への挑戦～」（2024年度～2030年度）の施策について、その進捗状況のモニタリングとともに、創業100周年に向けた成長戦略等について審議を行いました。

　　　２．（３）監査の状況に記載の通りであります。

　　　３．取締役候補者および執行役員の選任、サクセッションプランに基づく後継者育成に関する審議を中心に行いました。

　　　４．取締役および執行役員の報酬等に関する審議を中心に行いました。

　　　５．計数計画のモニタリング、受注取組判断に関する審議を中心に行いました。

　　　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

④企業統治に関するその他の事項

（イ）業務の適正を確保するための体制

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び執行役員が企業活動の基本的な考え方を表した「大末建設グループ行動規範」を率先して垂範すると共に、当社グループの取締役及び使用人に繰り返し伝えることにより企業倫理の浸透に努め、コンプライアンスが企業活動の前提である事を徹底しております。

また、企業倫理・コンプライアンスの一層の強化を図るため、コンプライアンス委員会を開催し、違反行為の原因分析と再発防止策について取締役会及び監査等委員会に報告を行っております。通常の報告ルートとは異なる内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を社内と社外に設け、通報者に不利益な扱いはしない事を定めるとともに、不正行為の早期発見と是正に努めております。

定期的に内部監査部門による監査を実施し、関連法規及び社内規則の遵守の徹底とリスク思考に基づく内部統制の検証を図ることとしております。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理することとしております。取締役はそれらの情報を閲覧できるものとしております。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理基本規程」を制定しております。本規程は、当社及び関係会社のリスクを予防し、またリスクが発生した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し、当社グループの企業価値を保全することを目的としております。本規程に基づき、内部統制管理担当役員を委員長とするリスク管理委員会を開催するほか、重大なリスクが発生する場合には適宜開催し、その対策等については取締役会に報告をすることとしております。各部門別にリスク管理責任者を置いて、リスク管理を適切に行い、リスク発生の回避に努め、損失を最小限にくい止めるための対策を講じております。

当社は、「危機管理マニュアル」を制定し、リスク管理委員会が、安全確保及び事業継続面において、非常事態が避けられないと判断した場合は、代表取締役社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、損失拡大の防止と企業価値の保全に努めるものとしております。また、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定しております。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制度を導入し、権限と責任を明確にしております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

さらに、経営に関する重要事項については、必要に応じて経営会議または取締役会で執行決定を行うものとし、決定された業務の執行状況は、担当する取締役又は執行役員が取締役会などにおいて、適宜報告しております。

また、代表取締役社長、社外取締役で構成する任意の「報酬諮問委員会」「指名諮問委員会」を設置し、役員の報酬、指名については、各委員会の答申に基づき、取締役会で決議する体制としております。

(5)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けております。

(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を制定し、経営企画部を子会社の管理部門として定期的に指導、管理を行うとともに、リスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議しております。

(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループ各社が社内規則において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、業務の専門化・高度化を図っております。また、この体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定の迅速化を図っております。

(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「大末建設グループ行動規範」を作成し、当社グループの全ての取締役及び使用人に周知徹底しております。定期的にコンプライアンス通信を発行し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の啓蒙を図っており、社内と社外にコンプライアンス・ホットラインを設け、不正行為の早期発見と是正に努めております。

(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は内部監査部門に所属する使用人とし、監査等委員会は、必要に応じて同部門に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。

また、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事考課については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとしております。

(b)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の職務を補助する事項に対して監査等委員会の指示命令に従うこととしております。

(7)監査等委員会への報告に関する体制

(a)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとします。

(b)子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとしております。

(c)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。

(d)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担するものとしております。

(8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。さらに、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項においても取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求めることができる体制にしております。

(9)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び必要な内部統制システムを整備・運用・評価する体制を構築するとともに、不備があれば必要な是正を行っております。

(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、「大末建設グループ行動規範」において反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切関与しないことを基本方針としております。反社会的勢力及び団体との関係を根絶するため、不当要求対応のための社内研修を実施するとともに、「暴力団等反社会的勢力排除規程」及び「暴力団等反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、総務部を対応統括部署として不当要求防止責任者を選任し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制を整備するとともに、平素から外部の専門家や専門機関との緊密な連携関係を構築しております。

（ロ）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査等委員は、会社法第427条第１項の定めにより、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。これは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査等委員が期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。

（ハ）役員等賠償責任保険の内容の概要

　当社は、保険会社との間において、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等による損害を填補することを目的とする保険契約を締結しております。保険料については、当社が全額負担しております。

（ニ）取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

（ホ）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨も定款で定めております。

（ヘ）取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(1)自己株式の取得

　当社は、資本政策を迅速に遂行するため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2)剰余金の配当

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（ト）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　　監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員３名によって構成されており、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施しております。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。なお、安岡正晃氏は、他社での取締役・監査役の任務を通じて、豊富な金融知識及び経営者としての経験と知識を有し、谷　明典氏は、弁護士として培ってきた豊富な経験と知識に加え、幅広い金融知識を有しており、各々財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として、監査等委員である取締役に選任しております。

　　監査等委員会は、原則月１回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容

（１）中長期経営計画の目標達成の確認と中長期施策の実施状況の確認

（２）各法令、基準等の改正に対する対応状況の確認（会社法、金商法、監査基準、会計基準）

（３）監査等委員会の法的権限である指名及び報酬に関する意見陳述権の適正行使を前提にした指名及び報酬等の各諮問委員会の実施状況、審議状況の確認

（４）代表取締役・取締役他幹部との意見交換

（５）会計監査人との意見交換

常勤監査等委員の活動状況

（１）監査等委員会の議案の検討、招集通知の発送、資料の作成、開催、議事録の作成等の監査等委員会の運営に関する活動

（２）重要会議への出席、議事録の閲覧

（３）重要な決裁書類等の閲覧

（４）往査

（５）監査等委員会スタッフとの情報交換

②内部監査の状況

　　当社における内部監査については、内部監査部門に担当執行役員と使用人を配置しており、その使用人の中から監査等委員会スタッフ２名を任命し、監査等委員会と内部監査部門は、適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。また、内部監査部門は、内部監査の結果について、代表取締役のみならず、取締役会、監査等委員会へ定期的に全ての報告を行い、監査等委員会の助言に基づき内部統制システムの機能強化を図るべく、内部監査の実効性を確保しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

19年間

c．業務を執行した公認会計士

沖　　　聡氏

山内　紀彰氏

継続関与年数については、両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、10名（公認会計士４名、その他６名）で構成されております。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定は、当社の「会計監査人（監査法人）の評価及び選定基準」に基づく方針としており、監査法人の概要、欠格事項の有無、監査の品質、独立性及び監査の実施体制、監査報酬の相当性等の観点から検証し、総合的に判断しております。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査法人の評価は、当社の「会計監査人（監査法人）の評価及び選定基準」に則って毎期行っており、監査の品質、監査実施方法及び実施内容、監査報酬、経営者等とのコミュニケーション、監査等委員及び監査等委員会とのコミュニケーション・連携、不正リスク対応、独立性等について検証し、多面的に評価を行った結果、監査が適切に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は会計監査人の報酬等について、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認のうえ適切であると判断し、同意を行っております。