阪神内燃機工業株式会社（6018） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

２【沿革】

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります

(1）経営方針

当社は、100年を超える経験と知識をもとにさらなる発展を求めて、事業分野の制約をはずし、根幹のモットーは継承しながら社会課題の解決を第一に認識し、その解決に尽力する結果として、お客様の満足度を向上させ、経済価値を高めることを基本の理念としております。この理念のもとに、ＧＨＧフリーの技術開発、ＣＭＲ（鋳物・金属機械加工）事業の拡大、新規事業の研究開発等を力強く進めてまいります。そのスローガンは「鉄と工（たくみ）の創造力で掴むWIN-NOVATION（WIN+INNOVATION）」と設定しております。

(2）経営戦略等

昨年４月より、３ヵ年の中期経営計画「Go for it !  やってみなはれ ! !」をスタートさせております。本計画では、最終年度の目標として、売上高150億円、売上高営業利益率８％、ROE６％の達成を掲げておりましたが、直近の業績動向を踏まえ、売上高185億円、売上高営業利益率８％、ROE7.4％へ見直し、持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでおります。

また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、事業収益力の強化と資本効率の改善を重要な経営課題と位置づけております。こうした考えのもと、2025年から2030年までの５年間で総額40億円の投資計画方針を打ち出しており、成長分野への投資と収益基盤の強化を進めてまいります。あわせて、これらの取り組みや成果について、ステークホルダーに分かりやすく情報提供を行い、企業価値の向上に努めております。

このような方針のもと、外部環境の変化を適切に捉えながら、当社の強みを活かした事業活動を推進し、中長期的な成長と安定的な株主価値の向上に向けた取り組みを進めてまいります。

なお、経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、業績予想として公表しております、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益があります。公表数値の達成に向けた経営計画に基づき、各種重点課題の着実な推進を図っております。

(3）経営環境

当期におけるわが国経済は、企業業績・所得環境の改善に向けた動きが見られる一方で、世界経済については、中東情勢の緊迫化に伴う原油価格の上昇や供給リスクに加え、為替市場の変動、金利上昇などの影響を受け、事業環境は依然として先行き不透明な状況が続いております。

海運業界では外航海運を中心に、既に３～４年先まで受注が確定している案件も見られ、一定の安定感が維持されております。一方で、当社の主力市場である内航海運業界においては、引き続き船価の上昇が続いておりますが、運航コストや用船料の改善が徐々に進んでいることから、代替建造に向けた動きは着実に進展しております。また、造船業界では、人手不足の影響を背景に建造能力の拡大が難しい状況が続いております。そのため、多くの船主が自社船隊の更新を目的として早期の船舶発注に動いており、その結果、造船所によっては５～６年先まで建造予約が埋まる状況も見受けられます。なお、海外向けの案件については、タンカー船を中心に引き合いが継続しており、一定の需要が維持されております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①営業活動

国内および海外の海運市場では、鋼材価格の高止まりを背景に船価の上昇が継続しております。一方、造船能力の制約等から建造隻数の大幅な増加は見込みにくい状況にあります。このような中、老齢船の増加を背景に、多くの船主が代替建造に向けた船舶発注や建造予約を進めており、当社としては、引き合い案件一件一件に丁寧に取り組み、着実な受注獲得につなげてまいります。

国内市場においては、主機関販売を中心に、鋼材価格の上昇等に伴うコスト増加を踏まえた適正価格での販売に注力しております。船価上昇に伴い慎重姿勢が見られる局面もありますが、現状の資材価格水準を踏まえ、過去からの累積コストアップが適切に転嫁されるよう対応を進めております。また、GHG排出削減バージョンの低速4サイクル機関の販売拡大や、機関監視システムの機能向上などを通じて、製品の付加価値向上にも取り組んでおります。加えて、内航船分野における主機関のトップシェアを堅持するとともに、部品販売についても、お客様との関係強化を図りながら、きめ細かなサービス活動および部品営業の充実を進めてまいります。海外市場においては、主機関および周辺機器の販売に加え、周辺サポート（据え付け、運転、メンテナンス、機関モニタリング等）を含めた事業展開を行っております。国内内航船市場への依存リスクを低減するため、進出市場の拡大を進めており、東南アジア・東アジアを中心に、代理店およびサービス部門、営業部門が一体となった同行営業や提案活動を強化してまいります。拡大する中国市場の開拓に加え、ベトナムにおいても、当社独自の技術セミナーを開催するなど、技術力や製品理解の向上を通じた営業活動にも取り組んでおります。

②生産活動

生産面においては、ＣＭＲ事業について、エンジン事業に続く第2の事業の柱と位置付け、鋳造技術を駆使した各種鋳物製作サービス・当社独自の大物部品の精密加工技術を活用した加工サービス・お客様の要望のレトロフィットも含む設備修理サービスを基軸として事業を展開しております。あわせて、ＣＭＲ案件のニーズを見極めながら専用製造ライン構築の検討も続けてまいります。また、新生産管理システムの稼働により、生産指示に関する業務のIT化を進め、生産現場と間接部門の連携強化を図ることで業務効率の改善に取り組んでおります。更なる事業拡大に向け、複合加工機の導入等による製品加工品目の拡充や、生産効率・事務効率の向上、工場環境の改善などに取り組み、生産基盤全体の強化を進めてまいります。喫緊の課題である資材価格の高騰に対応するため、サプライチェーンの拡大に注力するとともに、内製化が困難な部材については、これまで進めてきた海外調達も含めた購買施策を強化してまいります。

③新製品の開発・販売

商品開発面においては、引き続き低速４サイクル機関の更なる高効率化に取り組み、最高水準の熱効率を目指した開発を進めております。国内の内航船向けにおいて初搭載となったメタノール燃料エンジンについては、顧客ニーズに応えるためデュアルフューエルエンジンとしての開発に着手し、商品ラインナップの充実を図ってまいります。また、ＧＨＧ削減を目的としたアンモニアおよび水素燃焼技術の確立を目指し、低速４サイクルガスエンジンの気体燃焼技術の活用、コモンレール式燃料噴射技術の確立に注力してまいります。

加えて、お客様に安全・安心を提供する高度船舶安全管理システムおよび機関モニタリングシステム「HANASYS 5」は市場投入後の展開を進めており、発展形の「HANASYS 5EX」についてもハードウェアとソフトウェアの両面から機能強化を図っております。

新規事業への取り組みとしては、起業家精神を持った人材育成と連動させた社内ベンチャーの位置付けのもと、新事業・新商品の創出を目指す「F－WINGプロジェクト」を推進しております。本プロジェクトでは、鋳物関連分野における市場調査や実験販売に加え、AI技術の応用に向けた取り組みにも着手し、新事業の具現化に向けた検討を進めております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）サステナビリティに関する取組

①ガバナンス

当社は、サステナビリティ課題への対応を中長期的な企業価値向上に資する重要な経営テーマと位置付け、役員および従業員が共通認識のもとで取り組むため、重要課題（マテリアリティ）を設定しております。当社が設定した重要課題は、①脱炭素社会・循環型社会への対応、②働きやすい職場環境の実現、③コンプライアンスの徹底であり、ESGを通じて持続可能な社会の実現に貢献する方針としております。

気候変動対応については、「脱炭素社会・循環型社会への対応」を中核課題として位置付け、カーボンニュートラル／カーボンフリーエンジンの追究・開発（メタノール、アンモニア、水素等）や、環境規制に対応した省燃費エンジンの開発を通じて推進しております。

②リスク管理

気候変動は、環境規制の強化や燃料転換の進展を通じて事業環境を変化させる要因であり、当社にとっては、対応の遅れが競争力や受注機会に影響を及ぼす可能性がある一方、技術・製品の差別化を通じた事業機会にもなり得ると認識しております。

また、燃料転換期におけるメタノール燃料の普及状況、航海ルートや寄港地における燃料供給条件、燃料価格動向等の不確実性は、顧客の設備投資判断や運用に影響を及ぼし得ることから、当社は燃料選択の柔軟性を提供可能なLA28M-DFの開発を進めることで、これらの不確実性に起因するリスク低減と顧客価値の向上を図っております。

なお、当社が認識しているリスク詳細は「３　事業等のリスク」をご参照ください。

６【研究開発活動】

当社は船舶用ディーゼルエンジン、周辺機器等、製品の開発から出荷、メンテナンスまで一貫した事業活動を通して、独自の技術力とアフターサービスを提供し、顧客の満足を得ることを基本としております。

現在、研究開発は設計開発グループ及び技術戦略グループにおいて推進されており、うち研究開発のスタッフは14名であります。

当事業年度における研究開発活動の金額は208百万円で、新規事業の創出活動を目的とする特命チームで生じた費用を含めております。

(1) 主機関

2024年に開発しました低速４サイクルメタノール専焼エンジンを、将来の燃料環境の変化や運航条件の不確実性を見据え、メタノールレディ船に対応すべく、最小限の部品変更で重油運転が可能になるようNOx鑑定受検を実施し、NOx鑑定証書を取得しました。また、メタノールとA重油のいずれの燃料においても、定格出力での運転を可能とするデュアルフューエルエンジンの開発に着手いたしました。

(2) 新規事業

鋳物新商品の実験販売と市場調査を継続しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

当事業年度末現在における設備の新設等の計画について特に記載すべきものはありません。

（2）重要な設備の除却等

当事業年度末現在における設備の除却等の計画について特に記載すべきものはありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　1,816円

資本組入額　　　908円

割当先　　　取締役４名、上席執行役員３名

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　1,300円

資本組入額　　　650円

割当先　　　取締役４名、上席執行役員３名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　1,505円

資本組入額　　752.5円

割当先　　　取締役４名、上席執行役員５名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　2,501円

資本組入額　1,250.5円

割当先　　　取締役４名、上席執行役員５名

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主でなかったGOLDMAN SACHS INTERNATIONALは、当事業年度末現在では主要株主になっております。

２．オールド・ピーク・グループ・リミテッドより2026年３月23日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　オールド・ピーク・グループ・リミテッド（Old Peak Group Ltd.）

保有株券等の数　386,700株

株券等保有割合　11.90％

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分につきまして経営の重要課題として位置付け、企業の発展拡大とともに積極的な株主還元を目指し、配当性向 40％または純資産配当率（ＤＯＥ）※1.5％のいずれか高い金額以上の利益還元を行うことを基本方針としています。※純資産配当率（ＤＯＥ）＝(年間配当総額÷期末純資産)×100（％）

会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会決議により、法令に別段の定めのある場合を除き、剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。また、９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨、定款に定めております。なお、配当の回数につきましては、中間期末及び期末での年２回配当を基本としております。

当期の期末配当金につきましては、上記の方針並びに当期の業績結果を総合的に勘案し、2026年５月15日開催の取締役会の決議により、１株につき56円とさせていただきました。なお、中間配当金１株につき35円をすでに実施しておりますので、当期の年間配当金は１株につき91円となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的・継続的に株主価値の最大化を実現することを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。

そのために当社は、企業活動を支えている利害関係者との良好な関係を築くとともに、企業体質の強化、経営効率の向上を図り、監査・統制機能の強化に取り組み、経営の迅速性、健全性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図り、さらなる企業価値向上に取り組むため、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

(a) 取締役会

取締役会は提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役４名の取締役９名（うち社外取締役４名）で構成しており、法令で定められた事項や経営に係る重要事項の意思決定や業務全般の業況報告及び監督を行っております。また、監査等委員会設置会社への移行とあわせて執行役員制度の見直しを行うことで、業務執行と監督機能の分離を推進し、さらなる意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。

(b) 監査等委員会

監査等委員会は提出日現在において４名（うち社外取締役３名）で構成しております。また、財務・会計に関する知見を有する監査等委員を選任するとともに、常勤の監査等委員を選定することで必要な情報の収集力を強化し監査の実効性向上を図っております。監査等委員会は、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤の監査等委員は経営会議などの重要会議に出席し、監査等委員会を通じて監査等委員間での情報共有を図っており、経営に関する監視の強化に努めております。また、内部監査部門から報告を受けるとともに必要に応じ指示を行うなど連携し、監査等委員会の機能強化も図っております。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案がいずれも承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役４名の取締役10名（うち社外取締役４名）となります。

(c) 報酬委員会

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と責任説明を強化するために報酬委員会を設置しております。報酬委員会は取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から選任しております。取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

（1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の手続きに関する事項

（2）役員報酬基準に関する事項

（3）その他報酬等に関し、取締役会が必要と認めた事項

(d) 経営会議

経営会議は、業務執行取締役及び上席執行役員で構成し、取締役会が決定した経営に係る重要事項に基づく、業務執行の主要事項の審議及び決裁を行い、迅速な経営活動を推進しております。

会社の機関と内部統制の関係を模式図によって示すと次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム

内部統制システムの構築と機能は、コーポレート・ガバナンス充実のための重要な構成要素と位置づけております。内部統制システムにおいて、「業務の適正を確保するための体制」を構築し、体制の維持及び継続的な改善を図っております。

整備状況は次のとおりであります。

〈業務の適正を確保するための体制〉

(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「良品主義」「親切第一」「人格の修養と技術の練磨」をモットーに企業価値を高めていくことを経営目標として事業活動を行うため、取締役及び使用人が業務遂行にあたり守るべき阪神内燃機工業行動規範により、法令順守をはじめとする企業倫理の徹底に取り組む。

・役員、使用人による阪神内燃機工業行動規範の徹底と実践的運用を行うため、法令等に対する違反となる事例集等により周知徹底を図る。

・当社は、事業を行う過程で、直接または間接的に人権に影響を及ぼす可能性があることを認識し、当社のビジネスに関わる全ての人々の人権を尊重する責任を果たすために人権方針を制定し、人権尊重に取り組む。

・コンプライアンスに係るリスクについては、コンプライアンス部会の活動を通じて、コンプライアンスに係るリスク管理の実施状況を定期的に確認し、リスク管理委員会への報告を行う。

(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程に基づき、企業の目的、目標の達成に関連して発生する可能性のあるリスクを特定し、その影響度を評価し対応策をとることでリスクを回避、低減させるリスク管理を行う。

・リスク管理委員会により、事業機会、事業環境等に係る全般的なリスクの認識と事業活動の遂行における統制活動の実施状況を定期的に確認することにより、実効性のあるリスク管理を行う。

(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営に係わる重要事項の意思決定と業務全般の業況報告により経営の方向性確認を取締役会が行う。

・経営の執行に関しては社内決裁規程により職階間の責任、権限を明確にするとともに、主要事項は業務執行取締役及び上席執行役員による経営会議で審議し、社長が決定を行う。

・業務運営については全社的な各年度予算及び目標を社長が決定し、職務を分担する取締役の指揮・命令下において、各部門長が目標に向けた具体策を立案し、実行するとともに定期的に開催する全体会議においてその進捗状況及び施策の実施状況をレビューする。

(d) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書保存管理規程に基づき経営企画担当部門が取締役の職務執行に係る情報の保存、管理を行う。

(e) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・内部監査グループに監査等委員会の職務を補助する監査等委員担当者を置き、必要な人員を配置する。

・当該使用人の人事等については監査等委員会と事前協議のうえ実施する。

・当該使用人がその業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、監査等委員会に係る業務を優先して従事することができる体制を整備する。

(f) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び従業員は監査等委員会に対して、法定の事項に加え、著しい信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は遅滞なく報告を行う。

・前項に係る報告を監査等委員会に行った取締役及び従業員に対して、内部通報制度規程を準用し、報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わない体制とする。

(g) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員の職務執行上必要な費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

・監査等委員が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会による業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役と監査等委員は定期的に経営情報を共有する機会を持つとともに取締役会、経営会議、全体会議など重要会議に、監査等委員全員又は監査等委員会の指名した監査等委員が出席する。

〈運用状況の概要〉

取締役の職務の執行につきましては、取締役会を10回開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行状況の報告及び監督を行いました。当事業年度において、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．社外取締役であります。

２．常勤の監査等委員であります。

３．社外取締役かつ非常勤の監査等委員であります。

４．書面決議による取締役会の回数は除いております。

報酬委員会につきましては2025年10月に設置後、計２回開催し、翌事業年度以降の役員の報酬等の原案について審議いたしました。当事業年度において、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、報酬委員会設置、株主・投資家との対話、政策保有株式の保有状況、第三者割当による従業員持株会を通じた株式付与としての自己株式の処分等、であります。

また、経営会議を毎月１回以上開催し、中期経営計画に沿った経営合理化目標の進捗状況を会社全体で共有しております。

損失の危険の管理につきましては、「リスク管理規程」に則り、「リスク管理委員会」を原則半期に１回開催し、経営リスクの洗い出しとその影響度の評価を行い、リスクを回避・低減させる対応策をとることでリスク管理を行っております。

コンプライアンスにつきましては、「リスク管理規程」に則り、「コンプライアンス部会」を原則四半期毎に１回開催し、コンプライアンスに係るリスク管理、各部に対する周知徹底とモニタリング状況、内部通報制度の運用状況などについて調査・監督し、必要に応じ迅速な対応処置を執っております。

内部監査につきましては、内部監査計画に基づき、執行部門から独立した内部監査グループが業務遂行状況、コンプライアンスの状況などについて内部監査を実施しております。

監査等委員の監査体制につきましては、監査等委員会を14回開催し、監査方針及び監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤監査等委員が経営会議などの重要会議に出席、決裁書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、監査等委員会などを通じて社外取締役との情報共有を行っております。また会計監査人、内部監査グループと定期的に連携を図り監査の実効性を高めております。

ロ．リスク管理体制

経営会議メンバー、関連グループマネージャーからなるリスク管理委員会を設置し、年２回の定例会議のほか随時会議を開催しております。発生する可能性のあるリスクを特定し、その影響度を評価し、対応策を策定し、リスクの回避、低減を図っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は取締役（業務執行取締役である者を除く。）に対し、会社法第423条第１項の賠償責任につき、法令に定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役（初年度契約の保険期間の初日以降に退任した者も含む）及び執行役員、管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

④取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任は、すべて累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項並びに会社法第454条第５項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役等の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

a.　2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名  女性2名  （役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．小曽根佳生は、社外取締役であります。

２．羽田由可、前田晴秀、塩入みかは、社外取締役（監査等委員）であります。

３．2025年６月開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2020年６月開催の定時株主総会において、監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため監査等委員会設置会社に移行しました。執行役員は12名で、取締役４名（社長執行役員 木下和彦、専務執行役員 川元克幸、常務執行役員 藤村欣則、同 中川智）、その他８名（上席執行役員 横山功一、同 安福隆志、同 辻岡幸司、同 田中孝弘、執行役員 有井隆人、同 神田耕作、同 河村諭志、同 大原真一郎）で構成されております。

b.　2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名  女性1名  （役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．小曽根佳生は、社外取締役であります。

２．羽田由可、前田晴秀、山本哲也は、社外取締役（監査等委員）であります。

３．2026年６月開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2026年６月開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2020年６月開催の定時株主総会において、監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため監査等委員会設置会社に移行しました。執行役員は10名で、取締役５名（社長執行役員 木下和彦、専務執行役員 藤村欣則、同 中川智、常務執行役員 横山功一、上席執行役員 辻岡幸司）その他５名（上席執行役員 安福隆志、同 田中孝弘、執行役員 神田耕作、同 河村諭志、同 大原真一郎）で構成されております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

当社株式の保有状況については、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。社外取締役　小曽根佳生氏が代表取締役社長を務める株式会社オゾネと当社との間には、損害保険の取引関係がありますが、その金額は僅少です。それ以外に当社との間において、特別な利害関係はありません。

小曽根佳生氏は、事業会社における経営者としての豊富な知識と経験を有しており、当社の社外取締役としての役割を適切に果たすことが期待できると判断しております。

羽田由可氏は、弁護士として企業法務に精通しており、公正かつ客観的な立場から適切な監査を行っております。

前田晴秀氏は、金融機関における長年の経験及び経営者としての豊富な経験と実績から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営に対して的確な助言が得られるものと判断しております。

山本哲也氏は、事業会社における長年の経験と経営者としての豊富な経験と実績から、グローバルな事業展開および会社経営等に関する幅広い知識と見識を有しており、当社の経営に対して的確な助言が得られるものと判断しております。

当社は社外取締役４氏を一般株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届出ております。

当社の社外取締役につきましては、企業統治において経営監視機能の客観性、中立性確保の観点より、継続的かつ経営者としての経験又は財務、会計及び法務等に関する相当程度の知見を有する者等を社外から引き続き選任してまいりたいと考えております。その選任基準に方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。

③社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査結果報告会への出席や代表取締役と取締役会以外の定期的な会合開催により情報・意見を交換するほか、事業拠点の視察を行い当社事業に関する理解を深めております。

また、常勤の監査等委員は内部統制部門である経営企画グループ・人事総務グループ、内部監査グループ、会計監査人との情報共有や意見交換により連携強化を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されており、うち社内出身取締役の１名を常勤監査等委員として選定しております。監査等委員会は、決定した監査方針・監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じて重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。

常勤監査等委員は、経営会議などの重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行に関する事項の報告を受け、その報告内容について監査等委員会を通じて監査等委員間での情報共有を図っております。また、内部監査グループからの報告を受けるとともに、必要に応じて指示を行うなど相互に連携することで、監査の実効性の向上を図りました。当事業年度は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容は、事業報告及び計算書類等の妥当性、及び会計監査人の選解任や報酬、さらには取締役の指名、報酬への意見の有無に加え、内部統制システムの整備・運用状況の監査などの実施であります。

②内部監査の状況

内部監査グループは４名によって構成され、内部統制システムの検証及び有効性の評価、内部監査を行っております。年度初めには年度監査計画書及び個別監査計画書を、年度監査終了後には遅滞なく監査報告書を作成し、社長、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

内部監査グループと常勤監査等委員は、相互に年度の監査計画を確認し、四半期毎に計画の進捗状況及び監査結果について意見交換しております。また、内部監査グループは監査等委員会の職務の補助を行っております。

監査等委員会は会計監査人より監査方針や監査計画について説明を受け、相互に意見交換しております。また四半期レビューにあたって随時意見交換し、会計監査に立会い、連携を図っております。

内部統制部門である経営企画グループ・人事総務グループは、管理諸規程を整備し、全般的な統制活動を行うとともに、業務部門に対して統制活動の方針を指示しております。また、内部監査の補助、会計監査の窓口として、相互に連携を図っております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ひびき監査法人

ロ．継続監査期間

６年間

ハ．業務を執行した公認会計士

松本　勝幸

卜部　陽士

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は適切な会計監査が実施されるよう、監査法人の概要、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬見積額などを総合的に勘案した結果、適任であると判断しております。

ヘ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ト．会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人の監査が適切であるかについて、監査等委員会が定める会計監査人の評価基準に従い評価を行っております。企画部・総務部等の業務執行部門の意見及び監査等委員会の監視・検証を通して評価を行った結果、ひびき監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社は、当社の事業規模・業務の特性や監査日数等を合理的に勘案し、経営会議において監査公認会計士等に対する監査報酬額を審議し、監査等委員会で同意を得た後、監査契約を締結しております。

ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行ったうえ、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることであります。具体的には、業務執行取締役に対しては基準報酬の支給に加え、業績連動報酬及び非金銭報酬（譲渡制限付株式）を付与し、非業務執行取締役に対しては基準報酬のみの支給としております。

また、その決定方法は、監査等委員を除く取締役への配分については、取締役会において代表取締役社長に一任する旨を決議した上で、経営統括本部長が原案を作成し、経営会議での報告を経て、代表取締役社長が決定しており、監査等委員である取締役への配分については、監査等委員会の協議で決定しております。非金銭報酬（譲渡制限付株式）については、譲渡制限付株式報酬規則において役職別に報酬基準額を定め、取締役会で決議しております。

当社の役員の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長木下和彦であり、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うのは代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、社外取締役が参加している取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しております。

当社の役員の報酬等に関しては、2020年６月26日開催の第155期定時株主総会において決議されており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬について、年額180百万円以内（うち社外取締役年額32百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の金銭報酬について、年額42百万円以内としております。また、2021年６月29日開催の第156期定時株主総会において、上記の金銭報酬とは別枠の株式報酬について決議されており、年額12百万円以内、株式数の上限を年14千株以内（社外取締役及び監査等委員である取締役は付与対象外。）としております。

当社の役員の報酬等は、金銭報酬と非金銭報酬により構成されており、業務執行取締役の金銭報酬は、基準報酬（固定部分）と業績連動報酬により構成されております。

基準報酬については、役位・職責に応じて、他社水準、従業員給与の水準に加え当社の業績推移を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。

業績連動報酬については、年度業績連動報酬と半期業績連動報酬を設定しております。

年度業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、基準報酬に業績貢献評価と比例した評価係数を乗じて算出された金額としております。評価係数は、株主に対する透明性の確保及び利害関係の共有化のため、経常利益の実績及び部門業績評価ランクの２項目を指標とし、役位に応じて前者と後者の比率を100％：0％から70％：30％までの重みづけをした上で配分しております。半期業績連動報酬は、半期毎の季節変動の影響の大きい当社の実態に即しての業績向上に対する意識向上を図るため、半期毎の売上高経常利益率が設定の基準値を上回った差分に比例して決定されます。

非金銭報酬については、当社普通株式（譲渡制限付株式）を取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）４名に1,478株割り当てております。

なお、非業務執行の取締役については基準報酬（固定部分）のみとしております。

業績連動報酬に係る指標について、当社は経常利益の実績及び部門業績評価ランクに連動した業績連動報酬体系としております。当事業年度における年度業績連動報酬に係る指標の実績は、当事業年度の経常利益954百万円及び当事業年度の各担当部門業績評価ランクの結果であります。また、当事業年度における半期業績連動報酬に係る指標の実績は、売上高経常利益率の基準値に対し上期・下期いずれも達しておりません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与

は含まれておりません。

２．業績連動報酬等には、当事業年度において業績連動報酬として費用計上した額を記載しております。

３．譲渡制限付株式報酬には、当事業年度における費用計上額を記載しております。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社は株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を、純投資目的である投資株式と区分し、政策保有等を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化、地域社会との関係維持等を目的とし、中長期的に当社企業価値の向上に資すると判断した場合、政策的に必要な株式を保有する方針であります。

保有の合理性については、保有方針に沿った保有の適否を経営統括本部長が検証し、保有効果が認められないと判断した株式については、取締役会に諮り、保有継続の適否及び株式数の見直しを行っております。

政策保有株式として中長期的な経済合理性を踏まえ、毎期取締役会において個別の銘柄毎に当社の期待する保有目的に見合っているか、また、取引関係や株式保有により当社が得られる利益と投資額等を精査したうえで保有の妥当性を検証しております。当事業年度につきましては、2025年７月末を基準として、経営統括本部長が保有の適否について検証し、その結果を2025年９月開催の取締役会に報告しました。下記の政策保有株式については全て保有意義があると判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１．定量的な保有効果：定量的な記載は困難であり、取引内容及び取引額、地域社会との関連性、受取配当金、評価損益等を総合的に勘案し、保有の合理性を検証しております。

２．「第２［事業の状況］　５［重要な契約等］(1)技術導入契約」をご参照ください。

３．㈱りそなホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みなと銀行は当社株式を保有しております。

４．川崎重工業㈱の株式については、2026年３月31日付で普通株式を１株につき５株の割合で株式分割しております。

（２）【従業員の状況】

①提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、社外工、再雇用者を含む。）は、年間の平均人員を（  )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は舶用機関関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

②労働組合の状況

当社の労働組合は、全社を一体として組織する単一組合で、ＪＡＭに加盟しております。

2026年３月31日現在の組合員数は235人で、労使関係は安定しており特記事項はありません。

③管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第５【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、ひびき監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構及び監査法人等の行う研修に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算（ただし、一部粗材製造部門においては総合原価計算等）であり、原価差額は期末において製品、仕掛品、売上原価等に配賦しております。

（注）※１.  主な内訳は次のとおりであります。

※２.  他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自  2024年４月１日  至  2025年３月31日）