ブティックス株式会社（9272） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第17期以前及び第20期は連結財務諸表を作成しておりませんので、第17期以前及び第20期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員を記載しております。臨時雇用者数は〔　〕内に１年間の平均人員を外数で記載しております。

３．当社は、2023年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

当社の創業者かつ現代表取締役社長である新村祐三は、介護用品の販売を中心としたｅコマース事業を展開する企業として2006年11月に当社を設立いたしました。

当社の会社設立以来の沿革は、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

当社は、展示会事業、Ｍ＆Ａ仲介事業、人材採用支援事業の３つの事業を展開しており、報告セグメントと事業セグメントは同一の区分で管理しております。

展示会事業の介護分野におきましては、新規参入や業容拡大を図る各種サプライヤー（※）と、高齢者施設等の新設・修繕等を検討する介護事業者とを一堂に集めて商談を促進する場を提供する展示会「ＣａｒｅＴＥＸ」の開催・運営を行っており、ＩＴ分野におきましては、各種ソリューションを提供するＩＴ関連サプライヤーと企業・官公庁のＤＸ化を検討する担当者とを一堂に集めて商談を促進する場を提供する展示会「ＤＸＰＯ」の開催・運営を行っております。

Ｍ＆Ａ仲介事業におきましては、介護・医療・障害福祉・保育・建設・ＩＴ・調剤業界における事業承継ニーズに応えるＭ＆Ａの仲介業務を行っております。

人材採用支援事業におきましては、新卒向けの採用イベントの開催、及び求人企業への人材紹介を行う人材採用支援サービスを営んでおります。

なお、当社は2027年３月期より、人材採用支援事業につきましては、展示会事業の採用支援分野として、大規模就活イベント『Ｇｒｏｗｔｈ就活ＤＸＰＯ』を軸に事業の再構築を行い、従来のサービスである小規模採用イベント及び新卒紹介につきましては、『Ｇｒｏｗｔｈ就活ＤＸＰＯ』のマッチング・サービスの一部として事業モデルを転換することで、収益力向上を図っていく予定です。これにより、2027年３月期第１四半期以降は、従来「人材採用支援事業」としていた報告セグメントを「展示会事業」に統合することとしております。

（※）介護用品メーカー、機械浴槽や建材等の設備備品メーカー及び介護ソフトや配食等の施設向けサービス事業者等

１．展示会事業の概要

展示会事業における各サービスの内容は以下のとおりです。

介護分野の展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ」では、出展料金等を支払って出展する介護業界サプライヤーと、無料で招待する介護・高齢者施設などの事業者とのマッチングを図っております。

介護事業者には、事業規模が小さく情報収集力や情報発信力に課題を抱えている企業が多く、情報不足を解決するビジネスマッチングの場が求められております。このため当社は、一般個人の来場者も多く含まれる通常のＰＲ型展示会と異なり、介護事業者と介護業界サプライヤーとを一堂に集めてプロ同士の商談を促進する展示会を開催しております。

当社は展示会に出展して販路拡大・販売促進を期待する介護業界サプライヤーと、介護事業者の商品購入・選定の権限者（以下「アクティブバイヤー」）の商談成果の向上を図るために、事前に要望を確認した上で展示会会期中における商談のセッティングを代行する「営業アポイント取得代行サービス」等の各種サービスを提供することにより、マッチングの満足度を最大化する仕組みを構築しております。

当社は、アクティブバイヤーの来場割合が７割を占める当社運営の展示会を、マッチング・プラットフォームと捉え、介護事業者の開業準備から運営に至るまでの様々なニーズに応えることのできる介護業界サプライヤーとのマッチングを図ることで、介護事業者の事業拡大・事業運営効率化を支援できるものと考えております。

また、リアル展と並行して介護業界日本最大級のオンライン展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ３６５オンライン」を開催しており、リアル展と同様、介護業界サプライヤーと、介護事業者とのマッチングを図っております。365日24時間、全国どこでもマッチングが可能となったことから、より多くの介護事業者の事業拡大・事業運営効率化を支援できるものと考えております。

オンライン展示会は、関連サプライヤーの新製品情報が一堂に集うオンライン出展ブースである「ウェブース」、オンライン商談設定サービスである「コネクト」、業界の最新情報を発信するオンラインセミナー「ウェビナー」の３つのサービスから構成されております。

ＩＴ分野の展示会（サービス名：ＤＸＰＯ　ディーエクスポ）は、介護分野の展示会によって培ったノウハウをベースに、各種ソリューションを提供するＩＴ関連サプライヤーと、企業・団体・官公庁のＤＸ推進に携わるアクティブバイヤーとを一堂に集めることで、課題解決及び顧客獲得に直接つながるビジネスマッチングの場を提供しております。

リアル展の開催に加え、オンライン展を通年開催することにより、継続的なマッチングの機会を提供し、天変地異等の不可抗力によってリアル展の開催が延期・中止された場合でも、柔軟なマッチングが可能となっております。

また、地球環境への配慮と経済性の観点から、「出展ブースを複数社でシェアする」という、新発想の「シェアブース」方式を採用しております。２つの展示会を連続開催し出展ブースを居抜きとして再利用することで、残材・廃棄物を最小限にするとともに、施工・運営コストを削減した結果、業界最安水準の出展料を実現いたしました。出展を検討しやすい価格設定としたことにより、大手企業だけでなく、ベンチャー・スタートアップ企業が活用しやすいマッチングの機会を提供しております。

採用支援分野の展示会「Ｇｒｏｗｔｈ就活ＤＸＰＯ」は2026年に新規開催を予定している新サービスであり、成長著しいグロース企業と、「仕事を通じて成長 (グロース) したい」求職者とのマッチングの場を創出いたします。当社独自のシェアブース方式を採用しているため、多額の出展費用の捻出が難しい成長途上のベンチャー・スタートアップ企業であっても積極的な出展が可能となっております。

２．Ｍ＆Ａ仲介事業の概要

Ｍ＆Ａ仲介事業における各サービスの内容は以下のとおりです。

Ｍ＆Ａ仲介事業は、展示会の来場者や提携先の金融機関等、様々なルートからの情報提供の中で、Ｍ＆Ａによる事業承継ニーズを有する介護・医療・障害福祉・保育・建設・ＩＴ・調剤関連事業者等に対し、Ｍ＆Ａ仲介サービスを提供しており、譲渡契約締結による成功報酬型での仲介手数料をいただいております。

当社が保有する19,000社以上の介護・医療・障害福祉・保育・建設・ＩＴ・調剤事業譲受希望者リストの事業者に対して、事業形態・エリア・規模等の譲受希望条件が合致する売却希望案件を紹介することで、買い手候補者の探索や成約期間の短縮を図っております。このため、１案件当たりに要する人件費等の営業活動費を低く抑えることができ、業界最安水準の手数料にて仲介を行っております。

当社が独自に開発した「Ｍ＆Ａ工程管理システム」により、厳格な工程管理を行うことで、従来コンサルタント個人の経験や能力に依存しがちなＭ＆Ａの工程を「定型化」「可視化」し、案件進捗の確実性とスピードを担保する体制を整えるとともに、2023年より新教育制度・新ＫＰＩ管理手法を新たに導入し、徹底的な行動管理を行うことにより実務能力が高くかつ即戦力となる強固な人材の育成に取り組んでまいりました。これらによって、いずれの分野においても質の高いＭ＆Ａ仲介サービスを提供しております。

３．人材採用支援事業の概要

人材採用支援事業における各サービスの内容は以下のとおりです。

人材採用支援事業は、新卒入社における「入社３年後のミスマッチをなくす」を企業理念として掲げ、就活生の６人に１人が利用（株式会社リアライブ調べ）する就活情報サイト「ジョブトラアカデミー」の運営を軸に、就活生向けの「小規模マッチングイベント」の開催、並びに新卒向け人材紹介事業等を行っております。

また、「ジョブトラアカデミー」に登録した学生を対象に、人材紹介等の事業も展開しており、企業・学生双方にきめ細かい情報提供とマッチングの場を提供することで、ミスマッチが起こりがちな現行の採用活動の構造を変革すべく、様々な仕組み作りに取り組んでいます。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

なお、当社は2025年10月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であった株式会社リアライブを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。これにより連結子会社が存在しなくなったため、当事業年度末において連結子会社はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものです。

(1) 経営方針

当社は、『マッチング・ファースト』を企業理念に掲げ、最適なマッチングで最高の満足を提供することで、産業を活性化し、豊かな社会を実現したいと考えております。

そのため、当社は「経営理念」を以下のとおり定めております。

一．マッチングの満足度を最大化する

二．新しいサービスの創造で新しい市場を創造する

三．利益を伸ばし続けることがみんなの幸せになる

四．不正を行わず、誠実にビジネスを行う

五．変わらず生き続けるために変わり続ける

(2) 経営環境及び経営戦略

当社が主に事業を行う介護業界においては、異業種からの新規参入による競争の激化や人材採用難の状況が継続していることにより、全体として厳しい状況が続いております。この結果、介護事業所の再編が加速しており、Ｍ＆Ａによる事業承継への需要が高まっている状況にあります。また、我が国の高齢化率（総人口に占める65歳以上人口の割合）は年々上昇し、介護サービスの需要が拡大していることを背景として、介護高齢者マーケットへの参入意欲は引き続き旺盛です。

このような環境のもと、当社は展示会を開催することによって、展示会事業単体として収益を上げながら、来場者である介護事業者と出展社である各種サプライヤー（※）、双方の決裁権限者の情報並びに業界特有の課題・ニーズに直接アクセスできる利点を活かし、Ｍ＆Ａ仲介並びに人材採用支援を含む様々なサービスを提供していく独自のビジネスモデルを展開しております。

（※）介護用品メーカー、機械浴槽や建材等の設備備品メーカー及び介護ソフトや配食等の施設向けサービス事業者等

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では、主な経営指標として、企業の事業活動の成果を示す営業利益を重要な経営指標と考えております。また、収益性判断の指標に営業利益率を掲げております。

事業別には、展示会事業については、主な収入である出展料が出展小間数×小間単価となり、小間単価に大きな変動がないため、出展小間数（出展社に貸し出すために仕切られたスペースの単位）を重要な指標としております。Ｍ＆Ａ仲介事業については、主な収入である仲介手数料が成約組数×手数料単価となり、手数料単価に大きな変動がないため、成約組数を重要な経営指標としております。また、人材採用支援事業につきましては、主な収入であるイベント出展料が、採用イベントの開催数×手数料単価となり、手数料単価に大きな変動がないため、採用イベント開催数を重要な経営指標としております。

当社は、大きく変容する社会・ビジネス環境に対応し、更なる事業拡大を図るため、2025年３月期を最終年度とする中期経営計画「Vision2025」（以下「第一次中計」といいます。）を2021年５月に公表しておりました。

第一次中計は、計画開始前の2021年３月期の実績と比べて、売上高4.0倍増、営業利益5.8倍増という野心的な計画でありましたが、この実現に向けて取り組んでまいりました結果、売上高につきましては、第一次中計の目標を計画どおり2025年３月期に達成し、営業利益につきましては、当初の計画から１年遅れとなったものの、2026年３月期に、第一次中計の目標の96％まで到達することができました。

以上の結果、第一次中計開始前の2021年３月期から2026年３月期までの５年間で、当社の売上高は4.3倍（５年間の年平均増収率33.8％）、営業利益は5.5倍（５年間の年平均増益率40.8％）と急拡大することとなり、第一次中計を通して、当社は飛躍的な成長を遂げることができたと考えております。

第一次中計で掲げた目標達成に目途が立ったことから、当社は、更なる事業拡大を図るため、2029年３月期を最終年度とする、第二次中期経営計画「Vision2029」を新たに策定し、2026年５月13日に公表いたしました。

当社は、この第二次中期経営計画の達成をとおして、2028年３月期を基準期としてプライム市場への上場を果たし、企業理念である「マッチング・ファースト」を実現してまいります。

＜第二次中期経営計画「Vision2029」の業績目標＞

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（※）調整後営業利益＝営業利益+のれん償却費+顧客関連資産償却費＋株式報酬費用

(4) 優先的に対処すべき事業上の課題

2027年３月期の我が国経済は、引き続き緩やかな回復基調で推移することが期待される一方、地政学リスクの高まりや海外の経済政策の動向の影響等、依然として先行き不透明な状況が続くものと推測しております。

セグメント別の見通しは以下のとおりです。

なお、当社は2027年３月期より、「人材採用支援事業」につきましては、「展示会事業」の「採用支援分野」として、大規模就活イベント『Ｇｒｏｗｔｈ就活ＤＸＰＯ』を軸に事業の再構築を行い、従来のサービスである小規模採用イベント及び新卒紹介につきましては、『Ｇｒｏｗｔｈ就活ＤＸＰＯ』のマッチング・サービスの一部として事業モデルを転換することで、収益力向上を図っていく予定です。これにより、2027年３月期第１四半期以降は、従来「人材採用支援事業」としていた報告セグメントを「展示会事業」に統合することといたしました。

①　展示会事業

介護分野におきましては、今後も「ＣａｒｅＴＥＸ」の開催エリアの拡大及び出展規模の拡大を図っていく計画です。2027年３月期におきましては、既存の展示会の開催・運営に加え、2027年４月に愛媛県において「ＣａｒｅＴＥＸ四国」、及び2027年６月に新潟県において「ＣａｒｅＴＥＸ新潟」を新規開催することを決定し、来場者及び出展社への販促活動を行っていく予定です。リアル展へのニーズが引き続き増大傾向にあることから、出展小間契約は順調に獲得できることを見込んでおります

ＩＴ分野におきましては、「ＤＸＰＯ」の開催・運営を行ってまいります。2027年３月期におきましては、昨年までの年６回の開催に加え、北海道において「ＤＸＰＯ札幌」の新規開催を予定しております。

また、採用支援分野として、2026年８月及び11月には、成長著しいグロース企業や優良ベンチャー企業の人材採用に特化した大規模就活イベント（リアル＋オンラインによる合同説明会）である新卒向け『Ｇｒｏｗｔｈ就活ＤＸＰＯ』の東京都での新規開催を予定しております。

②　Ｍ＆Ａ仲介事業

Ｍ＆Ａ仲介事業におきましては、引き続き、新教育制度・新ＫＰＩ管理手法の運用を徹底し、実務能力が高くかつ即戦力となる強固なコンサルタントの育成に努めてまいります。また、コンサルタントの大量採用による先行投資と収益のバランスを考慮しつつ、引き続き、積極的なコンサルタントの採用を行ってまいります。

なお、案件管理を部門長に権限移譲したことにより、部門間の案件進捗に想定以上の乖離が発生し、全体の成約率が低下することとなった状況を踏まえ、事業部横断で全案件の進捗を管理する体制（2025年３月期まで実施）を再開し、正副事業部長による案件進捗のダブルチェック制度も導入し、案件進捗の精度向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものです。

当社は、社会発展のために果たすべき義務や役割を理解し、事業活動を通じて企業価値向上と社会課題解決の双方を実現するサステナビリティ経営を推進してまいります。

また、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要と考え、経営と業務執行の分離により、的確かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図っております。また、経営の健全化、公正性の観点から、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、当社全体で、リスク管理、内部統制、コンプライアンスへの取り組みを実行するとともに、独立社外取締役の活用など、信頼性の向上と自浄能力の増強に努めてまいります。

(1) 経営環境

様々な社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変容に伴い、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）を重視した経営や経済価値と社会価値の双方を創出するサステナビリティ経営がより一層求められています。当社も、持続的な社会の創造については、責任をもって取り組んでいくべきであると考えています。

(2) サステナビリティに関する考え方

当社にとってのサステナビリティとは、事業を通して社会課題の解決に寄与することであり、当社の持続的な成長が、社会の持続的な発展に貢献できるような世界を目指すことです。その実現に向けて、顧客、取引先、従業員、株主はもちろん、環境や社会とのエンゲージメントも重要であると考え、ステークホルダーとのエンゲージメントを大切に、サステナビリティを重視した経営を実践しております。

≪ガバナンス≫

ⅰ基本的な考え方

当社は、「マッチング・ファースト」によって産業を活性化し、豊かな社会の実現に貢献する、という創業以来の企業理念を追求する経営理念のもと、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様や顧客の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中で企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。

経営管理組織の構成につきましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等　(１)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由」をご参照ください。

ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたＩＲ活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーの他、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。

ⅱコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制につきましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等　(１)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ハ．内部監査及び監査等委員監査の状況」をご参照ください。

≪戦略≫

＜中小事業者へのＭ＆Ａ仲介サービス＞

事業存続に課題を持つ中小事業者に対して、適切な譲受先を提案することで事業を存続させるサポートを行う当社のＭ＆Ａ仲介事業は、ビジネスそのものがサステナビリティに寄与していると考えております。

当社は、介護業界最大級の展示会の開催や、ｅコマース事業で培ってきた介護業界での豊富な知識と人脈を活用し、介護業界に特化したＭ＆Ａ仲介事業を2015年より、医療業界に特化したＭ＆Ａ仲介事業を2017年より、障害福祉に特化したＭ＆Ａ仲介事業を2020年よりスタートいたしました。更に保育業界に特化したＭ＆Ａ仲介事業を2021年より、建設業界に特化したＭ＆Ａ仲介事業を2022年より、ＩＴ業界に特化したＭ＆Ａ仲介事業及び調剤薬局に特化したＭ＆Ａ仲介事業を2023年より開始しております。介護・医療・障害福祉・保育・建設・ＩＴ・調剤業界のＭ＆Ａは、スタッフの雇用継続や、利用者・取引先へのサービス提供の継続を図るための重要な選択肢のひとつとして認知されてきており、今後も益々需要が拡大するものと予想されています。介護・医療・障害福祉・保育・建設・ＩＴ・調剤事業のＭ＆Ａは、承継資産のほとんどが人的資源であり、案件ごとにきめ細かい対応が必要になる中、当社は、譲渡価額のみならず、社風の相性までも考慮し、安心して譲渡・譲受いただける最適なマッチングを目指しています。

また、当社では、中小事業者がＭ＆Ａ仲介サービスを利用する際に最大の障壁となっていた「高額なＭ＆Ａ仲介手数料」を、業界最安値に設定することで、介護・医療・障害福祉・保育・建設・ＩＴ・調剤業界では大きな割合を占める中小事業者にもＭ＆Ａ仲介サービスを提供しております。

＜採用＞

当社の持続的な成長と発展のためには、人材の確保が必須であるため、新卒・中途採用を積極的に実施しております。また、透明性の高い人事考課制度を設けることで、当社の事業を支える優秀な人材の獲得及び人材の社外流出防止を行っております。入社後も社内での教育体制を整備・仕組化することにより、効率的な運営を実現しております。

＜不正防止＞

Ｍ＆Ａ仲介事業においては、自社開発の工程管理システムを導入し、作業工程を可視化し上長がすべての案件の管理が可能となったことで、担当者による不正防止を行っております。

＜環境＞

2022年３月期より新たにＩＴ分野での展示会を開始しておりますが、本展示会は２つの展示会を連続開催し、ブース装飾・受付・看板・備品等を居抜きで再利用することが可能なため、最小限の残材・廃棄物での展示会開催を実現しました。

≪リスク管理≫

当社では適宜リスク管理委員会を開催しております。詳細は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(１)コーポレート・ガバナンスの概要　④リスク管理体制の整備の状況」をご参照ください。

また、経営会議にて、長時間労働及び有給休暇取得状況等の労務状況の確認及び指導を行うことにより、過重労働を起因とした健康問題や業務事故の発生及びそれに伴う訴訟、従業員の士気の低下等を防止しております。

≪指標及び目標≫

当社は基本的な考えとして、性別や年齢、国籍に関わらず、能力や適性に応じて、管理職への登用も含め、適材適所で配置していく方針です。そのため、当社の女性管理職の割合について、具体的な数値目標は設定しておりません。なお、提出日時点における管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合は40.0％、役員に占める女性の割合は16.7％です。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ですが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅しているものではありませんので、この点にご留意下さい。

１．事業環境に関連するリスクについて

(1) 介護関連市場について

当社は主に、介護事業者を対象として、商談の場を提供する展示会の主催及びＭ＆Ａ仲介サービスを提供しておりますが、介護事業者は介護保険法の適用を受けるサービスの提供を事業内容とするため、介護保険制度の影響を受けることになります。

介護保険制度は３年ごとに介護保険法及び介護報酬の改正が行われており、これに合わせて３年を１期とする市町村介護保険事業計画の策定が行われております。法令の改正及び大幅な報酬改定により、当社の取引先である介護事業者が事業内容の変更を余儀なくされる等の影響を受けた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 展示会市場について

展示会は一度開催された場合、毎年定期的に開催される性質を有していることに加え、ノウハウの蓄積により、異業種への横展開が比較的容易です。しかしながら、展示会を開催するにあたっては、開催規模や来場者の利便性を考慮した適切な会場を用意する必要がありますが、当社が予定したとおりに会場の確保が進まない場合や、自然災害、感染症等により会場が使用困難となった場合、展示会の開催ができず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、金融危機等の経済動向によっても、出展社による出展の見合わせや来場者数の減少が発生する可能性があります。

このような場合、会期の延期や会場の変更を行う等の対策を実施します。会期を延期した場合、同一事業年度内の開催となる場合には、業績への影響は軽微となる見込みですが、翌事業年度となる場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) Ｍ＆Ａ市場について

Ｍ＆Ａ市場は、介護・医療・障害福祉業界においては、法定要件に見合った人材確保の難しさや、競争激化、介護報酬や診療報酬等の基本報酬部分の実質減額改定傾向に加えて、オーナー経営者の高齢化に伴う後継者問題も増加しており、大きな需要があります。また、近年参入した建設・ＩＴ業界においても、オーナー経営者の高齢化に伴う後継者問題が増加しており、介護・医療・障害福祉業界と同様に大きなＭ＆Ａニーズがあります。今後も、小規模事業者にとっては出口戦略の一つとして、大手事業者にとっては拡大戦略又は得意分野への選択と集中の一つの手段として、Ｍ＆Ａの活用は増加するものと予測しており、当社でも様々なＭ＆Ａニーズに対応できるように体制を整備しております。しかしながら、将来的な後継者問題解決策としてのＭ＆Ａ譲渡ニーズが減少に転ずること、当社が対象としている事業の対象市場の動向によりＭ＆Ａ買収ニーズが減少に転ずること等を要因として、市場が縮小した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、現状Ｍ＆Ａ仲介業務を直接的に規制する法令等はありませんが、2024年に経済産業省より公正なＭ＆Ａに関するルール形成にむけた各種ガイドラインが策定されるなど、Ｍ＆Ａ市場を対象とした諸政策についての議論が高まっております。当社は当該ガイドラインを遵守して事業を行っておりますが、今後、法令等の制定・改定により、また、法解釈の変更により、Ｍ＆Ａ仲介業務に対する何らかの規制を受けることとなった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社は、中小企業庁の「Ｍ＆Ａ支援機関登録制度」や業界団体「一般社団法人Ｍ＆Ａ支援機関協会」が定めた仲介事業者やアドバイザリー事業者としての一定の要件を満たしており、登録事業者及び会員として公開されております。これに加えて、中小企業庁による「中小Ｍ＆Ａ資格試験」の実施及び試験合格者の登録制度の導入が予定されており、本制度が実施された場合には当社も担当者の当該資格取得を推奨する予定です。今後、登録要件の変更や制度の改定等により登録事業者・会員でなくなった場合、また、担当者による中小Ｍ＆Ａ資格の取得が困難になった場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

上記に加え、Ｍ＆Ａ取引又はＭ＆Ａ制度に係る金融商品取引法、会社法、税法、対象とする市場領域の関連法等の法改正が行われることで、社会におけるＭ＆Ａニーズも変化する可能性があり、それらの結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) インターネット関連市場について

当社は、オンライン展示会をインターネット技術を用いてサービス提供しており、インターネットの更なる発展は当社の事業の成長にとって重要です。当社の事業においては「電気通信事業法」及び関連法令等の規制を受けており、届出電気通信事業者としてユーザーの通信の媒介に係る通信の秘密の遵守等が義務付けられております。今後新たな法的規制の導入、法解釈の変更、技術革新の遅れ等、予期せぬ要因により、インターネット業界全体及び関連市場の成長が鈍化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、インターネット業界においては、スマートフォンやクラウドサービスの普及、ＡＩ（人工知能）の活用等、新技術・新サービスが次々と生み出されており、当社の事業においてもこれらの変化に対応していく必要があるという認識のもと、サービスの改良に取り組んでおります。しかしながら、技術革新において当社が予期しない変化が生じた場合、既存システムの改良、新たな開発等による費用の支出が必要となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人材採用支援関連の市場について

人材採用支援市場は、景気動向による雇用情勢の影響を受けやすく、当社の想定を超える景気後退や経済環境の変化が発生した際は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、主として新卒採用を中心としたサービスを運営しており、求職者と求人者の需給関係による影響を受けます。パートやアルバイト、派遣社員など非正規雇用の増加等にみられる雇用形態の変化や中途採用等の採用方法の多様化、少子化の進展、大学進学率の変化、景気変動に伴う企業の採用動向等さまざまな要因により上記の需給関係は変動しますが、その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．当社の収益構造に関するリスクについて

当社が運営しているサービスのうち、展示会事業について売上高及び営業利益の計上が展示会の開催月に偏重します。このため、展示会の開催時期や開催場所、規模やタイプの異なる展示会を増やしていくこと、また、Ｍ＆Ａ仲介事業も拡大していくことで、年間をとおして売上及び利益の計上時期を平準化していく方針ですが、当社が予定したとおりに会場を確保できない場合や、来場者及び出展社の確保が困難になる事態が発生した場合、Ｍ＆Ａコンサルタントの採用が予定どおりに進まない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、2026年３月期における四半期別の売上高及び営業損益の推移は以下のとおりです。

当社は2025年10月１日付で連結子会社であった株式会社リアライブを吸収合併したことに伴い、第３四半期会計期間より非連結決算会社へと移行いたしました。そのため、第１四半期会計期間及び第２四半期会計期間の数値につきましては参考値として四半期連結会計期間の数値を記載しております。

３．事業内容に関連するリスクについて

(1) 展示会事業について

①介護分野

当社では現在、介護業界の主要なサプライヤーを一堂に集めた展示会「ＣａｒｅＴＥＸ」を８都市（東京、大阪、福岡、名古屋、仙台、札幌、金沢、広島）で運営しております。全国展開を進めることで、全国に分散した介護事業者のプラットフォームとなるべく拡大を進めており、その過程で、月別の損益及び業務量の平準化を図る予定です。また、オンライン展を通年開催することにより、月別の損益の平準化を図っております。

当社は展示会を開催することによって、アクティブバイヤー並びに業界のサプライヤーの情報をデータベース化しており、双方の決裁権限者（サプライヤーにおいては販売価格の決定権を有する権限者）に直接アクセスできるという利点を活かして、Ｍ＆Ａ仲介サービスの提供が可能となることから、入り口としての展示会を重要なものであると捉えております。しかしながら、当社が主催する展示会の開催内容の陳腐化や、来場者数の確保が困難になる事態が発生した場合並びに出展社数の減少といった事態等が発生した場合には、当社の計画どおりに推移せず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、展示会の開催には、会場の確保・出展社の獲得及び来場者の誘致といった各局面において、開催分野における業界の専門知識や展示会運営についてのノウハウが必要であるため、参入障壁は高いものと考えておりますが、同様のノウハウを有する競合が参入した場合、当社が開催する展示会への出展社の出展意欲が競合展へと分散し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、展示会においては、出展社による知的財産権を侵害した展示、出展社・来場者間の紛争発生、展示場内の安全管理上の問題、その他の何らかの要因により、当社が主催者責任を問われて訴訟を提起された場合等において、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②ＩＴ分野

当社では現在、バックオフィス、フロントオフィスの各種システムベンダー・サプライヤーを一堂に集めたハイブリッド展示会「バックオフィスＤＸＰＯ」「営業・マーケＤＸＰＯ」「ＥＣ・通販ＤＸＰＯ」「ＩＴ・情シスＤＸＰＯ」を５都市（東京、大阪、福岡、名古屋、横浜）及びオンライン上で運営しており、早期に全国展開を進めることで、全国に分散した各種システムベンダーのプラットフォームとなるべく拡大を進めており、その過程で、月別の損益及び業務量の平準化を図る予定です。

リアル展の開催には、介護分野と同様に、展示会運営についてのノウハウが必要であり、かつ、オンライン展の開催においては、効率的な商談・マッチングが可能なプラットフォームの構築が必要であるため、参入障壁は高いと考えております。しかしながら、リアル展においては、出展社・来場者間の紛争発生、展示会場内の安全管理上の問題、オンライン展においては、技術革新において当社が予期しない変化が生じた場合、その他何らかの要因により、当社が主催者責任を問われて訴訟を提起された場合等において、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③採用支援分野

当社は2027年３月期より、「人材採用支援事業」につきましては、「展示会事業」の「採用支援分野」として、大規模就活イベント『Ｇｒｏｗｔｈ就活ＤＸＰＯ』を軸に事業の再構築を行い、従来のサービスである小規模採用イベント及び新卒紹介につきましては、『Ｇｒｏｗｔｈ就活ＤＸＰＯ』のマッチング・サービスの一部として事業モデルを転換することで、収益力向上を図っていく予定です。

リアル展においては、出展社・来場者間の紛争発生、展示会場内の安全管理上の問題、オンライン展においては、技術革新において当社が予期しない変化が生じた場合、その他何らかの要因により、当社が主催者責任を問われて訴訟を提起された場合等において、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、マッチング・サービスの一部として提供予定である人材紹介サービスは、職業安定法の適用を受けており、当社は手数料を徴収して職業紹介を行うことができる有料職業紹介事業の許可を厚生労働大臣より取得しております（厚生労働大臣許可13‐ユ‐318416）。職業安定法に基づく厚生労働大臣許可の有効期限は2028年７月31日までであり、その更新についての障害は、現状においては、認識しておりませんが、今後、これらの関係法規が改廃された場合や新たな法的規制が設けられた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) Ｍ＆Ａ仲介事業について

Ｍ＆Ａ仲介事業は譲渡意向のある企業と買収意向のある企業を、当社の保有する企業情報のデータベースを活用して仲介するサービスです。当社は両者のマッチングが円滑に進み、早期に成約に至るよう案件の進捗管理を適時に実施しておりますが、両者での条件交渉が難航する場合や、デューデリジェンス作業が遅延すること等を要因として、想定どおりに案件が進捗しない場合並びに成約時期の変動・成約規模の変動があった場合、期間ごとの業績が大きく変動する可能性があるとともに、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社ではコンプライアンスを遵守しＭ＆Ａの仲介を行うよう社内体制の整備に努めております。仲介業務においては公平・中立の立場で業務を進められるように倫理にも配慮するよう細心の注意を払っており、2021年９月にはＭ＆Ａ支援機関登録制度に登録し、2025年４月には一般社団法人Ｍ＆Ａ支援機関協会に加入いたしました。しかしながら、情報提供の過誤、譲渡先・買収先間の紛争、その他の何らかの要因により、当社が仲介手数料の返還や減額等を求められた場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の獲得、確保、育成について

当社が事業を拡大するに当たり、特に展示会の主催に関しての専門知識及び経験を有する人員の獲得、育成、維持が重要な課題であると認識し、これに積極的に取り組んでおります。また、Ｍ＆Ａ仲介サービスにおいては、新教育制度・新ＫＰＩ管理手法が定着したため、当社の教育プログラムを通じてＭ＆Ａコンサルタントとしての成長が期待できる人員を獲得することが重要な課題であると認識し、これに積極的に取り組んでおります。しかしながら、人材を適時に確保できない場合、人材が大量に社外流出してしまった場合、あるいは人材育成が計画どおりに進捗しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は事業規模に応じた組織体制を志向しており、現時点では比較的小規模な組織で事業運営を行っていることから、従業員が欠けるような事態に至った場合の経営成績及び財政状態への影響は相対的に大きいものと考えられます。そのため、新卒採用・中途採用を問わず積極的な採用及び教育を実施しております。

(4) 競合について

当社の事業は、展示会を入り口として得られる決裁権限者のデータベースを活用し、Ｍ＆Ａ仲介サービスを行う独自のビジネスモデルですが、個別の事業単体で見た場合には、展示会の主催やＭ＆Ａ仲介等において同様のサービスを提供している企業もあり、これらの企業が今後、複合的な展開をする場合には、競合関係になり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報セキュリティの管理について

当社は、展示会の開催ごとに取得したアクティブバイヤー並びにサプライヤーの情報、「介護Ｍ＆Ａ支援センター」等の公式サイトにて登録されたＭ＆Ａの譲渡または買収の意向を持つ企業の情報、及び就職情報サイトにて登録された学生の情報をそれぞれデータベース化して保有しており、その保管やデータ利用についてはアクセス権者を制限する等、注意を払っております。

当社では、上記のような適切な管理・保護が経営上の重要な課題であると認識し、顧客・サービス利用者から入手した情報が漏洩しないよう、社内規程を整備し、情報の保管管理を徹底するとともに、役職員に対しても情報の取扱いに関する教育を実施しております。

しかしながら、不測の事態等により、情報の漏洩、情報の消失等が発生した場合、損害賠償請求等の金銭補償や信用力の低下、当社としての強みであるデータベース価値の著しい低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 個人情報管理について

当社は、各事業を通じて得た個人情報を取り扱っております。当社では、「個人情報の保護に関する法律」に従って社内規程を整備し、個人情報保護の厳正な管理を行っております。

このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や信用力の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４．その他のリスクについて

(1) 特定人物への依存について

当社代表取締役社長　新村祐三は、当社の創業者及び当社の経営の最高責任者であり、経営方針や事業戦略の決定等といった経営の重要な部分を同氏に依存しております。当社は、過度に同氏に依存しないよう、経営幹部役職員数の拡充、育成及び権限委譲による体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおりますが、十分な体制の構築が整うより以前に、同氏の業務執行が困難となるような事態が緊急に生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 知的財産権の侵害について

当社は、当社が保有する商標権等の知的財産権の取得及び保護に努めております。また、他社の知的財産権に対しても侵害が発生しないよう努めており、過去もしくは現時点において、当社に対し第三者からの知的財産権の侵害等による訴訟が発生した事実はありません。しかしながら、今後当社の事業分野において第三者が得た知的財産権等の内容によっては、当社に対する損害賠償等の訴訟が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 訴訟について

本書提出日現在において、当社が当事者として関与している重要な訴訟手続きはありません。しかし、今後の当社の事業展開の中で、第三者が何らかの権利を侵害され、または損失を被った場合、もしくはシステム障害等によって利用者に損害を与えた場合等、当社に対して訴訟その他の請求を提起される可能性があります。損害賠償の金額によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 自然災害、事故等について

当社では自然災害、事故等に備え、サーバーの分散化、データの定期的バックアップ、システム稼動状況の監視によりシステムトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社本社の所在地である関東圏において、大地震、台風等の自然災害や事故等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事業に支障を来たす事象が発生し、システムの利用が制限された場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブ目的として、ストック・オプションを付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が行使条件を満たして行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社株式の１株当たりの価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日におけるストック・オプションによる潜在株式数は803,900株であり、発行済株式総数10,160,400株の7.9％に相当しております。

（注）2021年６月１日付及び2023年６月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

(6) 新型コロナウイルス等の感染症の影響について

現在、展示会事業及びＭ＆Ａ仲介事業のいずれにおいても、新型コロナウイルス感染症の影響は極めて軽微となり、通常どおり展示会の開催及び訪問・面談等ができることを前提として事業計画を策定しておりますが、今後、新型コロナウイルス感染症のような未知の感染症が世界的に流行し、緊急事態宣言が発出されたり、政府や自治体等の要請により展示会の開催及び訪問・面談等ができなくなった場合、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式375,150株は「個人その他」に375,100株、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）持株比率は自己株式（375,150株）を控除して計算しております。

３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討していく方針であります。しかしながら、現在は今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先する方針であり、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開と事業展開のために必要な展示会事業、Ｍ＆Ａ仲介事業及び人材採用支援事業の営業活動を行うにあたっての専門知識及び経験を有する人材の採用の強化及びソフトウエアの自社開発を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。そのため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。当事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。

なお、当社は剰余金を配当する場合には、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当については取締役会となっております。

また、当社は毎年９月30日を基準日として、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は2006年の設立当初より、「徹底的な顧客満足の追求」を念頭に、顧客や取引先の皆様との強い信頼関係を軸に、誠実にビジネスに取組んでまいりました。現在は展示会事業、Ｍ＆Ａ仲介事業及び人材採用支援事業を注力事業として、積極的にＢｔｏＢ領域にて事業を拡大しております。このように経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値向上のために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しております。株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図っております。

また、監査等委員会における取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程を遵守すべく、内部統制機能の充実化を図り、迅速かつ適正な情報開示を実現できる体制を構築しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置している他、社長の直轄機関として内部監査室及び経営会議を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。また、財務諸表に係る監査は、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士等と連携する体制を取っております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由

当社においては、2021年６月25日開催の第15期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員である取締役は、取締役会の議決権を有することから、取締役会の監督機能の強化に資するものと考えており、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上に有効であると判断しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、毎月の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議長は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長　新村祐三が務めております。その他の構成員は、常務取締役　武田学、常務取締役　速水健史、取締役　土橋薫（監査等委員）、社外取締役　田中智行（監査等委員）、社外取締役　森川友尋（監査等委員）です。

田中智行は財務・会計の専門的な知識・経験等を有する公認会計士であり、森川友尋は法律の専門知識と高い知見を有する弁護士です。なお、２名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。

取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名の出席のもと、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を審議・決議するとともに、業務執行を統括しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

なお、取締役会につきましては、独立役員である２名の社外取締役を選任することで、取締役会の社外取締役比率を３分の１以上としております。これにより、取締役会の独立性を確保し、経営判断の合理性を確保するとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しております。

当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は引き続き６名（内、社外取締役２名）となります。

ｂ．監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成されており、議長は、取締役　土橋薫が務めております。その他の構成員は、社外取締役　田中智行、社外取締役　森川友尋です。

監査等委員は、監査等委員会を毎月１回開催し、取締役会の議案に関する審議や、重要な会議情報等を監査等委員間で意見の交換を行っております。また、常勤の監査等委員が、重要会議議事録や重要な決裁書、重要な契約書等の閲覧や調査を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室長及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．経営会議

経営会議は、社長の諮問機関として、常勤取締役及び部長以上の役職者で構成されております。

議長は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長　新村祐三が務めております。その他の構成員は、常務取締役　武田学、常務取締役　速水健史及び部長以上の役職者です。

経営会議は、原則として月１回月初に開催し、各部門における予実差異報告及び差異分析の他、コンプライアンス懸念事項の共有と協議、取締役会への付議事項についての事前協議、取締役会から委嘱された決議事項の審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

ハ．内部監査及び監査等委員監査の状況

監査等委員会と内部監査室長（１名）とは、情報交換及び相互連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容及び対処について監査等委員会に報告する体制を確保しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。

③　内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として2021年６月25日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その内容は以下Ⅰの通りです。（最終改訂　2025年３月27日）

　また、財務報告の信頼性を確保するための体制、反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況はそれぞれ以下、Ⅱ、Ⅲの通りです。

Ⅰ．内部統制システムの整備に関する基本方針

ａ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループの「経営理念」「行動指針」を制定し、役員及び役職者はこれを率先垂範し、全従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸成に努める。

(2)当社及び当社子会社においてコンプライアンスに係る規程を制定するとともに、当社の常勤役員及び部長職以上の役職者で構成する経営会議にて、コンプライアンス体制の構築・管理・維持に当たる。

(3)当社及び当社子会社においてコンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4)当社グループ全体の内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切且つ迅速に対応する。

(5)当社及び当社子会社の業務の適切な実行を確保するため、内部監査の体制を強化するとともに、内部監査の結果を経営層に対し報告する。

(6)当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を適切に整備、運用する。

(7)当社及び当社子会社において、法令、定款違反等の行為が発見された場合、コンプライアンス規程に従い、各通報先及び報告先に通報及び報告の上、必要に応じて外部の専門家とも連携、協議の上対応に努める。

(8)当社及び当社子会社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当請求には断固としてこれを拒絶する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)当社の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

(2)保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて文書管理規程に規定された期間とする。

(3)当社の取締役及び監査等委員である取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社において、リスク管理規程及びリスク対応マニュアルを制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。当社子会社もこれに準じて対応する。

(2)当社及び当社子会社において重要な危機事案が発生したときは、速やかに当社に報告し、当社は必要な指示、指導、助言等を行う。

(3)当社及び当社子会社の危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切且つ迅速に対処するものとする。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社の取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、当社グループの経営計画を策定する。

(2)当社及び当社子会社において、取締役会規程、組織及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図り、業務を効率的に遂行する。

(3)当社は、取締役会を毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(4)当社の社外取締役は、適宜当社の社長及び他の取締役並びに当社子会社の社長及び取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に助言を行う。

(5)当社において経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。

e．その他企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社は、当社子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

(2)当社は、経営の健全性及び効率性の向上を図るため、当社子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣する。

(3)当社は、子会社管理規程に基づき、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にする。また、当社は、当社子会社の社長等をメンバーとした定期的な報告会を開催し、経営状況等の事業運営に関する重要な事項についての報告を受け協議を行う。

(4)当社子会社における一定の重要事項については、当社子会社において決定する前に当社の承認を必要とするほか、組織及び職務権限規程に規定された特に重要な事項については、組織及び職務権限規程に則り、当社の会議体等で審議及び承認を行う。

(5)内部監査部門は、当社子会社の業務の適正性について監査を行う。

(6)当社子会社のリスク管理については、子会社から報告を適宜受けるとともに、当社の内部監査及び監査等委員会が子会社のリスク管理状況の監査を行い、必要な助言、勧告及び指導を行う。当社子会社において重要な危機事案が発生したときは、速やかに当社に報告し、当社は必要な指示、指導、助言等を行う。

(7)当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる統制強化をはかる。当社の各部門及び子会社は、関連する管理部門の支援の下で、これを実施する。

f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

(1)監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、補助使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

(2)前項の補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び監査等委員会からの取締役及び補助使用人に対する指示の実効性の確保のため、補助使用人の異動及び人事考課及び賞罰は監査等委員会の同意を得るものとする。

g．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当該会社の監査等委員会に報告するための体制、当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制

(1)当社の監査等委員及びその補助使用人は、当社の取締役会の他、経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

(2)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに当社の監査等委員会に報告する。

(3)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

(4)前各号の報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制については、コンプライアンス規程に基づき、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

(5)内部監査部門は、当社子会社に対して行った結果を監査等委員に対して報告する。

ｈ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員会は、法令に従い、監査等委員である社外取締役を含み、公正且つ透明性を担保する。

(2)監査等委員会は、代表取締役その他常勤取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(3)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(4)当社の監査等委員が職務（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

(5)監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

Ⅱ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(2)内部統制担当を置き、計画に基づき職務の執行状況をモニタリングし、内部統制システムが有効に機能しているかについて個別に検証を行い、必要と認められる場合には代表取締役社長への報告を行う。

(3)代表取締役社長は、内部統制担当、内部監査担当、監査等委員会からの報告をもとに、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、経営会議を通じて必要な措置を講じる。

Ⅲ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

ａ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

(1)当社の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。

(2)反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

ｂ．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

(1)「反社会的勢力への対応ガイドライン」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、周知徹底する。

(2)反社会的勢力の排除を推進するために管理本部を統括管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する。

(3)「反社会的勢力への対応に関する規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。

(4)取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

(5)反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。

(6)反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置しております。

リスク管理委員会は、常勤取締役、執行役員、管理本部長、管理部長を委員に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。また、「リスク対応マニュアル」を策定し、年１回以上内容を見直し、リスク発生時の迅速な対応のための体制を整備しています。

また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、入社時研修、年２回の全社員向けのコンプライアンス研修に加えて、各事業部が主体となり、事業内容と特に関連性の高いコンプライアンス研修を事業部ごとに年２回開催することとし、全役職員が法令を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制として、当社では、知的財産の保護は、関連法規及び知的財産管理規程によっております。知的財産保護のために、当社管理本部では、速やかに商標申請等を行うこととしております。

他社の知的財産を侵害しないための社内体制としては、当社の新規事業並びに新規サービスの開始は、組織及び職務権限規程により、稟議書による承認を経ることとなっており、その過程において、管理本部が知的財産権の調査を行うこととしております。具体的には、商標権、著作権、意匠権等において、他社の知的財産を侵害しないよう、類似物についての調査を行っております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

(ⅰ)中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

(ⅱ)取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

(ⅲ)自己株式の取得

　当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためです。

⑨　取締役会等の活動状況

取締役会は、当事業年度において14回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各事業部の現状・課題について協議しております。

当事業年度は、中期経営計画の実現に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議しており、また、達成を目指すため人材配置、当社の経営執行状況の監視等を行うとともに、取締役候補者の決定、会社の決算、予算及び重要な規程に関する事項の承認をしております。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）を保険会社との間で締結しており、これにより、当社及び当社の子会社の役員及び執行役員が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（但し、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額当社が負担しております。Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これの更新を行うこととしております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は会社の重要な会議に出席し、業務、会計の状況調査、取締役の業務執行についての監査を実施できる体制としております。

　また、内部監査室長と定期的に会合を開催し、監査効率の向上を図っております。

　社外取締役　田中智行氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。社外取締役森川友尋氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。

　監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

（当事業年度の状況）

　当社の監査等委員会は、監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき、取締役及び使用人の職務並びに業務執行について、適法性監査及び妥当性監査を行い、監査報告書を作成しております。また、監査等委員会の職務を補助し、監査等委員会の運営に関する事務を行うために監査等委員補助使用人を配置して、監査の実効性確保を図っております。

　当事業年度における監査等委員の活動状況は以下のとおりです。

　監査等委員会の活動として、毎月１回経営会議に出席し、月次実績の動向と予算管理状況、リスク管理や法令・定款への遵守性を把握した上で、監査等委員会において、内部統制システムの適切な構築・運用の観点から審議し、取締役会に報告しております。そのほか、重要な決裁書類・会議議事録等の閲覧、内部監査室長・会計監査人からの監査結果報告の受領、代表取締役社長との対話を通じて、経営に関する重要事項について調査・検討を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室者１名を置き、内部監査計画に基づき実施しております。

　内部監査は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た内部監査計画書に基づき、社内規程や通達、マニュアル、法令、その他業界商慣習に則り、業務運営が適正かつ合理的に行われているか監査を行っております。監査結果については代表取締役社長に報告するとともに、適宜取締役会に報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
　なお、内部監査室長、監査等委員会、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、年１回の三様監査会を開催するなど、随時情報交換を行い相互連携による効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

15年間

　なお、業務執行社員のローテーションは、適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　野村　尊博

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　伊藤　健一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　４名

その他　　　　９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、上述の会計監査人の選定方針に示した項目に加えて、当事業年度における監査実施状況及び監査結果の相当性等を検討の上、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、PwC Japan有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwC）に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

① 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員を記載しております。臨時雇用者数は〔　〕内に年間平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員であります。

４．従業員数が前事業年度に比べ73名増加した理由は、展示会事業及びＭ＆Ａ仲介事業における事業拡大に伴う人員の増加に加えて、当社の完全子会社であった株式会社リアライブを2025年10月１日付で吸収合併したことにより、人材採用支援事業の人員が増加したことによるものです。

② 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

③ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

2026年３月31日現在

（注）１．管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の額の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．労働者の男女の賃金の額の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。当社は同一の職務内容及び責任に基づく透明性の高い人事考課制度を導入、運用しており、評価基準および報酬決定プロセスにおいて性別による差異は設けていないことから、同一等級・同一職務における評価結果及び賃金水準に顕著な差異は認められておりません。一方で、役職構成においては、依然として男性比率が一定程度高い状況にあり、平均賃金の観点では男女間に差異が生じております。当該差異は、主に役職層の構成比の違いに起因するものであり、職務遂行能力の評価による直接的な差ではありません。

④ 使用人等のみに対して付与した新株予約権の内容

当社は、使用人等のみに対する新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容については、「１　株式の状況　（2）新株予約権の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、前事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は2025年10月１日付で、当社の完全子会社であった株式会社リアライブを吸収合併し、連結子会社が存在しなくなったため、当事業年度より連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組を行っております。具体的には企業会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人の主催する研修への参加や社内研修等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当事業年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】