株式会社ぐるなび（2440） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．第33期、第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第33期、第34期及び第35期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．第33期、第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第33期、第34期及び第35期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、2025年11月12日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（㈱ぐるなび）及び連結子会社３社により構成されており、その主な事業内容は、パソコン・スマートフォン等による飲食店等の情報提供サービス、飲食店等の経営に関わる各種業務支援サービスの提供その他関連する事業であります。また上記のほかに、関連会社として株式会社日本食材情報、その他の関係会社として楽天グループ株式会社があります。

当社グループの具体的な事業内容、事業に係わる位置付けは次のとおりです。

(1) 基盤事業

①　飲食店販促サービス

当社はインターネット上で運営する飲食店情報サイト『楽天ぐるなび』（以下『楽天ぐるなび』という。）を通して、利用者（ユーザー）に様々な飲食店情報及びネット予約サービス等を提供しております。

飲食店販促サービスにおいては、飲食店の情報を『楽天ぐるなび』に掲出し、その情報を飲食店自ら更新することのできる「ぐるなびPRO（管理画面）」やネット予約システム、店舗ページのアクセス集計・分析機能を持つ「GONアクセス集計」、「楽天ぐるなび外国語版（英語、韓国語、中国語（簡体字、繁体字））」への店舗情報掲載等を基本機能・サービスとして加盟飲食店へ提供しております。同時に、『楽天ぐるなび』内での露出を強化する「ディスプレイ広告」や「ぐるなびネット予約クーポン」、当社ユーザー会員に直接アプローチ可能な「e-DM（Ｅメールによるダイレクトメール）」等の新規集客やリピート促進に効果的な販促支援商品のほか、予約・顧客管理システム「ぐるなび台帳」やモバイルオーダーサービス「ぐるなびFineOrder」、『楽天ぐるなび』に限らず Google ビジネスプロフィールやSNS等を含む各種販促メディアの登録・更新・運用を代行するマーケティングエージェントサービス等の業務支援商品を数多く取り揃えております。

加えて、営業担当者をはじめとする人的なサポート体制を持ち、各飲食店の経営課題に合わせた解決策の提案や、各種商品・サービスの導入・活用支援等も行っております。

当社はこれらの商品・サービスに対し、飲食店から基本加盟料、ネット予約手数料、商品利用料等を収入として得ております。

②　プロモーション

プロモーションでは、省庁・自治体等より受注した国内の食材・食文化等に関するプロモーションや地域活性化支援のほか、食品・飲料メーカー等に対する当社の飲食店・消費者ネットワークを活用したプロモーションサービス等の提供等を行っております。

(2) 関連事業

関連事業においては、厨房機器販売店「テンポスぐるなび」、訪日外国人向け観光情報サービス「LIVE JAPAN PERFECT GUIDE」、人気店の名物料理を家庭で再現するミールキットや企業秘書が選りすぐった手土産等のECサイトの運営のほか、商業施設の飲食フロアをプロデュースする店舗開発事業、ユーザー向け有料会員制サービス「PREMIUM GOURMET CLUB」、さらにぐるなび上海社を通じた海外に対する日本食のプロモーション等を行う海外事業等を行っております。

当社はこれらの店舗・サイト運営、サービス提供を通じ、商品売上のほか、情報発信者として参加する業者や出店事業者、商業施設の運営者、自治体のほかユーザー会員等から加盟料やコンサルティング料、販売手数料、会費等を収入として得ております。

上記のほか、㈱ぐるなびサポートアソシエにおいて当社が委託した事務関連業務の請負及び福利厚生サービスの提供、㈱Ｇダイニングにおいて上述の店舗開発事業の一環として展開する直営店舗の運営を行っております。

事業系統図は下記のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

2026年３月31日現在

名称	住所	資本金 又は 出資金 (百万円)	主要な事業内容	議決権の所有割合(又は被所有割合) (％)	関係内容
(連結子会社)
㈱ぐるなびサポートアソシエ (注)１ (注)２	東京都 千代田区	20	事務関連業務請負事業及び福利厚生サービスの提供	100.0	業務委託 オフィスの転貸 役員の兼任あり
㈱Ｇダイニング (注)１ (注)２	東京都 千代田区	10	飲食店の経営、企画、運営及び管理等	100.0	業務委託 役員の兼任あり
略称：ぐるなび上海社 (注)１	中国 (上海市)	650	中国の日本ファン、日本食ファンに対する日本のグルメ文化の配信、現地のネットワークを利用した日本食の輸出促進	80.0	業務委託 役員の兼任あり
（その他の関係会社）
楽天グループ㈱ (注)３	東京都 世田谷区	461,066	インターネット・ショッピングモール「楽天市場」の運営等	(16.45)	業務委託 ポイント提携 役員の兼任あり

 

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．役員の兼任には、当社執行役員の兼任も含んでおります。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は創業からつなぐ「日本の食文化を守り育てる」との想いを礎とした「食でつなぐ。人を満たす。」とのパーパス（存在意義）のもと、「食」が持つあらゆる可能性を模索し、「食」を通じてあらゆるヒト・モノ・コトをつなぎ合わせることで、世の中に対して新たな価値を提供し続け、持続可能なより良い社会の実現に貢献していく企業であり続けることを経営方針としております。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

当社は、2024年３月期から2026年３月期までの中期事業方針のもと、着実な売上回復と徹底したコストコントロールに取り組み、2025年３月期において黒字転換を達成いたしました。これにより、全社的なコスト管理能力が向上し、筋肉質な収益体質への転換を果たした一方で、コロナ禍以降の財務安定化を最優先し、既存のメディア事業を通じたネット予約による新規集客支援や既存加盟店のサポートにリソースを重点配分してまいりました。このような中においても、マーケティングエージェントの伸長により業務支援領域での手応えが得られたほか、足元では有料加盟店舗数も増加に転じ始める等の成果がみられたものの、当社独自の強みを活かした飲食店に対する業務・経営支援領域における提供価値のさらなる拡大や、持続的な成長の礎となる有料加盟店舗数の本格的な拡大については、組織全体の遂行能力を最大限に発揮しきれたとはいえず、中長期的な再成長に向け加速の余地を残す結果となりました。

当社を取り巻く事業環境については、顧客である飲食店において、生産年齢人口の減少や各種コストの高騰を背景に、従来の労働集約的な経営手法からの転換が急務となっています。具体的には、デジタルトランスフォーメーションやアウトソーシング活用による省人化・省力化を通じた業務効率化、データやAIの活用による業務の最適化等の必要性が一段と高まっています。また、ネット予約を軸とした新規集客支援を中心とするメディア領域は、多様なプレイヤーの台頭により激しい競争環境にあり、当社が持続的な成長を実現するためには、従来のメディア事業の成長のみに依拠した事業構造からの転換が不可欠であると認識しております。

このような状況下、当社が「日本の食文化を守り育てる」という創業の想いと「食でつなぐ。人を満たす。」というパーパスのもと、中長期的な企業価値の向上を実現するためには、飲食店に深く寄り添い、課題を解決するB2Bモデルでの事業展開に回帰・集中し、創業以来のコア・コンピタンスである「サポート力」と「情報資産」を最大限に発揮することが重要であると捉えております。

この方向性を具現化するため、当社グループは2027年３月期から2029年３月期までの３か年を対象とする「中期経営計画2028」を策定いたしました。本計画では、改めて「“真の”飲食店のサポーター」となることをビジョンに掲げ、顧客である飲食店からの当社に対する認識を、従来の「集客メディア」から「経営サポーター」へと転換させる『提供価値の変革』と、中長期的な成長の礎となる『飲食店ネットワークの拡大』を全社方針として推進してまいります。本方針のもと、当社は飲食店の経営手法の転換を伴走支援する「飲食店経営プラットフォーム」としての機能拡充を図るため、具体的に以下の５つの事業戦略に取り組んでまいります。

① メディア・会員サービスの強化

ネット予約を軸とした新規集客支援を中心とするメディア領域は、変化の激しいWebサービスの潮流に左右されやすい側面を有しております。そのため、当社は楽天グループとの強固な連携体制をさらに推し進め、最大限に活用することで、飲食店への安定的かつ持続的な送客サイクルの構築を推進してまいります。具体的には、「幹事ランク制度」の活性化や公式アプリの機能強化、パーソナライズされたプッシュ型情報発信の精度向上等に取り組むことで、楽天会員による「楽天ぐるなび」のリピート利用を促進いたします。同時に、楽天IDを通じて予約・来店・会計といった外食に関わる行動をシームレスに統合し、楽天会員にとって最も「利便性と利得性の高いメディア」の実現を追求してまいります。

② エージェント事業の確立

外食産業における深刻な人手不足を背景に、Web販促をはじめとする飲食店の多様な業務を代行するエージェント事業は、飲食店のニーズを捉え着実な拡大基調にあります。今後、生産年齢人口の減少に伴い、アウトソーシングへの需要はさらに高まることが予測されること、また、本領域はB2Bモデルへの回帰・集中を進め、当社のコア・コンピタンスである「サポート力」と「情報資産」を最大限に発揮する重要施策のひとつであることから、本領域を当社の成長の牽引役と位置付け、サービスのさらなる拡充を推進してまいります。運用面においては、生成AIを段階的に導入することで業務の効率化を徹底し、創出したリソースを顧客との対話や潜在ニーズの把握に配分いたします。これにより、個々の店舗に寄り添った付加価値の高いサービス提供と、対応店舗数の拡大を両立させ、事業の実効性を高めてまいります。

③ 加盟価値の拡充

これまで飲食店が当社へ加盟する主な目的はメディア掲載による集客力の向上にありましたが、今後は飲食店の認識を「集客メディア」から「経営サポーター」へと転換させ、当社が選ばれる理由を多角化してまいります。具体的には、店舗ページ掲載やネット予約システムといった従来の基本機能に加え、リピート促進を支援するCRM機能や、店舗の収益及びキャッシュ・フローの改善に寄与する決済関連機能を楽天グループとの協業により付加いたします。これにより、日々の店舗運営における課題解決と収益力の向上に資する価値を創出し、飲食店に深く寄り添うB2Bモデルへの回帰・集中を具現化することで、より一層幅広い飲食店へとターゲット層を拡大いたします。同時に、店舗運営の基幹を支えるサービスとして定着を図ることで、解約リスクを最小化し、強固な顧客基盤を構築してまいります。

④ 営業体制の強化・活動プロセスの改善

上述の「加盟価値の拡充」を通じた飲食店ネットワークの拡大を実効性のあるものとするため、中小規模店を中心とした外食産業と深くつながり・支える力であり、当社のB2Bモデルの要である営業体制の強化及びその活動プロセスの改善を推進してまいります。具体的には、営業人員の増員（2027年３月期において約70名の採用予定）に加え、新規開拓に特化した組織の組成や、生成AIの活用や人材育成体制の強化等による営業スキルの標準化・向上を進めてまいります。また、外部パートナーとの連携による見込み客獲得チャネルの拡充や、生成AIの活用による営業の提案準備工数の削減、受注後のオンボーディング期間の短縮等のプロセス改善にも取り組んでまいります。これらの改革により、有料加盟店舗数の増加ペースを加速させ、中長期にわたる指数関数的成長の礎となる強固な飲食店ネットワークの構築を目指してまいります。

⑤ AI時代に即したデータ基盤の構築・活用

上述の各施策や飲食店ネットワークから得られる多種多様な情報を最大限に活用し、経営支援の精度を高めるため、生成AIを軸としたデータ基盤の構築を進めてまいります。具体的には、AIによる高速かつ柔軟な解析を可能とするインフラ整備に加え、部門を越えてデータや機能を自在に組み合わせる連携体制を構築し、情報の蓄積がさらなる価値向上を生む「自律的な成長サイクル」を確立いたします。これにより、過去の分析に留まらない予見に基づく先回りのサポートを実現すると同時に、AIを自在に操りながら顧客に寄り添って価値を生み出すプロデュース型組織への変革を図り、「AI×データ×人」の力を融合させた「経営コンシェルジュ」として、飲食店を繁盛へと導く圧倒的な競争優位性を発揮してまいります。

これらの取り組みを通じて、最終年度となる2029年３月期には、売上高18,900百万円（年平均成長率10％）、営業利益1,300百万円（営業利益率７％）、総有料加盟店舗数60,000店舗、総加盟店舗数100,000店舗の達成を目指してまいります。

あわせて、本計画の遂行にあたっては、「ROICマネジメントの実践による収益力と資本生産性の向上」、「戦略的財務基盤の構築」及び「株主還元の強化」という３つの視点を軸とした資本コスト経営を推進してまいります。これらを通じて資本効率の最適化を図り、2029年３月期において自己資本当期純利益率（ROE）21％、投下資本利益率（ROIC）16％の達成を目指してまいります。

さらに長期的な視点においては、本中期経営計画期間における飲食店経営プラットフォーム機能の拡充と飲食店ネットワークの拡大を通じて、質及び量の飛躍的な向上を見込む外食産業に関する情報資産の本格的な利活用を進めてまいります。具体的には、飲食店に対し仕入れや調達業務にも支援の領域を広げていくとともに、メーカーや卸等の外食関連事業者との最適なマッチングを図る等、バリューチェーン全体への価値提供を構想しております。こうした情報資産を核としたデータ駆動型のビジネスモデルの本格展開により外食産業のさらなる繁栄と当社の持続的な企業価値向上を実現してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は創業時より「企業活動はすなわち社会貢献であるべき」との考えのもと、外食市場を中心とした社会への価値提供を通じた企業価値の向上に努めております。従ってサステナビリティについても経営方針と同じく、創業からつなぐ「日本の食文化を守り育てる」との想いを礎としたパーパス（存在意義）「食でつなぐ。人を満たす。」のもと、「食」が持つあらゆる可能性を模索し、「食」を通じてあらゆるヒト・モノ・コトをつなぎ合わせることで、世の中に対して新たな価値を提供し続け、持続可能なよりよい社会の実現に貢献していく企業であり続けることを基本方針としております。

(1) ガバナンス

当社はサステナビリティに関する重要課題の特定、それらに対する対応策の検討と実行、進捗管理について、経営企画部を主幹とし関連部署と連携しながら全社横断的に取り組んでおります。これらの取組の内容は定期的に経営執行会議にて審議されるほか、取締役会へも報告され取締役による監督が行われた上で、審議・監督の内容が各種取組の推進に反映されております。

(2) 戦略

① サステナビリティ全般

当社はサステナビリティ全般に関する当社の重要課題（マテリアリティ）を以下のとおり認識しております。企業・事業活動を通じこれらの各課題に取り組むことで、社会課題の解決、ひいては当社パーパスの体現、企業価値の拡大につなげてまいります。

＜価値創造を支える経営・組織基盤に関する課題＞

１．コーポレートガバナンスの強化

健全で透明性の高い意思決定プロセスの構築、コンプライアンスの徹底等を通じ、当社を取り巻くすべてのステークホルダーからの信頼に応え、期待される社会的責任を果たします。

２．従業員が持てる力を発揮できる組織づくり

多様な従業員がそれぞれの個性や能力を存分に発揮し合いシナジーを創出するための社内環境整備と人材育成に取り組みます。

＜サービスを通じて創出する事業価値に関する課題＞

３．飲食店の持続可能な経営モデルへの進化支援

飲食店における持続的な利益創出と労働環境の改善を支える提供価値・サービスを拡充します。

４．消費者の安全・安心で充実した食体験を守る

消費者が様々なメディア・ツールを通じて外食に関する最新・詳細な情報を入手でき、安心してお店選びができる状態を作り出すと同時に、ニーズに合わせて多様な食の楽しみ方を実現できる情報発信・サービス提供に取り組みます。

５．外食産業におけるバリューチェーンの全体最適化

消費者ニーズの変化、気候変動を含む環境変化等の中で、外食産業の持続的発展を実現するため、バリューチェーンの全体最適化に寄与する事業を構築します。

６．食を通じた地域社会振興

食を通じて地域の魅力を発掘し広く発信することで、地域社会の振興、付加価値向上に寄与します。

＜社会への影響に関する課題＞

７．当社及び外食産業の環境負荷低減

企業・事業活動を通じ食材ロス低減や資源の保全等に寄与することで、当社及び外食産業の地球環境への負荷を低減します。

８．優れた日本の食文化・技術の普及・承継

日本の食文化とその文化を支える技術を世界に向けて発信・普及すると同時に後世へと承継することで、食を通じた豊かな社会の実現に貢献します。

② 気候変動対応に関する取組

当社は気候変動に関するリスクと機会を特定するため、シナリオ分析を実施いたしました。シナリオ分析においては「1.5℃／２℃シナリオ」と「４℃シナリオ」について検討を行い、その結果、以下のとおり当社の気候変動に関する主なリスクと機会を認識し、またそれらに対する取組を検討・実行しております。

③ 人的資本・多様性に関する取組

当社は、激変する事業環境において絶え間ない価値創造を可能にする組織を実現し、パーパスの体現と持続的な企業価値の拡大を果たすため、2020年より「働き方進化プロジェクト」を推進しております。本プロジェクトでは、「Workstyle Shift（個人にあった働き方）」「Ownership Shift（一人ひとりが主役）」「Management Shift（生産性向上、価値創造の促進）」の３つのシフトによる「Smart Work Shift」をコンセプトに掲げ、社員の働きやすさ（社内環境整備等）とやりがい（人材育成を含む人事制度の強化等）の両面から、人的資本経営の強固な基礎を構築してまいりました。また、2021年よりタレントマネジメントシステム、2022年よりパルスサーベイを導入し、組織運営の強化を行っております。

（注）「働き方進化プロジェクト」発足以前からの取組

また2024年４月には、当社の人的資本経営に対する考え方を明確化し、取組を一層強化することを目的に、人的資本経営の基本方針となる「人事ポリシー」を制定いたしました。

＜人事ポリシー＞

『私たちの成長』がつなぐ「食の未来」

自ら考え、学び、形にする一人ひとりの成長が、豊かな食の未来を切り拓く強いぐるなびを作る。この信念のもと、意欲に溢れ食が持つ可能性に真摯に向き合う人材が「集まり・育つ」企業へと進化し続けるため、あらゆる側面から社員の「挑戦」に寄り添い「成長」を支え、個の力を結集します。

2027年３月期から2029年３月期までの「中期経営計画2028」においては、この人事ポリシーのもと、これまでの「Smart Work Shift」による活動成果をより戦略的に深化させてまいります。具体的には、人事プロセスを「採用、育成、定着、活躍、健康・安心安全」の５要素に分類し、人事ポリシーに基づいた一貫性のある施策を各プロセスで強力に実行することで、中期経営計画の推進力・実効性の向上、ひいては持続的な企業価値拡大へとつなげてまいります。

１．「採用」及び「育成」の強化

「中期経営計画2028」における事業戦略を遂行するために必要な人材の採用を推進するとともに、既存社員のスキル向上・自律型人材（自身の働く目的を明確に持ち、課題を自分事として捉え「再現性のある結果」を出し続ける人材）への転換のための育成投資を強化いたします。

２．「活躍」の促進（自律型人材の創出）

個々のリーダーシップを育み、持てる力を存分に発揮できる企業文化を醸成することで、提供価値の向上と次世代リーダーの創出を図ってまいります。

３．「定着」「健康・安心安全」を支える基盤の構築

多様な人材が主体的に能力を発揮できるよう、フレックスタイム制やリモートワーク等の柔軟な働き方を実現する環境整備に加え、社員の「挑戦」を正当に評価し、後押しするための人事制度への刷新を推進しております。また、心理的安全性の高い組織風土を醸成し、多様な価値観を持つ人材が安心して高いパフォーマンスを発揮できる環境を整えることで、組織全体のレジリエンス（適応力）を高めてまいります。

＜指標及び目標＞

当社では、性別、国籍、採用形態（新卒・中途）を問わず、能力と成果に基づいた公正な登用を行っております。現時点において、女性、中途採用者、及び外国人の管理職への登用は一定程度進展していると認識しており、特定の属性に限定した定量的な目標値は設定しておりませんが、引き続き、多様な視点が経営に活用されるよう、実績値を継続的にモニタリングし、多様性の維持・向上を図ってまいります。

なお、多様性の確保に関する実績値については、「第４ 提出会社の状況 ５ 従業員の状況等 (2) 従業員の状況 ④管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」をご参照ください。

(3) リスク管理

当社はサステナビリティに関するリスクの抽出や識別、評価、またリスクに対する対応策の検討及び推進について、経営企画部を主幹とし関連部署と連携しながら全社横断的に取り組んでおります。なお、これらのリスクについては代表取締役社長が委員長となり当社の全社的なリスク管理を推進するコンプライアンス・リスク管理委員会に連携され、課題や対応策が協議・承認された上で、その内容は適宜取締役会に報告されております。

(4) 指標及び目標

現在当社ではサステナビリティに関する指標及び目標は設定しておりませんが、今後上述の取組を推進・深化する中で、それらの設定や進捗管理にも取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、以下の記載における将来に関する事項については、提出日現在において当社グループで想定される範囲で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありません。

①外部環境および市場構造の変化に関するリスク

当社グループの連結売上高の基盤である飲食店販促サービスは、外食市場の動向に強く左右されます。現在、飲食業界においては、昨今の中東情勢の不安定化に伴う原油価格の上昇や、それに連動した広範な物価上昇による原材料費・光熱費の上昇に加え、構造的な労働力不足に起因する人件費の増大が深刻な課題となっています。これにより、加盟飲食店の収益性が悪化し、販促をはじめとする経営改善に向けた投資意欲の減退や休廃業が加速した場合、当社の有料加盟店舗数および契約単価の低下を招く恐れがあります。あわせて、地政学リスクや為替相場の変動によるインバウンド需要の質的変化、個人消費の選別意識の高まりといった市場構造の変化に適応できない場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

このような状況に対応するため、当社グループは以下の施策に重点的に取り組んでおります。

外食市場の構造変化や各種コストの高騰に直面する飲食店が、収益力を高められるよう「飲食店経営プラットフォーム」としての機能拡充を進めております。具体的に、「楽天ぐるなび」においては、楽天エコシステム（経済圏）を活用した安定的な送客サイクルの構築を図っております。また、人手不足の深刻化を踏まえ、当社が飲食店の一部となり各種業務を代行する「エージェントサービス」や、デジタルの力で店内業務の効率化を図る「モバイルオーダーサービス」等を通じ、飲食店経営の生産性向上支援に取り組んでおります。加えて、CRM機能や決済機能等、飲食店のライフラインとなり得る新たな価値を創出することで、飲食店の持続可能な経営モデル構築を後押しすると同時に、マクロ環境変動に強い強固な飲食店ネットワークの構築に努めてまいります。

②大規模な自然災害および感染症の流行に関するリスク

当社グループは過去において、東日本大震災や新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行といった未曾有の事態に伴う外食需要の急減により、加盟飲食店からの収入が激減する等、業績に著しい悪影響を受けた経験を有しております。
今後も、首都直下型地震や南海トラフ地震等の大規模な自然災害、気候変動に伴う激甚災害、あるいは新たな未知の感染症が発生した場合、店舗の物理的被害や食材サプライチェーンの寸断により、加盟飲食店の休廃業が相次ぐ恐れがあり、当社の収益基盤に対する直接的かつ致命的な打撃を及ぼす可能性があります。
さらに、これらの自然災害等の発生は、当社グループのデータセンター、通信ネットワーク、オフィス設備といったサービス提供基盤の物理的破損や、従業員の安全確保を困難にするリスクを内包しております。これらによりサービスの長期停止を余儀なくされた場合、当社グループの事業継続、財政状態および経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

そこで当社グループは、不測の事態においても事業を継続できるよう、事業継続計画（BCP）を策定し、定期的な見直しと訓練を実施しております。また、従業員の安全確保を最優先としつつ、テレワーク基盤の活用により業務継続を可能にする体制を整えております。加えて、サービス提供基盤においては、システムのクラウド環境への移行（クラウドマイグレーション）を推進し、データセンターの冗長化やバックアップ体制の強化により、物理的被害に対する耐性と早期復旧能力（レジリエンス）を高め、サービス提供の中断リスクを最小化するよう努めております。

③中期経営計画の達成状況に関するリスク

当社グループは、2027年３月期から2029年３月期の３か年を対象とする中期経営計画を始動しております。

本計画では、「提供価値の変革」と「飲食店ネットワークの拡大」を全社方針とし、飲食店経営を多面的に支えるプラットフォーム機能の拡充に取り組みます。これにより、従来の延長線上とは異なる売上・利益の成長を遂げつつ、次なる飛躍への強固な礎を構築する方針です。

しかしながら、B2B領域への「飲食店経営プラットフォーム」の機能拡充が計画通り進まないことにより、新規加盟店の獲得が遅延する等、本計画が達成できなかった場合には、当社グループの中長期的な成長基盤および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

そこで当社グループでは、本計画の方針である「提供価値の変革」と「飲食店ネットワークの拡大」を具現化し、実効性を高めるべく、初年度（2027年３月期）に営業体制の大幅な増強等への戦略投資を実施いたします。これにより、新規加盟店獲得力を向上させるとともに、CRMや決済機能等を含む多面的なプラットフォーム機能の拡充、および楽天グループとの協業深化による新たな価値創出に取り組んでおります。

これらの施策実行にあたっては、ROIC（投下資本利益率）マネジメントを軸とした資本コスト経営を推進し、各事業の収益性や資本生産性を厳格にモニタリングしてまいります。また、定期的に取締役会や経営執行会議において進捗状況を確認し、事業環境の変化に応じて柔軟かつ機動的なリソース再配分や事業の見極めを行うことで、計画未達リスクの低減に努めてまいります。

④技術革新への対応とAI活用に関するリスク

当社グループはITを事業の根幹と位置付けておりますが、技術革新の進展は極めて著しく、次のようなリスクを内包しております。なかでも生成AI技術の進化は、消費者および飲食店双方に大きな変化をもたらす可能性があります。消費者側においては、飲食店検索行動が従来の「ポータルサイト検索」から「AIとの対話による情報収集」へと変化し、既存のメディア型販促支援モデルの競争力が相対的に低下する恐れがあります。また、飲食店側においては、「AIを活用した経営の高度化」へのニーズが高まる可能性があり、これらの変化に適応し、新たな価値をタイムリーに提供できない場合、プラットフォームとしての優位性が低下するリスクがあります。これに対応するためのAI投資やシステム刷新において、技術の短命化による投資回収の遅延や、既存システムの技術的負債に伴う開発生産性の低下が生じた場合、市場シェアの喪失を招きかねません。また、当社が蓄積する情報資産のコモディティ化（汎用化）により独自性および優位性が損なわれた場合、当社グループの中長期的な成長基盤および財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

そこで、当社グループでは、生成AI等の最新技術の検証・導入を推進する専門組織を中心に、全社的な実装を進めております。現在、AIがプロダクトやデータを直接解釈・活用できるモジュール構造（クラウドネイティブ）へ刷新する「AIフレンドリー化」のほか、AIが多種多様かつ膨大なデータを自律的に読み解き、価値を高め続ける「情報エコシステム」の構築を推進中です。また、開発プロセスに「Prototype First」を導入し、AIへの作業委譲による効率化と開発リードタイムの短縮を図っております。

さらに、情報資産のコモディティ化への対策の面では、当社の強みである営業を中心とした外食産業と深くつながり・支える力の強化を図るとともに、B2B領域への当社提供価値の拡大を通じた飲食店との接点の拡充から得られる「リアル情報」の集積を推進いたします。これによりWeb情報に留まらない、飲食店の経営状態をリアルに示し、改善提案に直結する情報資産の獲得が進みます。

こうした取り組みにより、技術陳腐化リスクを低減するとともに、当社独自の情報資産を活かした競争優位性の構築に努めております。

⑤人材の確保および組織運営に関するリスク

当社事業の領域拡大および構造転換を推進するための高度な専門人材や、収益確保の根幹を支える営業人員を確保・育成することは、当社グループの成長戦略における最重要課題です。

IT・サービス業界における人材獲得競争の激化により、新規加盟店の獲得および既存加盟店の経営サポートを担う営業人員を計画通りに確保できない場合や、離職率の上昇によるノウハウ継承の断絶等が生じた場合、売上高の成長が停滞するリスクがあります。また、加盟飲食店のDX化を支援するためのコンサルティングスキルの習得が遅延し、人員配置の最適化が図れない場合、営業生産性の低下や採用・教育コストの著しい増加を招き、当社グループの競争力および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

これに対して、当社グループでは「飲食店経営プラットフォーム」としての機能拡充を推進するにあたり、高度専門人材および営業人員の採用・育成を人的資本経営の柱と位置づけております。採用チャネルの多角化等により優秀な人材を確保するとともに、エンゲージメントサーベイの導入を通じた組織状態の可視化や、階層別マネジメント研修等の強化を通じて従業員の定着率向上を図っております。また、全社的なAI活用により創出された時間を高付加価値な事業推進へ再配置し、個人の「やりがい」と組織全体の生産性向上を両立させることで、人材不足リスクの軽減に努めております。

⑥情報セキュリティおよびシステム基盤に関するリスク

当社グループのサービスは複雑なネットワークおよびクラウド基盤に依存しており、サイバー攻撃の高度化（AI悪用型攻撃等）やサプライチェーンの脆弱性を突いたセキュリティ侵害のリスクに常に晒されています。万が一、大規模なシステム障害や個人情報の漏洩・不適切な利用が発生した場合、サービス提供の中断による直接的な収益減少にとどまらず、国内外の法規制に基づく巨額の制裁金、損害賠償、およびブランド価値の致命的な毀損を招く恐れがあります。また、ゼロトラスト環境への移行やサイバーレジリエンスの強化に遅れが生じた場合、事故発生時の社会的責任を問われ、事業に対する信頼が失墜すること等により、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

そこで当社グループでは、情報セキュリティを極めて重要な経営課題と認識し、専門組織である「セキュリティマネジメント室」を中心に全社的なガバナンス体制を構築しております。サイバー攻撃に対するゼロトラスト環境の整備や常時監視体制を敷くとともに、プライバシーマーク（Pマーク）の取得・運用に向けた個人情報保護マネジメントシステム（PMS）の構築・内部監査を通じ、情報管理の徹底と教育を行っております。また、クラウド環境への移行により、システム障害時の早期復旧能力（サイバーレジリエンス）を強化しております。

⑦資本・業務提携および財務戦略に関するリスク

当社グループは、楽天グループ株式会社との資本業務提携によるシナジーを成長戦略の柱の一つとしております。仮にこの提携関係が解消・縮小された場合、楽天エコシステム（経済圏）を通じた送客力の減退や、共同マーケティング機会の喪失等が業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、財務面においては、国内金利の上昇トレンドに伴う調達コストの増大に加え、資本コスト（WACC）の上昇による投資判断基準の厳格化が、成長投資のスピードを抑制する要因となる可能性があります。さらに、新規事業やM&Aにおいて、期待通りの成果・シナジーが創出できず、投資原資の回収が困難と判断された場合には、減損損失の計上等により財務状況が悪化するリスクがあります。

これに対処するため、楽天グループ株式会社との提携においては、楽天ポイントや楽天カード、楽天ペイ等とのサービス連携を深化させ、会員の相互送客や共同商品の開発等、高いシナジー効果の実現に努めております。財務面においては、D/Eレシオ0.5倍程度、自己資本比率45%以上、手元流動性（現預金）月商２か月分以上の維持、これら３つのマイルストーンのもと、財務の健全性および安全性の維持に取り組んでまいります。さらに、ROICマネジメントの実践による投資規律の強化や、債権回収領域の拡大による早期キャッシュインを図ることで、金利変動・資金繰りリスクを適切にコントロールしていく所存であります。

⑧法規制の遵守およびレピュテーションに関するリスク

当社グループは、景品表示法、特定商取引法、独占禁止法、個人情報保護法、取適法等広範な法的制約下で事業を行っております。また、アルゴリズムの透明性確保やAI利用に関する新たな法的枠組みへの対応、サプライチェーン全体での適正取引（価格転嫁）の要請等、規制環境は厳格化の途にあります。これらの遵守に不備があった場合、行政処分や課徴金の対象となるだけでなく、SNS等を通じたネガティブな評判の急速な拡散により当社のレピュテーションが毀損し、その悪評が定着するリスクがあります。特に社会課題への取り組みにおける実効性の欠如が指摘された場合、ステークホルダーからの信頼喪失を招き、中長期的な企業価値の毀損等を通じて当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを低減するため、当社グループでは、オンラインプラットフォーム運営やデータ収集・利用、取適法等を含む新たな法的規制の動向を継続的に注視し、適切なコンプライアンス体制の保持と必要なシステム改修等の検討を進めております。また、レピュテーションリスクに対しては、「食でつなぐ。人を満たす。」とのパーパスを中核とした理念体系に基づく経営を徹底しております。具体的には、継続的なコーポレートガバナンスの強化や人的資本経営の推進、気候変動に関するリスク・機会への対応等に取り組んでおります。経営の透明性を高めるにあたっては、財務情報のみならず気候変動対応を含む非財務情報の開示の充実に取り組むことで、ステークホルダーからの信頼維持と社会的責任の遂行に努めております。なお、CO2排出量に関する規制強化に伴うコスト増加リスクについては、事業の特性上限定的であると認識しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況及び当該経営成績等に関する経営者の視点による認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

当連結会計年度の我が国経済は、米国の通商政策等による影響が一部にみられたものの、全体として緩やかな回復基調が続きました。当社サービスの対象である外食産業においては、前期と比較し消費者の外食支出が増加傾向にあり、客数及び客単価双方の上昇により飲食店の売上も増加しましたが、一方で原材料価格の高騰や人材不足等、経営環境には厳しさもみられています。

当社は前期、中期事業方針（2024年３月期から2026年３月期）に掲げる２年目での黒字転換を果たし、コロナ禍以降のコスト抑制による赤字縮小フェーズから売上拡大による利益拡大フェーズへと移行いたしました。この利益拡大のペースを中長期にわたって加速し企業価値の拡大へとつなげるべく、当期においては、当社独自の強みである「サポート力」を最大限に発揮できる飲食店支援事業への注力を基本方針とし、「楽天ぐるなびの強化」「マーケティングエージェントの拡大」、そしてこれらの推進力や実効性を高める「商品造成力の向上」に重点的に取り組んでまいりました。

各施策の具体的な取り組みは以下のとおりです。

「楽天ぐるなびの強化」については、サイト利用者の拡大及び利便性の向上を図るため、低迷していた有料加盟店舗数及びネット予約対応店舗数の拡大を重要指標と位置付け営業活動に取り組んでまいりました。その結果、当期末のストック型有料加盟店舗数は33,881店舗（前期末比1.2％増）、ネット予約対応店舗数は3.6万店舗（前期末比4.2％増）となり、ともに増加基調への転換を果たしました。また、楽天ID連携会員による当社サイトの積極的な利用を通じたネット予約送客力の向上を目的として、楽天カード株式会社が楽天カード会員に対し多様な特典を提供する「楽天カードプレミアムプログラム」と当社のユーザー会員向けロイヤリティプログラム「幹事ランク制度」との連携を10月より開始いたしました。

「マーケティングエージェントの拡大」については、 Google ビジネスプロフィール（GBP）へのクーポン情報の提供や、訪日外国人向けショート動画の作成支援等の新サービスを開始する等、サービスラインナップを拡充いたしました。特にGBPの運用支援においては、サービスの利用店舗数と平均利用単価の双方が前期を上回って推移いたしました。

「商品造成力の向上」については、重要施策ごとに営業・企画・開発が一体となる分科会を設置し、部門横断的なプロジェクト推進体制を構築いたしました。これにより、意思決定の迅速化と部門間連携の強化を図り、商品造成サイクル「創って、作って、売る。」を推進する強力なエンジンとして機能いたしました。

加えてこれらの取り組みを加速し、今後の売上拡大に向けた体制を強化するため、重点施策に携わる営業、企画、運用の人員増強も実施いたしました。

その他、生成AI活用を推進する「ぐるなびNEXTプロジェクト」のもと、業務の生産性や創造性の向上に取り組んだほか、AIエージェント搭載アプリ「UMAME!（うまみー!）」について、１月に大幅アップデートを実施いたしました。本アップデートでは、掲載店舗情報の拡充やAIエージェント機能の強化によりマッチング精度の向上を図るとともに、Android版のリリース及び多言語対応（３月に英語版を提供開始）を通じて、訪日外国人観光客の利便性向上にも注力いたしました。

以上の活動の結果、当社の当連結会計年度の業績は次のとおりとなりました。

財政状態について、当連結会計年度末の総資産は、流動資産が現金及び預金の減少を主因に前連結会計年度末より657百万円減少した一方、固定資産がソフトウエアの積み上がりを主因に同439百万円増加したことから、同217百万円減少し10,911百万円となりました。

負債は、2025年２月に調達した短期借入金を長期借入金に借り換えたことから、流動負債が前連結会計年度末より1,235百万円減少した一方、固定負債が同752百万円増加し、合計では483百万円減少の5,667百万円となっております。

純資産については、主に親会社株主に帰属する当期純利益236百万円により、前連結会計年度末より265百万円増加し5,243百万円となりました。

なお財務面での取り組みとして、前連結会計年度において黒字転換を果たしたことを踏まえ、上述の借り換えのほか、2024年９月に設定したコミットメントライン3,000百万円についてアンコミットメントラインへの変更を実施いたしました。

経営成績について、当連結会計年度の売上高は14,132百万円（前期比5.0％増）となりました。事業区分別の売上高は下表のとおりです。

ストック型サービスについては、ARPU（１店舗あたり契約高）の伸長に加え、上述のストック型有料加盟店舗数の増加が寄与し、前期比8.3％増となりました。一方、スポット型サービスについては、上期の営業活動においてストック型での受注を重視したこと、またネット予約手数料売上が前期を下回ったことにより、前期比減収となりました。この結果、飲食店販促サービス全体では前期比6.1％増となりました。

プロモーションについては、主に省庁・自治体からの売上が拡大し前期比4.9％増となりました。

関連事業については、2024年４月に開店した厨房機器販売店「テンポスぐるなび」の売上が伸長した一方、店舗開発事業における新規案件の受注見送り等により前期比1.4％減となりました。

費用については、上述の人員増強に伴う労務費及び給与手当、採用費の増加に加え、ソフトウエアの増加に伴う減価償却費、売上拡大に伴う原価の増加等により、前期を上回りました。

以上の結果、営業利益は400百万円（前期比52.7％増）、経常利益は368百万円（前期比41.2％増）となりました。なお、特別利益に投資有価証券売却益103百万円、特別損失に店舗開発事業の一部施設等に係る固定資産の減損処理に伴う減損損失234百万円を計上したこと等から、親会社株主に帰属する当期純利益は236百万円（前期比11.9％増）となりました。

各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは172百万円の支出（前連結会計年度は921百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益239百万円や減価償却費587百万円を計上した一方で、未収入金728百万円の増加、未払金193百万円の減少等の支出があったことによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、主にソフトウエアの取得により1,448百万円の支出（前連結会計年度は1,049百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出等により121百万円の支出（前連結会計年度は209百万円の支出）となりました。

以上のほか為替換算差を含め、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は3,300百万円（前連結会計年度末は5,042百万円）となりました。

当社グループにおける主な資金需要は、営業活動等に係る人件費やサービスの制作・運用に係る外注費、事務所賃借料等の運転資金のほか、サービスの拡大・強化に係るソフトウエア投資等の設備資金です。資金調達につきましては、基本的に内部資金を活用しておりますが、事業環境の変化を見据え、適宜外部資金の調達を実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

また、生産実績については、当社グループは飲食店販促支援事業を主たる事業として行っており、生産に該当する事項はありません。また、当社グループの主たる業務である飲食店販促支援事業は、提供するサービスの性格上、受注の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

５ 【重要な契約等】

(1) 楽天㈱（現楽天グループ㈱）との資本業務提携契約

当社は、当社の株主である楽天㈱との間で、当社の取締役候補者の一部を同社が指名する権利を有する旨の合意、並びに同社による当社株式の取得及び譲渡その他の処分について当社の事前の承諾を要する旨の合意に関する契約を締結しております。

当該契約に関する内容等は以下の通りであります。

①　契約の概要

②　合意の目的

合意の主たる目的は、楽天㈱の消費者ビジネスに関するノウハウを吸収できるとともに、それに精通した人材を確保することができるため、及び当社サイトへの送客力の回復が加盟店の減額・解約の減少につながり、その分新規獲得などに営業を振り分けられることにより、販促売上の確保を目指すことを目的としております。

③　取締役会における検討状況その他当社における合意に係る意思決定に至る過程

2019年５月22日付の取締役会において、資本業務提携の目的、具体的な施策、データ連携や個人情報の取り扱い、サービスへの影響、契約上の重要事項、今後の推進体制などについて多角的な質疑応答と議論が行われ、当該資本業務提携の実施継続のために必要な合意として、最終的に全会一致で承認に至っております。

④　合意が当社の企業統治に及ぼす影響

当該契約は、両社の協力関係を構築し、事業シナジーを追求するものであり、当社の経営の独立性は確保されております。したがって、上記合意によっても、同社の意向が一方的に当社の経営に反映されるものではなく、当該契約が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であると認識しております。

(2) 財務上の特約が付された金銭消費貸借契約

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。

契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

①　契約締結日

2025年９月30日

②　金銭消費貸借契約の相手方の属性

都市銀行２行

③　金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

期末残高　1,078百万円

弁済期限　2028年９月30日

担保の内容　なし

④　財務上の特約の内容

(イ) 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を2025年３月期もしくは直前の決算期末日の連結貸借対照表の純資産の部の金額の高い方の75％以上に維持すること。

(ロ) 各年度の決算期における連結損益計算書に示される営業利益が２期連続して損失とならないようにすること。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は総額1,535百万円であり、その主なものはソフトウエアの取得であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数を記載しております。

２．上記の事業所は全て賃借であります。

３．上記の他、設備のないシェアオフィスの営業拠点を12か所設置しております。

４．連結会社以外から賃借している設備のうち主要なものは、以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

2026年３月31日現在

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を記載しております。

３．上記の事務所は全て賃借であります。

(3) 在外子会社

2026年３月31日現在

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を記載しております。

３．上記の事務所は全て賃借であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、業容の拡大に伴う投資効率、顧客へのサービス品質の維持・向上を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．本社移転の投資予定額には敷金を含んでおります。

（2）重要な設備の除却等

「２　主要な設備の状況」に記載している本社の建物等の一部については、本社移転の予定年月までに全額を償却または除却する予定です。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

イ.　平成23年12月発行新株予約権(株式報酬型)

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また上記のほか、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は１円とします。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価311円を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、各新株予約権割当日の翌日から２年後又は当社取締役の地位を喪失した日の翌日の、いずれか早い日から行使することができるものとします。

(2) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額１円を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定します。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　当社の今後の柔軟な資本政策を確保するため資本金及び資本準備金の減少を行ったものであります。

(注)２　2021年10月４日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が7,449,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,650,042,100円増加しておりますが、同日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ1,650,042,100円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

　　　普通株式　　　第三者割当
　発行価格　　　443円（１株あたり）

　　　　資本組入額　　221.5円（１株あたり）

　　　　割当先　　　　楽天グループ株式会社、株式会社SHIFT、滝 久雄、杉原 章郎、株式会社エクス・ブレイン

(注)３　資本金及び資本準備金がそれぞれ850,000,000円増加しておりますが、同日を効力発生日として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

　　　Ａ種優先株式　第三者割当

　　　　発行価格　　　500円（１株あたり）

　　　　資本組入額　　250円（１株あたり）

　　　　割当先　　　　SMBCCP投資事業有限責任組合１号

(注)４　2023年１月30日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が779,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ150,015,250円増加しておりますが、同日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ150,015,250円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

       普通株式　　　第三者割当
 　発行価格　　　385円（１株あたり）

　　　　 資本組入額　192.5円（１株あたり）

　　　　 割当先　　　株式会社オプティム　

(注)５　本優先株式の優先配当の支払い負担の低減を目的とし、2023年12月15日付でＡ種優先株式のうち1,000,000株を1株当たり531.932円でSMBCCP投資事業有限責任組合１号より取得し、同日消却をしたものであります。

(注)６　当社は2025年２月７日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づき全てのＡ種優先株式の取得及び消却を決議し、2025年２月25日付ですべての優先株式を自己株式として取得し、対価として優先株式１株につき540.808円を支払うとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日で会社法第178条に基づき消却しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式526,662株は、「個人その他」に5,266単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注)１．杉原章郎の株式には役員持株会の株式43,889株が含まれます。議決権を有する株式は1,278,900株になります。

(注)２．上記のほか、自己株式が526,662株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　他人名義所有株式数は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式を保有していた従業員の退職のため無償取得した自己株式のうち、2026年３月31日現在で名義の書き換えが未了のものであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題として捉えており、企業価値の最大化を念頭に健全な財務体質の維持及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ収益状況に応じた利益還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は基本的に中間配当と期末配当の年２回実施することとしており、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うこと、また毎年９月30日又は３月31日を基準日とし配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の普通株式に係る配当については、現時点において当社事業の中長期にわたる成長のための事業展開に備えた内部留保の確保が最も重要な課題であること等から、誠に遺憾ながら無配とする予定です。

なお、前記の「中期経営計画2028」の実行を通じ利益創出力を高めることで、2029年３月期での配当再開を計画しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、株主重視の原則の下、取締役の経営責任を強く意識しており、不正の防止及び意思決定過程の明確化、業務執行内容についての合理性も確保が図られるようなコーポレート・ガバナンスのあり方を充実させていくことを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社では2023年６月21日開催の第34回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

取締役会は、提出日（2026年６月25日）現在代表取締役１名を含む10名の取締役（うち社外取締役７名）により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

監査等委員会は、４名の監査等委員(うち社外取締役３名)により構成され、原則として毎月開催しております。監査等委員会には常勤監査等委員を置き、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の職務執行状況を監査しております。

また、代表取締役を含む経営陣幹部及び取締役の指名と報酬決定のプロセスの透明性を確保し、これにより取締役会の監督機能、独立性、客観性及び説明責任を強化すること並びに当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資することを目的に、取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。

なお、上記社外取締役７名のうち４名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員(以下「独立役員」という。)として指定し、同取引所に届け出ております。

また、執行役員制度を導入し、取締役会による監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナンスを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の意思決定を行うために経営執行会議を設置し、これを定期的に開催しております。経営執行会議は、代表取締役社長及び執行役員で構成され、常勤監査等委員も出席しております。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（内、社外取締役４名）、監査等委員である取締役は４名（内、社外取締役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」及び「ガバナンス委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「⑵役員の状況①」のとおりであり、ガバナンス委員会の委員は、社外取締役佐藤英彦、社外取締役南木みお及び代表取締役社長杉原章郎となります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）

（注）１．当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、引き続き本有価証券報告書提出日現在の構成員が重任されることになります。

　　　２．南木みお氏の戸籍上の氏名は菱川みおですが、上記には同氏が職業上使用している氏名を記載しています。

ロ．当該体制を採用する理由

当社では、筆頭株主出身の代表取締役社長と大株主である取締役会長が経営陣に加わり、株主の立場をふまえて企業理念を実践し、企業価値の向上に努めております。かかる企業価値向上への取組みによって一般株主の利益保護も図られていると考えてはおりますが、一般株主の目線から見た場合、大株主の利益に偏り一般株主の利益を損なうおそれがないのかといった懸念が生じる可能性もあります。そこで、このような懸念を払拭すべく、４名の監査等委員である取締役（うち３名は独立役員）が、取締役会における議決権の行使及び適法性・妥当性の監査・監督を背景としたコントロールを業務執行全般に対し及ぼしております。また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名と報酬に関する任意の仕組みであるガバナンス委員会を活用することにより、一般株主の利益保護にも十全を期しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社及び当社子会社の取締役及び業務を執行する社員(以下「取締役等」という。)・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するために以下の体制を構築しております。

(1) 当社は、当社グループ（当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）のコンプライアンスに関する基本方針を以下のとおり制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社グループ各社の役員、使用人に伝えることにより、法令・定款遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

　　私たちぐるなびは、「食でつなぐ。人を満たす。」というＰＵＲＰＯＳＥのもと、食の可能性を信じ、世界中のヒト・モノ・コトをつなげ、人が満たされる場を創出する企業として存在しています。

　　その存在価値を最大化するためには、役員や社員一人ひとりが、法令や社会規範の順守は当然として、当社グループと取り巻くすべてのみなさまからの信頼に応え、企業市民として期待される社会的責任を果たすことが不可欠です。

　　そこで、当社は、「株式会社ぐるなび　コンプライアンス指針」として次頁の項目を定め、実践していくことをお約束します。

１．お客様の視点に立ち、お客様が満足するサービスを提供し、信頼の向上に努めます。

お客様の声を誠実に受け止め、サービスの向上に活かします。お客様に正しい情報を提供することに努めるとともに、他人の知的所有権を侵害しません。

２．社員の人権と人格を尊重し、働きやすい職場づくりに努めます。

理念体系に定める３つの「社員との約束」を守るとともに、多様性を尊重します。差別やハラスメントには厳正に対処し、安心して働ける会社を目指します。

３．取引先とは常に対等な関係を保ち、公正な取引を実践します。

取引先とは公正・公平な関係を維持し、お互いが発展するために努力します。健全な競争を行い、食に関わる全ての業界が一層発展することを目指します。

いかなる反社会的勢力とも関係を持ちません。

４．情報を、適切に管理および利活用します。

高度な情報セキュリティ環境を構築し、不正な手段により情報を得ようとする者から当社の情報を守ります。

情報を適切な手続きを経て入手するとともに、安全かつ世の中に貢献できるサービスを提供するために利活用します。

５．透明性の高い企業運営に努めます。

事業を推進するために、適正な手続きを遵守します。会計に関する法令を順守した、適切な財務報告を実践します。

投資家の皆様に対し、適時・適切な情報を開示し、インサイダー取引の防止に努めます。

国、行政機関等から一定の目的をもって提供された資金（補助金、助成金、競争的研究費等）を適切に管理し、不正防止に努めます。

(2) 当社は、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管理統括部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。代表取締役社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を副委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。

(3) 当社は、当社グループ各社の役員、使用人がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、すみやかに当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署に報告する体制を構築する。当社は、「コンプライアンス相談窓口運用規程」を定め、当社グループ各社の使用人が、当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署または外部機関に直接通報することを可能とする連絡窓口を設ける。報告・通報を受けた当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署はその内容を調査し、常勤監査等委員に報告するとともに、再発防止策を担当部署と協議の上、決定し、当社グループ全体の再発防止策を実施する。

(4) 当社は、コンプライアンスに関する基本方針に「いかなる反社会的勢力とも関係を断ち、かつ、不当な要求には屈しません。」と定め、当社グループ各社は、これに基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。

(5) 当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運用及び評価を実施する。

(6) 当社のコンプライアンス担当者は、当社グループの役員、使用人に対し、年１回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の徹底を図る。

(7) 当社の内部監査部署は、「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づく監査計画にしたがい、当社子会社に対する内部監査を実施する。

ロ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

リスク管理に関して以下の体制を構築しております。

(1) コンプライアンス・リスク管理担当執行役員は、当社グループ全体の「リスク管理基本規程」を制定する。同規程においてリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。

(2) コンプライアンス・リスク管理統括部署は、当社グループ全体のリスク管理に関する業務を所管する。

(3) 当社の内部監査部署は、当社グループ全体のリスク管理の状況を内部監査する。

(4) コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理上の重要な問題を審議するとともに、上述の内部監査の結果の報告を受け、当社グループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューする。

(5) 当社は、不測の事態又は危機の発生に備え、当社グループ全体の危機管理基本規程及び大規模災害時対応要領を定め、当社グループ各社の役員、使用人に周知する。

ハ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループ各社は、当社グループ全体における内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する担当部署を当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署とするとともに、当社及び当社子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

(2) 当社取締役及び当社子会社の社長は、各部署における業務の適正を確保するための内部統制の確立と運用の責任及び権限を有する。

(3) 当社の内部監査部署は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果をコンプライアンス・リスク管理統括部署及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員に報告し、コンプライアンス・リスク管理統括部署は必要に応じて、当社取締役及び当社子会社の社長に対し内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

(4) 当社子会社の取締役等は、当社の関係会社管理規程に定める子会社の重要事項に関する当社の事前承認の取得及び子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を遅滞なく実行する。

④　コーポレート・ガバナンスの実施状況

取締役会・監査等委員会・ガバナンス委員会の開催、出席状況

・取締役会は、原則として毎月1回の定例取締役会を開催し、必要のある都度臨時取締役会を開催することで、経営戦略に関する議論に加え、法令で定められた事項、及び会社経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、監督機能を発揮しています。

　（注）１．取締役小野由衣氏につきましては、2025年６月25日の第36回定時株主総会をもって任期満了で退任しております。したがって、当事業年度中の取締役会には、２回中２回出席しております。

　　　　２．取締役南木武輝氏につきましては、2025年６月25日の第36回定時株主総会をもって任期満了で退任しております。したがって、当事業年度中の取締役会及び監査等委員会には、２回中２回出席しており、ガバナンス委員会には、１回中１回出席しております。

　　　　３．取締役笠原和彦氏、安藤公二氏及び松村亮氏につきましては、2025年６月25日の第36回定時株主総会で取締役に就任しております。したがって、当事業年度中の取締役会には、10回中10回出席しております。

　　　　４．取締役南木みお氏につきましては、2025年６月25日の第36回定時株主総会をもって取締役に就任し、その後の取締役会決議においてガバナンス委員に就任しております。したがって、当事業年度中の取締役会及び監査等委員会には、10回中10回出席しており、ガバナンス委員会には、３回中３回出席しております。

・監査等委員会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

・ガバナンス委員会は、四半期に１回を目安に開催することとしているほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

⑤　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、また株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己株式の取得

当社は、業務、財産の状況その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得を行うことができるよう、会社法第459条の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の責任免除

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その地位に基づいて行った行為に起因して株主代表訴訟を含む損害賠償請求をされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得たこと、又は犯罪行為、不正行為、詐欺行為若しくは法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為については保険契約の対象外にしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、執行役員及び重要な使用人として選任された従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担することとしております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

(注)１．取締役藤原裕久氏、笠原和彦氏、安藤公二氏、松村亮氏、佐藤英彦氏、石田義雄氏及び南木みお氏は、社外取締役であります。

　２．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　４．南木みお氏の戸籍上の氏名は菱川みおですが、上記には同氏が職業上使用している氏名を記載しています。

　５．当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。第37回定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会において、専務執行役員として竹島美保（戸籍姓：齊藤）及び山田晃久、常務執行役員として越川直紀、犬塚祥敬、花島大祐、上席執行役員として、今村俊一、執行役員として劉昊、西原史郎（戸籍姓：渡邊）、行武耕司、小島光成、岩本俊明、志水亮太の計12名を選任する予定です。

　６．所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、2026年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

(注)　当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、引き続き本有価証券報告書提出日現在の構成員が重任されることになります。

②　社外取締役について

イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役７名を選任しております。

取締役藤原裕久氏は、経営管理や事業開発における豊富な経験と幅広い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役笠原和彦氏は、長年の経営経験や決済システムおよびセールスに関する高い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役安藤公二氏は、EC事業やベンチャーキャピタル、ならびに内部監査担当役員としての豊富な経験と高い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます

取締役松村亮氏は、EC事業やマーケティングにおける豊富な経験と高い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます

取締役佐藤英彦氏は、警察庁における豊富な行政経験と弁護士としての専門的な知識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役石田義雄氏は、東日本旅客鉄道株式会社における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役南木みお氏は、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

以上から、各社外取締役は、「ロ．当社と社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。

(注)　2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、引き続き本有価証券報告書提出日現在の構成員が重任されることになります。

ロ．当社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(注)　2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、引き続き本有価証券報告書提出日現在の構成員が重任されることになります。

ハ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携については上記「(1)③ロ．損失の危険に関する規定その他の体制」、「(3)①　監査等委員会」、「(3)②　内部監査の状況」及び「(3)③　会計監査の状況」に記載のとおりであります。

また当社は、社外取締役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役による監督又は監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。

ニ．責任限定契約

社外取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に基づき、社外取締役の独立性基準を以下のように定め、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

① 当社グループの業務執行者（※１）若しくは子会社の業務執行者でない取締役

② 当社を主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者

③ 当社の主要な取引先（※３）又はその業務執行者

④ 当社から役員報酬以外に多額（※４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律

専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。）

⑤ 当社の主要株主（※５）（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等（業務執行者又は

過去に業務執行者であった者をいいます。）をいいます。）

⑥ 社外役員の相互就任（※６）の関係にある先の出身者

⑦ 当社が多額の寄付を行っている先又はその出身者

⑧ 過去３年間において上記①から⑦に該当したことがある者

⑨ 近親者（※７）が上記①から⑧のいずれかに該当する者。ただし、④以外は重要な者（※８）に限ります。

※１　「業務執行者」とは、現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者をいいます（以下同じ）。

※２　「当社を主要な取引先とする者」とは、相手方の連結売上高の２％超の支払いを当社グループが行った者をいいます。

※３　「当社の主要な取引先」とは、当社グループの連結売上高の２％超の支払いを当社グループに行った者又は当社グループの連結総資産の２％超の融資を当社に行った者をいいます。

※４　「多額」とは、当社グループからの提供が、過去３事業年度のいずれかにおいて、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の２%を超えることをいいます（以下同じ）。

※５　「主要株主」とは、総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者をいいます。

※６　「社外役員の相互就任」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社グループの社外取締役又は社外監査役であることをいいます。

※７　「近親者」とは、配偶者又は二親等以内の親族をいいます。

※８　「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員又は部長相当以上の役職及び権限を有する者をいいます。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会

イ．監査等委員会の組織、状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、４名の取締役監査等委員（うち、社外取締役３名）で構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。また、常勤監査等委員１名を選任しております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて適宜監査等委員会を開催することとしております。

ロ．監査等委員会の開催頻度、各監査等委員の出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

※南木みお氏は、2025年６月25日開催の定時株主総会で就任しました。

監査等委員会では、主に監査計画、内部統制システムの整備状況、会計監査人の監査の相当性、重点監査項目の状況(業績状況、新規事業の進捗状況、ガバナンス及びリスク管理体制、働き方改革関連法への対応状況)、会計監査人の評価について検討を行いました。

監査等委員の活動状況につきましては、各監査等委員は毎月の取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。取締役会への監査等委員の出席率は100%でした。常勤監査等委員は、その他の重要会議（経営執行会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、各事業部門の会議等）に出席するほか、代表取締役社長及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員との定例会をそれぞれ開催し、意見交換を行っております。また、執行役員及び従業員からの業務執行状況のヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、利益相反取引の点検、会計監査人との連携及び監査上の主要な検討事項の協議等を行いました。

②　内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の監査部(人員３名)が担当しており、内部監査規程及び関係会社管理規程に基づき監査計画を立案し、当社及び当社グループ各社を対象に監査を実施しております。監査結果については、社長及びコンプライアンス・リスク管理担当役員、常勤監査等委員へ報告するとともに、取締役会及び監査等委員会の機能を発揮する観点から、監査部から取締役及び監査等委員会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制も採用しております。また、改善指示を受けた監査対象部署の長は、改善報告書等により改善状況を報告しており、改善活動が長期に亘る場合は、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

(監査等委員と会計監査人の連携状況)

監査等委員会は、期末において会計監査人から会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を行うほか、期中において会計監査人の監査計画、重点監査項目、監査状況等の報告を受け、リスク認識や内部管理体制等についてディスカッションを行うなど、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議しております。また、監査上の主要な検討事項(KAM)については、当社の財務諸表に大きな影響がある項目を中心に、会計監査人と情報共有及び意見交換を行いました。

(監査等委員と内部監査部門の連携状況)

常勤監査等委員は、効率的な監査の遂行のため監査部と都度情報交換を行うほか、監査部の定例会議に原則として毎週参加しております。監査部長は、内部監査の実施状況やリスク認識等について監査等委員会に適宜報告しております。

(内部監査部門と会計監査人の連携状況)

監査部は、会計監査人と監査の実施状況や内部統制の状況及びリスクの評価等に関して意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

27年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　山根　洋人

指定有限責任社員　業務執行社員　田原　諭

d. 監査業務に係る補助者の構成

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断して選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が同各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任に関する議案の内容を、また、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、会計監査人の不再任に関する議案の内容を、それぞれ決定いたします。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬