株式会社ゼネテック（4492） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社は、2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第37期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社設立以降の当社グループに係る経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社および連結子会社）は、当社（株式会社ゼネテック）および子会社１社により構成されており、システムソリューション事業、エンジニアリングソリューション事業およびGPS事業を主たる事業としております。

当社グループの事業内容および当社の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の３区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より、社内の組織体制と情報開示するセグメント区分を一致させるため、「エンジニアリングソリューション事業」セグメントに含まれていた「EVC関連開発（注）１」を「システムソリューション事業」セグメントへと区分変更いたしました。

(1)システムソリューション事業

当社グループは、当社の1985年７月の設立以来、移動体通信機分野（ポケットベル、携帯電話、PHSなど）の各種情報端末、自動車関連（カーナビ、カーオーディオ、インフォテインメント（注）２など）の組込みシステム（注）３の設計開発をコア事業として発展してまいりました。

カーエレクトロニクス全般、デジタル情報家電、半導体製造装置分野などの組込みシステムに係るソフトウェア開発およびハードウェア開発において、長年培ってきた受託開発ノウハウを駆使し、仕様分析・検討、基本設計から製造までシステムの一括受託開発を行っております。

今後、特に、モビリティ分野の自動運転システム、安全運転アシストシステム、インフォテインメントシステムなどの成長が期待されており、また、各種制御系機器のインテリジェント化やデータ収集ニーズに伴う各種センサーの情報を取りまとめるエッジコンピュータ（注）４やFPGAの需要なども成長が期待され、製造業分野でDX（注）５関連の需要が大きく高まっていくと予測されております。ソフトウェア専業開発と異なり、組込みシステム開発にはハードウェア制御の知識が必須であり、また、製品の性格上、ソフトウェア開発と比べて非常に厳しい品質確保が要求されるものになるため、この領域は、当社グループの強みであるソフトウェアとハードウェアの一体型システム開発力および通信・ネットワーク分野の開発技術力を活かせる分野になります。

これらのソフトウェア開発およびシステム開発の領域に加え、当連結会計年度から株式会社モアソンジャパン（静岡県浜松市、以下「モアソンジャパン」という。）が行うデジタル楽器のソフトウェア開発、産業用ロボット制御開発、生産管理・品質管理システムなどのビジネスアプリケーション開発、放送局向け開発などの領域が加わり、システムソリューション事業はより幅広い事業を展開しております。

(2)エンジニアリングソリューション事業

「３次元CAD（注）６/CAM（注）７ソフトウェア」「ロボットティーチングソフトウェア」「３次元シミュレーションソフトウェア」「製品ライフサイクル管理ソフトウェア」について、ライセンス販売、導入・技術支援、サポート、教育・研修などのソリューションサービス事業を行っております。また、今後の成長が見込まれる製造業向けIoT分野において、創立来システム開発で培ってきた通信・制御・センサーデバイス、ネットワーク、クラウド技術をベースにしたモニタリングプラットフォーム「Surve-i」を自社開発し、製造機械・設備の稼働モニタリングシステム「GCモニター」や防犯・災害対策用遠隔カメラ監視ソリューションとして販売しております。

[３次元CAD/CAM関連]

主力製品である「Mastercam」は、製品や部品に関するCAD設計データに、工具・切削方法などのさまざまな加工情報を付加し、NC工作機械（注）８を制御する数値データへ変換するCAMソフトウェアです。ソフトウェアの使用ライセンスに加えて、CAMの導入時に必要なポストプロセッサ（注）９の開発、操作や設定についての教育・研修、保守メンテナンス・サポート契約、当社の技術的知見を活かしたカスタマイズソフトウェア、アドオンソフトウェア、エンジニアリングサービス等の技術サービスなど様々なサービスを提供しております。

これらの既存事業に加え、当連結会計年度からモアソンジャパンが行うCAD/CAM関連が加わり、より広く３次元CAD/CAM関連ソリューションをお客様にご提供しております。

[３次元シミュレーション関連]

日本国内では、ますます少子高齢化が進む中で、工場の見直し、ライン・設備等の見直し、省力化対応の機械、ロボットやDX関連システムの導入が一層進むと予想されますが、「FlexSim」は、製造・物流現場において投資対効果の高い最適な検証結果を企画段階で容易に導きだすことができ、工場・物流の生産性向上と利益の向上に貢献する３次元シミュレーションソフトウェアです。

「FlexSim」は、製造・物流の業界だけでなくマテハン・ロジスティックス・医療・港湾・空港・大型商業施設などの「ヒト・モノの流れ」がある多種多様な業界で利用されております。

[PLM（製品ライフサイクルマネジメント）関連]

製造業のエンジニアリングチェーン（企画や受注から始まり、設計、製造準備、製造、保守保全等まで設計を中心とした一連の業務プロセス）を管理するシステムでPLM（注）10と呼ばれています。PLMを導入することで製品ライフサイクル全体のリードタイムやコストを大幅に削減し、収益や品質向上につなげるための業務改革を可能にし、企業の開発力や競争力の向上を実現するものであります。

(3)GPS事業

緊急地震速報の受信と同時に、事前に合意登録されている家族の最新の居場所が自動配信され、お互いの安否が把握できる自社開発のスマートフォン向け防災サポートアプリ『ココダヨ』を提供しており、2018年９月より株式会社ＮＴＴドコモが提供するスマートフォンアプリ定額使い放題サービス「dバリューパス（旧：スゴ得コンテンツ）」に採用されております。

加えて、2026年３月26日より防災・防犯・見守り機能および多言語に対応した新アプリ『ココダヨ Life』の提供を開始し、サービス拡充を図りました。

今後、高齢者や子供の見守り用としてのサービス拡大や、地震・自然災害の多い国や地域へのサービス拡大を目指しております。

（用語解説）

（注）１．Engineering Value Chain：製造プロセスにおける設計部門を中心とした一連のシステム開発

（注）２．インフォテインメント：主に車載システムについて用いられる用語で、情報と娯楽の提供を実現するシステムの総称

（注）３．組込みシステム：特定用途向けに特化、限定した機能を果たすために各種機械や機器に組み込まれるコンピュータシステム

（注）４．エッジコンピュータ：製造現場においては、工場内に多数設置されたセンサー等から得られる大容量データに対し、端末近くで高速な処理をするコンピュータのこと

（注）５．DX：デジタルトランスフォーメーション。ビッグデータなどのデータとAIやIoTを始めとするデジタル技術を活用して業務プロセスを改善。製品やサービス、ビジネスモデルそのものを変革するとともに、組織、企業文化、風土を改革し、競争上の優位性を確立すること

（注）６．CAD：Computer Aided Design（コンピュータ支援設計）。パソコンの画面上で図面を作成するためのソフトウェア。２次元は平面上での製図、３次元は立体空間の製図

（注）７．CAM：Computer Aided Manufacturing（コンピュータ支援製造）。NC（Numerically Controlled ：数値制御）工作機械の加工プログラムを作成するソフトウェア

（注）８．NC工作機械：Numerically Controlled Machine Tools（数値制御される工作機械）。数値制御とは「工作物に対する工具経路、その他加工に必要な作業の工程などを、それに対応する数値情報で指令する制御」のこと

（注）９．ポストプロセッサ：CAMの言語を工作機械の言語に変える翻訳機

（注）10．PLM：Product Lifesycle Managementの略であり、企画・要件定義から製造・配送・保守に至るまでの工程全体のライフサイクルを管理するシステムのこと

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）当社は、当社の完全子会社である株式会社フラッシュシステムズを、当社を吸収合併存続会社、株式会社フラッシュシステムズを吸収合併消滅会社として、2026年１月１日付で吸収合併いたしました。

（注）１.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

（注）２．特定子会社に該当しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、経営理念「想像力・創造力・技術力を駆使して、安心・安全な社会づくりに寄与すると共に、社会の継続的発展と成長に貢献する」のもと、「お客さま満足度の継続的な向上に努める」および「社員の健全で豊かな生活の実現に努める」を経営方針としております。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、2026年度から2028年度までの３ヵ年を対象とした中期経営計画におきまして、売上高、営業利益、営業利益率、ROE（自己資本利益率）を重要な経営目標として設定しております。

具体的な目標数値につきましては、2026年５月15日に発表いたしました「中期経営計画（2026年度～2028年度）」をご参照ください。

https://pdf.irpocket.com/C4492/WUpy/TQJe/iDuh.pdf

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2026年度から2028年度までの３ヵ年を対象とした中期経営計画において、「トータルソリューションパートナーへの進化」を全社方針とし、事業成長戦略と経営基盤戦略を基本戦略として定めております。

事業成長戦略の重点施策は、システムソリューション事業では事業領域拡大と収益力強化、エンジニアリングソリューション事業ではコンサル/技術サービス強化に取り組んでまいります。加えて、グループ一体経営として、これらの各事業を事業ごとの縦割りではなく、部門・会社を超えた一体経営で取り組むことで、各事業の力を最大限に発揮してまいります。

経営基盤戦略の重点施策は、人的資本の強化としてプロジェクトマネジメント力の強化、生成AIの活用として開発業務の生産性向上、営業・間接部門の業務効率向上、基幹システム活用による業務効率向上として前期に導入したSAP S/4HANA Cloudの導入後の利用高度化を進めてまいります。

当社グループは、これらの基本戦略と重点施策を着実に遂行することで、経営目標の達成を目指してまいります。

(4）経営環境および対処すべき課題

当社グループが属する情報サービス産業は、社会のデジタルトランスフォーメーション（DX）に対する需要を背景に、さまざまな分野において積極的なIT投資が継続しております。

当社グループのシステムソリューション事業のソフトウェア開発においては、デジタル家電および自動車におけるソフトウェアの重要性がますます高まっており、大手家電メーカーによる新製品開発、自動車メーカーによる車載ソフトウェアに対する投資が拡大しております。システム開発においては、エッジコンピューティングやFPGAなどのソフトウェア・ハードウェア一体開発の需要が高まっております。

エンジニアリングソリューション事業においては、主要顧客が属する製造業において生産性・効率性向上を目的としたDX化がいっそう進展するものと思われます。

当社グループでは、多様化する社会ニーズや市場環境の変化に機動的に対応し、持続的な成長と盤石な経営基盤を確立するために、以下を対処すべき課題と認識し、取り組んでまいります。

①人的資本の強化

付加価値の高いサービスの提供を行い、業容拡大を図っていくためには、事業成長戦略の核となる人材の拡充および高度化を継続的に図っていくことが必要だと認識しており、事業成長に合わせて適材適所に人材配置ができるよう新卒・中途での人材採用を強化してまいります。また、最新の技術動向や環境変化に迅速に対応できる技術教育研修制度の充実を図るとともに、管理職についてはマネジメントスキルの高度化を目的とした育成に努めてまいります。

②営業力の強化

既存顧客からの安定受注と新規顧客からの受注獲得に必要な要員を確保するため、技術教育に注力するとともに、多種多様な案件に人材を柔軟かつ機動的に配置できるよう努めてまいります。また、既存顧客との取引深耕と新規顧客の開拓に当たっては、顧客ニーズに対応した提案営業の強化が必要だと認識しており、こうした営業スタイルを徹底することを通じて顧客への提案力および課題解決力の強化を図り、もって受注獲得率の向上に繋げてまいります。

③プロジェクト管理の徹底と品質の向上

プロジェクト管理の徹底と、品質・生産性・技術力およびマネジメント力を向上するための社員育成を通じてコスト競争力を具備する体制を整備してまいります。また、顧客のシステムに対する要求水準が高まっており、要求の充足と顧客満足を実現するために、ISO9001（品質マネジメントシステム）を用いた品質の向上に努めております。

④グループ一体経営とマネジメント体制の強化

当社グループの成長を加速させていくためには、グループ一体となった事業活動が必要であると認識しております。

これには、マネジメント体制の強化およびグループ間での連携強化が不可欠であり、マネジメント人材の育成、グループ間のコミュニケーションの活性化そして人材交流の活発化等を通じて中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。また、グループ会社のガバナンスの強化も重要な課題だと認識しており、グループとしての内部統制体制の充実を通じてグループ内における報告・分析・改善体制を整えてまいります。

⑤生成AIの活用

現在の事業活動において、効率性を上げる手段の１つとして生成AIは欠かせないものとなりつつありますが、生成AI活用においては、利用基盤とガバナンスの整備が重要であると認識しております。

当社グループはこれまでも、開発業務の一部においてAIを活用してまいりましたが、その活用範囲の拡大とともにガバナンスの強化を行うことで、さらなる開発業務の生産性向上、営業・間接部門の業務効率向上を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）サステナビリティに関連するリスクおよび機会に対するガバナンスの概要

①方針

当社では、サステナビリティへの対応は重要な事業リスクのみならず、自社の製商品やサービスの提供価値を高める機会につながるものであると認識し、2022年５月にサステナビリティ基本方針を制定いたしました。

当社グループは経営理念として、「想像力・創造力・技術力を駆使して安心・安全な社会づくりに寄与すると共に社会の継続的発展と成長に貢献する」を掲げています。この理念を遵守し、事業活動に真摯誠実に取り組むことで、ステークホルダーの皆さまと持続可能な社会の実現・発展、企業価値の最大化を目指します。

＜事業を通じた社会貢献＞

・寄与項目

環境

◇環境保護と持続可能な産業の発展

地球環境を守りながら持続可能な産業の発展を支える取組みを推進。

特に、製造業と物流のデジタル化を推進し、エネルギー効率を高め、CO2排出量の削減に貢献。

社会

◇人々の生活の質向上と安全を守る

社会的な責任を果たすために、安全で豊かな社会の実現に向けた取組みを推進。特に、災害時の安全確保や、若手技術者の育成を通じて社会貢献を果たす。

＜企業活動を通じた社会貢献＞

・当社施策

社会

◇教育・研修制度

幅広い研修制度で、エンジニアの技術習得をバックアップ。エンジニアの成長を通じて、社会の発展に寄与。

◇女性活躍の推進

女性をはじめ多様な人材が能力を発揮できる職場環境の実現に向けて、女性の採用・定着・キャリア形成を支援する取組みを推進。女性活躍推進法に基づく「えるぼし認定」(３段階目・３つ星)を取得。

◇働きやすい職場環境の整備

育児・介護休業制度の周知や復職支援、雇用形態の転換制度など、社員一人ひとりがライフステージに応じて安心して働き続けられる制度の整備・運用。

②ガバナンス

当社グループは、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりの体制で企業活動を行っております。コーポレート・ガバナンスの維持・強化を通じて、株主、顧客、社員をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、経営の健全性、透明性、遵法性と公平さを確保し、企業価値のいっそうの増大に努めております。

なお、当社グループのサステナビリティに関する取り組みについては、経営管理統括部 経営企画グループが主担当として取りまとめ、方針立案、事業戦略への反映、関連部署への展開等を実施しております。

③リスク管理

当社グループは、「４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）[コーポレート・ガバナンスの概要]　②　企業統治の体制の概要　＜リスク管理委員会＞」に記載のとおり、リスク管理規程に基づくリスク管理委員会を設置し、グループ内に顕在・潜在するリスクの洗い出し、分析、審議、対策等のリスク管理を行っており、サステナビリティについても同じプロセスにて管理しております。

(2）人的資本に関する開示

①人材育成方針

当社の経営理念である「想像力・創造力・技術力を駆使して安心・安全な社会づくりに寄与すると共に社会の継続的発展と成長に貢献する」を実現するにあたっては、計画的な人材の獲得と、戦略的事業推進の核となる人材の育成が重要と考えております。

今後、より付加価値の高い商品サービスの提供を通じて事業の収益力を高め、その成果を処遇や就労環境の向上に還元することで、人材マネジメントの好循環サイクルを構築し、経営方針に定める「顧客満足度の継続的な向上」と「従業員の健全で豊かな生活の実現」に向けて努めてまいります。

②社内環境整備方針

当社は、経営理念および経営方針の実現にあたり、人権の尊重、法令の遵守はもとより、高い倫理観を持った事業活動を通じて、社会の持続的な発展に貢献します。そのために、従業員の多様性、人格、個性を理解・尊重した差別のない企業風土づくりを実践し、従業員が能力や活力を発揮できるよう健康と安全に配慮した働きやすい就業環境の整備に取り組んでまいります。

③指標及び目標

当社は、人的資本の方針に関する指標及び目標を下記のように定めております。

(注)１．女性エンジニア比率は、技術職正社員における女性正社員の割合を算出しております。

２．私傷病起因の休職率は、毎月の在籍者数に占める私傷病休職者の割合の年間平均を示しております

３．SE資格所有者率は、システムエンジニアに占めるITSS（独立行政法人情報処理推進機構IPAによるITスキル標準）レベル3相当以上の資格所有者の割合を示しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）自然災害等に関するリスク

近年、気候変動により発生頻度・影響度が増大した大型台風や洪水、大型地震等の自然災害や、戦争、テロ等により、当社グループや取引先において人的被害または物的被害が生じた場合や、新たに感染症等が世界的に拡大もしくは深刻化・長期化し、販売活動の停滞や取引先の投資計画に大きな影響を与えるような事態となる場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、事業の継続や早期復旧をはかるため事業継続計画の策定に努めるとともに、疫病が蔓延した場合であっても、時差出勤やテレワーク等により柔軟に事業を継続できる体制の整備を進めております。

（２）経済環境や市場動向に関するリスク

当社グループが展開する事業は、自動車、産業機器、デジタル家電、医療機器等の製造業界を始め、加工業界、物流業界など様々な産業分野に及んでおります。今後大幅な為替変動や、グローバルな政策要因、地政学的要因等によって、それらの産業が悪影響を被った場合、競合他社との価格競争が予想を超えて激しくなった場合などは、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、様々な業界への事業展開を行うことで、経済環境や市場動向が当社グループの財政状態および経営成績に与える影響の低減に努めております。

（３）技術革新に関するリスク

当社グループが属する情報サービス産業は、技術革新のスピードが速くかつ変化が著しい業界であり、新技術や新サービスが続々と登場しております。

当社グループにおいて、技術革新への対応が遅れた場合または対応することができなかった場合は、市場競争力が低下するなど事業運営に支障が生じ、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、常に技術革新の動向についてアンテナを張るとともに、スピーディーな対応を行うために技術者の採用、教育、社内環境の整備等に取り組んでおります。

（４）特定領域への依存度に関するリスク

当社グループのシステムソリューション事業においては、組込み領域への依存度が高く、当連結会計年度においても同事業の売上高の過半を組込みシステム受託開発が占めております。発注元企業の開発体制の見直し、事業戦略の変更等にともない当社グループへの発注方針に変化があった場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、経営の健全性確保の観点から、これらの分野での売上の拡大をはかりつつ、より高付加価値な案件に対応するために、他セグメントへのスキルチェンジ促進(人材のシフト)や、当社にとっての新機軸となる案件に対する営業活動を積極的に進めております。つきましては、グループ全体の業績向上に努めていくことにより、結果的に組込み領域への依存度低減に繋がるものと考えます。

（５）プロジェクトの採算性に関するリスク

当社グループのシステムソリューション事業において、プロジェクト単位ごとに適正利益の確保に努めるとともに、開発想定工数が大幅に乖離することがないようプロジェクトの進捗管理を行っております。しかしながら、不測の事態等により開発工数が増大した場合には、プロジェクトの採算が悪化し、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、工数見積りの精度向上のため、開発工数の実績が計画を超過することがないよう、常にプロジェクトの進捗状況を把握すると同時に、プロジェクトの責任者が問題発生の兆候を発見した場合は適時報告するよう努めております。

（６）品質不良に関するリスク

当社グループの事業においては、当社グループの責による品質不良が発生した場合は、品質改善対応による追加コストの発生や損害賠償等により、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、品質マネジメントシステムの国際規格であるISO9001の認証を取得し、当社グループが開発・提供するソフトウェア、ハードウェアの品質管理に努めており、品質不良に関するリスクの低減を図っております。

（７）海外からの仕入れに関するリスク

当社グループのエンジニアリングソリューション事業においては、ソリューションの開発元企業より仕入れを行っております。しかしながら、何らかの理由により製品の供給が継続できなくなった場合、あるいは供給条件に大きな変更が生じた場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、開発元企業との緊密な連携を推進することで、このような事態の発生を未然に防ぐとともに、安定的かつ長期的な関係の構築に努めております。

（８）人材の確保、育成に関するリスク

当社グループにおいては、専門的な情報技術や業務知識を有する優秀な人材を確保することが、事業遂行において重要と考えております。人材の確保・育成が計画通りおこなえなかった場合、システムエンジニア等の退職者が一時的に多数発生した場合は、当社グループが受注した案件に対応し得る十分な体制を確保できなくなり、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、計画的な採用活動を通じて、新卒採用および中途採用を実施し、人材の確保をはかるとともに、OJT、計画的な教育研修を通じて、専門性の高い技術を有する人材の育成に注力しております。

（９）協力会社（外注先）への外部委託に関するリスク

当社グループのシステムソリューション事業において、受託開発業務等の一部を協力会社（以下、「外注先」）へ外部委託しております。外注先から十分な開発人員を確保できない場合、あるいは、外注先における問題等に起因してプロジェクトの品質低下、開発遅延または不具合等が生じた場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、既存パートナー企業との連携強化および新規パートナー開発を担当する専任組織を設け、メインとなる外注先の選定・育成に努めております。

（10）訴訟や損害賠償等に関するリスク

当社グループの事業運営において、製品の瑕疵、品質不良、知的財産権侵害、情報漏洩、交通事故など、様々な要因で訴訟や損害賠償請求を受けた場合は、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、業務過誤賠償責任保険、生産物製造賠償責任保険、サイバー保険、自動車保険など各種保険商品に加入し、リスクの軽減を図っております。

（11）法令違反や許認可取消に関するリスク

当社グループのシステムソリューション事業においては、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（労働者派遣法）に基づく事業許可を受けて事業の一部を運営しております。しかしながら、何らかの理由により労働者派遣事業者の欠格事由または当該許可の取消事由に該当し、業務の全部もしくは一部の停止処分を受けた場合は、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、各種法令のもと事業運営を行うとともに、法令遵守に留意したガバナンス体制を構築し、役職員は法令遵守に努めております。

（12）個人情報および機密情報の漏えいに関するリスク

当社グループは、業務に関連して顧客や取引先の個人情報および機密情報を取り扱う場合があります。万が一、個人情報および機密情報が外部に漏えいする事態となった場合には、当社グループの信用失墜による売上の減少または損害賠償による費用の発生等により、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるISO27001の認証を取得し、運用管理を徹底しております。また、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、入退出管理、アクセス可能者の制限、アクセスログ取得等のセキュリティ対策を講じるとともに、協力会社(外注先)に対しても一定水準の管理体制を求めるなど、適切な情報の取扱いに努めております。

また、当社グループではAIの活用は業務効率化などの観点から重要であると認識しております。一方で、その利用にあたっては適切なリスク管理が不可欠であると考えており、社内においてAI活用基盤とガバナンス整備を進め、適切な利用の促進に努めております。

（13）知的財産権の侵害に関するリスク

当社グループにおいて、故意によらず、第三者の特許等の知的財産が新たに登録された場合、また当社グループが認識していない特許等の知的財産が成立している場合、当該第三者から損害賠償または使用差止等の請求を受ける可能性、並びに当該特許等の知的財産に関する対価の支払い等が発生し、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、事業の根幹に関わる技術について特許を積極的に取得し、また類似特許の調査も綿密に行うことで、知財トラブルの防止に努めております。

（14）M&Aに関するリスク

当社グループは、成長戦略の一環としてM&Aを推進しております。しかしながら、買収後に何らかの理由により想定した事業シナジーが得られない場合や、買収先の経営状態が悪化した場合などは、追加費用の発生やのれんの減損等により、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、M&Aの実施に際し市場環境や対象先の経営成績、財政状態等を考慮のうえデューデリジェンスを入念に行い、当社グループの企業価値向上に寄与すると判断した場合にM&Aを実施しております。また、買収後のPMIにおいては買収先企業の体制整備や当社グループ各社との事業シナジーの早期発揮に努めることで、M&Aに関するリスクの低減を図っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、以下のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は4,490百万円となり、前連結会計年度末に比べて129百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金の減少388百万円、売掛金の増加281百万円等によるものであります。固定資産は2,421百万円となり、前連結会計年度末に比べて107百万円減少いたしました。これは主に、のれんの償却による減少133百万円等によるものであります。

この結果、総資産は6,912百万円となり、前連結会計年度末に比べて237百万円減少いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は3,017百万円となり、前連結会計年度末に比べて316百万円減少いたしました。これは主に、未払金の減少337百万円等によるものであります。固定負債は1,167百万円となり、前連結会計年度末に比べて244百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金の減少257百万円等によるものであります。

この結果、負債合計は4,185百万円となり、前連結会計年度末に比べて560百万円減少いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は2,726百万円となり、前連結会計年度末に比べて323百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上510百万円、配当金の支払いによる利益剰余金の減少207百万円等によるものであります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善するなかで各種政策の効果もあり、景気は緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、物価上昇の継続や中東・ウクライナ情勢による影響等には注視が必要であり、景気の先行きは依然として不透明な状況にあります。

一方で、当社グループが属する情報サービス産業においては、社会のデジタルトランスフォーメーション（DX）に対する需要を背景に、さまざまな分野において積極的なIT投資が継続しております。

このような環境のもと、当社グループは、2023年５月31日に公表した中期経営計画（2023年度～2025年度）の最終年度を迎え、事業成長戦略、経営基盤戦略および行動指針に基づき、「システムソリューション事業」「エンジニアリングソリューション事業」「GPS事業」の３つの事業の業容拡大を通じて経営目標の達成に取り組みました。

加えて、今期下期は既存事業および新規連結子会社の収益改善ならびに収益改善を支える経営基盤の整備を重点的に取り組みました。

既存事業の事業別売上高は、システムソリューション事業では、ソフトウェア開発で自動車などのモビリティ開発やデジタル家電開発の案件が増加し、システム開発でFPGA開発案件が増加した結果、前期比増収となりました。

エンジニアリングソリューション事業では、「FlexSim」が第１四半期での前期比減収分を通期でカバーできず、前期比減収となりましたが、「Mastercam」関連とPLM関連で下期の重点施策が奏功した結果、前期比増収となりました。

一方で、GPS事業では『ココダヨ』の「dバリューパス（旧：スゴ得コンテンツ）」（注）向け売上が、当連結会計年度を通じて低調であり前期比減収となりました。

（注．株式会社ＮＴＴドコモが提供するスマートフォンアプリ使い放題サービス）

以上の結果、既存事業の売上高合計は前期比増収となりました。

この既存事業の売上高に、2024年７月から株式会社フラッシュシステムズ（愛知県名古屋市、以下「フラッシュシステムズ」という。）、2025年４月からモアソンジャパンの２社の売上高が加わった結果、当連結会計年度の売上高は、10,983百万円（前期比35.2%増）となり、過去最高を更新しました。

利益面については、システム開発のハードウェア部材の仕入価格上昇や「FlexSim」および『ココダヨ』の減収影響等がありましたが、下期重点施策として既存事業および新規連結子会社の収益改善を進めた結果、営業利益820百万円（前期比18.3%増）、経常利益824百万円（前期比20.7%増）、親会社株主に帰属する当期純利益510百万円（前期比21.2%増）となり、連結会計年度において過去最高の段階利益を更新しました。

当連結会計年度におけるセグメント別の状況は次のとおりであります。

（システムソリューション事業）

当社グループのソフトウェア開発の事業領域は、従前からの、自動車のECUやCDC、鉄道車両のソフトウェアなどのモビリティ開発、デジタル家電や産業機器の組込系ソフトウェア開発に、当連結会計年度からモアソンジャパンが行うデジタル楽器のソフトウェア開発、産業用ロボット制御開発、生産管理・品質管理システムなどのビジネスアプリケーション開発、放送局向け開発などが加わり広がりました。

既存事業では、モビリティ開発において自動車メーカー向けの案件が増加するとともに、Tier１企業向けの案件も継続、加えて鉄道車両関連案件も増えました。デジタル家電などの組込系ソフトウェア開発も堅調で、売上高は、3,416百万円（前期比5.5%増）となりました。

この既存事業にモアソンジャパンのソフトウェア開発売上高1,769百万円が加わり、当社グループのソフトウェア開発売上高は、5,185百万円（前期比60.2%増）となりました。

当社グループの強みのひとつであるソフトウェアとハードウェア一体開発を行うシステム開発は、下期重点施策であるFPGA開発や産業機器向けの新規開発案件が増加し、売上高は1,612百万円（前期比5.9%増）となりましたが、ハードウェア部材の仕入価格上昇等があり、前期比減益となりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるシステムソリューション事業の売上高は6,798百万円（前期比42.8%増）、セグメント利益は1,504百万円（前期比19.5%増）となりました。

（エンジニアリングソリューション事業）

当社グループのエンジニアリングソリューション事業は、主に製造業のDX推進を支援する各種ソリューションの提供を行っており、モアソンジャパンにおいても各種ソリューションの提供を行っております。

３次元シミュレーションソフトウェア「FlexSim」は、第１四半期での前期比減収分を通期でカバーできず、売上高は767百万円（前期比4.6%減）となりました。しかし、「FlexSim」の需要は引き続き堅調であり、今後は準大手・中堅企業への拡販を積極的に進めてまいります。

当社グループのCAD/CAM関連は、既存の「Mastercam」関連に加え、当連結会計年度からモアソンジャパンが扱うCAD/CAM関連が加わりました。

「Mastercam」関連は、下期重点施策である当社の技術的知見を活かしたカスタマイズソフトウェア、アドオンソフトウェア、エンジニアリングサービス等の技術サービスの売上増加に加え、メンテナンスキャンペーンが奏功し、売上高は1,433百万円（前期比6.4%増）となりました。この既存事業にモアソンジャパンのCAD/CAM関連売上高760百万円が加わった結果、CAD/CAM関連の売上高は2,193百万円（前期比62.8%増）となりました。

PLM・ERP関連は、既存案件の開発継続に加え、大手SIerとの連携強化による案件増加、2024年７月から新規連結したフラッシュシステムズの連結効果などで、売上高は860百万円（前期比19.6%増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるエンジニアリングソリューション事業の売上高は、3,821百万円（前期比33.1%増）、セグメント利益は462百万円（前期比6.3%増）となりました。

なお、当社グループは、組織および事業の合理化を図り、グループ全体で保有する経営資源の効率化を進めることを目的として、フラッシュシステムズを2026年１月１日に吸収合併いたしました。

また、EVC関連開発（注）は、当連結会計年度よりエンジニアリングソリューション事業からシステムソリューション事業に報告セグメントを変更しております（当連結会計年度のEVC関連開発実績は、報告セグメント変更後に組み替えております）。

（注．Engineering Value Chain：製造プロセスにおける設計部門を中心とした一連のシステム開発）

（GPS事業）

当社グループのGPS事業は、自社開発の防災サポートアプリ『ココダヨ』の提供に加え、2026年３月26日から防災・防犯・見守り機能および多言語に対応した新アプリ『ココダヨ Life』の提供を開始し、サービス拡充を図りました。

GPS事業の売上構成の80%以上を占める「dバリューパス（旧：スゴ得コンテンツ）」の売上について、『ココダヨ』に適用されるレベニューシェア（注）の低下が当連結会計年度を通じて続いたことで、売上高は335百万円（前期比26.4%減）となりました。

（注．サービス全体の収益をアプリ提供事業者間で分配する仕組み）

一方で、ストア（App Store、Google Play）向けの売上は順調に増加し、売上高は55百万円（前期比26.0%増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるGPS事業の売上高は399百万円（前期比25.2%減）、セグメント利益は24百万円（前期比79.5%減）となりました。

なお、GPS事業につきましては、企業会計基準第17号「セグメント情報等の開示に関する会計基準」第11項 集約基準および第12項 量的基準に該当するため、2027年３月期第１四半期から「調整額」と合算し「その他」に報告セグメントを変更します。

③　キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は112百万円（前年同期は451百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益826百万円、減価償却費89百万円、のれん償却額133百万円、顧客関連資産償却額21百万円等の資金増加要因が、売上債権及び契約資産の増加額333百万円、未払金の減少額356百万円、法人税等の支払額303百万円等の資金減少要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は47百万円（前年同期は388百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出65百万円、無形固定資産の取得による支出55百万円等の資金減少要因が、定期預金の払戻による収入54百万円、保険積立金の払戻による収入31百万円等の資金増加要因を上回ったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は398百万円（前年同期は655百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出290百万円、配当金の支払額207百万円等の資金減少要因が、短期借入金の純増加額100百万円等の資金増加要因を上回ったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

システムソリューション事業において、半導体製造装置ユニットの受託製造を主とする組み込みシステム開発をおこなっておりますが、当社の設計仕様に基づき外部企業に生産委託するファブレス形式によっており、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．各セグメントの売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおります。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）当連結会計年度においては、総販売高に対する割合が10%未満であるため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．当社グループの経営成績

イ．売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ2,858百万円増の10,983百万円（前期比35.2%増）となりました。これは主に、既存事業のシステムソリューション事業において自動車などのモビリティ開発やデジタル家電開発、FPGAの開発案件が増加したこと、エンジニアリングソリューション事業において「Mastercam」関連とPLM関連で下期の重点施策が奏功したこと、新規連結のフラッシュシステムズおよびモアソンジャパンの売上高が加わったことによるものであります。

セグメント別（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）では、システムソリューション事業6,798百万円（前期比42.8%増）、エンジニアリングソリューション事業3,821百万円（前期比33.1%増）、GPS事業399百万円（前期比25.2%減）となりました。

ロ．売上原価

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ1,982百万円増加の6,835百万円（前期比40.8%増）となりました。これは主に、既存事業において増収に伴う労務費、外注費、商品仕入高が増加したこと、新規連結のフラッシュシステムズおよびモアソンジャパンの労務費、外注費、商品仕入高の増加によるものであります。なお、売上総利益率は37.8%（前期比2.5ポイント減少）となりました。

ハ．販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ749百万円増加の3,327百万円（前期比29.1%増）となりました。これは主に、新規連結のフラッシュシステムズおよびモアソンジャパンの販売費及び一般管理費の増加、のれん償却および顧客関連資産償却の増加などによるものであります。なお、売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は前期比1.4ポイント減少の30.3%となりました。

ニ．営業利益

上記の結果、営業利益は前連結会計年度に比べ126百万円増加の820百万円（前期比18.3%増）となりました。

ホ．経常利益

当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ141百万円増加の824百万円（前期比20.7%増）となりました。これは主に、支払利息、子会社における保険解約返戻金が増加したことによるものであります。

ヘ．親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ89百万円増加の510百万円（前期比21.2%増）となりました。なお、１株当たり当期純利益金額は44円26銭となり、１株当たり年間配当金は22円00銭、連結配当性向は49.7％となりました。

ｂ．当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績等に影響を与える要因としては、市場動向、人材の確保、各プロジェクトの採算性があります。

イ．市場動向

日本国内の情報サービス市場は、2024年から2029年までの年間平均成長率（CAGR）は6.6%で成長し、2029年には９兆6,625億円に達するとみられています。

IT予算を前年比増とする企業は全体の40%を超え、横ばいを含めると95%の企業が継続投資を行う見込みであります。DXは多くの企業において重要な経営課題の一つとして取り組まれ、大手企業のみならず中堅・中小企業へとDX投資の裾野は広がっています。

分野別では、DX、AI、IoTによる自動化といった「攻めのIT分野」への投資が拡大し、特に生成AIの台頭によりAI関連への投資意欲が顕著に上昇しております。

業種別では、製造業（特に自動車や半導体）のIT投資額・伸び率ともに高い水準にあり、特に自動車業界ではSDV化の進展に伴いソフトウェア投資の割合が増加傾向であります。

企業規模別では、大手企業では、ERP更新と業務プロセス変革を軸とする経営基盤のモダナイゼーション/マイグレーションの投資が活況であり、新たに構築された基盤をベースとしたデータドリブン経営への舵取りが進められています。加えて、企業価値の向上と持続可能な成長を目指し、将来の収益基盤強化のための価値創造やDXの鍵となるソフトウェア等の無形資産への投資を重視していく見通しであります。

中堅・中小企業では、大手企業から遅れる形で、デジタル化を軸とする業務効率化、働き方改革の実践、経営基盤の刷新に向け、特に人手不足という喫緊の課題解決に向けたIT投資が拡大していく見通しであります。

ロ．人材の確保

当社グループは、継続的に付加価値の高いサービスを提供するために、高いITスキルを備え、当社グループの企業理念を理解し、主体的に課題解決を行うことのできる優秀な人材の育成および確保が不可欠であると認識しております。OJTや体系的な育成プログラムによる研修を実施し、社員のスキル向上をはかるとともに、積極的な採用活動に取り組み、優秀な人材の確保に努めてまいります。

また、技術者確保のひとつの方法として、パートナーと位置付ける協力会社からの技術者の受け入れを行っております。

ハ．各プロジェクトの採算性

当社グループのシステムソリューション事業において、プロジェクト単位ごとに適正利益の確保に努めるとともに、開発想定工数が大幅に乖離することがないようプロジェクトの進捗管理を行っております。しかしながら、不測の事態等により開発工数が増大した場合には、プロジェクトの採算が悪化する可能性があります。

当社グループでは、開発工数の実績が計画を上回ることがないよう、常にプロジェクトの進捗状況を把握すると同時に、プロジェクトの責任者が問題発生の兆候を発見した場合は適時報告するよう努めております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析については、(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況　に記載のとおりであります。

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、人件費及び外注費であります。当社グループは、運転資金については、内部資金、金融機関からの借入金により調達しております。

③　経営方針、経営戦略、営業上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは「トータルソリューションパートナーへの進化」を全社方針とする「中期経営計画2026-2028」（2027年３月期～2029年３月期）を策定し、2026年５月15日に発表いたしました。

この「中期経営計画2026-2028」では、「事業成長戦略」と「経営基盤戦略」を着実に実行し、経営目標の達成を目指してまいります。

当社の祖業であり当社グループ売上の60%を超えるシステムソリューション事業の事業成長戦略としては、「事業領域の拡大と収益力強化」を基本戦略に据え、開発フィールドのシフトチェンジとエッジコンピューティングやFPGAを核とした新規顧客開拓を重点施策として取組んでまいります。

エンジニアリングソリューション事業の事業成長戦略としては、「FlexSim」、CAD/CAM関連、PLM関連のいずれにおいても当社グループの強みである「コンサル・技術サービス」を強化し、高付加価値サービスの提供を重点施策として取組んでまいります。

経営基盤戦略は、「事業成長を支え、環境の変化に対応し、持続的成長を可能にする経営基盤の確立」を取組み方針として、人的資本の強化、生成AIの活用、基幹システム活用による業務効率向上の３つに取組んでまいります。加えて、この中期経営計画においても積極的に新規M&Aを進め、事業拡大を図ってまいります。

経営目標としては、新規M&Aによる事業拡大を含み、中期経営計画最終年度（2029年３月期）に売上高160億円、営業利益14億円、営業利益率９%、ROE18%の達成を目指してまいります。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表作成にあたって、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づいて見積りを行っておりますが、見積りには不確実性があるため実際の結果と異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

また、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　２ 財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

６【研究開発活動】

当社グループは、IT・IoT技術の著しい進歩に追随し、新規サービスの開発や既存サービスの改良を図るべく研究開発活動を推進しており、当連結会計年度の研究開発費は4百万円となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式162,618株は、「個人その他」に1,626単元、「単元未満株式の状況」に18株含めて記載しております。

２．ゼネテック従業員持株会名義の株式389,000株（3,890単元）は、「個人その他」に含めて記載しております。

３．ゼネテック役員持株会名義の株式9,300株（93単元）は、「個人その他」に含めて記載しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、事業環境や財政状況、経営成績を考慮のうえ、内部留保と配当のバランスを考えた利益配分を行うことを基本的な考え方としております。配当につきましては、中間配当および期末配当の年２回、2026年３月期までを目安として、連結配当性向50%程度を目途に決定することとしております。

当期の期末配当金につきましては、2026年５月15日公表の「剰余金の配当（増配）および配当方針の変更に関するお知らせ」のとおり１株当たり14円00銭、すでに実施いたしました中間配当金８円00銭とあわせて年間配当金は１株当たり22円00銭（連結配当性向49.7%）といたします。

内部留保資金につきましては、2026年５月15日に発表した中期経営計画期間（2027年３月期～2029年３月期）における事業拡大および成長投資の実行、ならびに財務基盤の安定性確保等に活用してまいりたいと考えております。

なお、剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「想像力・創造力・技術力を駆使して、安心・安全な社会づくりに寄与すると共に、社会の継続的発展と成長に貢献する」という経営理念のもと、株主、顧客、社員をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、経営の健全性、透明性、遵法性と公平さを確保することにあります。この基本的な考えに基づき、当社は、経営における意思決定および業務執行の効率性・迅速性の確保、経営責任の明確化をはかるとともに、コンプライアンスの確保およびリスク管理の強化を通じて、当社の企業価値のいっそうの増大に努めております。

②　企業統治の体制の概要

当社は、業務執行に対する監査および監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のいっそうの充実をはかり、経営の透明性および客観性を高めることを目的として、2021年６月24日開催の第36期定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

本書提出日現在のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

＜取締役・取締役会＞

取締役会は、取締役８名（取締役として上野憲二（議長）、鈴木章浩、末永司、上野大輔、八戸雅利の５名、社外取締役として田中俊平、水谷翠、白上博能の３名）で構成しております。毎月１回の定時取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関として、会社法に定める法令および定款に定める事項および経営上の重要事項の決定、ならびに取締役・執行役員の職務執行状況の監督等を行っております。

また、社外取締役３名は、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する者として、独立役員として届出を行っております。

■取締役会の活動状況

　当事業年度において開催された取締役会での出席状況については以下のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、会社の決算に関する事項、会社規程に関する事項、重要な組織・人事に関する事項、事業会社のM&Aに関する事項、子会社の吸収合併に関する事項およびその他取締役会規程に定められた決議事項・報告事項等であります。なお、取締役末永司氏および上野大輔氏は2025年６月27日開催の第40期定時株主総会で選任されております。

＜指名報酬委員会＞

指名報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役として３名（田中俊平（委員長）、水谷翠、上野憲二）で構成しております。指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、必要に応じて随時開催しており、審議内容につき取締役会に対して答申を行っております。

■指名報酬委員会の活動状況

　当事業年度において開催された指名報酬委員会での出席状況については以下のとおりです。

指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役、取締役型執行役員および委任型執行役員ならびに子会社の代表者の指名および報酬に関する事項、その他取締役会にて諮問を受けた事項等であります。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（八戸雅利（委員長）、田中俊平、水谷 翠、白上博能）で構成しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査計画および監査業務の分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べ、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等と意思疎通をはかり情報収集に努めるとともに、その職務の執行状況の報告を受け、会社の業務および財産の状況を調査しております。

内部統制システムの構築・運用の取組み状況については、内部監査室および会計監査人との情報交換をはかり、監視・検証しております。

＜執行役員/執行役員会＞

執行役員は、取締役会で決定した会社の方針に基づき、社長執行役員の統括のもと、管轄・担当する部門の業務執行にあたります。

執行役員は、取締役の兼務者として、上野憲二（社長執行役員）、鈴木章浩（副社長執行役員）、末永司（専務執行役員）、上野大輔（常務執行役員）の４名、委任型執行役員として、小川隆史（常務執行役員）、入村雅則（上席執行役員）の２名、従業員の身分を有する執行役員として有馬淳哉の合計７名がおります。

執行役員を構成メンバーとする執行役員会は、執行役員会規程の定めにより、毎月１回の定例執行役員会および必要に応じて臨時執行役員会を開催し、取締役会に上程すべき事項および重要事項に関する審議・検討を行います。

＜リスク管理委員会＞

当社は、「当社におけるリスク管理体制を整備し、リスクの発生の予防またはリスクが発生した場合の損失の極小化をはかり、以って当社業務の円滑な運営に資すること」を掲げた「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回以上、必要に応じて臨時開催することとしております。当委員会は品質管理部会と情報セキュリティ部会を設け、社長執行役員 上野憲二により任命された委員長として常務執行役員 上野大輔の下に当該委員長が指名した部門責任者および当会の各部会長を構成員として運営されており、リスク管理に関する体制の整備および改善、リスク発生時の原因分析等について協議がおこなわれ、管理状況を把握のうえ必要な対策を協議、講じております。

なお、同委員会には、監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は、以下のとおりです。

③　当該企業統治の体制を採用する理由

持続的な企業価値の向上を目的として、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのいっそうの充実をはかるとともに、取締役への権限委任を可能とすることで、意思決定と業務執行を迅速化するため、監査等委員会設置会社を採用しております。

④　その他の企業統治に関する事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システム基本方針」を決議し、当社グループの内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

a. 取締役、執行役員および使用人の業務執行が法令および定款に適合することその他業務の適正を確保するための体制

イ.　取締役・執行役員・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．　当社グループは、行動憲章を定め、すべての取締役、執行役員および従業員（正社員、契約社員、協力会社社員その他当社の業務に従事するすべての者）が職務を執行するにあたっての基本方針とする。

ⅱ．　取締役、執行役員は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に重要な事実を発見した場合には、ただちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。

ⅲ．　コンプライアンス経営および法令遵守の観点から、管理部門は弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家の意見を適宜聴取するとともに、日常発生する諸問題に関して助言と指導を受けられる体制の構築に努める。

ⅳ．　当社代表取締役社長　社長執行役員直轄の内部監査室を設け、内部監査室長を監査責任者として当社グループを対象とした内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長　社長執行役員および監査等委員会ならびに関係部門に適宜報告する。

ⅴ．　法令違反や不正行為等の発生、またはその虞のある状況を発見した場合には、相談や通報を受け付けるグループ内部通報窓口を社内および社外に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

ⅵ．　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備運用体制の構築に努めるとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置をおこなう。

ⅶ．　取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実をはかるため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置する。

ロ.　取締役、執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ．　株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する稟議書類など取締役の職務の執行に必要な文書は、法令および社内規程に基づき書面または電磁的媒体に記録し、適切に保管管理するとともに、必要に応じて取締役および監査等委員が閲覧可能な状態を維持する。

ⅱ．　当社グループの業務にかかわるすべての取締役、執行役員および従業員が継続的な情報セキュリティ対策を推進するため、情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティマネジメントシステムの継続的な改善に取り組む。

ⅲ．　取締役、執行役員および使用人の職務に関する文書、帳票類等については、適用のある法令および文書管理規程に基づき適切に作成、保管、管理する。

ハ.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．　リスク管理規程を定め、当社グループとして一貫した方針のもとに効率的かつ統合的なリスク管理をおこなう。

ⅱ．　事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理をおこなう。

ⅲ．　管理部門は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで具体的な対応方針および対策を決定し、リスク管理を適切におこなうとともに、担当事項に関して事業部門および子会社がおこなうリスク管理を横断的に支援する。

ⅳ．　事業部門および管理部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理をおこなう。

ⅴ．　リスク管理委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社グループのリスク管理の実施について監督する。

ニ.　取締役、執行役員の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

ⅰ．　取締役会を原則として１ヶ月以内に１回開催するとともに、必要に応じて適宜臨時に開催し、法令または定款に定める事項および経営上の重要事項の決定、ならびに各取締役、執行役員の職務執行状況の監督等をおこなう。

ⅱ．　業務執行については、取締役会で決定した会社の方針に基づき、代表取締役社長　社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役、執行役員は管掌・担当する部門等の執行責任を負う。

ホ.　当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．　関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については当社取締役会の承認を得るとともに、定期または臨時に内部監査をおこない、その結果を代表取締役社長　社長執行役員に報告する。

ⅱ．　必要に応じて子会社に取締役、執行役員および社員を派遣し、経営の健全化、業務の効率化に努める。

b. 監査等委員会監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

イ.　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会の同意を得て補助使用人を置く。

ロ.　前項の使用人の取締役からの独立および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

ⅰ．　補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、その職務の遂行にあたる。

ⅱ．　補助使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得る。

ハ.　監査等委員会への報告に関する事項

ⅰ．　当社は、監査等委員会が選定した監査等委員からの要請がある場合には、ただちに関係書類・資料等を提出する。

ⅱ．　当社グループの取締役、執行役員および従業員は、監査等委員会が選定した監査等委員から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、的確かつ速やかに対応する。

ⅲ．　内部監査室長は、内部監査、内部統制評価、その他当社グループにおけるコンプライアンス上の重要な情報について、遅滞なく監査等委員会に報告する。

ニ.　監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告をおこなった当社グループの従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、その旨を当社グループの従業員に周知徹底する。

ホ.　監査等委員会の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

ⅰ．　当社は、監査等委員会の通常の業務執行の範囲で生じる費用に関して予算を計上し、経費支出をおこなう。

ⅱ．　前号以外で、監査等委員会がその職務の執行について当社に費用の前払いまたは償還等を請求したときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。

ヘ.　その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

ⅰ．　内部監査室長は、各事業年度の内部監査計画について監査等委員会と協議するとともに、内部監査結果等について協議および意見交換するなど密接な情報交換および連携をはかる。

ⅱ．　監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他外部専門家を独自に起用することができる。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

当社のリスク管理体制は、上記の＜内部統制システムの整備の状況＞の「a.ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、上記の＜内部統制システムの整備の状況＞の「a.ホ.当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は塡補の対象としないこととしております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は11名以内（うち、監査等委員である取締役は４名以内）とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会事項

a.　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

b.　剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

c.　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

d.　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

　2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

   （注）１．取締役　田中俊平氏、水谷翠氏および白上博能氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．各役員の所有する当社の株式数は、2026年３月31日現在の株式数を記載しております。また、ゼネテック役員持株会における本人持分を含めて記載しております。

６．取締役　上野大輔氏は代表取締役社長　上野憲二氏の長男であります。

②　社外役員の状況

当社は、2021年６月24日開催の定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。また、2022年６月28日開催の定時株主総会決議により社外取締役を１名（うち、監査等委員１名）選任し、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の強化をはかっております。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針については、会社法に定める社外取締役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「独立性基準」に準じて独立性の判断を行っております。また、高い見識等に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任することにより、経営への監視機能を強化しております。

社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）田中俊平氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、培われた専門知識・経験等を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できるものと判断したため選任しております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与されたことはありませんが、弁護士としての見識と経験を有しており、企業法務の実務に長年にわたり携わっていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、指名報酬委員会の委員長として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、指名報酬委員会の活発な議事の運営に努めるとともに、積極的に助言を行っております。なお、当社が株式を上場する東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

社外取締役（監査等委員）水谷翠氏は、公認会計士としての専門知識ならびに豊富な経験等を通じ、財務・会計に関する十分な知見を有していることから、培われた専門知識・経験等を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できるものと判断したため選任しております。なお、指名報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、積極的に助言を行っております。また、当社が株式を上場する東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

社外取締役（監査等委員）白上博能氏は、事業会社における長年の経験および高い見識と豊富な実績、製造・国内外における営業および企業再編に関する相当程度の知見を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を果たすことを期待できるものと判断したため選任しております。なお、当社が株式を上場する東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役と会計監査人および内部統制部門との相互連携につきましては、相互に緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、共有すべき事項は相互に把握できるような関係を構築することで、効率的な監査を実施しております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、監査の実施状況について報告を求めることとしております。内部統制システム推進のための各種会議には、内部監査室長や常勤監査等委員が適宜出席し、意見交換や質疑応答を行うことで内部統制部門との情報共有を進めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

現在の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(常勤の社内取締役１名、社外取締役３名)で構成され、各監査等委員は取締役の職務執行および社内業務全般にわたり監視する体制としており、監査計画について事前に協議し、監査実施状況について適時に意見交換および報告を実施しております。常勤監査等委員である八戸雅利氏は、当社の複数の事業部門で経営に携わり、営業・開発・品質保証等の業務に従事しておりました。

当事業年度においては、監査等委員会を15回開催し、八戸雅利氏、水谷翠氏および白上博能氏は全てに、田中俊平氏は15回中14回に出席しました。監査等委員会議長は常勤監査等委員である八戸雅利氏が務めております。社外監査等委員田中俊平氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外監査等委員水谷翠氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員白上博能氏は、事業会社における長年の経験および高い見識と豊富な実績、製造・国内外における営業および企業再編に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員は取締役会に出席し、議事運営・決議内容を監査し、必要により意見表明をおこなっています。常勤監査等委員は、各取締役および部門責任者と日常的なコミュニケーションをはかるとともに、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所に関する業務および財産の状況の調査等を実施しております。

監査等委員会では、監査方針・監査計画の中で重点監査項目を定め、取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実の有無、内部統制システムの妥当性、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについての検証、会計監査人の選任、解任および不再任の決定等につき、決議・審議・協議をおこないました。このほか、監査等委員会として取締役３名と個別に意見交換会を開催し、取締役の職務執行状況の確認および監査所見に基づく提言を実施するとともに、内部監査室と相互に緊密な関係を保ち、適宜情報交換をおこなうことで効率的な監査を実施しております。

なお当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き監査等委員である取締役４名(常勤の社内取締役１名、社外取締役３名)で構成されることになります。

②　内部監査の状況

内部監査は、当社全部門および子会社における業務執行の適正性・妥当性を確保し、業務の一層の効率化をはかることを目的として、内部監査室が業務全般にわたり実施しております。

内部監査室（２名）は、期初に策定した内部監査年間計画に基づき内部監査を実施し、内部監査報告書を代表取締役社長に提出しております。内部監査結果に改善が必要と判断した場合、代表取締役社長は被監査部門に対して改善勧告をおこないます。被監査部門は、期日までに指摘事項を改善し改善報告書を内部監査室に提出します。内部監査室は改善状況を確認するためフォローアップ監査を実施し、改善結果報告書を代表取締役社長に提出しております。内部監査結果報告書および改善結果報告書について、代表取締役に提出後、被監査部門の責任者、当該部門を担当・管掌する執行役員および常勤監査等委員に報告するとともに、定期的に取締役会および監査等委員会に報告しております。

また、内部監査室は内部統制部門に対する監査も実施しており、内部監査の状況とあわせて内部統制部門に対する監査結果について定期的に監査等委員会に報告し情報を共有するとともに、会計監査人に対しても適時報告をおこなっています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

９年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　小松　亮一

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　秋元　宏樹

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　７名

その他の補助者　22名

e.監査法人の選任方針と理由

会計監査人の選定等に際しては、担当部署や監査法人との面談等を通じて当社の業務改善に向けた提案・アドバイスの品質や専門性と事業内容に対する理解度等を勘案し決定しております。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合は、当監査等委員会の決定に基づき会計監査人を解任または不再任とします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の選定基準（採択方針）を設け、当社の事業内容を理解したうえでの専門性、独立性、品質管理体制、実施体制および監査報酬見積額等について総合的に勘案し、監査法人の適正性・相当性の有無の判断をしております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額3,000千円があります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く。）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務執行状況、報酬見積の相当性などを確認しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬額等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証をおこなったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであります。

②提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数の対前年度末49名増加と平均年間給与の対前事業年度0.9%減少の主な理由は、2026年１月に実施した株式会社フラッシュシステムズの吸収合併と新規採用によるものであります。

③労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

(a)提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号。以下、「女性活躍推進法」という。）に基づき算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号。以下、「育児・介護休業法」という。）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。賃金は性別に関係なく、同一職掌・同一資格において、同一の給与制度を適用しておりますが、男性従業者と女性従業者の職掌・雇用形態等における人員構成の違いなどにより差が生じております。

(b)連結子会社

「女性活躍推進法」および「育児・介護休業法」の規定による公表義務の対象となる連結子会社がないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、専門誌の定期購読等を行うことで情報収集等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

株式会社モアソンジャパン

株式会社フラッシュシステムズは、2026年１月１日付で当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

・商品、原材料

移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

・仕掛品

移動平均法に基づく原価法および個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物及び構築物、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法、その他は定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３～50年

機械及び装置　　　　　　　６～８年

車両運搬具　　　　　　　　４年

工具、器具及び備品　　　　２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

・顧客関連資産

個別案件ごとに判断し、合理的な年数で均等償却しております。

・商標権

定額法によっております。

・自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間に基づく定額法（５年）によっております。

・市場販売用のソフトウエア

見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間(３年)に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。

・クラウドサービス・ソフトウエア

定額法によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

③　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることが可能なものにつき、翌連結会計年度以降の損失見込額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。なお、取引の対価は履行義務を充足してから概ね１年以内に回収しているため、重大な金融要素の調整は行っておりません。

①　システムソリューション事業

システムソリューション事業では、主に組込みシステムに係るソフトウエアの受託開発およびハードウエアの受託開発を行っております。当該取引は、プロジェクトの進捗に応じて顧客に成果が移転し、一定期間にわたり履行義務を充足することから、その進捗度に応じて収益を認識しております。

当社グループは、全ての案件について、将来の発生原価を合理的に見積ってプロジェクトの採算管理を実施しており、労働時間の集計及び材料費等から算定した既発生コストと見積総コストとの比率で進捗度を見積ることが可能であります。

ただし、工期がごく短い場合には代替的取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

②　エンジニアリングソリューション事業

エンジニアリングソリューション事業では、主にソフトウエアに係るライセンス販売を行っております。当該取引は、通常、ソフトウエアの機能は既に確定しているため、顧客がソフトウエアを使用することができる状態となった時点で当該ソフトウエア製品等に対する支配が移転し、履行義務が充足されると判断していることから、当該時点で収益を認識しております。なお、一部の取引については、プロジェクトの進捗に応じて顧客に成果が移転し、一定期間にわたり履行義務を充足することから、その進捗度に応じて収益を認識しております。

③　GPS事業

GPS事業では、主に『ココダヨ』アプリによる顧客への災害時位置情報自動通信サービスを行っております。このアプリ運用サービスから生じる履行義務は、サービスが提供される時間の経過に応じて充足されると判断しており、契約において約束されたサービスの支配が顧客に移転するにつれて収益を認識しております。

（6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。