株式会社ゲオホールディングス（2681） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と連結子会社33社、非連結子会社１社及び持分法適用会社１社で構成され、衣料・服飾雑貨・家電製品等の中古品の買取販売を行う店舗（以下「セカンドストリート事業」という）及びゲーム・スマホ・家電などの買取販売、新品ゲームの販売、DVD・CD・コミックのレンタルを行う店舗（以下「ゲオ事業」という）の運営を主な事業内容としています。

　これに加えまして、これら商材の卸販売事業、オンラインサービスやＥＣサイトの運営も展開しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

グループ構成と事業内容　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年３月末現在

持分法適用会社

１社

非連結子会社（持分法非適用会社）

　１社

　事業の系統図は以下のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年３月末現在

４【関係会社の状況】

　（注）１　(株)ゲオストア及び(株)セカンドストリートについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　(株)ゲオストア

　　　主要な損益情報等　　(1) 売上高　　　　     212,635百万円

　　　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　         234百万円

　　　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　          80百万円

　　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　       4,362百万円

　　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　      17,423百万円

　　(株)セカンドストリート

　　　主要な損益情報等　　(1) 売上高　　　　     129,901百万円

　　　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　       3,885百万円

　　　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　       2,674百万円

　　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　       6,664百万円

　　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　      24,394百万円

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数、［  ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

４　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「豊かで楽しい日常の暮らしを提供する」を企業活動の基本方針としております。

　この方針に基づき付加価値の高いさまざまなサービスを提供し、コンプライアンスに沿った適正な企業活動によって利益を確保することで、長期的な成長を目指して取り組んでおります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　直営店舗の全国展開を中心とした事業を行っている当社グループにとりましては、店舗の営業活動の収益性が明確に表される売上高営業利益率が目標として重視されるべき経営指標であると位置付けております。また、資本の効率性の観点から重要性が高まっている自己資本利益率を併せて重視してまいります。

　当社グループの中長期的目標値は売上高営業利益率5.0％、自己資本利益率8.0％であります。

（３）経営環境及び優先的に対処すべき課題

　当社グループを取り巻く事業環境は、フリマアプリやインターネットオークションの普及や環境問題への関心の高まりなどにより、循環型社会形成が志向され、リユース市場はこれからも成長を期待されております。

　このような環境のもと、当社グループにおきましては、「豊かで楽しい日常の暮らしを提供する」を企業理念とし、お客様の消費行動を理解し、オンライン・オフラインの境目をなくした双方で、商品・サービスを自在に選択してご利用いただける“ネットワークリテイラー”の体制を構築し、リユースとレンタルの循環型流通やリテールを通して、世界の方々に豊かで楽しい「日常」を届け続ける“グローバルプラットフォーマー” でなければならないという課題意識のもとに、以下の項目について取り組んでまいります。なお、財務上の課題は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(6) 有利子負債依存度について」に記載のとおりであります。

①リユース市場の深耕

　リユース市場の拡大の中、持続的成長のためお客様との直接接点となる多店舗展開を加速させるとともに、買取専門店・出張買取や買取ロッカーの設置といった買取インフラを拡充することで、仕入の機会ロスを低減してまいります。あわせて、販売との連動により在庫回転と流動性を極大化し、商品・棚卸資産の効率的な運用を推進することで、リユース市場におけるポジションを高めてまいります。

　地域特性に合わせた新業態などの店舗開発や海外出店を含めた販売網の構築を行い、お客様にリユース商品を身近に感じて頂ける環境づくりを展開してまいります。

②収益基盤の再構築と拡充

　「買う」「借りる」「売る」「場の提供」というグループの各事業が持つ機能に多種多様な商材を掛け合わせることにより、新規フォーマットを提案してまいります。

　映像・音楽ソフトのレンタル市場縮小傾向が続く中、全国に約1,000店舗を有するゲオショップの店舗網を活かし、実店舗だからこそ体験できる価値の提供を行うことで店舗の魅力向上を図ってまいります。

　寡占市場においても店舗網を展開することで顧客接点を重視したプロモーション活動等により商材の市場占有率を高め、メディア商材の最大利益化に努めます。

　オフプライスストア業態やラグジュアリー事業の取組み以外にも、新たなる店舗・業態の開発を行い、お客様のニーズに即した商材を提供するために、グループの有する店舗網を活かしたマーケティング活動と商材の育成・獲得を図ります。

　また、新たな柱となる事業領域の獲得については、Ｍ＆Ａ手法等も有効な手段の１つとして模索してまいります。

③ＩＴの積極活用とオンラインの強化

　スマートフォン使用等オンラインでの情報認知と検索行動がますます一般化する中で、商品情報の検索性を高めることや決済方法の多様化対応により、ＥＣサイトと店舗との併売等お客様への利便性を高め、よりシームレスな購買環境整備を物流体制及びＩＴ・電子商取引対応への投資を行うことにより推進強化してまいります。

④グローバルマネジメントの構築

　リユース企業の世界的リーディングカンパニーを目指す上で、特に海外セカンドストリートにおいては、体制を強固にし、出店精度の向上と運営効率化を徹底することで、グローバルでの収益モデルを早期に確立してまいります。

　これまで以上にグローバル情報の把握と、迅速でフレキシブルな経営判断を行い、海外企業に対する競争力を高めるマネジメント体制を構築してまいります。

　海外の機能集約と分業を推進し、グループ全体を最適化する仕組み作りを構築してまいります。

⑤人材の獲得と教育投資

　各項目で述べてきた戦略を実現するため、人材獲得と教育投資による人材の活用を引き続き推進してまいります。

　また、企業の持続的な成長・発展を実現するためには、従業員一人ひとりの個性や価値観を尊重し、その個性や能力を最大限に発揮することが必要となることから、多様な働き手を支援する環境の整備、グローバル教育・資格制度の再構築をしてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）ゲオグループのサステナビリティ

　当社グループは、「豊かで楽しい日常の暮らしを提供する」ことを企業理念に掲げ、その実現に向けて日々取り組んでいます。「世の中の価値あるモノを循環させ、再配分することで人々の暮らしの豊かさを追求してゆく」という当社グループの挑戦は、創業以来の土台であるレンタル事業や、現在の成長を牽引するリユース事業として具現化されています。

　環境の変化が激しさを増し、地球規模での持続的成長が求められる今日、企業には事業成長のみならず社会的な価値の創造が不可欠となっています。このような背景から、当社グループは、重要経営課題のひとつとして「循環型社会の実現・促進」を掲げました。循環型事業であるリユース事業やレンタル事業の成長が、限りある“モノ”を循環させることによって、必要とされている場所へ送り届ける顧客体験価値を創出し、持続可能な社会の実現に貢献するものと考えています。

　さらに、当社グループでは「サステナビリティ基本方針」を定めており、同方針に沿って特定したマテリアリティに基づき、「環境」「人権」などに関する個別の方針を実行することで、サステナビリティ経営を推進します。

①ガバナンス

　当社グループでは、2024年８月よりサステナビリティ委員会を設置しました。本委員会は、企業理念である「豊かで楽しい日常の暮らしを提供する」ことを実現するための一助として機能し、持続可能な社会の実現への貢献をさらに推進するための機関です。

　本委員会は、当社グループの持続可能な企業活動の推進を目的としています。環境・社会への配慮や多様性の尊重などを定めた行動指針を規定するとともに、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員、執行役員および委員長が任命した委員によって構成されています。

　本委員会は、原則として年４回開催され、マテリアリティ目標（KGI・KPI）の進捗モニタリングや、環境リスク重要度の評価など、当社グループにおけるサステナビリティに関わる取組の意思決定機関として機能します。

　また取締役会と密接に連携し、当社グループのサステナビリティ経営に関する重要事項について協議・報告・提言を行うことで、経営層の意思決定を支援しています。

　さらに、本委員会の下部組織として、複数の分科会を設置し、環境・社会・ガバナンスに関する方針や指標の策定、各部署の取組に対するモニタリングの結果を事務局にて取りまとめ、定期的な報告や進捗管理を実施しています。

　加えて、当社子会社および関連会社においても、グループ全体のリスク特性に応じた柔軟な管理を行うことで、総合的なサステナビリティ推進体制を整えています。

②戦略

　当社グループは、「“モノ”を不要な場所から必要な場所へ」をテーマに、さまざまな循環型事業を通して、持続可能な社会の実現に取り組んでいます。

　社会課題や取り巻く環境が変化し続けるなかで、中長期的な企業価値創造と持続的な成長を両立させるため、以下のプロセスによりサステナビリティに関するマテリアリティを特定し、これらに対応する戦略を推進しています。

■ ゲオグループの最重要課題

　当社グループでは17のESG課題を抽出し、その中からさらに６つの最重要課題を特定しました。特定された６つの最重要課題は以下の通りです。当社グループでは、これらの課題を中心に積極的かつ継続的に取り組むことにより、持続可能な社会への貢献と中長期的な企業価値向上を目指していきます。

＜E：環境＞

・循環型社会の実現・促進

・気候変動対応および資源節約・廃棄物削減

＜S：社会＞

・ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

・スペシャリストの育成とタレントマネジメントの推進

＜G：ガバナンス＞

・公正な取引の推進と健全な企業文化の醸成

・コーポレート・ガバナンスの強化

■マテリアリティの特定プロセス

　当社グループのマテリアリティは、以下のステップを経て特定されています。

STEP１.

　課題の特定にあたり、ESG評価機関の評価項目（MSCI、FTSE、SASB、GRIなど）におけるグローバルスタンダードより、候補となる課題、そして他社の取組について幅広く調査・検証を行い、経営層や当社グループの主要部門の意見も踏まえて課題候補を抽出しました。

STEP２.

　抽出した課題候補をサステナビリティ主管部署および主要部門の責任者、経営層が審議し、ダブル・マテリアリティの原則に基づき、「ステークホルダーにとっての重要性（当社活動が環境・社会に与える影響）」、「ゲオグループにとっての重要性（環境・社会課題が当社に与える財務的な影響）」の観点から分析し、優先度を評価しました。その結果、17のESG課題を選定し、マテリアリティマップを作成しました。

STEP３.

　選定した17のESG課題とマテリアリティマップは、取締役会にて審議・承認され、当社グループのマテリアリティとして特定されました。

マテリアリティマップ

③リスク管理

　当社グループは、サステナビリティに関わる全社的なマネジメント体制を構築し、関連するリスクと機会の適切な評価・管理に努めています。

　サステナビリティ委員会の下部組織である分科会は、原則として年４回開催され、環境・社会・ガバナンスの各重要テーマにおける活動方針や指標の策定、各部署の取組のモニタリングを実施し、その結果を事務局にて取りまとめ同委員会へ報告します。サステナビリティ委員会は、活動計画の承認や重要課題の審議、進捗・達成状況の評価を行い、取締役会へ報告・提言を行います。取締役会はこれらを受け、グループ全体のサステナビリティ方針を最終決定します。

　決定された方針に基づき、各事業会社においては、事業特性に応じたボトムアップおよびトップダウン双方のアプローチにより、特定されたサステナビリティ関連リスク・機会を継続的に管理しています。

　さらに今後は、これらのサステナビリティ関連リスクの評価・管理を、当社グループの全社的なリスク管理プロセスへ統合・連携し、リスクマネジメント活動の全般を統括する、より網羅的かつ一元的な管理体制の構築を推進していきます。

④指標と目標

　当社グループは、「②戦略」にて特定した最重要課題に対して、目指す姿とKGIを設定し、その進捗を継続的にモニタリングしています。各課題への積極的な取組を推進することで、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値の向上に努めます。

最重要課題に対するKGIと実績

（注）１．viviONグループはNMV（純流通取引総額）を売上高とみなして算出

２．電力・資源の削減・再利用によるGHG排出量は、目標設定時にベンチマークとした当社グループの国内主要事業、下記４社を対象とする

(株)ゲオホールディングス、(株)ゲオ、(株)ゲオストア、(株)セカンドストリート

３．スペシャリスト：当社の等級制度におけるS等級、M等級に該当

４．本集計期間経過後の2026年６月11日付で、2025年５月から同年11月に実施したモバイル商材の買取表示について、消費者庁より景品表示法第５条第２項に基づく措置命令を受けております

（２）気候変動に関する取組

　当社グループでは、事業活動によりさまざまなモノの循環を生みだすことで、GHG排出量の削減やエネルギーの効率化を図り、持続可能な社会の実現に向けた取組を実施しています。未来へ繋がる事業の実現を目指し、気候変動をはじめとする環境課題の解決に取り組んでいきます。

　また、当社グループの事業は、モノの価値を再発見し、環境負荷の軽減と経済の循環を同時に実現する取組であるという考えのもと、2025年２月に「ゲオグループ 環境方針」を制定しました。本方針において「循環型社会の促進・実現」や「気候変動への対応」などを掲げ、事業を通じた対策に努めています。

①ガバナンス

　「(1) ゲオグループのサステナビリティ ①ガバナンス」をご参照ください。

②戦略

■気候関連のシナリオ分析

　当社グループの財務に影響を及ぼす気候変動関連リスク・機会の特定にあたり、IEA（国際エネルギー機関）やIPCC（気候変動に関する政府間パネル）などのデータを基に、1.5℃（脱炭素化が進展するシナリオ）と４℃（温暖化が進行するシナリオ）の２つのシナリオ分析を実施しました。各シナリオ下で相対的に影響が顕在化しやすいと考えられる主要な気候変動関連リスク・機会に分析上の焦点を当てています。1.5℃シナリオでは、政策や市場の変化などに伴う移行リスク・機会を中心に評価を行っている一方、４℃シナリオでは、移行リスクの影響は抑制的、あるいは生じないとの想定のもと評価を行っています。

シナリオの定義

対象期間　　：2035年を中心とした世界を想定

対象範囲　　：当社グループ主要事業会社

　　　　　　　(株)ゲオホールディングス、(株)ゲオ、(株)ゲオストア、(株)セカンドストリート、

　　　　　　　(株)おお蔵ホールディングス、(株)OKURA、(株)BANK OKURA

参照シナリオ：1.5℃においてはIEA NZE、IPCC RCP1.9など

　　　　　　　４℃においてはIEA STEPS、IPCC RCP8.5など

シナリオの世界観

［1.5℃］（脱炭素化が進展したシナリオ）

気象災害：４℃シナリオ比では抑制的だが、現状よりも激甚化が進行

炭素価格：GHG排出規制の強化により、炭素価格が上昇

規制対応：排出・省エネ規制の世界的強化に伴い、低炭素移行計画への投資コストが増大

市場変化：環境意識の成熟により、サーキュラーエコノミーが主流化

金融市場：ESG投資の拡大により、脱炭素に積極的な企業への投資・融資が加速

［４℃］（温暖化が進行したシナリオ）

気象災害：豪雨・洪水の頻度と降水量が大幅に増加し、拠点対策やBCP対策コストが増加

運営費用：平均気温の上昇に伴い夏季の冷房負荷が増大し、店舗運営における光熱費が大幅に増加

資源価格：炭素税の影響は限定的だが、供給不安定や採掘環境の悪化によりエネルギー単価が上昇

需要変容：冬季の短縮や平均気温上昇により、冬物衣料・冬物家電などの季節需要が停滞

金融市場：社会的な対策意識は1.5℃比で低いものの、企業のレジリエンスへの選別投資が加速

当社グループにおいて想定される気候変動関連のリスクと機会

（注）１．発現時期の定義：2030年までに発現するものを短期、2035年までを中期、2036年以降を長期と分類

２．影響度の算定：大・中・小の分類はIEA、IPCCなどの外部資料及び当社データを用いて定量的な影響も検討しつつ、定性評価を実施

気候変動関連のリスク・機会に対する財務影響については、当社WEBサイトにて開示しています。

https://www.geonet.co.jp/pdf/2026/260624_climate-change.pdf

■リスク・機会への対応策

シナリオ分析の結果、特定した重要リスクおよび機会に対する当社グループの認識と今後の対応策は以下の通りです。

エネルギーコスト上昇への対応

　1.5℃シナリオにおける脱炭素移行に伴うエネルギー単価の上昇、および４℃シナリオにおける気温上昇に伴う冷房負荷の増大は、店舗型ビジネスを展開する当社グループにとって共通の重要なリスクであると認識しています。これらのリスクに対し、当社グループは店舗へのLED照明設置や、高効率空調機器の導入や断熱設備の採用による断熱性能の向上を順次拡大し、設備面からの省エネ投資を加速させます。さらに、空調設定温度の最適化や徹底した節電意識の醸成といった運用面の取組を並行して推進し、ハード・ソフト両面からエネルギー効率の最大化に努めます。

　また、2024年より一部店舗へ導入を開始したオンサイトおよびオフサイトPPAの対象店舗を拡大することで、電力価格の変動リスクを低減しつつ、事業成長とGHG排出削減の両立を図ります。

事業成長と信頼強化

　1.5℃シナリオを中心に加速するサーキュラーエコノミーへの転換は、リユース・オフプライス事業を展開する当社グループにとって極めて大きな成長機会です。不要になったモノに新たな価値を与え、循環させる当社の事業活動そのものが、社会全体のGHG削減に直接貢献するものであるという、ビジネスモデルとサーキュラーエコノミーの高度な親和性について戦略的な発信を強化し、積極的な認知拡大を図っていきます。

　今後は、リユースの普及による顧客基盤の拡大に加え、独自の環境貢献価値を発信することで、リユース企業としての知名度およびブランド力を向上させ、持続的な事業成長へと繋げます。

　同時に、非財務情報の積極的な開示や、第三者機関からの保証取得、外部認定の獲得を推進し、客観性と透明性の高い経営体制を構築することで、ステークホルダーからのさらなる社会的信頼を獲得していきます。

③リスク管理

　サステナビリティ委員会の下部組織である環境分科会において、気候変動に関するリスク・機会についての評価と各部署の取組のモニタリングを実施します。同分科会では、気候変動や法規制などの環境関連リスクと機会の見直し要否を定期的に判断し、その結果を踏まえた認識の共有と、対応戦略に関する議論を行います。そのうえで、事業に与える影響度や発現時期を分析・評価し、リスクの特定を行います。

　特定された気候変動リスクの管理、ならびに当社グループの全社的なリスク管理プロセスへ統合・連携していくための体制および方針については、「１ ゲオグループのサステナビリティ ③リスク管理」をご参照ください。

④指標と目標

　当社グループは、リユース事業をはじめとする循環型事業を通じて社会全体のGHG排出量削減に貢献するとともに、自社の事業活動に伴う気候変動への影響を緩和するため、GHG排出量の削減を重要な指標として設定し、管理しています。

■ネットゼロ宣言と削減目標

　当社グループは、気候変動への対応を重要な経営課題と捉え、2050年までにGHG排出量実質ゼロ（ネットゼロ）を目指すことを宣言しています。この長期目標に向けたマイルストーンとして、以下の通り2035年度を期限とする中間目標を設定し、グループ全体で削減に取り組んでいます。

ネットゼロへ向けた削減目標

（注）国内主要事業におけるScope1＋2の排出量

目標設定時にベンチマークとした当社グループの国内主要事業、下記４社を対象とする

(株)ゲオホールディングス、(株)ゲオ、(株)ゲオストア、(株)セカンドストリート

■GHG排出量実績の推移

　気候変動対応の進捗を管理するため、当社WEBサイトにて直近のGHG排出量（Scope１・Scope２・Scope３）の実績推移を開示しています。

ゲオグループESGデータ

https://www.geonet.co.jp/csr/esg/

（３）人的資本経営・多様性に関する取組

　当社グループは「豊かで楽しい日常の暮らしを提供する」という企業理念のもと、その実現を支える事業の根幹は「人」にあると考えています。一人ひとりが感じる「豊かさ」や「楽しさ」が多様化する中で、世の中にその価値を広げていくためには、社会に生きる一人ひとりの多様な価値観に寄り添いながら「今、何をすべきか？」を追求し続けることが不可欠であり、そこに当社グループの仕事の楽しさがあると考えています。

　この追求を原動力として新たなサービスを生み出し続けるためには、一人ひとりが多様な価値観を持つ個人であることを認め、お互いの個性を伸ばすことのできる集合体であることが重要です。自らを取り巻く状況が変化を続ける中においても、従業員一人ひとりが知的好奇心を発揮し、自らの強みを追求してスペシャリストとなることで、それぞれの個性が掛け合わさり、どのような企業にも負けない唯一無二の価値を確立できると考えます。

　これらの考えのもと、当社グループは「ゲオグループ 人権方針」を定め、従業員一人ひとりの人権と個性が尊重され、最大限の能力を発揮できる安全で働きやすい職場環境の構築と、多様な働き方の推進に取り組んでいます。

①ガバナンス

　当社グループにおける人的資本の活用や多様性の推進に関する取組は、「グローバル組織開発室」および「GGU（ゲオグループ大学）人財教育部」の両部門が中核となり、連携して推進する体制を構築しております。

　「グローバル組織開発室」は、経営戦略に基づいた中長期的な組織設計をはじめ、将来の幹部やスペシャリスト候補の育成・最適配置を担っています。一方、「GGU人財教育部」は、企業内大学として従業員の自律的な学習とキャリア開発を支援する役割を担っています。

　これらの人事主管部門によって企画・立案および実行される人的資本戦略の各種施策や指標の進捗状況については、４半期ごとに定期的に経営層および取締役会へ報告・共有され、取締役会による実効性の高い監督が行われる体制となっています。

②戦略

　当社グループは、「2035年度にグループ連結売上高１兆円、5,000店舗達成」という長期ビジョンのもと、国内外での事業拡大を牽引する人材の確保および育成を最優先課題と位置づけています。持続的な企業価値の向上を図るべく、人材の多様性と専門性の拡充、ならびに最大限に能力を発揮できる組織風土の醸成を主眼とした人的資本経営を推進しています。

　具体的な重点施策として、次世代リーダーおよびスペシャリストの育成に取り組むとともに、従業員個々の習熟度を組織の実行力へと昇華させる現場力の最大化と多様な働き方の推進に注力しています。

　なお、当社の経営戦略と連動した人的資本の活用における戦略の詳細につきましては、「５従業員の状況等（１）人材戦略に関する基本方針等①人材戦略」をご参照ください。

③リスク管理

　人的資本戦略を主導する「グローバル組織開発室」および「GGU人財教育部」が連携し、当社グループの事業運営に伴う人材に関するリスクと機会の管理を行っています。経営戦略と連動した人材戦略のもと、国内外の事業拡大に必要な人材の確保や「配転教育」を通じた適材適所の配置、スペシャリストの育成施策を推進し、迅速な意思決定を行っています。また、半期に一度エンゲージメントサーベイを実施し、その結果から従業員の働きがいや組織風土の状況をモニタリングする仕組みを構築しています。

④指標及び目標

　当社グループは、上記「②戦略」において記載した人材の育成および社内環境整備に関する方針の実効性を高めるため、以下の指標と目標を設定しています。次世代を担うリーダーや唯一無二の価値を創造するスペシャリストの育成状況、ならびに多様な人材が能力を最大限に発揮するための土台となる従業員エンゲージメントを重要なKGIと位置づけ、実績のモニタリングを行っています。

人的資本経営における指標と目標

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在において当社グループが判断したものであり、全てのリスクを網羅するものではなく、予見できない又は重要と認識していないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。なお、リスクとその影響において、顕在化する時期・可能性ともに未確実です。

(1）出店政策について

　当社グループでは、セカンドストリート事業及びゲオ事業を主軸とする店舗展開を推進し、新規出店及び他社との業務提携などによるフランチャイズ出店を実施しております。出店政策として、当社グループによる新規出店に加えてＭ＆Ａ、店舗買収を行い、当社グループ店舗網の拡大を加速させていく計画であるため、出店の成否が当社グループの成長力に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　従いまして、今後、新規出店、Ｍ＆Ａ、店舗買収等の案件が継続的に成立するとは限らず、そのような場合には当社グループの成長力が鈍化する可能性があることや、例え案件が成立した場合にも、一時的な費用の発生が見込まれることから経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）リユース品の仕入について

　当社グループの店舗で取扱うリユース品の仕入については、そのほとんどを店舗における一般顧客からの「買取」という方法で行っております。また、社会の環境問題への認識が高まるにつれ、リユース分野への新規参入等により他社との競合状況も激化しております。従いまして、商品仕入（買取）の量と質の確保が業績に影響を与える可能性があります。

(3）法的規制等について

Ａ．大規模小売店舗立地法について

　当社グループにおける現在の店舗のうち、一部大型店舗につきましては、「大規模小売店舗立地法」が対象とする小売の売場面積が1,000㎡以上（レンタル売場面積を除く）であるため、同法の規制を受けております。また、今後の出店政策におきましても、商品の複合化により、小売の売場面積が1,000㎡を超える大型店舗の出店計画があります。

　大規模小売店舗立地法は、小売業が1,000㎡以上の新規店舗出店及び既存店舗の増床については、駐車需要の充足その他による周辺の地域の住民の利便及び商業その他の業務の利便の確保のために配慮すべき事項（駐車場の必要台数、位置、構造、駐輪場の確保、交通安全対策等）及び騒音の発生その他による周辺生活環境の悪化の防止の為に配慮すべき事項（騒音対策、廃棄物対策等）の対策を考慮する必要がある旨を定めております。

Ｂ．古物営業法について

　当社グループが行っているリユース品の買取及び販売事業は、「古物営業法」により規制を受け、監督官庁は各法人の主たる営業所の所在地を管轄とする都道府県公安委員会であり、同法及び関連諸法令、条例による規制の要旨は以下のとおりであります。

①事業を開始する場合には、法人の主たる営業所の所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を必要とする。

②中古ＤＶＤ・ＣＤ・ゲーム・書籍・携帯電話・衣類・服飾雑貨・電化製品等の買取を行う場合には、相手方の住所、氏名、職業及び年齢が記載された文書の交付を受ける必要がある。また、取引年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、相手方の住所・氏名・職業・年齢等を帳簿に記載する必要がある。

Ｃ．風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律について

　当社グループが行っているアミューズメント施設のうちゲーム機を設置して営業する施設の運営については、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」及び関連諸法令、条例による規制を受けております。その内容は、施設開設及び運営に関する許認可申請制度、営業時間の制限、入場者の年齢による制限、遊戯料金等の規制、出店地域の規制、施設の構造・内容・照明・騒音等に関する規制事項等であります。

Ｄ．著作権法について

　当社グループが行っているＤＶＤ・ＣＤレンタル事業のうち、ＣＤ（著作権法ではレコードと呼称）レンタル業務は、「著作権法」の貸与権にかかわる規定の適用を受けております。その主旨は同法により定められた「貸レコード業者」として、商業用ＣＤの貸与権を専有している著作権者（作詞家、作曲家等）及び著作隣接権者（レコード製作者、実演家等）に対して、その許諾を得て使用料を支払うことであり、同法の規定に則り、著作権料、貸出禁止期間等が定められております。なお、ＤＶＤレンタルについては、同法の頒布権にかかわる規定の適用を受けます。

　また、当社グループは、ＤＶＤレンタルを行う店舗において成人向けＤＶＤ等の貸出を行っておりますが、当該業務は「愛知県青少年保護育成条例」及び各都道府県の同種の条例を遵守して行っております。具体的には、入会時には身分証明書の提示を受け、18歳未満の者に成人向けＤＶＤ等を貸出できないように会員証によってレジで判別可能なシステムにしております。さらに、成人向けＤＶＤ等のコーナーは店内でも他から区切られたスペースに位置し、かつ、「18歳未満入場禁止」と入り口に掲示しております。

Ｅ．再販売価格維持制度について

　当社グループが取扱う新品ＣＤ及び書籍は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第23条に規定する著作物として再販売価格の決定・維持について同法の適用除外を受けております。

　これは我が国の文化の普及など文化水準維持を図っていく上で不可欠なものとして、同一価格で全国的に広範囲に普及される体制を維持するため例外的に定価販売が認められているものであります。

　公正取引委員会は2001年３月23日付の「著作物再販制度の取扱いについて」にて、「競争政策の観点からは同制度を廃止し、著作物の流通において競争が促進されるべきであると考える」としながらも、「なお同制度の廃止について国民的合意が形成されるに至っていない状況にある」と指摘し、「当面同制度を存置することが相当であると考える」としております。しかしながら、「公正取引委員会としては、今後とも著作物再販制度の廃止について国民的合意が得られるよう努力を傾注する」としており、同制度の廃止論議は今後も継続されるものと考えられ、そのような場合には、当社グループの経営成績に影響があると思われますが、現在それを予測することは困難であります。

      Ｆ．不当景品類及び不当表示防止法について

　当社グループの事業活動における商品・サービスの販売・買取、宣伝広告及び各種プロモーション活動等におきましては、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」の規制を受けております。同法は、商品・サービスの品質、規格、価格等について、実際のものよりも著しく優良または有利であると消費者に誤認される不当な表示を禁止しているほか、過大な景品類の提供を禁止・制限しております。

　当社グループでは、不当表示の防止や適正な景品類の提供等、同法の遵守に努めてまいりましたが、2025年５月から同年11月において実施したモバイル商材の買取表示について、同法第５条第２項に基づき、2026年６月11日付で消費者庁より措置命令を受けました。同事案への対応として、教育、販売施策の見直し、その他対応費用の発生により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 情報セキュリティについて

　当社グループは、お客様に関する情報（個人情報）を数多く保有・管理しております。また、円滑かつ効率的な事業活動のため、情報システムへの依存度はより顕著となっております。かかる個人情報の適切な保護及び各種システムが安定的に稼働できるよう、社内規程や取扱いに関する基準（マニュアル等）の整備、従業員教育の実施、情報システムのセキュリティ強化、セキュリティインシデント発生時に迅速な対応を行うためのグループ全体での体制構築等、リスク対策を講じておりますが、システム障害や人為的な原因により重要情報の漏洩・消失及びシステム障害等が起きた場合、損害賠償の発生や社会的信用の失墜による売上減少及びシステムの一時停止等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 災害発生について

　当社グループは、広域な地震、暴風雨、洪水等の自然災害の発生等の有事に備え、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定する等、事業継続体制の構築・整備・検証に努めておりますが、今後、円滑な事業運営が阻害された場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 有利子負債依存度について

　当社グループは、事業資金を主に金融機関からの借入れにより調達してまいりましたため、総資産に対する有利子負債の比率が高い水準にあります。今後も企業価値向上のため新規出店を継続し収益力を強化する方針であるため、銀行借入れに加え社債の発行など資金調達の多様化を進めることにより流動性リスクを低減していますが、金融情勢の変化等により金利の大幅な上昇となった場合には、資金調達コストが増加し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外展開について

　当社グループは海外展開を拡大しており、今後未進出地域も含め海外展開を推進する方針です。リスク低減のため、国際情勢の動向や各国の法規制の改正等に関する情報を随時整理し、対応していますが、当社グループが事業展開している国又は地域における政治・経済情勢の変化、予期し得ない法規制の変更、自然災害、暴動、テロ、戦争等の要因による社会的又は経済的な混乱、慣習等に起因する予測不可能な事態が発生した場合には当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 為替相場の変動について

　当社グループでは、在外連結子会社の外貨建財務諸表を日本円に換算したうえで連結財務諸表を作成するため、為替の変動が当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループがおこなう外貨建取引から生ずる費用・収益及び外貨建債権・債務の円換算額は、為替相場が変動することにより当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 会計上の見積りについて

　当社グループは、財務諸表の作成にあたり会計上の見積りが必要な事項については、合理的な基準に基づき見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、金額の見直しや実際の結果と異なる場合があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　棚卸資産

　　当社グループは、保有する棚卸資産について、主として原価法（貸借対照表価額につきましては収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によって算定しております。今後、セカンドストリート事業・ゲオ事業等をとりまく環境が悪化したり、保有資産の市場価格が著しく下落したこと等により、簿価切り下げ処理がさらに必要になった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　貸倒引当金

　　当社グループは、貸付先に対する貸倒引当金について、貸付先の状況や担保価値に基づいて貸倒引当金を計上しておりますが、信用状況の変化、担保価値の下落その他予期せざる理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。

　固定資産の減損

　　当社グループは、保有する固定資産について減損会計を適用しております。今後、店舗等の収益性が悪化したり、保有資産の市場価格が著しく下落したこと等により、減損処理がさらに必要になった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　資産除去債務

　　当社グループは、有形固定資産の除去に関して資産除去債務を計上しております。新たな法令や契約、市場変動等の外的環境の変化により、資産除去債務を積み増す必要が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　繰延税金資産

　　当社グループは、課税所得の将来の見積額や一時差異等のスケジューリングの結果に基づき繰延税金資産を計上しております。今後、経営環境の悪化等により課税所得の見積額が減額した場合等には、繰延税金資産を取り崩す必要が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　上記リスクの把握・評価・対策等の管理体制は「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済環境は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移した一方で、地政学リスクに伴う原材料価格の高騰や為替変動、海外の関税政策の変化など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　リユース業界におきましては、物価高騰を背景とした消費者の節約志向に加え、一点物の魅力や環境負荷低減といった価値観の広がりを背景に、市場成長が継続しております。

　このような環境のなか、当社グループは「豊かで楽しい日常の暮らしを提供する」ことを目指し、お客様の選択可能性を広げ利便性を向上するため、インターネットを介した電子商取引の拡充の他、2nd STREETを中心としたリユース店舗の新規出店を、国内及び海外において推進し持続的成長の実現に取り組んでおります。

　セカンドストリート国内事業の動向といたしましては、商品構成の中心であるリユース衣料・服飾雑貨が、通期を通じて堅調に推移いたしました。また、店舗展開においても当初計画の60店舗に対し64店舗の新規出店を前倒しで実行したことが、売上高の伸長に寄与いたしました。

　セカンドストリート海外事業の動向といたしましては、当連結会計年度に新たに進出したシンガポール及び香港をはじめ直営店方式での出店により売上高を拡大いたしました。以上の結果、主に、衣料・服飾雑貨、家具・家電、等の売上高は155,250百万円(前年同期比17.6％増)となりました。

　ゲオ事業のリユース商材動向といたしましては、家庭用ゲーム機において次世代機への需要移行に伴う本体需要の減退や、ダウンロード販売への移行が進む市場環境の影響を受けつつも、中古ソフト及び周辺機器の需要が底堅く推移いたしました。また、スマートフォンやタブレット端末等リユース通信機器商材につきましては、引き続き「GEO mobile」の出店拡大が寄与し、高水準であった前期を上回りました。以上の結果、主に、ゲーム、スマートフォン・タブレット、等のリユースの売上高は87,759百万円(前年同期比4.9％増)となりました。

　ラグジュアリー事業の動向といたしましては、米国における関税政策の影響により、主に上期を中心に主力商材の流通が停滞いたしました。以上の結果、ラグジュアリーの売上高は57,595百万円(前年同期比1.1％減)となりました。

　新品の動向といたしましては、新型家庭用ゲーム機本体「Nintendo Switch 2」及びトレーディングカードのヒット作が売上を牽引いたしました。以上の結果、新品の売上高は124,333百万円(前年同期比25.5％増)となりました。

　販売費及び一般管理費におきましては、内製化による広告宣伝費の抑制や、システム開発運用費、物流費等の未消化により、営業利益の伸長が経費の増加を上回る結果となりました。

　営業外収益におきましては、為替相場の変動に伴い為替差益762百万円を計上いたしました。また、特別利益として、2025年11月28日付で株式会社セカイズの株式を取得したことに伴う負ののれん発生益1,592百万円を計上した一方、特別損失におきましては、収益性の低下した店舗等の固定資産について4,277百万円の減損損失を計上いたしました。

　これらの結果、当連結会計年度における売上高は481,249百万円(前年同期比12.5％増)、営業利益は14,239百万円(前年同期比26.6％増)、経常利益は15,348百万円(前年同期比25.6％増)となり、親会社株主に帰属する当期純利益は8,738百万円(前年同期比92.6％増)となりました。

　また、当連結会計年度末における当社グループの店舗数の状況は以下のとおりとなりました。

　（ ）内は、前連結会計年度末との増減数であります。

（注）１．屋号毎の店舗数をカウントしています。

２．2nd STREETは衣料品や家電製品等の買取販売を行う店舗（屋号：2nd STREET、Super2nd STREET、2nd OUTDOOR、JUMBLE STORE等）をカウントしています。

３．GEOは家庭用ゲーム・携帯電話・スマートフォンの買取販売、ＤＶＤレンタル等を行う店舗（屋号：GEO、GEO mobile）をカウントしています。

②販売の状況

販売実績

　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）当連結会計年度より、各事業の特性及び経営実態をより明確に反映させるため、名称を変更しております。従来「リユース（リユース系）」としていた区分については、「衣料・服飾雑貨、家具・家電、等」及び「ラグジュアリー」へ分割・名称変更を行い、両商材の数値については分離して記載しております。また、「リユース（メディア系）」については「ゲーム、スマートフォン・タブレット、等」へと名称を変更いたしました。

③財政状態

流動資産

　当連結会計年度末における流動資産の残高は196,393百万円となり、前連結会計年度末の165,072百万円と比べて31,320百万円増加しております。この主な要因は、現金及び預金が26,566百万円、商品が3,175百万円及び売掛金が2,862百万円増加したためであります。

固定資産

　当連結会計年度末における固定資産の残高は98,817百万円となり、前連結会計年度末の87,735百万円と比べて11,082百万円増加しております。この主な要因は、有形固定資産のその他（純額）が3,993百万円、土地が2,161百万円、敷金及び保証金が1,343百万円、建物及び構築物（純額）が1,178百万円、繰延税金資産が983百万円及び使用権資産（純額）が880百万円増加したためであります。

流動負債

　当連結会計年度末における流動負債の残高は54,899百万円となり、前連結会計年度末の46,603百万円と比べて8,295百万円増加しております。この主な要因は、流動負債のその他が4,462百万円、１年内返済予定の長期借入金が2,571百万円及び未払法人税等が751百万円増加したためであります。

固定負債

　当連結会計年度末における固定負債の残高は142,121百万円となり、前連結会計年度末の115,734百万円と比べて26,386百万円増加しております。この主な要因は、長期借入金が21,578百万円及びリース債務が3,063百万円増加したためであります。

純資産

　当連結会計年度末における純資産の残高は98,190百万円となり、前連結会計年度末の90,469百万円と比べて7,720百万円増加しております。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益8,738百万円計上による利益剰余金の増加、剰余金の配当1,351百万円による利益剰余金の減少であります。

④キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ26,987百万円増加し、91,747百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は19,475百万円(前年同期は8,012百万円の増加)となりました。

　これは、法人税等の支払額が4,756百万円ありましたが、税金等調整前当期純利益が12,427百万円及び減価償却費が8,108百万円ありましたことが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は15,339百万円（前年同期は12,494百万円の減少）となりました。

　これは、有形固定資産の取得による支出が13,131百万円ありましたことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、増加した資金は22,489百万円（前年同期は10,778百万円の増加）となりました。

　これは、長期借入金の返済による支出が10,849百万円ありましたが、長期借入れによる収入が35,000百万円ありましたことが主な要因であります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

・当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容

　「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

・経営成績に重要な影響を与える要因

　「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

・キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

「（１）経営成績等の状況の概要　④キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

・資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、パッケージソフトを中心とした商材の購入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要のうち主なものは、店舗出店に係る設備投資等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性を確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入及び社債の発行の調達手段を行い、資金調達手段の多様化を図っております。

　なお、当連結会計年度末における１年内返済予定の長期借入金は13,421百万円、長期借入金は93,053百万円、社債は12,175百万円、合計118,650百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。

　連結財務諸表の作成に際し、当連結会計年度末日における資産・負債の報告数値及び当連結会計年度における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りは、過去の実績や当社グループを取り巻く環境等に応じて合理的と考えられる方法により計上しておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　重要な見積り、仮定の不確実性の内容やその変動により経営成績等に生じる影響は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(9) 会計上の見積りについて」及び「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの目標とする経営指標と当連結会計年度の実績は次のとおりであります。

　売上高につきましては、セカンドストリート事業におけるリユース衣料・服飾雑貨の堅調な推移や国内での積極的な新規出店、さらにはゲオ事業におけるリユース通信機器商材の好調や新型家庭用ゲーム機本体等のヒットが寄与いたしました。また、内製化による広告宣伝費の抑制や、システム開発運用費、物流費等の未消化により、営業利益の伸長が経費の増加を上回る結果となりました。以上の結果、売上高営業利益率につきましては、前連結会計年度より0.4ポイント上昇し、3.0％となりました。

　セカンドストリート事業につきましては、衣料、服飾雑貨中心のアパレル特化型の店舗に加え、家具、家電、生活雑貨専門のコンセプトショップの展開により、お客様が買い物を楽しんでいただける店舗づくりに取り組んでまいります。また、ゲオ事業につきましては、市場ニーズに即したリユース商材のラインナップ拡充や在庫確保に注力し、収益の最大化を図ります。あわせて専門知識を持つスタッフによる接客を通じて、付加価値収益の拡大と利益率の向上を目指すことで、売上高営業利益率の中長期目標達成に向けて継続して取り組んでまいります。

　自己資本利益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益が8,738百万円となったこと等により、前連結会計年度に比べ4.2ポイント上昇し、9.3％となりました。

　市場拡大を続けておりますリユース業界において、当社グループがその成長をけん引していく企業として、取扱いリユース商材の拡大や２nd STREETを中心とするリユース店舗の新規出店を進めております。今後も市場環境の変化に対応した機動的な店舗展開を継続し、事業規模の拡大と資産効率の向上を両立させることで、中長期的目標値である8.0％以上の水準を維持できるよう努めてまいります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定したものを提出会社を中心に調整を図り最終的な策定を行っております。

　なお、今後の設備の新設、改修、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）新設

(2）改修

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式81株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

なお、自己株式は、全て当社名義となっており、また全て実質的に所有しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかわる株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　3,094,200株

みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口

再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　671,200株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

（リテール信託口８２００７９２７６）　　　　　　　　　600,000株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　　　597,900株

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重点課題の１つと認識し、安定的な経営基盤の確保と利益率の向上に努めるとともに、業績に応じた配当を行うことを基本方針としており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っております。

　これらの剰余金の配当決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

　以上の基本方針に基づき、当期は中間配当金として１株当たり17円、期末配当金として17円の配当を実施することを予定しております。

　内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　また、当社は連結配当規制適用会社であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「豊かで楽しい日常の暮らしを提供する」を企業理念とし、お客様の日常の暮らしに対して「身近に広がる豊かさ楽しさ」を実感していただくためのサービスの提供を追求しております。

　当社は企業価値の最大化を図るため、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、取締役会・監査等委員会体制を更に強化し、経営内容の透明性の向上、法令遵守の徹底を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

　当社は、2024年６月27日の株主総会において、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　当社取締役会は、法令、定款に定められた事項、経営に関する事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。

　当社の取締役は13名（監査等委員である取締役５名含む）、内６名が社外取締役（監査等委員である社外取締役３名含む）であります。

　また、取締役会が決定した経営方針に基づき、経営効率の向上及び業務執行機能の強化を図る為、執行役員制度を導入しております。企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。

取締役会の活動状況

　当事業年度において取締役会を毎月開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　（注）１．上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を４回実施しました。

　　　　２．小坂雅章氏は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　　　３．森田広史氏及び服部真也氏は、2025年６月26日開催の定時株主総会の日に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　　　４．吉川恭史氏は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、同日に監査等委員である取締役に就任しておりますので、取締役会の出席状況は、取締役として２回、監査等委員である取締役として10回となります。

　当事業年度における取締役会の主な審議事項は、次のとおりであります。

指名・報酬諮問委員会の活動状況

　指名・報酬諮問委員会は、原則として毎年１月、５月、及び６月に定期開催することとしております。

　当事業年度においては一部の審議を前倒しして実施したため計２回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

　当事業年度における指名・報酬諮問委員会の主な審議事項は、次のとおりであります。

　当社は、グループ会社ごとに事業を展開する体制をとっており、各事業会社とそれらを管理・指導するグループマネジメント部門を分離した体制をとることで、事業部門とグループマネジメント部門の位置付けを明確にし、統制の取れたグループ組織体制とすることにより、ガバナンスの強化を図ることができると考えております。

　設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は、次のとおりであります。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。

　　・当該体制を採用する理由

　当社は、現在社外取締役を６名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、外部的視点から業務執行に対する監督機能等を想定しております。当社は、一定の独立性を有する社外の有識者を社外取締役として選任し、業務執行を公正かつ適正に監督する体制をとっております。

　現在、当社の監査等委員会は５名で構成されており、うち社内監査等委員２名、社外監査等委員３名であります。各監査等委員は、常勤監査等委員（社内監査等委員）が中心となり、取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制となっております。

　外部的な視点からの社外役員によるチェックという観点から、社外取締役(社外監査等委員含む)がその役割を全うすることにより、経営監視体制として十分に監督機能を果たすことが可能であるため、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　　・内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、取締役・従業員が法令・定款に適合し、社会的責任を果たす行動ができるように、企業倫理規程を制定し、コンプライアンス部門担当取締役を統括責任者とし、当社及び当社子会社の全役員・従業員にコンプライアンスの周知・徹底を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は、想定しうるリスクに備えるため、リスク管理規程を制定するとともに、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクを把握・評価し、対策を決定しております。

　　また、危機が発生した場合は、リスク管理規程に基づき、危機管理対策本部を設置し、損害を最小限に止める体制を整備しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりであります。

　　ⅰ）子会社の統括管理を経営管理部門が行い、各部門は担当業務に応じた管理を行う。

　　ⅱ）主要子会社（非連結子会社を除く）における取締役・監査役は当社から派遣し、子会社の業務執行状況を監督・監査する。

　　ⅲ）子会社は、当社との連携を保ちながら、自社の事業規模・特性を踏まえ、自ら内部統制システムを整備する。

　　ⅳ）当社は事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営管理部門より月１回、子会社（非連結子会社を除く）に対し重要事項の報告を求め、その内容を確認する。また、報告事項のうち、特に重要性の高い事項については当社基準により当社取締役会に報告等を行い、当社においても審議を行う。

　　ⅴ）子会社において重要なリスク事象が顕在化した場合は、リスク管理規程に基づき対策本部を設置するなどの対応を行い、各社のリスク管理対応組織はその対応状況について、当社リスク管理委員長に報告する。

　　ⅵ）海外子会社についても、当該国の法令規則並びに商習慣等の遵守を優先させつつ、可能な範囲で本方針に準じた体制の整備に努める。

④　責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られております。

　　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟の損害が塡補されることとなります。

⑤　取締役等の責任免除

　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、第36期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む）についても定款に同様の定めを置いております。

⑥　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況

　　当社は、リスクについて適切に対応できる体制の整備に努め、法律・税務問題などにつき、顧問弁護士と随時相談し、アドバイスを受けております。
　また、内部統制室が当社及び関係会社の内部監査を実施し、業務の適正な運営が行われているかを監査し、不正の防止と健全性の維持に努めております。
　当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、公正な経営を実現する為、企業倫理規程において「行動基準」を制定し、全役員、従業員に法令遵守・企業倫理の徹底を図っております。不当な要求があった場合は、社内に設けた対応担当部署に情報を集約し、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して速やかに適切な対応を行います。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は、20名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役選任の決議要件

　　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑨　自己株式取得の決定機関

　　当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式取得を可能とする旨を定款に定めております。

⑩　剰余金の配当（中間配当金）等の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。
　これは、剰余金の配当（中間配当金）等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

  （注）１．取締役荻野恒久氏、安田加奈氏、堀江容子氏、小宮山太氏、太田裕之氏及び服部真也氏は社外取締役であります。

　　　　２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会の終結のときから2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　３．監査等委員である取締役の任期は、笹野和雄氏、小宮山太氏、太田裕之氏が2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで、吉川恭史氏、服部真也氏が2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外取締役の状況

　　提出日現在、当社の取締役13名のうち６名が社外取締役（うち社外取締役（監査等委員）は３名）でありますが、当社と社外取締役の間には、人的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

　　社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

　当社の社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありません。

　当社は、監査等委員会監査等基準に定める監査等委員候補者の選定基準に従い、社外取締役（監査等委員）候補者を選定しております。この選定においては、監査等委員会が、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案し、独立性に問題のないことを確認するとともに、取締役会及び監査等委員会等への出席可能性等を検討しております。

　社外取締役荻野恒久氏は、公認会計士及び税理士であり、荻野公認会計士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏は有限会社いちご総研の代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は税理士法人オフィスいちごの代表社員でありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。

　社外取締役安田加奈氏は、公認会計士及び税理士であり、安田会計事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏は中央発條株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏はコンドーテック株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は株式会社物語コーポレーションの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

　社外取締役堀江容子氏は、公認会計士及び税理士であり、堀江容子公認会計士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏はsantec Holdings株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

　社外取締役小宮山太氏は、公認会計士及び税理士であり、小宮山公認会計士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。

　社外取締役太田裕之氏は、全日本遊技事業協同組合連合会の専務理事でありますが、当社と全日本遊技事業協同組合連合会との間には特別な関係はありません。

　社外取締役服部真也氏は、弁護士であり、セントラル法律事務所に入所しておりますが、当社と同事務所の間に特別な関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行うこととしております。取締役会においては、会計監査報告、監査等委員会監査報告はもとより、内部統制室から適宜内部監査について報告を行うこととしているほか、内部統制の状況等についても適宜報告を行うこととしております。

（３）【監査の状況】

　①　監査等委員会監査の状況

　提出日現在、当社における監査等委員会監査は、常勤２名を含む５名の監査等委員（うち３名は社外監査等委員）により実施しております。監査等委員は、取締役会をはじめとして重要な会議に出席し、その結果を監査等委員会及び社長に報告することとしており、監査等委員会は各事業所に対する業務監査及び子会社監査を実施することとしております。また監査等委員は、職務上知り得た情報について、監査等委員会において共有することとしており、そして、監査等委員会及び内部統制室は会計監査人との会合を適宜実施するなど相互に連携した監査体制を堅持し、必要に応じて随時情報及び意見の交換を行うこととしております。

　なお、常勤監査等委員笹野和雄氏は、金融機関における長年の経験及び1997年６月から2008年６月まで当社取締役財務部長を務めてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員小宮山太氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員会は、原則月１回開催しており、必要に応じて臨時開催いたします。

　当事業年度において、当社は、監査等委員会を13回開催しております。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

＜監査等委員の監査等委員会の出席状況＞

　当事業年度における監査等委員会は、その機能と役割の明確化、及び実効的な監査体制の構築のため、監査等委員会監査等基準の改訂、各監査等委員の選定（常勤監査等委員、委員長、選定監査等委員、特定監査等委員を含む）、監査等委員会監査計画の策定、並びに職務分担の決定を行いました。

　内部監査部門からの定期的な報告に基づき、監査等委員会は内部統制システムの整備・運用状況、監査計画の実施状況、及び指摘事項への改善状況を重点的に検討いたしました。

　会計監査人とは定期的な会合を通じて緊密に連携し、監査計画、重要な内部統制上の不備、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関する判断、及び期末監査結果（財務諸表の適正性等）について詳細な意見交換を実施いたしました。この過程で会計監査人の独立性・専門性・監査品質を評価し、その再任に同意しております。また、代表取締役との定期的な会合では、事業環境、経営戦略、財務状況、経営課題、コンプライアンス及びリスクマネジメントの状況等について活発な意見交換を行いました。

　常勤監査等委員は、上記監査等委員会での活動に加え、会社の日常業務執行状況を把握するため、経営会議への出席、議事録・決裁書類等の閲覧、主要部門へのヒアリングを通じて、業務執行及び意思決定プロセスを具体的に把握しております。また、内部通報制度の運用状況を確認し、不正の未然防止・早期発見に努めました。得られた情報は速やかに監査等委員会全体で共有し、監査活動に活用しております。

　②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、専任の監査担当員14名体制で実施しております。監査担当員は、当社及びグループ会社における内部統制の適切性及び有効性を確認するため、内部監査規程に基づき、年次計画に沿った定期監査と必要に応じた臨時監査を行っております。

　内部監査の実効性を確保するため、内部監査部門は年次計画に基づいて実施した業務監査の結果について、代表取締役及び監査等委員会に報告書を提出しております。監査結果は、代表取締役及び監査等委員会への報告のほか、必要に応じて取締役会、会計監査人に対しても直接報告しております。また、監査対象組織に対しては、指摘事項に対する回答や問題点の是正を求め、その実施状況を確認しております。

　これらの監査機能に加え、内部通報制度を導入しております。役員及び従業員は、コンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気づいた場合、内部通報制度規程に従い、直接担当窓口に通報できる体制を整えております。

　さらに、内部通報制度の実効性を高めるため、外部通報制度も導入しております。これは、秘匿性、専門性及び客観性を高める観点から、弁護士の専門家を窓口とする通報経路を設置するものです。内部通報窓口とは別に、第三者への通報手段を設けることで通報者の保護と問題解決の適切性を担保しております。

　加えて、コーポレートサイトを通じて取引先通報窓口を設置し、取引先企業からの通報も受け付ける体制を整えております。

　③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

　20年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　伊藤　達治

　水越　徹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　監査補助者の構成につきましては、公認会計士18名、会計士試験合格者等７名、その他28名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社グループにおける企業規模、業種、海外進出などを考慮し、当社グループの会計監査人であることに相当性があると判断したため、当社グループの会計監査人として選定しております。

　なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

　（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、あらかじめ定めた会計監査人の評価基準(監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査方法・監査計画等)に従い、当社グループにおける企業規模、業種、海外進出などを考慮した上で、当社グループの会計監査人として相当性があると評価いたしました。

　④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　前連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社ゲオと株式会社OKURAにつきましても有限責任監査法人トーマツが会計監査人となっております。

　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、前連結会計年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

　当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社ゲオと株式会社OKURAにつきましても有限責任監査法人トーマツが会計監査人となっております。

　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

　前連結会計年度における提出会社の非監査業務に基づく報酬は、社債発行に関するコンフォートレター作成業務であります。

　　　　ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

　　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査報酬の妥当性については、当社の規模や特性、監査日数等をもとに検証しており、監査等委員会の同意を得ることとしております。

　　ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査報酬(報酬単価及び監査時間を含む)が、当社グループの企業規模、複雑性、リスクに照らして合理的であると判断いたしました。

（４）【役員の報酬等】

 　　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役及び社外取締役の報酬等は、固定報酬とストック・オプションで構成されております。固定報酬並びに報酬額の水準につきましては、経営内容、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づいた報酬としており、取締役会において決定しております。ストック・オプションは、１事業年度の報酬枠の範囲内で株式報酬型ストック・オプションとして割当を行い、当社の業績や株式価値と連動したものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的として2009年６月26日開催の定時株主総会においてご承認いただき、導入しております。なお、ストック・オプションの詳細は「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(２)新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。

　監査等委員である取締役の報酬等は、常勤・非常勤の別、監査業務内容等を考慮し、監査等委員会において、各監査等委員である取締役が受ける報酬額等の額を定めております。

　また、当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針

　月例の固定報酬として、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準などを総合的に勘案して決定します。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

　事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、社外取締役を除く取締役に対し、業績指標を反映した現金報酬として、定時株主総会の承認を得られることを条件として、前連結会計年度の当期純利益の概ね0.5％を目安に支給することができるものとします。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

　中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして、社外取締役を除く取締役に対し、株式報酬型ストック・オプション（１株あたりの権利行使価格を１円とする新株予約権）を付与することができるものとします。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

　株式報酬は、基本報酬の50％に相当する額を上限とします。賞与については、基本報酬に対する割合を定めず、各連結会計年度の当期純利益に対して概ね0.5％を目安に支給することができるものとします。
　なお、報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態の報酬水準を踏まえ、取締役会において毎年検討を行い、必要に応じて設定・変更するものとします。

ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項

　取締役の個人別報酬については、基本報酬の額、業績連動賞与の配分、株式報酬の付与数につき、代表取締役社長にその決定を委任します。ただし、代表取締役社長は、その決定にあたり、社外役員を含む任意の指名・報酬諮問委員会に諮り、その意見を尊重するものとします。

　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上表の対象となる役員の員数には、2025年６月26日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれております。なお、当該退任した取締役のうち１名は、同株主総会において監査等委員である取締役に選任されているため、それぞれの区分に重複して記載しております。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年６月27日開催の第36期定時株主総会において、年額280百万円以内（うち社外取締役分は年額70百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご決議いただいております。また、同総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとして、上記の報酬等の額の範囲内で、定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の総数を、年額80百万円を新株予約権１個当たりの公正価格で除して得られた数（整数未満の端数は切り捨て）を限度として支給することにつき、ご決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、９名（うち社外取締役は３名）であります。

４．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年６月27日開催の第36期定時株主総会において、年額70百万円以内とご決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名であります。

５．取締役会は、代表取締役社長遠藤結蔵に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、社外役員を含む任意の指名・報酬諮問委員会に諮り、その意見を尊重しております。

 　　③　当事業年度の役員報酬の額の決定における取締役会等の活動内容

当事業年度の役員報酬の額の決定における取締役会等の活動内容は以下のとおりです。

ａ．取締役及び社外取締役の固定報酬

　　2025年６月26日　取締役会

　　・経営内容、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定

　　・業績等に対する貢献度に基づき各取締役への報酬額を決定

ｂ．監査等委員である取締役の報酬等

　　2025年６月26日　監査等委員会

　　・取締役の社外性、監査業務内容等を考慮し各監査等委員への報酬額を決定

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準と考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とするものを純投資目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　原則として、純投資目的以外の目的で保有する投資株式（いわゆる政策保有株式）の新規または追加での取得・保有は行いません。ただし、業務提携を含めて取引関係の獲得・維持・向上を図る等合理的な理由があるものについては、取締役会での検証・承認を経て保有する場合はあります。

　また、現在保有している政策保有株式については、その保有意義を含めて改めて見直しし、意義が乏しいと判断した株式は保有を継続しないこととします。

　保有の適否についても、取締役会にて個別銘柄ごとに取引状況や利回りなど保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうかの検証を行っております。

b．銘柄数及び貸借対照表の計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．当連結会計年度より事業部門の区分を変更したため、前連結会計年度末比増減については、前連結会計年度の数値を変更後の区分に組み替えて比較しております。

３．セカンドストリート事業の従業員数が前連結会計年度末に比べて349名増加しましたのは、主として出店に伴う従業員の新規採用によるものであります。

４．その他の事業部門の従業員数が前連結会計年度末に比べて171名、臨時雇用者数が106名増加しましたのは、主としてデジタルコンテンツの販売の事業拡大に伴い採用が増加したこと、及び株式会社セカイズを連結子会社としたためであります。

②提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

３．提出会社の従業員はすべて、グループ経営企画・管理部門に所属しております。

③最大人員会社の状況

ａ．当事業年度における従業員数が最も多い会社

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

ｂ．上記ａの会社の次に従業員数が多い会社

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

④労働組合の状況

　当社グループには、ゲオグループ労働組合とゲオユニオンが組織化されており、前者は全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に、後者はものづくり産業労働組合（ＪＡＭ）に加盟しております。なお、労使関係は円滑に推移しており特記すべき事項はありません。

⑤管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ａ．提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を伴う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

ｂ．主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を伴う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（労働者の男女の賃金の額の差異に関する補足説明）

「労働者の男女の賃金の額の差異」において、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。

当社の等級、評価、賃金制度においては、等級ごとに求められる要件を明確に定義し、性別を含む特定の属性に左右されない個人の能力に基づく評価と昇格を実施しております。

しかしながら、管理職などの上位等級における女性の割合が依然として少ない状況、そして全女性労働者に占めるパート・有期労働者の割合が高いことなどが男女間の賃金差異の主な要因となっております。

今後、等級別の人員構成及び昇格者の状況を継続的にモニタリングするとともに、女性の活躍を推進するための施策の実施、管理職への登用と育成支援体制の構築、パート・有期労働者から正規雇用労働者への積極的な転換などを推進し、男女間の賃金差異の解消を図ってまいります。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等の行う研修に参加しております。
 

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）