ニプロ株式会社（8086） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(2) 提出会社の経営指標等

(注)　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

当社(本店大阪市大淀区(現　北区)、額面500円、資本金３億2000万円、1954年７月８日設立)は、株式の額面金額を変更するため、1974年１月１日を合併期日として、日本硝子商事株式会社(旧商号和光物産株式会社、本店大阪市東区(現　中央区)、額面50円、資本金320万円、1948年７月30日設立)に吸収合併(合併登記日1974年４月22日)されました。

したがいまして、形式上の存続会社は、1948年７月30日設立の会社でありますが、同社は合併以前は休業状態であるため、以下の記載事項につきましては、実質上の存続会社であります被合併会社について記載いたします。

３ 【事業の内容】

当社グループは提出会社（以下「当社」という。）ならびに子会社168社および関連会社６社で構成されており、「医療関連」、「医薬関連」および「ファーマパッケージング」の３事業に区分しております。

上記事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一です。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の<内書>は間接所有であります。

３　上記子会社のうち、ニプロベトナムカンパニーリミテッド、ニプロタイランドコーポレーション、ニプロメディカル Ltda、ニプロメディカルヨーロッパ N.V.、ニプロメディカルコーポレーション、ニプロインディアコーポレーション Private Limited、尼普洛医療器械(合肥)有限公司、PT. ニプロインドネシア JAYA、アバンテックバスキュラーコーポレーション、ニプロファーマ㈱、ニプロファーマパッケージングインターナショナル N.V.、ニプロファーマパッケージングインディア Private Limited、ニプロヨーロッパグループカンパニーズ N.V.、尼普洛(中国)投資有限公司、ニプロアメリカスグループカンパニーズ, Inc.は特定子会社に該当いたします。

４　ニプロメディカルコーポレーションについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等については以下のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社の社是は「意欲」です。事業展開において「ユーザー目線」、「三方よし」、「地産地消」の考え方を基本とし、医療機器および医薬品分野において、日本で培われた高品質・高付加価値製品をグローバルに展開し、「和ごころをもった真のグローバル総合医療メーカー」として、安定供給責任に応えながら、医療の発展に貢献してまいります。

(2) 経営戦略

①　利益重視経営の推進

当社は従来の規模拡大に加え、収益性の向上を重視する「利益重視経営」を推進しております。具体的には、開発・製造・営業の一体運営を通じた事業の効率化、マーケットイン促進の強化、および品種・仕様の集約等によるコスト構造の最適化を図っております。これらの取り組みにより、事業全体の収益基盤の強化および利益率の改善を目指しております。

②　世界展開および供給体制の強化

当社は、日本市場で育まれた高品質・高機能製品を基盤として、全世界に事業を展開するとともに、地産地消の考え方に基づく供給体制を構築しております。これにより、各地域における医療ニーズに対応した製品供給を行い、医療インフラとしての役割を強化してまいります。

③　研究開発および次世代医療領域への貢献

当社は、医療インフラを支える事業基盤製品の高付加価値化に加え、次世代の医療に貢献するニューノーマルの領域への取り組みを推進することで、未来の中核事業を生み出し、新たな成長機会の創出を図っております。これにより、事業をより強く、より厚くすることで将来的な事業基盤の強化および持続的成長の実現を目指しております。

④　選択と集中を軸に資本効率を意識した投資

当社は、持続的な成長および企業価値の向上を実現するため、事業ポートフォリオの見直しを継続的に行い、経営資源の効率的な配分を推進しております。具体的には、成長分野への「集中と選択」の考え方に基づき、成長が見込まれる分野への重点的な投資を行うとともに、収益性の改善が必要な分野については構造改革等の取り組みを推進しております。

(3) 目標とする経営指標

当社は、2025年５月に2027年度までの３か年中期経営計画を策定し、持続的な成長と資本効率の向上を実現するため、以下の指標を重視しております。

また、資本市場との対話や株価を意識した経営にも取り組んでおり、株価純資産倍率（PBR）の改善を重要な課題と位置付けております。これを踏まえ、営業キャッシュ・フローを基盤とした成長投資、研究開発投資および株主還元のバランスを意識したキャピタルアロケーションを実施してまいります。

(4) 経営環境および対処すべき課題

当社グループは、中期経営計画の達成に向け、企業価値の向上と利益重視の経営を推進する中で事業や製品ごとのポートフォリオ管理の高度化や、成長投資の拡大に伴う投資回収およびキャッシュ・フロー管理の重要性が一層高まってきております。

こうした状況を踏まえ、当社グループが認識する主な課題は以下のとおりです。

①　収益性の強化

売上の拡大に加え、高付加価値品へのシフトや、開発力強化によるニューノーマル製品の投入、ならびに作業効率および生産性向上によるコストの最適化を推進し、安定供給を維持しつつ、規模から質への転換を着実に進めることで、収益性の向上に取り組んでまいります。

②　成長投資と資本効率向上の両立

将来の成長に必要な研究開発投資および設備投資を着実に実行しつつ、選択と集中を徹底し、中長期的な企業価値の向上に資する分野へ経営資源を重点的に配分してまいります。ROIC経営の考え方を取り入れ、資本コストを意識した投資判断および事業ポートフォリオ運営に取り組んでまいります。

③　持続的成長を支える基盤の整備

中東情勢の不安定化を背景に、物流や原材料調達を中心としたサプライチェーンへの影響が懸念される中、当社グループは安定供給の確保を最重要課題として捉え、調達先および物流手段の多様化、適正な在庫水準の維持、行政や関係機関との連携強化により対応してまいります。また、安定供給体制の強化に加え、人材育成、サステナビリティへの対応およびガバナンス体制の強化を推進します。さらに、キャピタルアロケーションを重視した経営により、営業キャッシュ・フローの最大化を図ることで、株主還元と財務健全性を向上につなげ、持続的な成長を支える経営基盤の確立に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) サステナビリティ経営

当社グループでは、「未来に向かって、世界の人々の健康を支え、医療ニーズに応える商品、技術及び事業の創造革新を行い、社会に貢献し、自己実現を図る」という経営理念に基づき、和ごころをもった真のグローバル総合医療メーカーとして、サステナビリティ経営の推進に取り組んでおります。

当社グループのサステナビリティ経営に関する考え方および取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

ガバナンス

当社グループでは、事業を通じたあらゆる社会的課題の解決に向け、サステナビリティ経営の推進に取り組むべく、体制強化を図っており、代表取締役社長山崎剛司が当社グループにおけるサステナビリティ経営に関する総括責任者となっており、経営判断の最高責任者として、気候変動関連事項を取締役会などの機関決定において責任を有しております。

また、サステナビリティ経営に関する取り組みの最高サステナビリティ責任者（以下「CSuO」という。）を任命し、推進体制の強化を図っております。現在のCSuOはニプロ株式会社執行役員経営企画本部長佐藤貢が担当しております。CSuOは、当社グループのサステナビリティ経営の課題に対応するサステナビリティ委員会の委員長を担い、各事業部門におけるサステナビリティ経営に関する活動を統括管理しております。

サステナビリティ委員会は、さらに「環境委員会」、「ソーシャル委員会」、「ガバナンス委員会」に区分され、ESGの取り組みの管理・推進を行っております。

管理・推進状況については四半期に一度以上の頻度で取締役会の審議事項として上程され、戦略の審議および指導、KPI設定およびその進捗管理などを審議し、その内容は各委員会を通じて各事業部に還元される体制としております。

リスク管理

当社グループでは、「コンプライアンス推進規程」、「防災危機管理規程」に基づき全社的なリスク管理を行うとともに、サステナビリティ関連のリスクについては、サステナビリティ委員会において、定期的に外部環境の変化や事業への影響度を評価し、優先順位付けを行っています。具体的には、気候変動リスクについてはシナリオ分析を用いて財務的影響・時期を評価し、人的資本リスクについては、法定のストレスチェック及び自己申告制度等を通じて把握・分析を行い、課題を特定しています。評価されたリスクのうち、事業に重大な影響を及ぼす可能性のあるもの、又は想定されるリスクが一定額を超過する場合には都度取締役会に報告・上程され、全社的なリスク管理プロセスに統合して迅速な経営意思決定を行っております。加えて、サステナビリティ関連の機会についても、サステナビリティ委員会において、社会課題の解決に寄与する新たな製品需要等の市場動向を定期的にモニタリング・評価し、特定しております。また、経営戦略の策定プロセスに組み込むことで、企業価値向上に向けた取組を管理しております。

(2) 気候変動への対応

当社グループでは、気候変動を事業継続に大きな影響を及ぼす重要な課題であると認識しております。気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、TCFDのフレームワークに沿った情報開示の拡充を進めております。

ガバナンス

気候変動に関するガバナンスについては、サステナビリティ経営で掲げるガバナンスに包括されております。詳細については「(1)サステナビリティ経営　ガバナンス」をご参照ください。

戦略

当社グループにおける気候変動の影響は、今後社会がカーボンニュートラルに向け変遷する過程で生じる政治的な影響や新技術の確立、市場ニーズの変化などによる「移行」に関わるものと、地球温暖化が進行することによって生じる異常気象の多発やそれに伴う災害の発生、平均気温上昇などの「物理的変化」によるものに大別されます。当社グループは総合医療メーカーであり、これらの影響を各事業部門の観点から分析し、リスク・機会についてそれぞれ特定を行い事業戦略に組み込んでおります。

・気候関連リスク

・気候関連機会

リスク管理

気候変動に関するリスク管理については、サステナビリティ経営で掲げるリスク管理に包括されております。詳細については「(1)サステナビリティ経営　リスク管理」をご参照ください。

指標と目標

当社グループでは、GHG排出量（単位：t-CO2）を、気候変動に関するリスクを評価・管理するための指標として定めております。また、GHG排出量の削減を推進するために、2045年までにScope1・2においてネットゼロ達成を目指し、その中間目標として2030年までにScope1・2において2021年比37.8%削減を目指しております。直近の主な削減事例としては、ニプロファーマ株式会社（日本）の大館工場において、化石燃料の代わりに、間伐材チップを燃焼する「バイオマスボイラー」から生成する蒸気を生産工程で活用しております。また、Scope1・2の排出量削減には再生可能エネルギーや非化石証書などを活用しております。なお、GHG排出量については第三者保証を取得しております。

また、気候変動に関するその他の取り組みは以下のとおりであります。

サプライチェーン管理

当社グループでは、多数の国・地域で製造・販売を行っており、グローバルなサプライチェーンを展開しております。ビジネスのグローバル化に伴い、当社だけでなく、取引先との協働および管理体制の構築が不可欠となり、取引先への働きかけを実施しております。気候変動についてはサプライチェーン全体でのGHG削減に向けて、取引先由来のGHG排出量（Scope3）の算定に注力しており、今後は取引先との協働も進めていく予定です。「パートナーシップ構築宣言」と「サプライヤーさまへのお願い」を制定し、環境・人権課題等も踏まえたサプライチェーン全体での付加価値向上に邁進いたします。

リサイクル

当社グループの製品は、様々な資源を使い生み出されています。限りある資源を効率的に活用するとともに、持続可能な循環型社会の実現が求められております。廃棄物の環境に及ぼす影響を最小化するために、当グループでは製造過程で生じる産業廃棄物を焼却炉で燃やす際に発生する熱を発電や温水などに再利用するほか、産業廃棄物の減量化を図っており、包材のリサイクル率から向上させるべく検討を開始しております。

(3) 人的資本に関する開示

当社グループでは、「意欲：willingness」を社是としており、すべての活動に「意欲」をもって取り組むことを従業員の行動の基本としております。従業員一人ひとりが自身の役割に責任（Ownership）を持ち、個人と組織が共に学び進化し続ける（Grow）ことで、新たな価値を創造していくことを目指しています。こうして得られた成果や信頼を、ユーザーの皆さまや社会に広く共有（Share）していくことが、当社の持続的な成長の在り方であると考えております。

①　人材育成方針

「自ら学び、進化し続ける人材の育成」を目標に、以下の取り組みを推進しております。

ａ．主体的なキャリア形成支援と登用

意欲と能力のある人材を年齢や年次に関わらず積極的に登用する人事制度を運用しております。また、自律的なキャリア構築を支援する「社内公募制度」を拡充し、自らの役割に責任を持ち、未来を切り拓くオーナーシップを持った人材の育成を支援しております。更に従業員一人ひとりが自律的にキャリア形成を行い、変化の中でも前向きに成長し続けられるよう「キャリアサポート窓口」の設置を予定しております。本窓口では、外部の専門家も活用しながら、従業員が納得感を持って次のステップを選択できる環境を整備することで、持続的な成長を支える人材基盤の強化を図っております。

ｂ．体系的な教育プログラムとグローバル競争力の強化

全階層を対象とした重層的な研修体系を構築し、各職種に必要な専門スキルの向上から、キャリア研修、自己啓発支援まで幅広く提供しています。また、80億人の世界市場における価値創造を加速させるため、選抜された従業員に対する英語を中心とした言語教育プログラムを提供し、グローバルに活躍できる人材を育成しております。

ｃ．戦略的サクセッションプランとマネジメント強化

将来の経営を担う「次世代経営幹部候補者研修」を本格化させ、戦略的なサクセッションプランの構築を推進しています。あわせて、全ての管理職に対する360度フィードバックを継続することに加え、選抜された管理職には外部のコーチングプログラムを導入しております。個々の課題に即した内省と行動変容を深く支援することで、心理的安全性が担保され、チームとしての学びが加速する生産性の高い職場環境の構築に取り組んでおります。

②　社内環境整備方針

従業員が互いに信頼を深め、高め合える環境こそが、持続的な価値創出の基盤であるとの認識に基づき、以下の施策を推進しております。

ａ．FISH哲学による共創の文化

当社グループでは働く人の行動指針として「態度を選ぶ」「仕事を楽しむ」「注意を向ける」「人を喜ばせる」という４つの基本マインドを柱とする「FISH哲学」を全社的に推進しております。この考え方を意識することで「意欲的に働こう」という気持ちを湧き立たせ、周りの人間も巻き込んで働きやすい活気のある職場環境にしようという考え方です。各事業所・工場などのFISH活動を紹介・表彰する「FISHフェスティバル・FISHアワード」等の開催を通じて、さらなるFISH哲学の浸透と、従業員のコミュニケーションの円滑化、職場環境の向上を図っています。

ｂ．ウェルビーイングの向上

「ウェルビーイングレポート調査」を通じて従業員の状態を定期的に把握し、職場環境の改善やキャリア形成支援に繋げております。心身ともに健康で、個々の能力を最大限に発揮し続けられる体制を整えることで、社会に対する持続的な価値提供の責任を果たしてまいります。

③　健康経営方針

当社では、「世界の人々の健康を支える」という経営理念のもと、従業員一人ひとりの心身の健康を、事業活動を支える人的資本の基盤として位置付けています。この考え方に基づき、当社では、健康起因による就業制限や長期療養等のリスク低減に加え、従業員のエンゲージメント向上を通じた生産性の向上を目的として、CHO（最高健康責任者）の指揮のもと専任部署を設置し、各事業部の代表者が参画する委員会を通じて、全社横断的に取組を推進しています。

重点課題として位置付けている「メンタルヘルス」「生活習慣病リスク」「禁煙」については、ストレスチェックの集団分析を用いた研修の開催や、健康診断受診率100％に向けた取り組みや、要再検査者への費用補助、およびウォーキングイベントや禁煙チャレンジイベントの開催など、包括的な取り組みを展開しております。

(4) 指標と目標

当社グループでは、上記「人的資本に関する開示」において記載した、人的資本に関する方針及び戦略について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

なお、人的資本に関する指標及び目標については、現在連結グループ全体での統合的なデータ集計・管理体制を構築中であり、連結会社ベースでの開示を行うことが困難であるため、当連結会計年度においては、連結グループにおける主要な事業を営み、従業員の相当割合を占める提出会社のみを対象範囲として記載しております。今後、対象範囲の拡大に向けてグループ各社との連携及び体制整備を進めてまいります。

また、女性管理職比率等の一部の指標については、連結グループ全体のデータを現在集計中であり、2026年12月頃、当社ウェブサイトにて開示いたします。

(注) １　従業員ワークエンゲージメントは、従業員個人の仕事に対するポジティブな心理状態を表し、偏差値で示しております。なお、本調査における製造業全体の平均値は50.0となっております。

２　管理職全体に占める女性の割合を示しております。

３　年に一度実施している生活習慣のアンケート結果を元に算出しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）原材料の調達に関するリスク

当社グループは、事業に使用する材料および部品を多数の供給者から調達しておりますが、重要な部材の中には特定の供給者からのみ入手可能なものや、供給者が限定されるものが存在します。継続して市場へ製品を供給するため、材料・部品の長期安定供給の確保に努めておりますが、その実現は、需要の急増に伴う供給不足、供給先からの供給遅延や供給停止等、制御が困難な要因を含むさまざまな影響を受ける可能性があります。また、製品の一部にはプラスチック等の石油化学製品を原料とするものがあり、これら原材料価格の高騰により調達コストが増加する場合があります。これらの事象が発生し、生産活動に影響を及ぼし、顧客への製品の納入や品質の確保に支障をきたす場合には、経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、品種や産地の異なる原材料の分散調達を進めることにより安定的な数量の確保に努めるとともに、主要製品の生産拠点の複数化を推進してまいります。

(2）販売価格の変動に関するリスク

当社グループの販売する製品には、国内において診療報酬、薬価および保険医療材料の償還価格の引下げの影響を受けるものがあります。加えて、世界的に医療費抑制策が進展しており、これらを背景として市場における企業間競争が激化し、販売価格が想定を超えて下落した場合には、経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、生産能力の拡充や安定供給体制の確立を通じて製造コストの削減を図り、収益性の維持・向上に努めてまいります。

(3）医療行政の変更に関するリスク

当社グループの属する業界は医療制度と密接に関連しており、医療保険制度や医薬品医療機器等法（旧薬事法）をはじめとする各種法規制の適用を受けております。今後、医療行政において予測困難な制度改革が実施され、その環境変化に適切に対応できない場合には、経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、積極的な研究開発活動のもと、新製品および新技術の開発を推進し、環境変化への対応に努めてまいります。

(4）訴訟に関するリスク

当社グループは、事業活動または製品の提供において、第三者の特許権等の知的財産権の存在を認識しないまま使用したことにより、知的財産権侵害を理由とする訴訟等の対象となる可能性があります。また、製品に起因して第三者に損害を与えた場合には、製造物責任等を理由として、訴訟その他の請求を提起される可能性があります。これらの訴訟等の内容によって、多額の損害賠償の支払いを求められる場合には、経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、法令遵守およびリスク管理に関する社内ルールに基づき、必要な事項を定めております。また、取締役会の監督のもと、リスクおよびコンプライアンスに関する委員会を定期的に開催し、コンプライアンスの遵守およびリスクの把握・低減に努めるとともに、会社に生じ得る損失の最小化を図っております。さらに、専門家である弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて適切かつ迅速に相談・対応できる体制を整えております。

(5）知的財産に関するリスク

当社グループは、自社が製造・販売する製品に関する特許および商標を多数保有するとともに、必要な権利の取得を行っております。また、第三者の特許権その他の知的財産権の侵害や、技術に関して締結したライセンス契約への違反等が生じないよう、十分な注意を払っております。しかしながら、意図せず第三者から損害賠償等を請求され、当社グループの主張が認められない場合には、経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、当社製品に採用される技術について特許出願等により適切な権利保護を図るとともに、第三者による権利侵害が継続しないよう適切に対応しております。加えて、技術開発および製品設計の各段階において調査・確認を実施し、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めております。

(6）製品の安全性に関するリスク

当社グループは、医療機器および医薬品の設計、開発および製造の各段階において、製品の安全性の確保に最大限努めております。しかしながら、使用時における予期せぬ不具合や副作用等により、第三者に損害を与え、損害賠償責任を請求される可能性が生じた場合には、経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、損害賠償責任保険および製造物責任（PL）保険に加入しておりますが、万一、保険の補償範囲を超える請求が認められた場合には、対応が必要となる可能性があります。また、独自の品質基準を設け、製品の品質および安全性の向上に継続的に取り組むとともに、関連法規の遵守を徹底しております。

(7）為替変動に関するリスク

当社グループは、主に米ドルおよびユーロ等の外貨建取引を行っており、当連結会計年度における海外売上高の割合は51.4％となっております。このため、為替レートの変動により、業績等に影響を与える可能性が生じた場合には、経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、一部の外貨建輸出債権を対象とした為替予約によるリスクヘッジを実施し、影響を最小限にするよう取り組んでおります。

(8）資金調達に関するリスク

当社グループは、事業資金および投融資資金を、金融機関からの借入や社債、コマーシャル・ペーパーの発行等により調達しております。しかしながら、金融市場の混乱や金融機関による貸出姿勢の変化、また信用格付機関による信用格付の大幅な引下げ等が生じた場合には、必要な資金を必要な時期に、希望する条件で調達できず、資金調達が制約されるとともに、調達コストが増加する可能性が生じた場合には、経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、金融機関からの借入の一部には財務制限条項が付されているものがあり、当該条項に抵触し期限の利益を喪失した場合には、資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、事業資金の効率的かつ安定的な調達を図り、複数の金融機関とコミットメントライン契約を締結するなど、流動性の確保に努めております。

(9）投資価値に関するリスク

当社グループは、資産の一部として株式等の投資有価証券を保有しており、これらは各証券の発行者との良好な事業関係の構築や、新製品の開発、新規事業機会に関する有益な情報の収集等を目的としております。しかしながら、株式市場の下落、発行者の経営状況の変化、またはこれらの投資に関する会計処理方法の変更等により、投資価値が大幅に減少した場合には、経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在の投資有価証券の連結貸借対照表計上額は18,902百万円となっております。

(10)Ｍ＆Ａおよび業務提携等に関するリスク

当社グループは、Ｍ＆Ａや業務提携等を通じた事業基盤の強化に取り組んでおります。未認識債務の判明や、事業の統合・展開が計画どおりに進まない場合には、経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、実行前後を通じた精緻な検証および継続的なモニタリングを行っております。

(11)情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、各種の基幹システムを導入し、業務に必要な情報をシステム上で管理しております。しかしながら、サイバー攻撃や不正アクセス、自然災害などの予期せぬ事態が発生した場合、システム停止や重要データの破損・流出等が生じた場合には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、情報システムおよびネットワークの管理において、安定稼働やセキュリティ対策に力を入れ、適切なサーバの管理やデータのバックアップ等の必要な措置を講じることで、情報資産の保護に努めております。

(12)感染症の流行に関するリスク

当社グループは、大規模な感染症の流行により経済活動が制限され、サプライチェーンの分断、工場の操業停止、急激な需要の減少等が生じた場合には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、感染拡大防止策として、マスクや消毒液等の必要な感染防止用品の備蓄を行うとともに、時差出勤や在宅勤務の実施、リモートワークツールの積極的な活用により、業務を継続できる環境の確保に努めております。

(13)その他のリスク

当社グループは、事業を展開する地域や事業所において、予期せぬ火災や地震等の自然災害、テロ、戦争、感染症の流行、環境問題、法規制の変更、または政治的・経済的変動等が発生した場合には、生産、販売、物流、サービスの提供等が遅延または停止する可能性が生じた場合には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における経済情勢は、インフレ圧力の沈静化を背景に、欧米を中心として金融引締めから緩和へと政策転換が進みつつある一方、中東情勢によるエネルギー供給や物流網への影響が懸念されるなど、地政学的リスクや通商政策を巡る不確実性が引き続き景気の下押し要因となり、先行き不透明な状況で推移しました。わが国経済においては、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復が下支えとなる一方、物価上昇による個人消費の伸び悩みや、金融政策正常化に伴う金利上昇への警戒感から、景気は力強さを欠く状態で推移しました。

このような環境の下、当社グループは患者さんや医療従事者の目線に立脚し、世界中の人々の「健康でありたい」という願いの実現に向けて、医療関連、医薬関連、ファーマパッケージング、それぞれの事業で培った技術やソリューションを最適な形態で提供することに継続して取り組んでまいりました。

当連結会計年度の連結売上高は、国内市場では、販売価格の適正化に加え、注射剤など高需要製品の出荷数量増加により売上高が増加しました。海外市場においては、重点市場に対し積極的なプロモーションを展開、各地域特性に応じた戦略を実行したことにより販売は好調に推移しました。これらにより、連結売上高は前期比2.5％増加の6,605億38百万円となりました。

原材料や労務費単価の上昇が継続するなか、生産効率の改善や操業度の向上を通じて、単位当たり製造コストの低減に取り組みました。また、新規製造ラインの稼働が供給量の増加に寄与した結果、売上総利益は前期比で増加しました。販売費及び一般管理費は運送費の高騰に加え、海外事業拡大に伴う販売体制の拡充等により増加しましたが、販売費及び一般管理費の増加分を売上総利益の増加により吸収できたことから営業利益は前期比41.5％増加の376億24百万円となり、増収増益を達成しました。

経常利益は、支払利息が前期比で増加したものの、為替差損は前期比で減少したこと等により、前期比82.3％増加となる197億21百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、連結子会社取得に伴う段階取得に係る差益51億11百万円の計上および再生医療事業の研究・製造拠点の固定資産売却益の計上により、前期比164.1％増加の135億４百万円となりました。

なお、当期におけるセグメント別の概況は以下のとおりであります。

＜医療関連事業＞

（国内事業）

メディカル営業部門におきましては、注射針類、輸液関連製品の価格適正化に取り組んでまいりました。また、透析関連製品は、ヘモダイアフィルタ（血液透析濾過器）の一部品目の出荷制限が解除となり、部門全体の売上高は前期比で増加となりました。このほか、バスキュラー関連製品については薬剤溶出型カテーテル等の販売が順調に推移しました。

医薬営業部門におきましては、重点製品のシェア拡大に加え、出荷制限品目数の削減に注力し、売上と収益の拡大に努めました。また、新規収載品の堅調な伸長も収益拡大に寄与いたしました。

（国際事業）

国際事業におきましては、各国の腎臓医学会への参加を精力的に進めるとともにKOL(キー・オピニオン・リーダー)と連携し、幅広い透析関連製品のPRに注力するとともに、主要代理店、病院施設に対して学術活動および技術営業活動に専心、高付加価値製品の拡大を推し進めました。

アメリカでは、大手透析プロバイダーとの提携によりダイアライザやその他透析関連製品の販売が増加したほか、中国においては、集中購買制度下での落札により、ダイアライザの出荷数が大幅に増加しました。また、欧州においては高機能ダイアライザの販売が好調に推移しました。加えて、アメリカや中南米において透析装置が好調に推移しました。透析センタービジネスでは、安定的な運営のもと、利益も堅調に推移いたしました。

バスキュラー関連製品では、超音波と近赤外線を併用した独自の血管内イメージングシステムが、欧米をはじめアジア、中東、中南米各地で使用が広がっています。また、新タイプのスリッピング防止型バルーンカテーテルもアジアへの出荷が伸長しました。

（生産体制）

国内外の製造拠点におきましては、医療関連製品の需要増加に対応するため、生産能力拡張のための整備を継続しております。主力品であるダイアライザについては、当社大館工場で新たなラインが、2025年４月と12月にそれぞれ稼働開始しました。ベトナムの製造子会社では増改築工事が完工し、ダイアライザ生産設備の稼働に向けた準備中です。

この結果、当事業の売上高は5,236億15百万円(前期比3.7％増)、セグメント利益(営業利益)は523億38百万円(前期比12.2％増)の増収増益となりました。

＜医薬関連事業＞

医薬関連事業（医薬品受託製造事業）におきましては、売上面では選定療養制度（患者さんが後発医薬品ではなく先発医薬品を選択した場合に、その価格差の一部を自己負担とする制度）により一部の長期収載品については受注数量の減少がありましたが、抗がん剤が前期比で増加したほか、新規受託品の獲得により前期を上回りました。利益面ではシリンジ製剤の受託増加や、抗がん剤および新規受託品の出荷増加が大きく寄与しました。また、物価高騰に伴う原価上昇に対応するため、価格の適正化にも取り組みました。

この結果、当事業の売上高は811億７百万円(前期比2.5％増)、セグメント利益(営業利益)は120億96百万円(前期比13.8％増)の増収増益となりました。

＜ファーマパッケージング事業＞

ファーマパッケージング事業におきましては、グローバル規模での生産体制の最適化を進めるとともに、高付加価値品の品質向上および販売促進活動に取り組んでまいりました。

国内においては、ガラス管および歯科領域向け製品、製剤専用医療機器（在宅自己注射セットなど）の販売が伸長し、増収増益となりました。しかしながら海外においては、バイオ医薬品関連の高付加価値ガラス管の販売が順調に推移したものの、主に欧米市場における医薬用ガラス容器の在庫過多の影響から減収減益となりました。一方で工場の閉鎖や生産集約、人員の最適化を実施するなど、生産体制の改革を進め、製造原価の低減を行いました。

この結果、当事業の売上高は546億87百万円(前期比7.7％減)、セグメント損失(営業損失)は15億85百万円(前年同期は２億72百万円のセグメント損失(営業損失))となりました。

＜その他事業＞

その他事業におきましては、不動産賃貸等による売上高が11億28百万円(前期比0.8％増)、セグメント利益(営業利益)は９億40百万円(前期比283.7％増)となりました。

また、財政状態の状況は次のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は、１兆2,132億90百万円(前期比3.7％増)で、前連結会計年度末に比べて427億26百万円の増加となりました。このうち流動資産は204億13百万円の増加、固定資産は223億13百万円の増加となりました。流動資産の増加の主な要因は、商品及び製品が111億87百万円増加したことによるものであり、固定資産の増加の主な要因は、のれんが181億96百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は、8,785億18百万円(前期比2.3％増)で、前連結会計年度末に比べて195億75百万円の増加となりました。このうち流動負債は779億92百万円の増加、固定負債は584億17百万円の減少となりました。流動負債の増加の主な要因は、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が300億30百万円増加したことによるものであり、固定負債の減少の主な要因は、長期借入金が305億88百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、3,347億72百万円(前期比7.4％増)で、前連結会計年度末に比べて231億51百万円の増加となりました。このうち株主資本は100億14百万円の増加、その他の包括利益累計額は116億60百万円の増加となりました。

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は883億66百万円と前連結会計年度末に比べ132億94百万円(前期比13.1％減)の減少となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は546億57百万円となりました。収入の主な科目は、減価償却費616億75百万円、税金等調整前当期純利益294億86百万円であり、支出の主な科目は、その他の資産の増加額が158億61百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は553億42百万円となりました。支出の主な科目は、固定資産の取得による支出が622億91百万円であり、収入の主な科目は、固定資産の売却による収入が115億８百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は81億22百万円となりました。収入の主な科目は社債の発行による収入が495億78百万円であり、支出の主な科目は長期借入金の返済による支出が751億29百万円であります。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、製造原価によって算出しております。

２　上記金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値であります。

ｂ．受注実績

当社グループは、見込生産形態を採っておりますので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

売上高は前連結会計年度に比べ159億52百万円増加し、6,605億38百万円(前期比2.5％増)となりました。これは主に、国内販売が前期比2.1％、海外販売が2.8％とそれぞれ増加したことによるものです。この結果、各セグメントの外部顧客に対する売上高の連結売上高に占める割合は、医療関連事業が79.3％、医薬関連事業が12.2％、ファーマパッケージング事業が8.3％、その他が0.2％となりました。

（営業利益）

営業利益は前連結会計年度に比べ110億26百万円増加し、376億24百万円(前期比41.5％増)となりました。これは主に、売上高の増加に加え、原材料費の低減や価格転嫁を含む適正価格での販売が進展し、売上総利益が改善された影響によるものであります。

（経常利益）

営業外収益は前連結会計年度に比べ２億53百万円減少し、52億89百万円(前期比4.6％減)、営業外費用は前連結会計年度に比べ18億68百万円増加し、231億92百万円(前期比8.8％増)となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度に比べ89億４百万円増加し、197億21百万円(前期比82.3％増)となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税、住民税及び事業税および法人税等調整額を計上したことにより、135億４百万円(前期比164.1％増)となりました。

なお、財政状態の分析内容及びセグメントごとの経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　当社グループの資本の財源および資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得等によるものであります。なお、当社グループの設備投資額(有形固定資産)は，2026年３月期の実績は640億円、2027年３月期の予算は490億円を予定しております。

次期以降の配当に関しましても業績連動の利益配当方針は維持しつつも、長期的な視点に立った安定的な配当を継続する方針であります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金および金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。また、複数の金融機関とコミットメントライン契約を締結することで、資金の流動性を確保しております。

④　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いておりますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

(1）開示対象となる財務上の特約の付されているローン契約に関する契約

具体的な財務上の特約については以下①～⑨のとおりであります。

①　各年度の事業年度末及び連結会計年度末（契約によっては、中間会計期間及び中間連結会計期間の末尾も含む）における借入人単体、もしくは連結（またはその双方を含む）の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、前事業年度末、もしくは前連結会計年度末における純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。また契約によっては、ａを含む。

　　ａ．純資産の部の合計金額（但し、新株予約権、繰延ヘッジ損益及び非支配株主持分の合計金額を控除）。

②　各年度の事業年度末及び連結会計年度末（契約によっては、中間会計期間及び中間連結会計期間の末尾も含む）における借入人単体、もしくは連結（またはその双方を含む）の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、契約締結の前事業年度末、もしくは前連結会計年度末における純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。また契約によっては、ａを含む。
ａ．純資産の部の合計金額（但し、新株予約権、繰延ヘッジ損益及び非支配株主持分の合計金額を控除）。

③　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、契約締結の前事業年度末における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

④　各年度の事業年度末及び連結会計年度末（契約によっては、中間会計期間及び中間連結会計期間の末日も含む）における借入人単体、もしくは連結（またはその双方を含む）の損益計算書に記載される経常損益または当期純損益が２期連続して損失とならないようにすること。また、契約によっては、ａを含む。
ａ．対象期間の開始前の期と、対象期間の初年度の経常損益が２期連続して損失となった場合でも、その時点では違反されないものとする。

⑤　㈱格付投資情報センターおよび㈱日本格付研究所から付与される全ての格付について、投資適格水準（各社ともBBB-以上）を維持すること。

⑥　㈱格付投資情報センターまたは㈱日本格付研究所のどちらか一方の長期債務格付をBBB-以上に維持すること。

⑦　会社の信用力を一定水準以上に保つため、主要な格付機関のいずれかから付与される長期債務格付について、投資適格水準（BBB-相当以上）を維持すること。

⑧　本契約締結日以降、全ての債務の履行を完了するまで、㈱格付投資情報センターまたはその継承者から取得している発行体格付、もしくは㈱日本格付研究所またはその継承者から取得している長期発行体格付のうち、少なくともいずれか一方について、常にBBB-以上の格付を維持すること。

⑨　㈱格付投資情報センターまたは㈱日本格付研究所のどちらか一方の長期債務格付をBBB以上に維持すること。

財務上の特約の付されているローン契約に関する契約は以下のとおりであります。

財務上の特約欄に記載されている①～⑨の数字は、上記の財務上の特約に該当する①～⑨を示しています。

・提出会社

・連結子会社

会社名称：ニプロファーマ株式会社

住所：大阪府摂津市千里丘新町３番26号

代表者：代表取締役社長　西田　健一

・連結子会社

会社名称：株式会社グッドマン

住所：愛知県名古屋市中区栄四丁目５番３号　ＫＤＸ名古屋栄ビル５階

代表者：代表取締役社長　半田　知久

６ 【研究開発活動】

当社グループは、滋賀県草津市のニプロ・ライフサイエンスサイト内にて、医療機器および医薬品の研究開発業務を当社が中核となり推進しております。

医療関連事業におきましては、新しい研究テーマの模索を実現するため、関連部門、医療現場、各学会などを活用し、次世代に向けた便利で、使用しやすい医療機器の開発を進め、QOL(クオリティ・オブ・ライフ)向上を目指し、医療製品の安定供給に努め、新規医療製品が生まれ育つよう取り組んでまいります。

一方、医薬関連事業におきましては、薬剤費の削減や医療の質の向上に対するニーズに応えるべく、様々な疾患領域や剤形における先発医薬品を対象に、高品質なジェネリック医薬品の開発に努めております。さらに、患者さんにとって飲みやすさに配慮した口腔内崩壊錠や医療現場での取り扱いの容易さに配慮したキット製剤など、付加価値のある製品の開発にも注力しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は26,817百万円であり、セグメントごとの研究開発活動は次のとおりであります。

(1) 医療関連事業等

主に当社の総合研究所および酵素センターが中心となって、以下の研究開発を行っております。

①　汎用医療機器商品

汎用医療の分野においては、医療現場における「安全性」および「操作性」の向上を主眼に置いた研究開発活動を推進しております。具体的な成果として、片手操作で誤穿刺防止機構が作動する皮下埋込ポート用ヒューバー針「ウイングキャッチ®ニードル」や、使用後の針を安全に収納できるグロブリン製剤投与用「ニプロSQW®ニードル（安全タイプ）」を市場に投入いたしました。また、化学療法分野では、腹腔内への抗がん剤投与を目的とした「R3ポート®（腹腔用）」を新たに開発し、皮下埋込ポート製品のラインアップをさらに拡充させております。

透析医療の分野においては、次世代の逆行留置カテーテル「UKシンレトロ®」を開発いたしました。また、カテーテルの先端位置精度の向上を図るとともに、脱血不良や逆接続時の再循環リスク低減に配慮しており、透析治療の質的向上に寄与する製品ラインアップを強化しております。

②　インターベンション関連商品

インターベンション治療の分野においては、脳血管から心臓、末梢血管まで幅広い領域で製品開発を推進しております。

脳血管治療の分野では、屈曲した血管内への挿入性に優れ、血栓を効率的に除去できる吸引カテーテル「Pre-Shaped SALVAアスピレーションカテーテル」を市場に投入いたしました。また、末梢血管治療の分野においては、アテレクトミーデバイスとの併用により塞栓物質を安全に回収する「FILTRAP®Ⅱ NP」を開発し、治療の安全性向上に寄与しております。また、透析シャント治療の分野では、硬い血管病変でも高圧で確実に拡張可能な特殊型PTAカテーテル「VASOPEN 018」を発売。さらに、不整脈治療の分野においても、心腔内から直接電気ショックを与えることで正常な心拍リズムを取り戻す「Dforce」および「Revertor」からなる除細動カテーテルシステムを開発いたしました。これにより、循環器・血管内治療における多角的なラインアップ拡充を実現しております。

③　診断薬・検査薬・酵素関連商品

診断薬・検査システム・酵素の分野においては、迅速かつ的確な診断を支援すべく、検査薬および検査装置の両面で継続的な研究開発を推進しております。

臨床検査の分野では、信頼性と効率性を高める取り組みとして、検体条件の影響を抑えた「亜鉛測定用試薬」の改良を実施いたしました。また、特定健康診断に用いられる「馬尿酸測定試薬」についても、品質改良によって安定性を高め、使用期限の延長を実現いたしました。これにより、検査現場における在庫管理の負担軽減と利便性向上に寄与いたしました。

感染症治療の分野においては、新型コロナウイルス抗原定性検査キットの後継品「Vトラスト® SARS-CoV-2 AgⅡ」を市場投入いたしました。また、一般用検査薬としても承認を得ており、ドラッグストア等を通じてセルフチェック需要にも対応しております。さらに、医療現場での即時検査（POCT）ニーズに応えるため、省スペース設計と高い操作性を兼ね備えたPOCTシステム「アトライズ®」および「アトパネル®」を開発し、診断の迅速化を支える製品のラインアップを強化いたしました。

④　人工臓器関連商品

人工臓器の分野においては、ECMOシステムのさらなる利用拡大を目指し、新型システム「バイオセーバー®」の開発を推進しております。

本システムは、専用の「ECMO回路セットHC」と、それを制御する「コンソール」によって構成されております。技術面では、耐久性と血液適合性を高度に両立したコーティング膜型人工肺と、バイオフロート遠心ポンプ、さらにヘパリンコーティングを施したカニューレ一式を採用いたしました。これにより、最長14日間の連続使用という高い信頼性を実現いたしました。また、バイオセーバーコンソールには、駆動状態を詳細に把握できる安全監視機能を装備しております。院内移動や病院間の搬送といった動的なシーンにおいても、患者さんの安全を継続的に確保するとともに、緊迫する医療現場でのスタッフの負担軽減に大きく寄与いたしました。

⑤　医薬品包装関連商品

医薬品包装材料の分野においては、医薬品の付加価値向上を目指し、徐放性（じょほうせい）製剤技術を活用した製品開発を推進しております。その成果として、従来展開していた「リュープロレリン１ヵ月製剤ダブルチャンバーシリンジ」に加え、より長期間の持続性を実現した「３ヵ月製剤ダブルチャンバーシリンジ」を開発・販売いたしました。また、有効成分を一定期間かけて徐々に放出する「徐放性製剤」技術が採用されており、投与頻度の低減を通じて患者さんのQOL（生活の質）向上に寄与いたしました。また、薬剤と溶解液をあらかじめ一本の注射器に収めたダブルチャンバー構造を採用することで、医療現場における調剤の手間を省き、より安全かつ迅速な投与を支援いたしました。

⑥　整形外科関連商品

整形外科の分野においては、患者さんの身体的負担を軽減する「低侵襲治療」と、早期の社会復帰を支える「機能回復」の実現を目指して開発を推進しております。骨の再生能力に優れたリン酸オクタカルシウム製人工骨「ブリクタ®」においては、従来の１㎤に加え、新たに大型タイプ（６㎤）をラインナップに追加いたしました。これにより、より広範囲な骨欠損への対応が可能となりました。また、大腿骨骨折の治療のさらなる進展を目指し、人工骨頭置換術用の「EQual®バイポーラカップ」を新たに開発いたしました。

⑦　内視鏡関連商品

内視鏡の分野においては、高度な光学技術を基盤に、既存システムの価値最大化と、術者の手技を支援する高機能デバイスの開発を推進しております。

眼内鏡（硝子体手術）専用ビデオカメラでは、新たに涙道内視鏡手術への適応拡大に関する薬事認証を取得し、一つのシステムでより幅広い術式への対応が可能となりました。また、眼内内視鏡手術の術技簡略化と精度向上を目的とした「マイクロフック付きシース」および「眼内内視鏡®」を新たに開発いたしました。

これらのデバイスは、複雑な眼内操作における組織保持や視認性を飛躍的に高めるものであり、手術時間の短縮と患者さんの身体的負担の軽減（低侵襲化）が目的の商品です。

⑧　細胞治療商品

細胞治療の分野においては、再生医療の安全性向上と標準化を目指し、次世代の細胞培養基盤技術の研究開発を推進しております。再生医療用のヒト間葉系幹細胞（MSC）向け無血清培地の改良により、血清培地を上回る増殖性を有する、動物成分不含の完全合成培地「CiMS-UTM」を開発いたしました。

当社は、高品質な細胞の安定供給を支えるこの培地技術を核に、再生医療の産業化を加速させるソリューションの開発を行ってまいります。

⑨　その他の活動

医療研修施設「iMEP」は、年間約１万４千名を超える世界中の医療従事者にご利用いただき、常に「和ごころ」を持った質の高いシミュレーション教育を提供するために推進しております。

国内の活動においては、医療従事者のリスキリング支援や薬剤師による在宅訪問サービス研修など、日本の医療課題を解決するソリューション型のプログラムを拡充いたしました。一方、海外の活動においては、PTAや高度な外科的手法を学ぶカダバー研修など、専門特化した技術研修を軸に展開しております。

今後は、インド、ベトナム、北南米での設立を加速させ、世界各地の医療水準の向上に寄与するとともに、グローバルスタンダードな教育プラットフォームとしての地位を強固なものにしてまいります。

この結果、当事業に係る研究開発費は17,649百万円であります。

(2) 医薬関連事業

主に当社の医薬品研究所が中心となって、以下の研究開発を行っております。

①　注射剤

通常のバイアル製剤、バッグ製剤などに加え、医療現場での利便性向上を目的としたキット製剤の開発も積極的に進めております。徐放性注射剤でかつダブルチャンバーシリンジ製剤である前立腺癌や閉経前乳癌などの治療に用いるリュープロレリン酢酸塩１箇月製剤（先発：「リュープリン」武田薬品工業）を既に販売しておりますが、新たに３箇月製剤（先発：「リュープリンSR」武田薬品工業）の販売を開始いたしました。このような開発難易度が高い徐放性注射剤などの分野に注力して、開発を進めております。

②　経口剤

一般的な経口剤（錠剤、顆粒剤など）に加え、高難度な徐放性製剤の開発にも取り組んでおります。一方、医療現場での利便性を向上させるため、錠剤に成分名を印刷するなど、個包装やアルミピロー包装といった包装仕様にも工夫を凝らした製品も提供しております。

今期は、２成分２品目のジェネリック医薬品を上市し、２成分３品目の製造販売承認を取得いたしました。

③　バイオ後続品

わが国では、急速に市場が拡大しているバイオ医薬品ですが、一般的に高薬価であるため、医療費削減の観点から、より低薬価であるバイオ後続品の必要性が高まっております。このような状況を踏まえて、サムスンバイオエピス社との戦略的パートナーシップのもと開発を推進し、ウステキヌマブＢＳ皮下注製剤の承認を取得いたしました。

この結果、当事業に係る研究開発費は9,168百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、将来の成長が期待できる製品分野および研究開発分野に重点を置き、合わせて省力化、合理化、品質改善および生産力増強のための投資を行っております。

当連結会計年度の設備投資の総額は64,075百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

当期におきましては、安定供給体制の強化と生産能力の拡充を目的として設備投資を実施いたしました。

医療関連事業におきましては、当社大館工場におけるダイアライザ関連の新規ライン増設およびニプロメディカルコーポレーションが保有する米国ノースカロライナ州所在工場の製造設備拡張、透析センター内の装置拡充ならびにニプロタイランドコーポレーションにおける製造設備の増設等を実施いたしました。

医薬関連事業におきましては、ニプロファーマ株式会社近江工場における一般注射剤棟の建築を実施いたしました。

ファーマパッケージング事業におきましては、ニプロファーマパッケージングアメリカス Corp.が保有する米国インディアナ州所在工場の工場拡張工事等を実施いたしました。

また、所要資金は、主に自己資金および借入金、増資資金により充当しております。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(2) 国内子会社

2026年３月31日現在

(3) 在外子会社

2025年12月31日現在

(注) １　在外子会社の決算日は2025年12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しているため、2025年12月31日現在の金額を記載しております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品ならびに建設仮勘定の合計であります。

３　在外子会社中〈外書〉は、連結会社以外からの賃借設備であります。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

５　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資計画については、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

２　①　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

②　転換価額は、当初、1,430円とする。

③　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　①120％コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2026年９月11日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４　発行価格は、上記(注)２②記載の転換価額と同額である。

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６　当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

①　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(a)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(b)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(c)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

②　上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

ａ．新株予約権の数：当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

ｂ．新株予約権の目的である株式の種類：承継会社等の普通株式とする。

ｃ．新株予約権の目的である株式の数：承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(イ)又は(ロ)に従う。なお、転換価額は上記(注)２③と同様の調整に服する。

イ．一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

ロ．上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

ｄ．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額：承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

ｅ．新株予約権を行使することができる期間：当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．その他の新株予約権の行使の条件：承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

ｇ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金：承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

ｈ．組織再編等が生じた場合：承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

ｉ．その他：承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

③　当社は、上記①の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) １　「金融機関」には株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式5,992単元が含まれております。

２　自己株式7,764,497株は「個人その他」に77,644単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

３　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ８単元および20株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １　当社は自己株式を7,764千株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。自己株式には株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式599,200株を含んでおりません。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

３　2026年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA　INTERNATIONAL　PLC）、野村アセットマネジメント株式会社が2026年３月31日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における次の３名の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下のとおりであります。

(注) 保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

４　2026年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である、みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2026年３月31日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における次の５名の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下のとおりであります。

(注) 保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ800株(議決権８個)および20株含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株599,200株(議決権5,992個)が含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が97株含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

(注)　株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株599,200株は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）および執行役員に就任する以前に当社の取締役として在任したことがある執行役員（以下、取締役と合わせて「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役等に対し、新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

①  本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める業績連動型役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②  取締役等に取得させる予定の株式の総数

未定

③  本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち業績連動型役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求並びに新株予約権の権利行使による株式数および処分価額は含まれておりません。

２　当事業年度および当期間における保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式599,200株はそれぞれ含まれておりません。

３　転換社債型新株予約権付社債の権利行使であります。

３ 【配当政策】

当社は、利益還元を重要な経営施策の一つとして位置づけ、株主の皆さまに配当しております。長期的な視野に立って開発・生産・販売各部門の基盤強化を図り、収益性の向上と安定生産に努めるとともに業績にスライドした合理的な利益配分システムを指向しております。

また剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としております。これらの配当決定機関は中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

このような方針のもと、期末配当については、2026年５月12日開催の取締役会にて、１株当たり19円の普通配当を決議しております。

次期以降の配当に関しましては、業績連動の利益配当方針は維持しつつも、長期的な視点に立った安定的な配当を継続する方針であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社およびニプログループ各社（以下「当社グループ」という。）を取り巻く経営環境は、諸外国における政治、経済の不安定化や国際的な競争の激化等により、機動的で迅速果断な経営判断が求められています。

特に、生命医療関連企業である当社グループの属する医療業界においては、製品の安定生産、安定供給の確保に加え、品質の有効性および安全性に配慮した信頼性の高い製品・サービスの提供に向けた経営基盤の構築が重要となります。生命医療に関わる社員一人ひとりにおいて、法令等および企業倫理の遵守（コンプライアンス）を徹底することが求められています。これらを踏まえ、企業価値の向上と持続可能な成長、発展を実現するためのガバナンス体制の構築および運用が重要であると認識しています。

当社グループは、このような状況のもと、コーポレート・ガバナンスの強化および充実を経営上の最優先課題の一つとして位置付け、事業の継続および持続的成長を図りつつ、中長期的な企業価値の向上に資する取組みを推進しています。

創業来培われた企業文化である社是（意欲）および経営理念を根幹として、コーポレート・ガバナンスを適切かつ実効的に機能させることにより、経営基盤の強化を図り、和ごころをもった真のグローバル総合医療メーカーになることを常に意識し、社会に貢献し信頼される企業経営の実践に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社における企業統治は、会社法上の機関である株主総会および取締役の他、取締役会、監査役および監査役会ならびに会計監査人を設置し、さらに内部監査部門（監査室）を設置するほか、コンプライアンス委員会や懲戒委員会などの常設、非常設の社内委員会を設けることにより、経営全般にわたる業務執行が適正かつ効率的に行われている体制を基本としています。定期、随時の案件に応じて、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携するとともに、社内の独立した第三者的機関による実効的な監視、監督が行われる体制を整備しております。

また、2026年６月26日開催予定の定例取締役会において、経営会議新設に関する議案が可決された場合には、経営の監督機能と業務の執行機能の役割を明確に分離するための体制として、取締役会の監督の下に、現場の業務をよく知る執行役員を中心に構成される「経営会議」を新設する予定です。

・取締役会

提出日現在の取締役会は、代表取締役会長の佐野嘉彦を議長とし、「(2) 役員の状況 ①　役員一覧」に記載の18名で構成されており、うち６名が社外取締役です。また、監査役４名（うち２名が社外監査役）が出席し、取締役の業務執行を監査する体制としております。

なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を上程しており、これが承認可決された場合、同日以降の取締役会の構成メンバーは、取締役の人数が９名（うち４名が社外取締役）、監査役の人数が４名（うち２名が社外監査役）となる予定です。

取締役会は、月１回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の開催方法は、対面を原則としつつ、迅速な意思決定が必要となるような場合には、会社法に基づく書面決議、書面報告の方法を採用しています。また、出席が困難な取締役等については、意見表明が適時、的確に行えるよう、ＷＥＢ会議方式による参加を可能としています。

取締役会は、決議事項、審議事項および報告事項の三分野で構成されています。決議事項では、経営の基本方針のほか、法令上取締役会の専権事項である重要な業務執行および業務執行取締役から提案される重要案件について審議し、原案承認、条件付承認、保留、否決等に区分して決議しております。その審議に当たっては、取締役および監査役が自由に発言し、多角的かつ十分な議論を経たうえで意思決定を行うことにより、経営陣による適切なリスクテイクを担保しております。

また、審議事項および報告事項としては、法令、定款、取締役会決議その他取締役会が定める事項および社内規程に基づく事項のほか、会社の事業に関する重要事項について審議・報告を行っております。

なお、取締役会の実効性については、ニプロ・コーポレートガバナンスガイドラインに基づき、毎年、取締役および監査役に対する無記名アンケートを実施し、その結果を踏まえた専門家による評価等を東京証券取引所のウェブサイトに公表しております。

・経営会議

2026年６月26日開催予定の定例取締役会で、経営会議新設に関する議案が可決された場合の、経営会議の目的、構成および運用方法は以下のとおりです。

経営会議は、経営を監督する取締役会の監督の下、重要な業務執行に関して審議し、迅速に意思決定を行う一定の権限と責任を有しており、執行機能の実効性の確保と機動的な意思決定を行うことを目的とするものです。経営会議を適切に運用することにより、監督機能と執行機能の分離を図り、より一層、コーポレート・ガバナンスの向上を図ってまいります。

経営会議は社長執行役員（代表取締役）の山崎剛司を議長とし、執行役員のうち一部の者を常任として、また、他の者を非常任として、必要に応じ経営会議に参加させる運用とします。

経営会議は、対面での参加を原則としつつ、出席が困難な場合は意思表明が適時、的確に行えるよう、ＷＥＢ会議方式による参加も可能としています。

経営会議に付議する事項は、社長決裁事項に関する事項、取締役会付議程事項の事前協議および取締役会付議議の要否の検討、その他重要な業務執行に関する審議を必要とするものを対象としております。

経営会議の適切な運用を通して、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に努めてまいります。

・監査役会

提出日現在の監査役会は常勤監査役の野宮孝之を議長とし、「(2) 役員の状況 ①　役員一覧」に記載の常勤監査役２名と社外監査役２名で構成されています。年12回の監査役会を開催し、会計監査人、子会社監査役とも連携し子会社その他の事業所においても積極的な監査を行っています。

また、監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、適切な発言、助言を行うなど重要事項の審議に関与し、取締役の職務執行を常に監査しております。

・会計監査人

当社は、海南監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査等を受けています。

・コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反その他の経営リスクの早期発見、不正行為事案に対する事前、事後の対応策の検討、再発防止策の策定等について、迅速、適切に対応することを目的とし設置しております。

当社の役員および従業員は、経営上のコンプライアンスリスク等を的確に把握するとともに、生命医療に関わる企業の構成員として求められる倫理意識を常に意識しつつこれを遵守し、誠実に行動することにより、公正かつ適切な企業経営の実現に努めています。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、設立以来、多角的事業展開を推進する過程において、事業部独立型の経営管理システムを構築してまいりました。各部門別におけるオーナーシップ意識の徹底をはじめとする経営管理システムを基礎としつつ、部門間の相互連携と、一気通貫体制による全社統制システムとを組み合わせることにより、グループ全体の一体的運用を可能とし、責任の明確化および管理体制の強化に資するものとなっております。

これらを踏まえ、当社統治体制は、当社グループにおいて、伝統的かつ整合的な経営管理システムとして有効に機能しているものと判断し、同体制を採用しております。

当社の企業統治体系とリスク管理体制に係る基本図式は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第５項に定めるいわゆる内部統制システムに関する基本方針を、2015年４月28日開催の取締役会において一部改正することを決議し、同年５月１日より実施しています。

当社では、事業部制に依拠するグループ全体の内部統制基盤の構築に努めています。月１回以上開催される取締役会では、当社取締役および監査役の他、執行役員等（グループ主要各社の代表者を含む。）が出席し、事業の進捗に関する報告、重要な業務執行の決定の他、重要事項の審議を行っています。

また、役員および従業員における法令等・企業倫理遵守に対する意識の向上を図るための行動規範として「ニプロ　コード・オブ・コンタクト」を定め、当社グループネットワーク（「ニプロポータルサイト」）で周知するほか、内部通報システムの導入によるコンプライアンスリスク等の不正行為に関する情報の収集と対応、コンプライアンス研修会の開催ならびに役員および従業員に向けたコンプライアンス通信の毎月および随時配信など、啓発活動の普及、促進に努めています。これらの内部統制システムは、当社グループ各社の役員・従業員を対象とし、相互に緊密な連携を図ることで、統一的な管理体系に基づき運営されています。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、経営に重大な影響の及ぶおそれのあるコンプライアンスリスク等を早期かつ適確に認識、把握するため、コンプライアンス推進規程を制定し、同規程により、当該リスクの未然防止、早期発見および再発防止を実現するための体制整備に関する運用ルールを定めております。同規程に基づき、法務部門に設置する事務局が中心となり、グループ全体におけるリスクおよびクライシスへの対応について、各部門長（推進責任者）と連携し、当該部門が主体となって、機動的かつ柔軟に対応できる体制の構築に努めております。

また、コンプライアンス体制については、経営環境や事業状況の変化に応じ、適宜見直しおよび再構築を行うこととしており、当社においても、業界動向および当社の実情を踏まえ、現行の体制の一部見直しを予定しています。

さらに、内部通報体制の実効性の確保を目的として、社内ポータルサイト上に専用窓口『目安箱（めやすばこ）』を設置し、不正行為等を認識した従業員等が会社に対して、直接通報できる体制を整備しています。これにより、各社事業部の末端における不祥事の兆候を早期に把握できる仕組みを構築しています。

また、従業員等による非違行為に対しては、就業規則に基づき懲戒処分に関する規程に加え、賞罰制度を実効的に運用する基本ルールを定め、厳正かつ公正な処分を行っています。

具体的には、法務部門における調査結果を踏まえ、非違行為の態様や悪質性、反省の程度、再発防止への取組状況その他の事情を総合的に考慮し、上級管理職または外部有識者で構成される独立的な委員会による審議、諮問を経て、懲戒処分等の内容を決定する体制としています。これにより、コンプライアンスの徹底および信賞必罰の原則に基づく経営の健全性の確保に努めています。

くわえて、役員および従業員等に対しては、「ニプロ　コード・オブ・コンタクト」等の行動規範の趣旨を浸透させるため、新入社員を含む各種コンプライアンス研修の実施および社内向け情報発信（コンプライアンス通信の定期配信）、社員教育システム（MANAVICA）によるコンプライアンス研修動画の視聴等を行うとともに、法務コンプライアンス部門がグループ全体における法務、コンプライアンスの意識の向上およびガバナンスの強化を図っております。

さらに、内部通報制度の信頼性向上のため、社内窓口に加え、外部のコンサルおよび弁護士事務所にも通報窓口を設置しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、関係会社管理規程およびその細則を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務づけるほか、同規程に定める一定の事項について、定期および随時に当社へ報告する体制を整備しています。

また、当社は、海外事業において、地域ごとに統括会社（「地域統括会社」）を設置し、本社各統括部門のもとに当該地域内のグループ会社の経営管理およびリスク管理を統括する体制の整備を進めております。

ｄ．責任限定契約の概要

当社は、社外取締役および監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

なお、新たに田中（伊東）美華子が社外取締役に就任された場合は、同様の契約を締結する予定です。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。)に起因して、株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されます。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は免責事由とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないための措置を講じています。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者の範囲は当社および当社のすべての子会社のすべての取締役および監査役であります。

ｆ．取締役の定数に関する定款の定め

当社では、取締役の員数を20名以内とする定款の定めがあります。

なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」（取締役の員数を変更する案）を上程しており、この議案が承認可決された場合は、取締役の員数を10名以内とする旨を定款に定めることになります。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・当社は、配当政策の円滑な実行に資するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当社は2026年６月26日開催予定の第73期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程しており、この議案が承認可決された場合は、配当事務の円滑化を図るべく、基準日に関する定めを設けるとともに、語句の修正、規定の明確化を図る観点から所定の変更を行うものであります。

・当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営に資するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、決議事項では中長期計画、予算の編成、設備投資計画、株式戦略等経営の基本方針、新規事業、Ｍ＆Ａ等会社組織戦略、サステナビリティ戦略に関する決定のほか、その他法令上取締役会の専決事項とされている重要な業務執行が審議され、原案承認、条件付承認、保留、否決等の区分により決議を行っております。審議事項では決議事項に属さない業務執行に関わる事項、サステナビリティに関わる事項、決議事項の事前審議等、幅広く経営戦略、業務執行について審議を行っております。報告事項では中長期計画、予算に関する進捗、決議事項での決定事項の進捗等業務執行に関わる事項について報告を行っております。

⑤　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を年１回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役等の個人別の報酬額、報酬水準の妥当性の検証および今後の当委員会の位置づけ等について意見交換を行っております。なお、2026年４月１日付で報酬委員会に指名に関する機能を加えた「指名報酬委員会」を設立し、2026年６月26日開催予定の第73期定時株主総会の議案（決議事項）「取締役９名選任の件」および「退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件」の内容について審議し、取締役会に対し、答申しました。

個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性19名　女性3名　（役員のうち女性の比率13.6％）