サイボー株式会社（3123） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第99期の投資活動によるキャッシュ・フローの支出は、主にイオンモール川口の建替・新築工事に伴う支出等によるものであり、財務活動によるキャッシュ・フローの収入は、前述した支出を賄うための借入であります。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益について第100期は希薄化効果を有する潜在株式は存在しないため、記載しておりません。

３．臨時従業員数は、第100期より範囲の見直しを行っております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益について第100期は希薄化効果を有する潜在株式は存在しないため、記載しておりません。

２. 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３. 第103期の１株当たり配当額17円のうち、期末配当額９円については、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社４社、関連会社４社その他の関係会社１社で構成され、繊維製品の製造・販売に係る事業、不動産の賃貸、ゴルフ練習場の運営及び内装工事を請負うインテリア施工を主な事業として取り組んでおります。

当社グループにおけるセグメント、事業内容及び当社グループ間における位置付けは、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

以上で述べた事項について、事業系統図を示すと次のとおりであります。

(注)＊１　その他の関係会社である埼栄不動産㈱は主に不動産賃貸業を営んでおり、当社は所有する不動産を賃貸しております。

　　＊２　ネッツトヨタ東埼玉㈱は、関連会社であるトヨタ東埼玉グループ㈱が、100％出資しております。

　　＊３　㈱ＮＴソリューションは、関連会社であるネッツトヨタ東埼玉㈱が、100％出資しております。なお、同社は持分法非適用会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

２　議決権の所有<被所有>割合の[内書]及び{外書}は間接所有割合であり、(外書)は緊密な者又は同意している者の所有割合となっております。

３　ネッツトヨタ東埼玉㈱は、トヨタ東埼玉グループ㈱の完全子会社であります。

４　神根サイボー㈱及びサイボークリエイト㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

神根サイボー㈱

サイボークリエイト㈱

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループの経営基本方針は、「顧客重視」「株主重視」「社員・地域重視」を掲げ、豊かな生活に役立つ商品・サービスを提供して地域経済の発展に寄与するとともに、資本効率ならびに収益性を高めて、株主の皆様に報いる企業価値の向上を目指すことが大変重要であると考えております。

(2) 目標とする経営指標

資本政策及び収益計画の基本方針のもと、当社の資本効率の向上と、持続的な成長を目標として「ＲＯＥ（自己資本利益率）」が継続的に５％超となるべく取り組むとともに、株主の皆様に対しての安定配当及び健全な財務体質を維持することを目的として「１株当たり当期純利益」を、当社が営む各事業の収益性の向上を目指すことを目的として「売上高経常利益率」を、それぞれ重視した経営を目指してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループでは、2026年４月より新たな３カ年中期事業計画「サイボー中期ビジョン2028」がスタートします。

その取組みのテーマは、「繊維事業の高付加価値領域の育成・拡充」、「不動産活用事業の安定収益基盤の維持・強化」、「各事業における新たな取組みへの挑戦」であり、次なる成長に繋がる事業分野の積上げ・シフトを図ってまいります。

繊維事業においては、原糸販売は、従前からの定番商品の販売から環境配慮糸や高捲縮糸等の機能性商材の拡販に軸足を移し、ユニフォーム販売では、取引先に対する提案商材のカテゴリーを増やし、トータル的な営業展開を図ってまいります。また、プリント加工品の製造・販売では、営業と連動した工場生産体制を整えるとともに、展示会出展等による新規顧客の開拓を進め、引き続き業績へ寄与できるよう取り組んでいきます。さらにキャンプ関連商品販売では、防災用テント及び関連商材の取扱いを強化し、事業領域の拡大を目指していきます。

不動産活用事業では、首都圏内に多くの商業施設が点在しているものの、大型商業施設である「イオンモール川口前川」及び「イオンモール川口」は需要圏内でも大規模な商業施設であり、人口が密集する住宅地、幹線道路等の近接性に優れております。このような環境下であっても、競合他社に比べ常に優位性を維持するよう設備の改修、改善を行い、２つの大型商業施設を魅力ある建物として併存させるため、引き続きイオンモール㈱と連携してまいります。また、その他既存の賃貸施設についても、より長くお客様に利用されるよう維持管理に努め、収益の安定基盤を築いてまいります。さらに、2026年４月より新たに介護施設を賃貸開始するとともに、当社グループが所有する不動産のより有効な活用を目指して賃貸物件の拡充を図ってまいります。

ゴルフ練習場事業は、各種イベントの開催や設備のリニューアル、メンテナンスによりお客様へのサービス向上を図り、また、ゴルフスクールや個人レッスンを充実させ新規顧客層の獲得と来場者のリピーター化を目指します。

インテリア施工事業は、一般施工件数を増加させ事業の安定化を推進します。

以上のような各事業の計画を実現させるため、経営理念の「お客様によろこばれる商品の提供」を事業の基本として、「株主の皆様に報いる企業価値の向上」への取組みをさらに推進します。また、長期的成長を支える人的資本においては、従業員一人ひとりの能力が最大限発揮できる職場環境の整備や人材育成に注力するなど、ステークホルダーの皆様に満足を提供できる企業づくりを目指してまいります。

当社グループは、業容の拡充と環境配慮・地域貢献との両立による企業価値の向上を第一義として、社会的責任を全うする観点から内部統制システムを充実させ、企業組織の活性化と法令遵守に意を用いて、内外の信頼と評価をさらに高めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社グループでは、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会の基本方針について取締役会で決定しており、その内容は当社ホームページ（https://www.saibo.co.jp/img/saibohp/202251209_sustainability.pdf）に掲載しております。サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価・管理するための組織は、当社総務部が主管し常務取締役管理本部統括をプロジェクトリーダーとするサステナビリティチームが対応しています。同チームでは、部門横断的な会議体での議論及び各部門や特定の社員へのヒアリングを通じてリスクを抽出し、リスクレベル（発生可能性・影響度・時間軸等）を評価のうえ、優先順位に基づく対策を検討・実施しています。また、対策実施後もモニタリングを行い、重要な課題については、具体的な施策・進捗状況を取締役会へ定期的に報告し、監督・助言を受ける体制を構築しております。

(2) 戦略

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、事業戦略に基づき各種事業活動を推進しております。繊維事業においては、環境及び社会ニーズに配慮した製品の供給を中核に据え、全ての取引先とサステナビリティの観点から共通の価値観を持ち、持続可能な社会の実現に向けて協働できる関係づくりを目指しております。また、不動産活用事業やゴルフ練習場事業においても、地域活性化に寄与する賃貸施設の開発や、誰もが健康で安心して暮らせる地域インフラの整備を進めることで、地域社会との共生と持続的な貢献を目指しております。

このような事業戦略を支える上で、「人材」は最も重要な経営資源であるという認識のもと、当社グループでは人的資本の強化を目的とした人材戦略を推進しております。また、当該人材戦略に基づく人的資本に関する施策として、以下の２つの方針を定めております。

①人材育成に関する方針

永続的な事業の成長と社会・地域への貢献等経営戦略を実現するため、社員一人ひとりの成長により活力ある組織づくりに取り組みます。

②社内環境の整備に関する方針

経営戦略を担う社員一人ひとりのウェルビーイングを追求し、主体性と想像力を最大限に引き出すため、健全で公平な職場環境の確保に取り組みます。

(3) 指標及び目標

「①人材育成に関する方針」及び「②社内環境の整備に関する方針」に基づき、当社では以下の指標及び目標を設定し、持続的に目標値を超えるよう進捗管理を行っています。なお、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では未実施であるため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

(注) １　男性の育児休業取得の対象となる従業員はおりません。

２　当社では、従業員の職場適性や職場環境に関する意見を定期的に収集し、課題の把握やリスクの未然防止に努めております。社内エンゲージメント率は、その調査に基づく満足度データをもとに算出しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。当社は、リスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」、「危機管理規程」において定め、リスクの未然防止、リスクが顕在化した際の対応を取り決めております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況

当社グループは市況製品を展開しており、他社との競合に伴う市場価格の変動や為替相場の変動により業績に大きな影響を受ける可能性があります。特に繊維品は中国を中心に委託生産を展開しており、競合他社が現地でより安い労働力で生産した場合、価格競争が熾烈化し売上に大きな影響を受ける可能性があります。また、繊維品は韓国、中国等からの輸入比率が高く、急激な為替変動は業績に影響を及ぼします。

(2) 製品の欠陥等

当社グループは国内及びアジア諸国において、技術指導、検品指導を強化し品質管理を徹底しておりますが、欠陥製品が発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。このため製品の欠陥により当社グループの業績と財政状態、社会的評価等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 海外活動にかかわるもの

当社グループの繊維品は、韓国、中国等アジア諸国で委託生産を展開しており、次のようなリスクがあります。そのため、これらの事象が発生した場合は、当社グループの業績と財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

・  予期しえない法律・規制、不利な影響を及ぼす租税制度の変更

・  不利な政治的要因の発生

・  大規模な自然災害や火災等の事故災害の発生

・  テロ、戦争、感染症などによる社会的混乱

(4) 特定の取引先の高い依存度について

当社グループは、イオンモール㈱に対する、大型商業施設の賃貸及びビルメンテナンス請負等の取引があり、当連結会計年度の同社との取引高は、売上高に対して35.2％（前年同期30.2％）と高い比率であります。同社が事業戦略上又はその他の事由により当社グループとの取引状況を変更した場合、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、同社からは大型商業施設の賃貸に当たり多額の保証金を受領しており、解約による保証金の返済が発生した場合、当社の保有する資金が大幅に減少する可能性があります。

(5) 有形固定資産に係るリスク

当社グループが保有している土地・建物等の有形固定資産の市場価格が大幅に下落又は賃貸借契約の解約等により採算性が低下した場合は、減損損失又は減価償却費の追加計上（加速償却）を行うこととなり、当社グループの業績と財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 投資有価証券に係るリスク

当社グループが保有している株式等の投資有価証券の市場価格が大幅に下落した場合は、評価損の発生により当社グループの業績と財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 顧客の信用リスク

当社グループは、「与信管理規程」に従い取引先ごとの残高管理及び期日管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制をとっております。しかしながら、経営基盤が脆弱な顧客においては、経済情勢の変化により急速に経営状況が悪化することが考えられます。このような事態が発生した場合、当該取引先の債権に対して貸倒引当金の計上が必要となります。また、貸倒引当金は見積りにより計上していることから、実際の貸倒損失と乖離する可能性があります。さらに、当該取引先向けに仕入れた棚卸資産についても、新たな販路が見いだせず評価損を計上するリスクがあります。これらの影響は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) コンプライアンスについて

当社グループは、役職員に対するコンプライアンスの教育活動を通じて法令違反行為や情報漏洩等の防止に努めておりますが、予期せぬ事態により、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額、風評による企業イメージや信頼性の低下によって、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

(ア)経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に景気は緩やかな回復基調にある一方で、諸物価の上昇や金利・為替の変動による個人消費や企業活動に及ぼす影響、さらには中東情勢の緊迫化に伴う原油高等の懸念材料も加わり、国内景気は依然として不透明な状況が続いております。

当社グループにおける事業環境は、繊維事業では、企業向けユニフォームのモデルチェンジ需要の増勢や、熱中症対策ウェアなどの機能製品やプリント加工事業の受注が堅調に推移しましたが、海外からの製品等仕入れにおいて、為替変動及び原材料や物流費高騰の影響を受ける等のマイナス材料に加え、一部取扱品における需要の低迷により厳しい事業活動となりました。なお、刺繍レースを扱うフロリア㈱は、業績改善に努めてまいりましたが、当社グループ全体の経営基盤の強化や経営資源の効率化を図る観点から、９月30日をもって事業撤退・解散し、昨年末に清算結了となりました。

不動産活用事業は、賃貸物件である大型商業施設「イオンモール川口前川」、「イオンモール川口」や病院施設等からの安定した賃貸収入を維持しており、引き続き営業収益の安定化が図られております。

この結果、当連結会計年度の売上高は10,349百万円（前期比0.5％増）となりました。営業利益は992百万円（前期比23.1％増）となり、経常利益は1,347百万円（前期比8.1％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、一部の貸倒引当金がスケジューリング可能となり、当該一時差異の回収が見込まれる部分について法人税等調整額（益）を計上したことから、1,067百万円（前期比24.1％増）となりました。

事業別セグメントの概況は次のとおりであります。なお、「その他」に含まれていた「インテリア施工事業」について量的な重要性が増したため、当連結会計年度から報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

①　繊維事業

マテリアル部は、環境対応商品のポリエステルバイオ糸や機能性原糸が拡販できたものの、既存取扱い原糸販売先の生産調整及び円安による販売価格上昇の影響を受けたことや、新たに取扱いを始めた防災用テント等アウトドア関連で出荷が振るわなかったことから減収となりました。なお、前期までのアウトドア部は、当期より当部門の一事業として組織変更しております。

アパレル部は、販売先への価格転嫁が順調に進んだことや暑熱対策商品の販売が好調であったこと、また企業向けユニフォームの追加受注があり増収となりましたが、一部のユニフォームにおいて営業循環過程から外れた棚卸資産の評価減を行ったことから減益となりました。

プリント加工品の製造・販売を行うサイボークリエイト㈱は、主力取引先の受注は堅調に推移しましたが、前期にあった大型受注案件がなく、工場の労務費や原材料コストが増加し減収減益となりました。

糸糊付加工を営む日宇産業㈱は、織布の受注が安定している一方、サイジング受注が減少したことで工場稼働率が低下し減収減益となりました。

この結果、繊維事業の売上高は4,977百万円（前期比9.1％減）、営業損失は138百万円（前期は特定の取引先に対する貸倒引当金を計上したことから320百万円の営業損失）となりました。

②　不動産活用事業

不動産活用事業は、「イオンモール川口前川」が近隣の大型商業施設に比べ回遊型ショッピングが楽しめ、お客様の利便性と近隣住民の生活環境にあった専門店選びが評価されております。また「イオンモール川口」は、開店から５年目を迎え近隣住民生活の一部として受け入れられており、病院施設等と併せ地域インフラとして定着し、ともに売上及び収益の安定化に寄与しております。なお、前期に比べ「イオンモール川口前川」等の修繕費用が増加したことにより減益となりました。

この結果、不動産活用事業の売上高は3,735百万円（前期比0.6％減）、営業利益は1,009百万円（前期比6.2％減）となりました。

③　ゴルフ練習場事業

埼玉興業㈱が営む川口・黒浜・騎西の各グリーンゴルフ練習場は、練習場で使用可能なポイント制度を廃止し、契約負債として認識していたポイント相当額を収益に計上したことから増収となったものの、強風等の天候の影響や設備改修の要因に加え、生活物価上昇による利用者の抑制的な消費行動により入場者数が減少し減益となりました。

この結果、ゴルフ練習場事業の売上高は933百万円（前期比0.8％増）、営業利益は12百万円（前期比59.9％減）となりました。

④　インテリア施工事業

神根サイボー㈱のインテリア施工事業は、大型物件の受注獲得により大幅な増収となり、前期と比べ採算性が向上し増益となりました。

この結果、インテリア施工事業の売上高は1,294百万円（前期比70.8％増）、営業利益は141百万円（前期比213.1％増）となりました。

(イ)財政状態の状況

総資産は、前連結会計年度末に比べ947百万円増加して42,895百万円となりました。これは主に現金及び預金や商品及び製品の減少、有形固定資産の減価償却が進んだこと等により減少したものの、土地の取得や投資有価証券が株価上昇により増加したこと等によるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ843百万円減少して20,973百万円となりました。これは主に繰延税金負債が増加したものの、未払法人税等や長期借入金が減少したこと等によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ1,790百万円増加して21,922百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上やその他有価証券評価差額金が増加したこと等によるものであります。

(ウ)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前連結会計年度末に比べ282百万円減少して3,400百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は前連結会計年度末に比べ277百万円減少して2,094百万円となりました。これは主に仕入債務が増加したものの、貸倒引当金の減少、売上債権の増加額が減少、棚卸資産の減少額が減少したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、支出した資金は前連結会計年度末に比べ605百万円増加して1,232百万円となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出が減少したものの、有形固定資産の取得による支出が増加したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、支出した資金は前連結会計年度末に比べ329百万円減少して1,152百万円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出が減少したこと等によるものであります。

(エ)生産、受注及び販売の状況

当連結会計年度の「生産、受注及び販売の実績」をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

「生産実績」の金額は、当期製造費用、「商品仕入実績」の金額は、仕入価格で記載しており、それ以外のものは、販売価格によっております。また、セグメント間の取引については、相殺消去しております。

①　生産実績

②　商品仕入実績

③　受注実績

④　販売実績

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の売上高は前期に比べ0.5％増加して10,349百万円となり、営業利益は前期に比べ23.1％増加して992百万円となりました。

繊維事業では、熱中症対策ウェアや企業向けユニフォームは堅調な受注確保により売上高を伸ばしました。またプリント加工品についても、前期のような大型の受注案件がなかったものの、新規顧客を含む幅広い案件獲得により一定の売上水準を維持しております。一方、キャンプ関連市場の縮小や、原糸における円安等の影響により、厳しい事業環境が継続しました。利益面では、売上高の減少や原材料価格上昇等による粗利率の低下に加え、通常の営業循環過程から外れた棚卸資産に対する評価損を計上しましたが、前期に計上した貸倒引当金繰入額が当期はなかったことで、損失は縮小しました。繊維事業では外部環境変動に対する耐性強化が今後の課題であると認識しており、機能性や環境配慮商材など顧客へ訴求可能なカテゴリーを増やし、事業領域の拡大を目指します。

不動産活用事業では、新規賃貸の開始や主要物件の解約はなかったものの、賃借人との継続的な協議、連携を通じて高い稼働率の確保に努め、安定的な収益を確保しました。一方で、建物等の維持管理に伴う修繕費が前期比で増加したことから、利益面では減益となりました。当社としては、不動産活用事業を安定収益基盤として位置付けており、今後も資産価値の維持と収益性のバランスを重視した運営を進めてまいります。

ゴルフ練習場事業では、気候や物価上昇による入場者数の減少に対応するため、イベント開催や施設改修等を通じて顧客満足度の向上を図りましたが、業績改善への寄与は限定的であり、加えて諸施策に係るコスト増の影響を受けたことで、事業実態としては減収減益となりました。なお、会計上では、練習場で使用可能なポイントカードの廃止に伴い、契約負債として認識していたポイント相当額を収益計上したことから増収となっております。ゴルフ練習場事業では、収益力の回復に向けた施策の有効性を精査し、収益構造の見直しを進める必要があると認識しております。

インテリア施工事業は、顧客との長年にわたる信頼関係を基盤としてスポットながら大型案件を受注し、売上、利益ともに大幅な伸長を実現しました。継続的な顧客基盤の強化が成長機会の獲得につながったものと認識しております。

なお、各セグメントの売上高及び営業利益の詳細は、「(1) 経営成績等の状況の概要　(ア)経営成績の状況」に記載のとおりであります。

経常利益は前期に比べ8.1％増加して1,347百万円となりました。営業外損益では持分法適用関連会社であるネッツトヨタ東埼玉㈱の利益が前期を下回ったことにより、持分法による投資利益が減少しましたが、営業利益の増加が全体を牽引しました。

特別損益は、主に遊休地の一部売却に伴う固定資産売却益を計上した一方、ゴルフ練習場事業の店舗資産に係る減損損失及びフロリア㈱栃木工場の解体撤去に伴う固定資産除却損を計上しました。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は前期に比べ6.5％減少して1,132百万円となりました。法人税等では、完全子会社であったフロリア㈱の清算結了に伴い、同社の繰越欠損金を取込んだことによる納税額の減少に加え、一部の貸倒引当金がスケジューリング可能となり、当該一時差異に対して法人税等調整額(益)を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は前期に比べ24.1％増加して1,067百万円となりました。

当社グループの財政状態の状況の分析につきましては「(1) 経営成績等の状況の概要　(イ)財政状態の状況」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析につきましては「(1) 経営成績等の状況の概要　(ウ)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、繊維製品の購入、賃貸等設備の維持管理に係る費用や販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は主に設備投資等によるものであります。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入れを基本としており、賃貸等設備への設備投資に係る資金調達につきましては、賃借人からの保証金のほか、金融機関からの長期借入れを基本としております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４会計方針に関する事項及び（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが目標とする経営指標は、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 目標とする経営指標」に記載のとおりであります。当連結会計年度の「ＲＯＥ(自己資本利益率)」は前期比0.8ポイント増加し5.7％となりました。「１株当たり当期純利益」は前期比17円９銭増加し82円93銭となり、「売上高経常利益率」は前期比0.9ポイント増加して13.0％となりました。各指標の増減理由につきましては、前述しております「①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容」をご参照ください。

５ 【重要な契約等】

(1) 賃貸借契約

 （注） 2007年11月21日に増床建物が竣工したことにより、既存建物を含めた賃貸借契約が変更となっています。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、賃貸不動産のさらなる安定収益確保と既存設備の維持に重点を置いた設備投資を行っております。当連結会計年度の設備投資の総額は1,391,254千円となりました。

主なものは不動産活用事業において大型商業施設の維持管理工事等が1,239,573千円、ゴルフ練習場事業においてゴルフ練習場の維持管理工事が101,998千円、繊維事業において生産設備等への設備投資が37,800千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(注) １.　帳簿価額のうち、「建物及び構築物」には資産除去債務に対応する除去費用を含めており、「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２.　臨時従業員数は、外書きで(　)内に記載しております。

(2) 国内子会社

2026年３月31日現在

(注) １.　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２.　国内子会社で、親会社より賃借している物件の金額を[　]で、面積を<　>で、それぞれ内書きで記載しております。

３.　臨時従業員数は、外書きで(　)内に記載しております。

４.　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１　「その他」は、退任した取締役であります。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

    但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

  　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の他、割当日以降、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で払込金額を調整するものとする。

４　組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が承認された場合、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が承認された場合、及び当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が承認された場合、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) 　自己株式905,321株は、「個人その他」に9,053単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)１　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２　当該決議に基づく自己株式の取得は、2026年２月12日をもって終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間におけるその他の株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により交付した株式は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により交付した株式、単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に報いる企業価値の向上を目指すことが重要であると考え、株主に対する利益還元につきましては、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるために必要な内部留保とのバランスを保ちつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき中間配当は１株当たり８円を実施し、期末配当は１株当たり９円を、2026年６月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

内部留保資金につきましては収益性、成長性の見込める事業分野に引き続き投資していく所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令等の遵守や企業倫理の重要性を認識し、迅速な経営意思決定を行い、健全で透明性の高い経営を実現し株主価値を高めることを最重要課題としています。その実現のために、常により良い経営管理体制と開示システムの構築を目指しております。また、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに賛同し、以下の基本方針に従い、経営の効率性と公正性・透明性の維持・向上に努めてまいります。

 基本方針

1) 株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利を尊重し、その権利が実質的に確保される適切な対応と有効に行使される環境の整備を行います。また、実質的な平等性を確保する観点から、法律等に従い適切に対応するとともに、少数株主や外国人株主を含む全ての株主に十分配慮した環境作りを推進します。

2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主、顧客、取引先、社員、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であると認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、取締役会・経営陣は、これらステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮します。

3) 適切な情報開示と透明性の確保

当社は、会社の財務状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。また、そうした情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報としての有用性の高いものとなるようにします。

4) 取締役会等の責務

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、以下の役割・責任を適切に果たします。

・企業戦略等の大きな方向性を示し、その実行を推進します。

・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣幹部によるリスクテイクを適切に支えます。

・独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行います。

当社は、監査役会設置会社として、前項の役割・責務の一部は監査役および監査役会が担います。

5) 株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるＩＲ活動を定期的に実施し、株主や投資家に対する当社の経営戦略・経営計画の理解を深めるための機会創出に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会、事業部長会、ＳＢ会議及び任意の委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役は11名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めています。企業統治の体制として以下の機関を設置しています。

a.   取締役会

取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として月１回定時開催するほか、適宜開催し、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要事項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務の執行を監督しています。監査役も出席します。

b.   監査役会

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として月１回定時開催するほか、適宜開催し、各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査部門等から職務執行状況の聴取をし、重要な稟議書の査閲を行い、さらに主要な事業所には自ら赴き、業務及び財産の状況を調査しています。

c.   事業部長会

事業部長会は、月１回開催し、原則として事業部長以上で構成され、事業環境の分析、売上高・利益計画の進捗状況のモニタリング、情報の共有化及び法令等の遵守の徹底を図り、取締役会に付議すべき事項について事前に協議できる体制になっています。

d.   ＳＢ会議

ＳＢ会議は、社内取締役を中心に構成され、当社の営業部門及び連結子会社毎に業績、取組み等に関する中期計画並びに単年度計画の検討や進捗状況を協議する場として、当社は四半期毎に、連結連結子会社は半期毎に開催しており、当社グループの各事業及び全体の業績の管理・推進を行っています。

e.   指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、適宜開催とし、取締役会の決議により取締役・監査役の中から選定された委員３名以上で構成され、その半数以上を独立社外役員としています。取締役会の任意の諮問機関として取締役・監査役の指名及び報酬に関する意思決定等に独立社外取締役等の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公平性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的としています。

f.   内部統制委員会

内部統制委員会は、取締役により構成され、原則として年２回定時開催するほか、適宜開催し、会社法に係る「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法に係る「財務報告の信頼性を確保するための体制」の整備・運用状況を報告します。また、これら内部統制の推進に必要な事項の協議、並びに内部監査等の監査結果の報告、改善策の検討及び改善状況の報告等を行います。

企業統治体制の模式図は次の通りです。

2026年６月25日現在

主要機関の構成員は次の通りです。（◎は議長・委員長、〇は構成員、□は出席者を示す。）

（注）１ 常勤監査役は、重要な会議には適宜出席しております。

 ２ 指名・報酬諮問委員会の議長については、設置しておりません。

当社の取締役会の構成員は、取締役８名のうち独立性の高い社外取締役２名を選任して構成することで、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えています。また、監査役会においては、監査役４名のうち独立性の高い社外監査役３名を選任して構成され、監査役による取締役会での積極的な質疑応答や各取締役に対する意見交換の実施により、違法性及び妥当性の両面から適正な監視が担保されていると考えています。以上のように、社外取締役２名及び社外監査役３名の選任、並びに監査役による経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分に確保された企業統治体制が確立できると考え、このコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法に係る「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法に係る「財務報告の信頼性を確保するための体制」の整備・運用に対応するため、毎期、「内部統制対応基本計画書」を策定し、その推進体制を明確にするとともに、当期の方針として重点課題及び改善に取り組んでいます。また、その体制を推進する組織として、代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会を設置し、内部統制の推進に必要な事項の協議、監査結果の報告、改善策の検討、改善状況の報告等を行っています。内部統制システムの整備状況は以下の通りです。

1.   取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役を含む全社員が遵守すべき「コンプライアンス規程」並びに「企業倫理憲章」及び「コンプライアンス行動規範」を定め、当該規程において法令等の遵守が経営の最重要課題である旨を明記し、これに基づく具体的な行動準則を規定します。さらに当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取ります。

・ 代表取締役社長直轄の内部統制室において、「企業倫理憲章」及び「コンプライアンス行動規範」の浸透を図り、取締役を含む全社員に対して、コンプライアンスに関する研修を原則年１回以上行います。また、「内部監査規程」に基づき、内部統制室が定期的に業務運営の状況を監査し、業務の合法性及び社内規程の遵守状況を確認します。

・ 各取締役は、他の取締役の職務の執行に関し、取締役会における充分な審議を通じて適切に監視監督義務を遂行します。

・ 監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款その他社内規程に適合するための体制について、取締役が適切に運用、改善しているかについて監視・検証し、必要に応じて助言又は勧告等を行います。

・ 法令・定款・社内規範等において疑義のある行為については、企業集団の役職員等が直接情報提供を行う手段として、「ヘルプライン規程」に基づき内部通報窓口を内部統制室及び弁護士等の外部者に設置・運営します。

2.   取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の業務執行に係る情報を記載、記録した文書、電子媒体等については、「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理します。

・ これらの情報の保存・管理状況については、内部統制室が定期的に確認を行います。

3.   損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社では、事業活動に係るリスクについて、各部門で管理するとともに、「リスク管理規程」に基づき代表取締役社長をリスク管理責任者として総合的なリスク管理体制の維持・向上を図ります。

・ 当社が認識するリスクを適切に管理し危険発生を防止するために「内部監査規程」に基づき内部統制室が定期的に内部監査プログラムを実行し、その監査結果は必要に応じて取締役会に報告します。

・ 上記の監査結果に基づき、取締役会は関連する社内規程の整備その他の対応を行い、また、不測の事態が発生した場合に備え、迅速且つ組織的な対応により被害を最小限に抑えるための体制を整えます。

4.   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会による重要事項の意思決定に基づく業務執行につき、「職務権限規程」に基づき、予め各取締役の権限及び責任の所在並びに執行方法の詳細を明確化し、職務の執行の迅速化及び効率化を図ります。

・ 各部門の業務執行を監督するため、月１回事業部長会を開催し、事業環境の分析、売上高、利益計画の進捗状況のモニタリング、情報の共有化及び法令等の遵守の徹底を図り、取締役会に付議すべき事項について事前協議ができる体制とします。

・ 中期計画（３カ年）及び単年度利益計画の達成度により部門毎に業績を評価する会議を四半期毎に開催し、取締役の職務の執行の効率性向上を促します。

5.   企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社は、子会社の取締役等及び使用人の業務の適正を確保するため、主管部門としてグループ会社管理課を設置し、子会社の経営に関わる基本事項に関して統括的に管理、指導を行います。

・ 当該部門は、子会社の取締役等及び使用人の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、「グループ会社管理規程」に基づき、当社への事業内容の定期的な報告及び重要案件についての事前協議の体制を構築します。また、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告される体制を整えます。

・ 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、効率的で効果的な経営が行われることを確保するために、子会社を含めた企業集団としての中期（３カ年）及び年度事業計画等を定め、その共有を図り推進します。

・ 「内部監査規程」に基づき、当社の内部統制室が子会社の取締役等及び使用人の業務の適正性につき定期的な内部監査を実行し、必要に応じてその結果を当社の取締役会に報告します。

6.   監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 監査役が補助使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて専任又は兼任の補助使用人を置くこととします。

・ 当該使用人の任命や異動等については、常勤監査役の同意を必要とし、補助使用人の補助業務に関して取締役の指揮命令を受けないこととします。

7.   取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 常勤監査役は「会議体規程」に定める重要な会議に出席し、また、必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員から随時報告を求め、業務執行状況の確認を行います。また、「監査役監査基準」に基づき、経営・業績に影響を及ぼす重要事項について、監査役がその都度報告を受ける体制を確保します。

・ 上記報告を行った当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を全役職員に周知徹底します。

・ 「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、監査方針の策定及び監査役の職務分担等を行い、代表取締役社長との定期的な会合、内部統制室及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保します。

・ 監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払いもしくは償還又は負担した債務の債権者に対する弁済等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに関係部門により、当該費用又は債務を処理します。

8.   財務報告の信頼性を確保するための体制

・ 金融商品取引法に基づく当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切な体制を整えます。

・ 財務報告に係る内部統制システムの運用にあたり、「内部統制対応基本計画書」を策定し、その推進体制を明確にするとともに、各部門・組織での自己点検及び内部統制室による独立的なモニタリングを継続的に実施する枠組みを構築します。　

b.　リスク管理体制の整備の状況

企業価値の向上と企業活動の持続的発展を阻害する不確実性要因を含むリスクに対応するため、当社は、社内規程等の充実、諸会議の機動的運営等により、リスクに対する管理体制を整備し、重大なリスクが発生した場合には、代表取締役社長を含む全取締役が、そのリスク軽減に取り組み、全社を挙げて対応する体制を取ります。

c.　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の経営に関わる基本事項に関して統括的に管理・指導を行う部署としてグループ会社管理課を設置し、「グループ会社管理規程」及び「子会社管理規程」に基づき、事業内容の定期報告及び重要案件の事前協議の体制を構築します。また、当該部署が事務局となり、子会社を対象とした連結会社ＳＢ会議を半期毎に開催し、子会社の経営状況及び事業計画の進捗管理を行います。

④　取締役会の活動状況

当事業年度に開催した取締役会への個々の取締役の出席状況については次の通りです。

（注）浅香祐司氏は2025年６月27日第102回定時株主総会をもって取締役を退任したため、同定時株主総会以前の取締役会の出席状況を記載しています。

当事業年度における主な審議事項は以下の通りです。

⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度に開催した指名・報酬諮問委員会の個々の委員の出席状況については次の通りです。

（注）飯塚豊氏は2025年４月23日開催の取締役会において委員に選定されたため、同日以降の指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しています。

指名・報酬諮問委員会では、以下の事項を審議し、取締役会（又は監査役会）に答申しています。

（指名に関する事項）

・ 取締役・監査役の選任及び解任（株主総会議案）に関する事項

・ 代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項

（報酬に関する事項）

・ 取締役・監査役の報酬限度額（株主総会議案）に関する事項

・ 取締役・監査役の報酬等に関する事項

（その他の事項）

・ 取締役会が必要と認めた事項

・ 委員の提案に基づく事項

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b.　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うためであります。

c.　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

d.　監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の特別決議の定足数確保をより確実にするためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １　監査役の村木徹氏、錦戸景一氏及び大野功氏は、社外監査役であります。

２　取締役の西原京子氏及び嶋田昌美氏は、社外取締役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

a.　社外取締役

当社は、社外取締役を２名選任しております。

社外取締役西原京子氏は、金融に関する幅広い知見とリスクマネジメントの観点から的確な発言を行うなど、当社の独立社外取締役として取締役会の議案・審議等について必要な発言を適宜行い、また任意の指名・報酬諮問委員会の委員を務め、適切な職務の執行及び役割を果たしております。当社は、同氏との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

社外取締役嶋田昌美氏は、他の事業会社での経営に関する経験と財務会計における深い知見を活かし、取締役会の意思決定の妥当性を確保する発言を行い、社外取締役に期待される役割を果たしております。当社は、同氏との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

b.　社外監査役

当社は、社外監査役を３名選任しております。

社外監査役村木徹氏は、独立した立場から豊富な経営に関する経験とリスク管理における幅広い知見を活かし適宜質問し意見を述べております。また、任意の指名・報酬諮問委員会の委員を務め、独立した観点から適宜必要な助言を行っております。当社は同氏との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

社外監査役錦戸景一氏は、弁護士としての専門的な見地から取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言を行っております。同氏は、光和総合法律事務所に勤務しており、当社は同事務所との間に顧問契約を結んでおりますが、その金額は販売費及び一般管理費に対して僅少であることから、重要性はないと判断しております。また、当社は同事務所及び現在、社外取締役を兼務する㈱日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス又は同氏との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

社外監査役大野功氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する深い知見と豊富な経験、特にコンプライアンス及びガバナンスに関する見識を活かし、当社の監査体制の職務を適切に遂行しております。同氏は大野功公認会計士事務所に勤務しており、また同氏は当社の株式を保有しておりますが、主要株主ではないことから、当社は、同事務所及び同氏との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

c.　社外役員の独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任にあたり、人的関係、資本的関係及び取引の有無などを十分に考慮し、独立的な立場で業務の執行及び経営に対する監視、監督機能が高められる人材を選任するため、会社法で規定する役員の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性要件を充たした「社外役員の選任および独立性に関する基準」を定め、当社ホームページに掲載しております。（https://www.saibo.co.jp/img/saibohp/20251201_corporategovernance.pdf）

当社の社外取締役及び社外監査役のいずれもが当該基準を充たしており、社外性及び独立性は十分に確保されていると判断し、選任しております。また、社外取締役西原京子氏、社外取締役嶋田昌美氏、社外監査役村木徹氏及び社外監査役大野功氏の４名は、東京証券取引所の独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席、並びに内部監査部門（内部統制室）も参加する監査役会との定期的な意見交換会の開催を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、内部統制システムを有効に機能させるための意見又は助言により、内部統制部門の適正な業務執行の体制の確保に努めています。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席、並びに会計監査人及び内部監査部門との定時会合等を通じて、直接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。また、監査役会は、グループ会社を含めた内部統制部門の業務執行体制に影響を及ぼす事項・事象が発見された場合には、内部統制システムにより報告される体制が確保されています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.　組織、人員及び手続

当社における監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）からなり、企業経営の適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されています。また、監査役の職務を補助する兼任スタッフを１名設置して、当該使用人の任命や異動等については、常勤監査役の同意が必要であり、補助使用人の補助業務に関して取締役の指揮命令は受けない旨を「監査役監査基準」等に明記しています。監査役会では、取締役会への出席、グループ会社を含めた経営陣との面談及び事業所往査を通じて、取締役の職務の執行並びに当社及びグループ会社の業務及び財産の状況を監査しています。

b.　活動状況

当事業年度に開催した取締役会及び監査役会の個々の監査役の出席状況については次の通りです。

常勤監査役は、重要な会議には出席し、取締役の職務の執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見を述べています。また、指名・報酬諮問委員会の委員として独立した観点から適宜必要な助言を行っています。

c.　監査役会における具体的な検討内容

（決議事項）

・ 監査役監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担

・ 会計監査人の選任又は再任・不再任

・ 会計監査人の監査報酬への同意

（情報共有及び報告事項）

・ 代表取締役社長との情報交換

・ 会計監査人との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換

・ 内部監査部門との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換

・ 社外取締役との情報交換

・ 業務執行取締役等からの報告及び稟議書の査閲

・ 常勤監査役からの月次監査活動報告

②　内部監査の状況

当社は、内部監査の組織として代表取締役社長直轄の内部統制室を設置しています。

内部統制室は、４名の室員を配置し、「内部監査規程」に基づき計画的に社内の業務監査を行い、内部監査報告書をもって代表取締役社長に報告します。また、取締役を主要な構成員とする内部統制委員会の事務局となり、内部監査等に関する計画及び結果を審議・報告するほか、必要に応じて取締役会に直接報告できる体制を確保しています。さらに、監査役会とは、補助部署として兼任スタッフを配し監査役会に出席して必要に応じて意見交換を随時行っています。内部統制室は、当社グループ各社の組織、制度、業務等が、経営方針、各種法令及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正や誤謬の防止、正確な管理情報伝達、資金の保全、業務活動の改善向上等を図り、経営効率の増進に資することを使命としています。

内部統制室、監査役（会）及び会計監査人は、定期的に合同会合を開催し、又は個別開催により監査計画、監査結果等の意見交換を行い、三様監査の相互連携を図っています。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.　継続監査期間

40年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員:　 酒井　博康、浅井　則彦

d.　監査業務に係る補助使用人の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者等４名、その他９名であります。監査証明の審査体制は、監査業務を含めた全ての意見表明業務に審査担当社員を指名し、業務に直接関与するメンバーとは独立した立場から客観的な視点で業務の審査を行っております。

e.　監査法人の選定方法と理由

会計監査人の選定につきましては、その専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを基本方針としています。

また、会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかに該当した場合、又は会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に判断し決定します。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会で策定した評価基準に基づき毎期、評価を行っております。評価基準は、会計監査人の品質管理、独立性や専門性のほか、監査役や経営者とのコミュニケーションの状況等を総合的に判断して評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

（注）　当連結会計年度において上記以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬１百万円を支払っております。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画の内容、監査時間及び単価、当社の規模等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人による当連結会計年度監査計画の内容、監査時間及び報酬見積り等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を取締役会で定めています。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、「基本報酬」、「株式報酬」及び「役員退職慰労金」で構成する固定報酬を基本的枠組みにしています。「基本報酬」は、各役位の職務に対して毎月固定額を支給する報酬であり、「株式報酬」は、毎年、ストックオプションを付与するもので付与数は役位に応じて決定します。「役員退職慰労金」は、長期的なインセンティブを目的に毎年一定額を引き当て、退任時に一括して支給する報酬です。また、これらの支給割合は、役位・職責、業績を総合的に勘案して設定されます。

取締役報酬の決定方法については、株主総会決議により取締役の報酬等の限度額を決定します。報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、代表権の有無、役職、業績、社会水準等を総合的に勘案し決定します。役員退職慰労金については、「役員退職慰労金規程」に基づき、役位、在任年数等に応じた役員退職慰労金算定基準により決定します。

なお、取締役の個別報酬については、代表取締役の試案に基づき、社外役員が半数以上を占める任意の諮問委員会（指名・報酬諮問委員会）において、十分な審議のうえで、取締役会に答申しています。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が試案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

監査役の報酬は、固定報酬とし、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額の範囲内で、各監査役が常勤・非常勤の別、役割、社会水準等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定します。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年６月29日であり、決議の内容は、年額報酬額を２億20百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）及びかかる年額報酬額とは別にストックオプションによる報酬等の額として各事業年度につき20百万円以内（うち社外取締役分は１百万円以内）であります。なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。また、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役２名）であります。

当社の監査役の報酬額に関する株主総会の決議年月日は2008年６月27日であり、決議の内容は、年額報酬額を30百万円以内であります。また、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役４名）であります。

当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、新株予約権の割当対象者及び払込金額、役員退職慰労金に係る功労加算金等の額を決議し、取締役の個人別の報酬額については、各取締役の支給額を代表取締役社長に一任する議案を決議しております。取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長飯塚榮一が、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ決定しています。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したからです。

また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は取締役が株式保有を通じて株主と価値共有を高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容及びその付与状況は、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数