大王製紙株式会社（3880） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第111期、第113期及び第115期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。第112期及び第114期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．第112期及び第114期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第114期の期首から適用しており、第113期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しています。この結果、第114期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２【沿革】

　当社は、1942年９月４日付商工省通牒による製紙工業企業整備要綱に基づき、四国紙業株式会社以下14企業が合同して、1943年５月５日、資本金2,175千円をもって和紙の製造販売を目的として設立されました。

　当社グループに係る主要な事項は次のとおりです。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社31社及び関連会社１社によって構成され、その主な事業内容と、主要な会社の当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりです。

　なお、以下に示す区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

　また、当連結会計年度より紙・板紙事業の組織変更を実施し経営管理区分を変更したことに伴い、従来「その他」に含めていた事業の一部を「紙・板紙」セグメントに移管しています。

(1）紙・板紙事業

　新聞用紙、印刷用紙、包装用紙、板紙、段ボール、パルプ等の製造販売を行っています。

　新聞用紙は、当社及びいわき大王製紙株式会社（以下、「いわき大王製紙」という。）が製造し、当社及び株式会社ＥＢＳ（以下、「ＥＢＳ」という。）が販売を行っています。

　印刷用紙は、主に当社が製造し、当社及びＥＢＳが販売を行っており、一部については印刷加工物としてダイオーミウラ株式会社が販売を行っています。

　包装用紙は、当社が製造し、当社及びＥＢＳが販売を行っています。

　板紙は、主に当社、いわき大王製紙、大津板紙株式会社及びダイオーペーパーテクノ株式会社が製造し、当社及びＥＢＳが販売を行っており、一部については段ボールとして大王パッケージ株式会社等が販売を行っています。

(2）ホーム＆パーソナルケア事業

　衛生用紙、紙おむつ、フェミニンケア用品、ウエットワイプ、ペット用品等の製造販売を行っています。

　衛生用紙は、主に当社、エリエールペーパー株式会社及びダイオーペーパープロダクツ株式会社が製造し、当社及びＥＢＳが販売を行っています。

　紙おむつ、フェミニンケア用品等は、主にエリエールプロダクト株式会社が製造し、当社及びＥＢＳが販売を行っています。

　海外については、大王（南通）生活用品有限公司は主に中国市場向けに紙おむつ及びフェミニンケア用品等の仕入、製造、販売を行っており、サンテルS.A.は主にブラジル市場向けに衛生用紙及び紙おむつ等の製造販売を行っています。

(3）その他

　フォレスタル・アンチレLTDA.及びオレゴンチップターミナルINCが行っている植林・木材販売事業、ダイオーエンジニアリング株式会社が行っているエンジニアリング事業、ダイオーロジスティクス株式会社が行っている物流事業等を含んでいます。

　当社グループの事業系統図は、以下のとおりです。

※　持分法適用関連会社

（注）ＥＢＳ、エリエールペーパーテクノロジー東海、ダイオーペーパープロダクツ、ダイオーペーパーテクノ、大日製紙は、紙・板紙事業及びホーム＆パーソナルケア事業の両事業を行っています。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

（持分法適用関連会社）

（注）１．連結子会社の主要な事業の内容には、セグメントの名称を記載しています。

２．議決権の所有割合の（　）内書は、間接所有割合で内数です。

３．特定子会社に該当します。

４．北越コーポレーション株式会社は、同社が保有する当社株式のうち11,000,000株について、当社が2026年３月19日に実施しました自己株式立会外買付取引が成立したため、その他の関係会社に該当しないこととなりました。

５．サンテルS.A.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものです。

(1）会社の経営の基本方針

　私たちは、経営理念である「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」を実現するため、「誠意と熱意を持つ者が事を成す」という創業の精神を胸に、衛生・人生・再生の「３つの生きる」を成し遂げます。この「３つの生きる」は経営理念の４つの柱「ものづくりへのこだわり」「地域社会とのきずな」「安全で働きがいのある企業風土」「地球環境への貢献」を通じて展開しています。

＜大王グループのパーパス＞

　「誠意と熱意」をもって、「３つの生きる」を成し遂げ、「やさしい未来」を実現する。これが私たちの存在意義です。すなわち経営理念「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」そのものです。

＜経営理念４つの柱＞

１．ものづくりへのこだわり（Dedicated）

　現場・現物・現実に基づいた新たな商品と付加価値の創造・提供を通じて、国際社会から信頼される企業グループであり続けます。

２．地域社会とのきずな（Attentive）

　各国・各地域の発展に寄与するために、「良き企業市民」として高い倫理観を持って地域社会との調和ある成長を目指します。

３．安全で働きがいのある企業風土（Integrated）

　持続的な企業価値の向上を図るために、安全で働きがいのある企業風土づくりに取り組み、社員相互の信頼関係に基づいた一体運営を推進します。

４．地球環境への貢献（Organic）

　地球環境と調和したグローバルな事業展開を通じて環境問題に積極的に取り組み、持続可能な社会の実現を目指します。

＜大王グループのマテリアリティ＞

　大王グループでは、ステークホルダーの関心ごとと、当社グループにおいて今対応しなければ、近い将来企業価値に影響を与えるという視点から、リスクと機会（対応）を抽出するとともに、将来のありたい姿からやるべき事項を抽出し、現時点では何が重要かを取締役会などで議論し、10のマテリアリティ（重要課題）を特定しています。

(2）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、2024年度より３カ年計画の第５次中期事業計画「Reframe ～基盤の強化～」をスタートさせるとともに、第８次中期事業計画が終了する2035年度には、マテリアリティに基づいた４つの変革を目標に掲げた長期ビジョン「Daio Group Transformation 2035」を策定しています。

　外部環境が目まぐるしく変化する中、経営陣と社員が常に目標を共有し、一丸となって取り組むことが持続的な企業価値向上の第一歩になると考え、長期ビジョンで掲げた４つのテーマ「活動領域と発想の基準を日本中心からグローバル視点へとシフトする『エリアの変革』」「大きく変化する環境に対応する力、新しい商品やサービスを生み出す研究開発力・マーケティング力を当社の強みとする『強みの変革』」「石炭依存を脱却し、地域共生型の廃棄物燃料や木質燃料を活用して、化石由来のCO₂排出量の削減を目指す『エネルギーの変革』」「これら３つの変革の基礎となる人財や企業文化の変革による『価値創造の源泉強化』」に焦点を当て、事業ポートフォリオの変革に取り組んでいます。

　長期ビジョンの達成に向け、第５次中期事業計画ではさらなるステップアップに向けた力を蓄える期間とし、これまで進めてきた人財・財務基盤の強化に加え、収益構造そのものを変革する取り組みに注力しています。

　第５次中期事業計画の２年目である2025年度は、大きな課題であったホーム＆パーソナルケア海外事業の構造改革を断行するため、「海外事業グランドデザイン」を策定し、トルコ事業からの撤退と、中国の工場・設備の一部売却に取り組みました。また、いわき大王製紙では、2022年より停止していたバイオマスボイラーを再稼働させたことにより、バイオマス燃料による自家発電100％の工場とし、環境負荷低減および重油使用量の削減による収益改善に貢献しました。ホーム＆パーソナルケア国内事業については、2025年11月に設備を増強し、需要の伸長に対して供給が不足していた長尺トイレットペーパーの増産・拡販を行いました。これらの施策は、それぞれの事業の再構築、環境対応と収益性向上、成長分野への選択的投資という異なる位置付けを持ちながらも、第５次中期事業計画における「収益力の再構築」という共通の狙いのもとで実行されました。これらの状況を踏まえ、第５次中期事業計画の最終年度である2026年度は、各セグメントにおいて以下の３点に取り組みます。

①　ホーム＆パーソナルケア海外事業の構造改革

　不採算事業の整理に加え、徹底的な固定費削減によりキャッシュ・フローの改善を進め、事業全体での黒字化の実現に向けた収益構造の確立を目指します。さらに、全地域で一律に事業拡大を志向するのではなく、地域別に収益性・投資回収・ROICの観点から事業性を精査し、選択と集中を徹底することで、事業ポートフォリオの健全化を進めます。

②　ホーム＆パーソナルケア国内事業の収益拡大

　価格改定に加え、リニューアルを軸とした付加価値商品の販売強化や新規領域への商品発売を通じて他社との差別化を図り、ブランド力を活かした収益基盤の安定化に取り組みます。

③　紙・板紙事業の収益安定化と新規事業投資

　需要が減少し、原燃料価格が高止まりする中でも価格改定を着実に実行し、売上高の拡大よりも安定的な利益創出を重視した事業運営を行います。加えて、2025年度に営業運転を開始したセルロースナノファイバー複合樹脂の商用プラントを安定稼働させるとともに、バイオリファイナリー等の新素材事業の開拓と投資を継続し、国内洋紙需要減退を補完できる体制を構築します。

(3）会社の対処すべき課題

　当社グループは、長期ビジョン「Daio Group Transformation 2035」のもと、持続的な成長と企業価値の向上を実現すべく、以下の重点課題に継続的に取り組んでいます。

①　ホーム＆パーソナルケア海外事業：事業構造改革の断行と事業ポートフォリオの再構築

　ホーム＆パーソナルケア海外事業では、地政学リスクや市場変動への対応遅れなどを踏まえ、海外事業のグランドデザインに基づき、早急な構造改革を進めています。中国や東南アジアの一部地域では、需要が縮小し競争が激化しているベビーケアから、ブランド力や商品開発力を活かしたフェミニンケアへと軸足を移しています。また、南米地域では販売エリアの見極めと販促強化を進め、パルプ一貫メーカーなどに対抗する施策を実行するなど、地域別に事業継続性や投資妥当性を見極め、経営資源の最適配分を行います。

②　ホーム＆パーソナルケア国内事業：収益力とブランド強化

　少子高齢化による市場縮小が見込まれる中、「エリエール」ブランドを中心に商品ラインナップの最適化や市場トレンドに合わせた供給体制を構築することで、市場シェアの維持・拡大を目指します。さらに、衛生用紙市場をけん引するメーカーとして適切な市場環境を作り上げ、安定的な収益基盤の構築を図ります。

③　紙・板紙事業：収益基盤の安定化とパッケージ分野へのシフト

　国内市場の需要構造が大きく変化する中、紙・板紙事業においては売上高拡大から安定収益の確保へと方針転換を図っています。段ボールなど加工度の高い最終製品や、脱プラスチック・減プラスチックに貢献可能なパッケージ分野の強化、北越コーポレーション株式会社との戦略的業務提携を通じたコスト構造改革などを推進します。

④　環境対応：カーボンニュートラルに向けたエネルギー転換

　2050年度カーボンニュートラルの実現に向け、2030年度までに化石由来CO₂排出量を2013年度比46％削減するという目標を掲げています。バイオマスボイラーの導入、省エネルギー設備の導入、生産品種の見直し、石炭ゼロ化の推進などの取り組みを進め、ロードマップに基づいた施策を着実に実行します。

⑤　新規事業：新素材領域の事業育成

　中長期的な成長基盤の構築に向け、事業ポートフォリオ変革の一つとして、セルロースナノファイバーやバイオリファイナリー領域の事業化を推進しています。木質資源が持つ可能性を最大限に活かし、当社の基幹工場である三島工場の強みを活用することで、将来にわたる当社の成長の柱へと育てます。

⑥　人財・ガバナンス：将来成長・変革を支える基盤の強化

　当社グループは、人財こそ価値創造の源泉であるとの認識のもと、グローバル人財の育成、多様性を尊重する企業文化の醸成、挑戦を後押しする組織風土の育成、キャリア制度や評価制度の見直しなどを通じた人的資本の戦略的活用を進めています。また、第５次中期事業計画では、経営基盤の再構築を最優先課題と位置づけ、経営会議を基軸とした、意思決定および進捗管理機能の強化を通じて、戦略の実行と進捗のモニタリングを徹底する体制の構築に取り組んでいます。

　当社は以上の課題への対応を通じて、長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に貢献します。

（業績計画）

（事業別計画）

　第５次中計（2026年度計画）は2024年５月15日に公表し、2026年度計画（最新値）は足元の事業環境を考慮し2026年５月15日に公表したものです。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものです。

(1）大王グループサステナビリティ・ビジョン

　大王グループでは、当社グループのサステナビリティ戦略として、2021年５月に「大王グループサステナビリティ・ビジョン」を策定しました。その戦略に沿った取組みを推進するため、当社グループは、経営に社会課題解決を織り込んだサステナビリティ活動を進めていきます。

・大王グループサステナビリティ・ビジョン

https://www.daio-paper.co.jp/wp-content/uploads/2021_daio-sustainability-vision.pdf

①　ガバナンス

　大王グループでは、代表取締役を委員長とした「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する戦略や方針等を議論しています。サステナビリティ戦略である「大王グループサステナビリティ・ビジョン」についても「サステナビリティ委員会」で議論の上、取締役会で策定しました。

　「サステナビリティ委員会」の下にサステナビリティを巡る動きやマテリアリティと連動する７つの部会（①地球温暖化対策部会、②TCFD対応部会、③森林・生物多様性対応部会、④環境負荷低減部会、⑤価値共創部会、⑥SDGs調達推進部会、⑦ESG情報開示充実部会）を設置し、具体的なマイルストーンや取組み項目を決めて実行しています。

　これらのサステナビリティに関する戦略・方針や課題に対する取組み状況は、四半期ごとに経営会議に「サステナビリティの取組みの進捗状況」として報告され、内容に応じて、経営会議から取締役会に報告しています。

②　戦略

　当社グループのパーパスは「誠意と熱意」をもって「３つの生きる（衛生・人生・再生）」を成し遂げ、「やさしい未来」を実現することです。経営理念の４つの柱「ものづくりへのこだわり」「地域社会とのきずな」「安全で働きがいのある企業風土」「地球環境への貢献」を体現するなかで、過去から取り組んできた社会課題解決とSDGsを連動させて、ありたい姿「やさしい未来」を実現していきます。

　ありたい姿「やさしい未来」の実現にあたっては、マテリアリティに沿って取組みを進めています。マテリアリティについては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1）会社の経営の基本方針」を参照ください。

　マテリアリティのうち、「気候変動への対応」「循環型社会の実現」「森林保全と生物多様性の維持」は、「３つの生きる（衛生・人生・再生）」の３つ目の「再生（地球の再生）」に関する重要課題であり、特に「気候変動への対応」は当社グループにとっての最重要課題と認識しています。

　また、当社グループは、持続的な企業価値の創造に挑戦する人財を育成していくため、安全で働きがいのある企業風土の構築を目指しています。その実現のために、「人権尊重と人財育成、社員への思いやり」をマテリアリティの一つとしており、人的資本への対応を重要課題と位置づけ、取組みを進めています。

③　リスク管理

　大王グループでは、サステナビリティに関する総合的な管理は「サステナビリティ委員会」に集約しています。

　「サステナビリティ委員会」の体制として、７つの部会（①地球温暖化対策部会、②TCFD対応部会、③森林・生物多様性対応部会、④環境負荷低減部会、⑤価値共創部会、⑥SDGs調達推進部会、⑦ESG情報開示充実部会）を設置し、部会で議論されたサステナビリティに関する国内外の動向や当社グループを取り巻く状況変化、取組みのKPIに対する進捗状況などの報告を受け、審議しています。

　「サステナビリティ委員会」で審議された事項は、四半期に１回、経営会議に「サステナビリティの取組みの進捗状況」として報告され、内容に応じて取締役会にも報告され、当社グループの経営に反映されます。同様に、コンプライアンス違反、不祥事を含む経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクの識別・評価は、リスク・コンプライアンス担当の取締役を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」で審議され、経営会議、内容に応じて取締役会にも定期的に報告の上、経営に反映されます。

④　指標及び目標

　大王グループでは、サステナビリティ戦略と連動する以下のKPIを設定しています。上記のガバナンス体制に沿って、各指標の進捗状況を具体的に評価・確認し、目標達成に向け取り組んでいます。

（注１）2025年度実績につきましては未確定のため2024年度までの実績を掲載しています。

（注２）KPIの設定については今後検討してまいります。

（注３）取組みやKPIにつきましては、「(3）人的資本に対する考え方」を参照ください。

（注４）基準の2013年度以降に当社グループとなった子会社の排出量を含んでいます。

（注５）2026年３月18日付で植林会社 フォレスタル・アンチレLTDA.の持分の一部を譲渡する契約を締結しており、2026年度から同社は連結の範囲から除外される見込みです。

（注６）森林火災の影響で減少しています。

(2）気候変動への対応

　当社グループでは、「気候変動への対応」をマテリアリティの一つに掲げ、最重要課題として位置づけ、取り組んでいます。

　2021年５月の「大王グループサステナビリティ・ビジョン」の策定と同時にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明しており、TCFDの提言に沿った気候変動関連のリスク・機会評価を行い、経営戦略やリスク管理などに反映させ、財務上の影響などの情報開示の充実を進めています。

①　ガバナンス

　気候変動への対応に関する基本的なガバナンスはサステナビリティ戦略全体のガバナンスに含まれます（詳細は「(1）大王グループサステナビリティ・ビジョン」を参照）。

　当社グループでは、特に「気候変動への対応」をマテリアリティの一つに挙げ、石炭ゼロ化の推進に力を入れています。サステナビリティ戦略全体のガバナンスの中で、気候変動に関する具体的な取組みについては「サステナビリティ委員会」の下に設置した７部会のうち、「地球温暖化対策部会」「TCFD対応部会」「環境負荷低減部会」「森林・生物多様性対応部会」「価値共創部会」の５部会を中心に検討・推進しています。特に石炭ゼロ化は、生産部門管掌の取締役常務執行役員を推進責任者として位置づけ、社内の取締役、執行役員の出席する「生産会議」や「経営会議」でも、その取組みを報告、モニタリングする体制としています。

②　戦略

　大王グループは、国内紙・板紙部門とホーム＆パーソナルケア部門において、気候変動による事業への影響を1.5℃シナリオと４℃シナリオの２つのシナリオを基に、短期（2026年度）、中期（2030年度）、長期（2050年度）で分析しました。

　移行リスクは、主としてIEA（国際エネルギー機関）のシナリオなどを参照し、物理的リスクについては、UNEP FIの気候リスク分析ツールのデータベースや国土交通省のTCFD物理リスク評価手引きなどにおいてシナリオ分析のプロバイダーとして紹介されており、IPCC（気候変動に関する政府間パネル）のシナリオを参照しているGaia Vision社のClimate Visionを基にリスク評価を行いました。

＜気候変動におけるリスクと機会＞

　以下で示す気候変動のシナリオ分析におけるリスクと機会の財務インパクトは、大：150億円以上、中：50億～150億円、小：50億円未満、－：分析中です。

③　リスク管理

　気候変動への対応に関する基本的なリスク管理はサステナビリティ戦略全体のリスク管理に含まれます（詳細は「(1）大王グループサステナビリティ・ビジョン」を参照）。

　特に、気候関連リスクの識別・評価においてはシナリオ分析を行い、移行リスク、物理的リスク、機会に分けて網羅的に抽出して、財務に影響を与える項目を整理しました。また、リスクの特定や不確実性の高/低の評価、定性的・定量的な財務インパクトの検討を行っています。

　気候変動リスクの識別・評価は、「サステナビリティ委員会」の下に設置した７部会のうち、「地球温暖化対策部会」「TCFD対応部会」「環境負荷低減部会」「森林・生物多様性対応部会」「価値共創部会」の５部会において実施しています。

④　指標と目標

　2021年５月の大王グループサステナビリティ・ビジョンの公表・TCFDへの賛同表明と同時に、事業戦略と連動させる形で、地球温暖化対策の長期ビジョンとして「2050年度 カーボンニュートラル」を目指すことを発表しました。そのマイルストーンとして、Scope１＋２における「2030年度化石由来CO₂排出量46％削減（2013年度比）」を掲げ、ロードマップも開示しています。また、Scope３については、国内カテゴリー１、４において2022年度比15％削減の目標を追加設定しました。

・大王グループ統合レポート2025（P73～P74、P83）

https://www.daio-paper.co.jp/wp-content/uploads/pdf/2025/DAIO_2025_all.pdf

　ロードマップでは、2050年度までに主要工場の三島工場で保有する石炭ボイラー全３缶停止の方針を掲げ、再生可能エネルギーや低炭素燃料（LNGなど）への燃料転換、省エネルギーを推進するとともに、地域における廃棄物等を燃料とするリサイクルボイラー導入により、地域全体でのCO₂削減を進めていきます。

　Scope３については、2023年度に海外拠点を含むグループ全体のGHG排出量を算出しました。今後、国内カテゴリー１、４において2022年度比15％削減の目標達成に向けて取り組んでいきます。

目標の達成状況

（注）１．基準の2013年以降に当社グループとなった子会社の排出量を含みます。

２．2025年度の実績は2026年９月発行予定の当社「統合レポート 2026」をご参照ください。

＜地域全体でのカーボンニュートラル実現に向けた取り組みについて＞

　当社は地域全体での脱炭素化に取り組んでいくため、四国中央市カーボンニュートラル協議会の活動をはじめ、トンネルコンポストによる一般廃棄物の資源化、紙ングハウスを利用した連携事業など、地域と協働した取り組みを進めています。

　今後も、地域全体のカーボンニュートラル実現及び課題の解決に貢献してまいります。

・四国中央市カーボンニュートラル実現に向けたロードマップ（当社ホームページ開示資料）

https://www.daio-paper.co.jp/wp-content/uploads/Attachment-Roadmap.pdf

(3）人的資本に対する考え方

　経営理念「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」の実現を目指すべく、価値創造の源泉を「人財」であると考え、個々の挑戦を促し成長を支える組織風土・企業文化への変革に取り組んでいます。変化や挑戦に前向きな人財が大王グループの新たな価値創造に自律的に取り組み、企業変革を牽引することで企業価値の向上につながると考えています。安心していきいきと働くことができる環境への整備と、個人との対話をコミュニケーションの基軸にして、会社と社員との間に公正かつ共創できる関係性を構築し、心理的安全性の下に個人と会社の相互成長を進めています。

①　ガバナンス

　大王グループでは、人事担当執行役員を委員長とした「人財戦略委員会」を設置、原則毎月開催し、人的資本に関する議論を行っています。当委員会では、経営戦略の実現に資する人財戦略やダイバーシティ方針に基づき、委員会決議または委任された取締役会の決裁を得て、重要施策については、経営会議および取締役会に上程し、幅広い意見を聴取しています。また、人財戦略委員会の下部に部会を設置、詳細な施策は下部会で遂行していくことで、人財戦略委員会においては、個別施策には過度に入らず、全体方針を審議する運営に注力しています。また、サステナビリティに関する項目については「サステナビリティ委員会」と連携を取りながら取組みを進めています。

②　戦略

　長期ビジョン「Daio group transformation 2035」に基づいた第５次中期事業計画では、経営基盤の再構築のための３年間と定めて３つのテーマである「営業キャッシュ・フロー創出力強化」「将来成長のための厳選した投資の実行」「財務基盤の強化」に取り組むことを掲げています。ビジネスモデルや財務基盤の再構築、カーボンニュートラルの実現に向けた化石由来CO₂排出量削減を実行していくことで競争優位性を強化していきます。この経営戦略を実行していくための人財戦略として、「個の成長支援」「多様性を活かす」「変革・挑戦の促進」の３本柱を掲げ、2025年度に実施したエンゲージメントサーベイの結果から重点事項として抽出した「社員の個性や能力の発揮」「社員の仕事への充実度ややりがい」「個人の評価の公平性」「大王グループ全体の相互尊重の精神」に対し、現場に即した施策を順次実行しています。今後は「誰かの挑戦を後押しできる企業文化の醸成」「変化や挑戦に前向きな自律人財の育成」を通じて「当社の目指す関係＝会社の企業価値向上と社員の人生の質の向上」を構築していきます。

＜個の成長支援＞

個の学びと成長への意欲を活かしてスキル向上と経験値拡大を支援し、さらに意欲を高めて成長を促進することが組織力強化の鍵となります。教育投資を強化するとともに、各自がキャリア形成に積極的になれる環境と制度の充実に取り組んでいきます。

＜多様性を活かす＞

多くの幅広い才能を活かすことにこだわり、雇用形態や採用経路、勤務時間・場所といった制約条件を超えて能力を発揮してもらえる組織風土づくりと環境整備に取り組んでいきます。

＜変革・挑戦の促進＞

個々が持つ新たな発想を活かすには、マネジメントの変革が必要であり、各階層間での対話を通してビジョンを共有し、メンバーの変化の促進と挑戦の奨励が習慣化された状態を目指しています。管理職層への役割期待を見直し、教育研修などを通して理解浸透とスキル習得に取り組んでいきます。

＜個の尊重、会社と社員の公正かつ共創できる関係性＞

当社グループが描く人財戦略の実現には、会社と社員の健全かつ良好で共創できるような信頼関係が不可欠と考えており、安全・安心が担保され社員が自己実現に向けていきいきと働ける職場づくりに取り組んでいます。特に今後は対話をキーワードにして社員の挑戦を後押しできるような組織風土を目指していきます。

これらの人財戦略に紐づく人事施策の有効性を検証するため、人財戦略ごとに達成目標項目（以下、KPI）を設定し、定期的に進捗を確認しています。KPIについては、2021年度から導入しているエンゲージメントサーベイ（以下、ES）の質問項目に紐づけ、全体スコアの推移に加え、特に重要と位置付ける項目を重点的にモニタリングしています。

ESでは、会社と社員との関係性の状態を可視化するとともに、組織別・階層別に結果を分析することで、それぞれの組織における強みや課題を把握しています。2025年度のESでは、若手社員を含む一部の階層において、全社的な連帯感や会社・経営に対する納得感に差が見られました。こうした課題を踏まえ、従来から取り組んできた人事施策に加え、パーパスや経営方針への理解と共感を深めるため、タウンホールミーティング等の施策を継続・進化させています。

(a）人財育成方針

社員の学びに対する意欲と主体的な努力によるスキルの獲得が個人および会社双方の成長につながるとの考えのもと、意欲・自発性を高める教育および成長機会の提供を人財育成の基本方針としています。「変化や挑戦に前向きな自律人財の育成」を目的とし、社員一人ひとりが自律的にキャリアを形成できる環境整備と教育機会の提供を進めています。

ア．自律的学習機会の提供

第５次中期事業計画において、教育研修費（当社単体ベース）を第４次中期事業計画比で約2.4倍に増額し、人財投資を重要な成長基盤と位置づけています。教育投資の拡充に伴い、「グローバル人財の育成強化に向けた語学・異文化対応力研修」、「管理職層を中心としたマネジメント変革研修」、「業務・スキル習得の早期化に向けたリスキリングおよび自己啓発支援」を主な実行メニューとして推進しています。2025年度は、次世代リーダー育成プログラムの継続および高度化に加え、各階層を対象とした異文化対応力研修の定着、オンライン英語学習、海外語学留学制度の拡充を実施しました。さらに、業務に直結するスキル習得を支援するため、eラーニングによる自律的な学習機会の提供も開始しました。

イ．グローバル人財の早期育成

グローバルに活躍する人財の育成を重要テーマと位置づけ、早期からの計画的な育成施策を推進しています。2025年度は、オンラインツールを活用した英語学習費用補助制度の運用を継続するとともに、若手社員を対象とした海外語学留学制度においては、カナダの語学学校へ複数名を半年間派遣しました。

また、語学力の向上に加え、実践的な適応力の強化を目的として、若手・中堅・管理職の各階層を対象とした異文化対応力研修を継続実施し、グローバルな業務環境において発揮される適応力とマインドセットの醸成を図っています。

2026年度もこれらの施策を継続・発展させるとともに、海外赴任・留学経験者を中心とした人財プールの形成やキャリアパスの可視化を進め、グローバル人財の早期育成および育成対象の拡充に取り組んでいきます。

ウ．次世代リーダー候補の育成

各事業の中核を担う人財の育成を目的として、次世代リーダー候補の育成を進めています。「変化や違いを受容しながら、全社の持続的成長を牽引できるリーダー」を求める人財像と定義し、計画的なローテーションと外部研修を組み合わせた育成を進めています。対象は、次期管理職層、課長層、部長層から選抜した人財とし、優先順位を踏まえて段階的に育成機会を付与しています。2025年度は、次期管理職層８名、課長層６名、部長層５名の計19名を対象に外部研修を実施しました。また、外部研修で得た知見を運営に活かし、経営視点の深化を図るため、修了後には社外取締役を含む取締役との対話の機会を設けています。こうした対話を通じて、多様な視点や高度な意思決定の考え方に触れることで、視座の向上を促し、次世代経営人財としての成長を後押ししています。

今後は、研修で得た学びを実務・配置と連動させることで、より実効性の高い次世代リーダー育成を推進します。

エ．自律的なキャリア形成支援

社員一人ひとりのキャリア自律を促進するため、「Daio Career Challenge（キャリア選択社内公募制度）」を2020年より継続して実施しており、これまで延べ31名が本制度を通じて異動・キャリア形成を実現しています。また、「自己申告制度」によるキャリア志向の把握や、評価面談と連動したキャリア面談を通じて、上司との対話を基軸としたジョブローテーションを進めています。これにより、本人の志向と組織ニーズを踏まえた配置および育成の実現を目指しています。加えて、制度面にとどまらず、若手社員から管理職層までを対象とした階層・年代別のキャリアデザイン研修を実施し、継続的なキャリア形成支援を行っています。通信教育やeラーニング受講補助制度等の自己啓発支援策も継続し、自ら学び、主体的にキャリアを構想できる環境整備を進めています。

(b）環境整備方針

変化や挑戦に前向きなマインドを持つ人財を多く生み出すために、企業の基本姿勢として全体最適に基づく発案を歓迎し、挑戦に報い、積極性を評価する制度の構築やメンバーの意見を積極的に促し傾聴し対話を通して変化・挑戦を支援していくことで「誰かの挑戦を後押しできる企業風土」への転換を進めています。

ア．多様な人財の活躍

当社は、多様な価値観やバックグラウンドを持つ人財一人ひとりが安心して働き続け、自らの能力を最大限に発揮できる環境こそが、持続的な企業価値向上の基盤であると考え、多様性を尊重する企業風土の醸成と職場環境の整備に継続的に取り組んでいます。

女性の購買者が多い商品を扱うホーム＆パーソナルケア部門を展開する当社においては、事業競争力の強化や顧客価値のさらなる創出に向け、意思決定の場における多様性の確保が重要であるとの認識のもと、女性管理職の計画的な育成・登用を推進しています。具体的には、女性の新任課長や次世代リーダー層を対象に、管理職登用を見据えたチームマネジメントスキルの向上を目的とする研修を実施しています。

あわせて、異業種交流の機会やメンタル支援プログラムを導入することで、社内外における人的ネットワークの形成を促進するとともに、ロールモデルやパーツモデルとの出会いを通じて、女性リーダーが抱えやすい孤立感の軽減や視野の拡大を図っています。これにより、自社の枠にとらわれない新たな視点や価値観に触れる機会を提供し、キャリア形成に対する主体的な意識醸成を支援しています。

女性管理職比率は3.8％（前年度比1.0％増）と低い水準にありますが、女性リーダー層の比率は19.2％（前年度比3.2％増）まで上昇しており、将来の管理職候補となる人財層の形成が進んでいます。今後も階層別研修やメンタリング、社内外交流を通じて女性人財のキャリア形成を支援し、持続的な意思決定層の多様化につなげていきます。

また、性別を問わず仕事と家庭の両立が可能となる環境整備の一環として、男性社員の家事・育児への参画促進にも継続的に注力しています。フレックスタイム制度やテレワーク制度など、柔軟な働き方を支える制度整備に加え、制度の円滑な活用と職場の相互理解を促進するため、本人・上司・人事部門による三者面談の実施や、全従業員を対象としたセミナーの開催など、複合的な施策を展開しました。

これらの継続的な取り組みが評価され、2025年度には厚生労働省より最高位の特例認定である「プラチナくるみん」を取得しています。あわせて、男性社員の育児休業取得率は91.3％、平均取得日数は65日となり、性別にかかわらず育児に参画しやすい企業風土の醸成に繋がっています。

さらに、障がい者雇用についても、多様な人財が能力を発揮し価値創造に参画するための重要な経営課題と位置付け、既存業務の見直しや新たな職域創出を進めています。今後も一人ひとりの能力や適性に応じた業務設計により、さらなる雇用環境の整備を進めていきます。

（注）１．女性リーダーとは、役員・管理職ではない総合職の役職者（係長、主任、チーフなどの役職がつく者）です。

２．男性育児休業取得率は提出会社のみを記載しています。

３．障がい者雇用率は提出会社のみを記載しています。

イ．健康経営の取組みについて

当社は、2014年度に公表した「大王グループ健康宣言」に基づき、社員一人ひとりの心身の健康の維持・増進を重要な経営課題と位置付け、健康経営を推進しています。その取組みが評価され、2026年３月には９年連続で「健康経営優良法人（大規模法人部門）」に認定されました。

従来より、ライフ・ワークバランスの推進、生活習慣の改善、メンタルヘルスケアの充実、疾病の早期発見・早期治療の４つを基本に、全員参加型で取り組んでいます。

2025年度は、女性特有の健康課題が就業継続やパフォーマンスに影響を与えるという認識のもと、健康課題を個人に帰属させない環境整備を推進しました。具体的には、急な体調変化時にも安心して就業できるよう、生理用品を全社の女性トイレに設置するなど、女性活躍推進の基盤となる職場環境づくりに取り組みました。

また、健康に関する理解促進に向け、操業現場など受講環境に制約のある社員も含め、短時間で基礎的な知識を学べるeラーニングを活用し、全社的な健康リテラシーの底上げを図りました。今後は、欠勤・休業（アブセンティーズム）への対応に加え、不調を抱えたまま就業する状態（プレゼンティーズム）の改善にも着目し、長時間労働の是正や業務プロセスの見直しなど、働き方や職場環境を含めた健康施策を通じて、社員の生産性と持続的な人財活用の両立を目指していきます。

ウ．安全衛生の取組みについて

大王グループでは、社員の安全と健康を最優先とし、「誠意と熱意」をもって働ける「安全・安心第一で活力のある職場環境づくり」を推進しています。生産活動に携わるすべての人々に「安全・安心な職場環境」を提供することは、すべての人の命と健康を守るとともに、その家族の幸福を維持することにもつながります。また、「安全・安心な職場環境」を醸成していくことは、企業の持続的な成長と安定を確保すること、すなわち、当社の経営理念である、「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」を達成できる近道と考えています。大王グループは「大王グループ安全衛生活動方針」を軸に安全自主活動の理念である、安全の３本柱「安全な意識」「安全な環境」「安全な仕事」に基づき、リスク抽出と対策を継続し、すべての人の重篤災害ゼロを目指しています。

③　リスク管理

　第５次中期事業計画に連動する人財戦略を策定した際に人財戦略委員会にて議論を重ねて、「企業成長に必要な人財獲得・育成」「DE&I推進などによる多様な人財活用」「働き方・組織風土による生産性への影響」のリスクを当社の人財・組織風土に関わるリスクとして特定・管理しています。総務・人財本部を中心に関連部署と連携して顕在化している事例などを検証するとともに対応策を検討し継続的なモニタリングをしながらリスク低減に努めています。

④　指標と目標

（注）１．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき提出会社及び常時雇用の労働者300名を超える国内連結子会社にて算出、開示しています。

２．「障害者雇用促進法」（43条第１項）の規定による雇用義務の対象でない国内連結子会社は、障害者雇用納付金の申告申請手続きをしていないため、集計に含んでいません。

３．連結子会社については、新卒採用が定期に行われないなど採用方針が異なり、一律の設定が困難であるため、指標に関する目標及び実績は提出会社のみを記載しています。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書等に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重大な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものです。

　また、リスク管理の体制については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しています。

(1）需要・市況変動による影響

　当社グループは、紙・板紙事業、ホーム＆パーソナルケア事業及びその他の事業を行っていますが、主力製品である紙・板紙製品及び家庭紙商品の大幅な需要減少、製品市況の著しい下落により販売数量・販売金額の減少が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　紙・板紙事業においては、品種毎の需要変動や市況変動に対し、基幹工場である三島工場・可児工場及び生産子会社にて柔軟な生産品種のシフトを行うといった生産体制の整備・見直しを実施しています。

　また、ホーム＆パーソナルケア事業においては、特定の商品カテゴリーにおける需要変動又は市況下落が全体に及ぼす影響を極小化できるよう、衛生用紙から吸収体商品まで幅広い商品ラインナップを持ち、それらを複合的に組み合わせた営業戦略を遂行するとともに、お客様の生活満足度を向上させる商品を提供することを通じて、市況の変動に負けない強い営業スタイルを確立しています。

(2）原燃料価格変動、及び為替相場の変動による影響

　当社グループは木材チップ・古紙・薬品・重油・石炭等の原燃料を国内及び海外から購入しており、原燃料価格の変動に加え、外貨建てで取引されている原燃料の調達に関しては為替相場の変動も当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、中東情勢の緊迫化については、2025年度への影響は少ないものの、原材料価格の高止まり及び輸送コストへの影響は今後大きくなると予想されます。

　為替相場変動については、海外への紙・板紙製品及び家庭紙商品の輸出販売や在外子会社での販売活動にも影響を与える可能性があります。なお、当社グループでは為替相場変動による経営成績への影響を軽減する目的で、一部の取引に為替予約を利用したリスクヘッジを実施しています。また、原燃料価格変動に対する取引先を含めた体制強化や調達先の多角化、情報交換の活発化の重要性を踏まえ、「SDGs調達」を推進することで、取引先と一体となってCSRやSDGsに配慮しつつ、公平・公正な取引の実現、品質・技術力の向上、事業継続計画（BCP）の策定による安定供給体制の確保を図っています。

(3）海外事業による影響

　当社グループは成長戦略の一つとして、ホーム＆パーソナルケア海外事業部が中心となって中国、韓国、東南アジア諸国、ブラジル等での事業展開に取り組んでいますが、海外における事業展開には為替相場の変動や現地政府による規制、外交関係や国民感情の悪化、政治不安等による経済環境の変化等が発生するリスクがあります。また、現下の中東情勢を受けて原材料の調達不安や原燃料等の価格上昇が発生するリスクがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　これらに対し当社グループでは、グループ各社や日本の担当部署が収集した最新情報を関係者間で共有し、適切に対応することで、リスクの最小化を図っています。

(4）自然災害及び感染症等による影響

　当社グループの生産・物流拠点、仕入先等が所在する地域において地震、台風等の自然災害が発生した場合には、生産設備の破損、操業の中断や遅延、物流機能の停止に加え、サプライチェーンの寸断、電力・通信等のインフラ停止、人員不足等が生じ、原材料・製品・商品の滅失や供給停滞、復旧費用の発生等を通じて、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、感染症等の拡大が発生した場合には、世界的な景気の悪化による需要減少に加え、工場稼働の制約、人員確保の困難化、物流停滞、原材料価格の高騰及び調達難等の供給面への影響が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　こうしたリスクに対応するため、当社グループでは、災害発生時の被害の極小化及び事業の早期復旧を図るべく、グループ横断的なBCM（事業継続マネジメント）体制の整備を進めており、重要業務の特定、事業継続計画（BCP）の策定・見直し、定期的な訓練の実施等により、その実効性の向上に取り組んでいます。

(5）法的規制・訴訟による影響

①　法的規制に関するリスク

　当社グループは、環境規制、知的財産権、製品及び原材料の品質・安全性、商品の表示に関する法令や競争法、労働法令等、国内外の様々な法規制の適用を受けて事業を行っています。

　当社グループでは、在外子会社を含むグループ全体に対して「大王グループ行動規範」の周知・教育を行うなど、コンプライアンスの強化に取り組んでいますが、これらの法規制を遵守できなかった場合、又は法規制の変更・改正への対応が適切に行われなかった場合には、当社グループの事業の継続性、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、当該リスクの低減に向け、リスクの識別及び評価を行うとともに、その重要性に応じた対応策を講じることにより、リスクの顕在化の未然防止及び法規制の遵守に努めています。

②　訴訟に関するリスク

　当社グループは、事業活動に関連して、製造物責任、知的財産権、契約関係その他に関する各種の訴訟等に巻き込まれるおそれがあり、その結果によっては、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、訴訟等やレピュテーションに悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、弁護士事務所と連携した対応体制を整備し、迅速な対応を行うとともに、法令等に基づき必要な情報開示を行うなど、当社グループのレピュテーションの維持に努めています。

(6）情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、サイバー攻撃による事業停止や情報漏洩を重要なリスクと認識しています。このため、ファイアウォールによる不正通信の遮断やAI機械学習等の最新のウィルス対策ソフトの導入、不正アクセスの監視、メールフィルタリング、セキュリティパッチの適用、セキュリティ診断等を実施しており、復旧計画に基づく定期的なシステム復旧訓練も行っています。

　情報漏洩防止に関しては、最新のウィルス対策の導入やクラウドサービスの利用により特に強化を図っています。教育面では、標的型攻撃メール訓練を毎年実施するとともに、「ITセキュリティ管理規則」を制定し、外部デバイスの使用禁止等のセキュリティ対策を社員に徹底しています。また、社内におけるAIの利用についても、会社が使用を許可したツールに限定するとともに、AIが入力情報を学習・外部公開しない設定の下で利用することを徹底しています。加えて、個人情報や機密情報をAIへ入力することを禁止する等、AIの適正利用に関する社内ルールを定め、全社員へ周知・徹底を図っています。

(7）人財確保のリスク

　当社グループは、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、事業構造転換の推進や成長分野への取組みを進めており、これらを支える人財の確保および育成を重要な経営課題の一つとして位置付けています。

　しかしながら、少子高齢化の進行や労働市場における人財獲得競争の激化により、当社グループが必要とする人財、特に専門的な知識や高度な技術を有する人財の確保が、計画どおりに進まない可能性があります。このため当社グループでは、新卒・経験者採用の強化や多様な採用チャネルの活用等を通じて、人財の安定的な確保に取り組んでいます。

　また、事業環境の変化や事業構造の転換に伴い、当社グループにおいて求められる人財像やスキルが変化する中で、既存人財の育成や適正な配置が十分に進まない場合、事業運営の円滑な遂行や競争力の維持に影響を及ぼすおそれがあります。これに対し、当社グループでは、教育・研修制度の充実や人財育成施策の強化を図るとともに、適材適所の配置を推進しています。

　さらに、人件費の上昇や働き方、処遇に対する社会的要請の多様化に適切に対応できない場合には、人財の定着が進まず、安定的な人財基盤の維持が困難となる可能性があります。このため、働き方改革の推進や処遇制度の見直し等を通じて、働きがいのある職場環境の整備に努めています。

(8）金利変動による影響

　当社グループは有利子負債の削減に取り組んでいますが、大幅な金利の上昇が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは金利変動による経営成績への影響を軽減するため、主として固定金利の長期借入にて資金調達を行うことにより、短期的な金利上昇リスクへの対応を図っています。

(9）財務制限条項の付された金銭消費貸借契約による影響

　当社グループが金融機関との間で締結している金銭消費貸借契約の一部には、各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額や、各年度の決算期における連結損益計算書の経常損益等を基準とした財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には借入金の返済を求められ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）投資有価証券の価格変動による影響

　市場価格のない株式等以外のその他有価証券は決算日の市場価格等に基づく時価法により評価するため、決算日の株価によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは政策保有株式の縮減を進めており、保有株式を削減することで価格変動による影響も総額として縮小させていく方針です。

(11）固定資産の減損会計による影響

　当社グループは、有形固定資産やのれん等の固定資産を保有していますが、これらの資産については減損会計が適用されており、当該資産から得られる将来キャッシュ・フロー又は当該資産の正味売却価額の何れか高い方の金額によって資産の帳簿価額の回収可能性を検証し、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っています。しかし、経営環境の著しい悪化により事業の収益性が低下した場合や市場価格が著しく下落した場合等には、固定資産の減損会計の適用による減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）気候変動に関するリスク

　気候変動に関するリスク内容、対応策については、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組 (2）気候変動への対応」に記載のとおりです。

５【重要な契約等】

（1）北越コーポレーション株式会社との戦略的業務提携に関する覚書

　当社は、2024年５月15日付で北越コーポレーション株式会社との間で締結した戦略的業務提携基本契約書に関連して、2026年３月18日開催の取締役会において、当社と北越コーポレーション株式会社が対等な資本関係を構築することで戦略的業務提携において取り得る施策の範囲を拡大し、両社の更なる企業価値向上を目指すことを目的とした戦略的業務提携に係る覚書締結について決議し、同日付で覚書を締結しました。

　戦略的業務提携の趣旨を実現させるため、本覚書にて、当社と北越コーポレーション株式会社は、相互に各取引を経て保有する相手方の株式について、相手方の書面による承諾がない限り譲渡その他の処分を行わないこと、及び、相互に相手方の書面による承諾がない限り、相手方の株式を追加で取得しないことについて合意しています。なお、戦略的業務提携の趣旨を実現するためのものであることから、ガバナンスへの影響は軽微であると判断しています。

（2）子会社持分及び固定資産の譲渡並びに北越コーポレーション株式会社の普通株式の取得

　当社は、2026年３月18日開催の取締役会において、連結子会社であるフォレスタル・アンチレLTDA.の持分の一部及び当社が保有する固定資産である川崎事業所に係る倉庫不動産を譲渡すること並びに北越コーポレーション株式会社の普通株式を取得することを決議し、同日付で取引契約を締結しました。

１．取引の理由

　当社及び北越コーポレーション株式会社の両社が対等な資本関係を構築することで、戦略的業務提携をさらに深化させ、両社の企業価値向上を目指すステップとして、売却を検討していた川崎事業所に係る倉庫不動産及び事業ポートフォリオ上の非中核事業であるフォレスタル・アンチレLTDA.の持分について、その譲渡価値の最大化を図りつつ、対等な資本関係の構築に必要な一定数量の北越コーポレーション株式会社の普通株式取得を、実質的なキャッシュアウトを抑制しつつ市場株価にプレミアムを付さない合理的な条件により一括して行うことができると判断しました。

２．子会社持分の譲渡について

1)　当該子会社の概要

2)　譲渡先の概要

3)　譲渡の日程

4)　業績に与える影響

　当該持分の一部譲渡に伴い、当連結会計年度において1,776百万円を特別損失（関係会社持分譲渡損失引当金繰入額）として計上しています。

３．固定資産の譲渡について

1)　譲渡資産の概要

2)　譲渡先の概要

3)　譲渡の日程

4)　業績に与える影響

　当該固定資産の譲渡が、当社の連結業績に与える影響は現在精査中です。

４．北越コーポレーション株式会社の普通株式取得について

（3）財務上の特約が付された金銭消費貸借契約

　当社グループでは、下記の財務制限条項の付された金銭消費貸借契約を締結しています。

１．シンジケートローン契約

２．コミットメントライン契約

３．金銭消費貸借契約

６【研究開発活動】

　当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は3,936百万円であり、紙・板紙事業、ホーム＆パーソナルケア事業、その他事業等における研究開発活動の状況は以下のとおりです。

(1）紙・板紙事業

　紙・板紙事業では、メディア用途の紙から梱包・包装用途の紙へのシフトを進めており、営業と工場部門が一体となって、マーケットの変化や需要動向をいち早く捉え、商品開発に活かせるよう取り組んでいます。

　研究体制は、国内の主要な生産拠点に開発部員を配置しています。商品開発・企画推進グループでは、特殊紙分野の新商品開発を担当しており、昨今の脱プラスチック・環境配慮の要求に対応しながら、市場ニーズに合った紙製品・プラスチック代替商品の企画提案・開発を行っています。生産技術グループでは、ユーザーと直接対話を行いながらFSC認証製品化、再生紙化といった国内ユーザーのニーズを満たす商品のリニューアルや新規紙商品開発の他、海外で差別化が図れる高強度の板紙生産技術開発に取り組んでいます。また、昨今の古紙不足に対応するため、未利用古紙（難処理古紙）のリサイクル技術確立を進めています。

　当連結会計年度における研究開発の取組みは以下のとおりです。

①　脱プラスチック・減プラスチック商品の開発に関する取組み

　紙という生分解性があり再生可能な原料を使用して脱プラスチック・減プラスチックに貢献できるよう「FSエリプラ」ブランドの開発を進めてきました。ナイフ、マドラーなどの高い剛性と耐水・耐油性が求められるプラスチックや、食品の２次包材として使われているフィルムの代替となる強度の高い薄葉紙の開発品と合わせて37品種（エリプラシリーズ15品種、その他22品種）をラインナップし、用途・要望に応じた提案活動を行っています。

②　輸出向け高破裂強度板紙開発の取組み

　デジタル化による印刷用紙の需要減少に対し、新興国で需要が拡大する板紙需要を取り込むため、2020年４月に当社三島工場新７号マシンの板紙への転抄を行い、海外への販売を開始しています。新７号マシンでの板紙生産開始当初は、薄物クラフトライナーボード（古紙パルプの配合率が低く、強度が高い段ボール原紙）の代替需要を取り込むため、高破裂強度製品の開発と増産を進めてきましたが、ロシアからの薄物クラフトライナーボードが安価でアジア圏に流入していることから価格競争を避けるため、現在は自動車部品のような重量物を運ぶケースや紙製パレットに使用される高米坪（300ｇ以上）で強度の高いクラフトライナーボードの代替品を開発・生産し、国内や韓国への販売を開始しています。

③　紙おむつ用フラッフパルプ開発の取組み

　印刷用紙からの転換として、当社三島工場15号マシンをフラッフパルプ生産設備へ転換し、2023年７月から生産を開始しています。当社グループ内での使用以外に、国内及び海外の紙おむつ製造会社向けフラッフパルプや海外の化学薬品製造会社の原材料用途への品質改良と拡販を進めています。

④　低透気度クラフト紙開発の取組み

　小麦粉やセラミック粉末などの微粉体製造工場では、充填時の生産性向上を目的に輸入クラフト紙を使った低透気度のクラフト袋が一部利用されています。2024年には更に粉体やペレットなどの充填性を向上させた超低透気度のクラフト紙の生産に成功し、充填機製造会社での実証結果を基に各コンバーターへの提案と実機テストを進めています。

　紙・板紙事業に係る研究開発費は、563百万円です。

(2）ホーム＆パーソナルケア事業

　ユーザーニーズの変化に対応した新商品開発と既存商品の改良に加え、SDGs推進の一環として環境配慮型商品の開発に主眼を置き、付加価値商品の売上比率を増やすべく開発を進めています。

　研究体制は、国内及び海外の市場変化への素早い対応だけでなく、グローバル市場全体で品質とブランド価値を確立できるよう東京本社と国内３工場に開発部員を配置しています。また、中国、タイ、インドネシア、ブラジルの在外子会社４社にも開発部員を配置し、世界で共通した商品価値の提供ができるようにしています。

　当連結会計年度における研究開発の取組みは以下のとおりです。

①　衛生用紙での取組み

　トイレットペーパーのフラッグシップ商品である『Theエリエール』について、「安らぎの上質な香り」の香り持続性を向上させる改良を行うとともに、パッケージ状態での香り漏れを低減するガスバリアフィルムを採用したリニューアルを2025年８月に実施しました。また、新規クレーピングブレードを活用し、紙内部の空隙率を高めることで吸収性を向上させた『超吸収キッチンタオル』のリニューアルを実施しました。業務用商品においても、同クレーピングブレード技術を活用し、パルプ使用量を抑制しながら吸収性を維持する品質改良を行い、『エリエールペーパータオルライト』『エリエールペーパータオルセレクトエンボス』を発売しました。ティシューでは、環境負荷低減への取組みとして、シート取り出し適性を維持しながら、カートン取り出し口フィルムを削減したフィルムレスカートンを開発し、ティシューブランド「i:na」の企画品として全国展開しました。さらに天然素材100％の不織布を使用して、環境にやさしく、油こし等のキッチン周りに使用できる『超吸収タフタオル』をEC市場向けに発売しました。

②　ベビー用紙おむつでの取組み

　ベビー用紙おむつでは、育児負担軽減に貢献するブランドとして、「親子のできるが増える」をコンセプトに、家族に寄り添う紙おむつの新シリーズ「グーン モレ０へ」シリーズを2026年３月に発売しました。

本シリーズでは、成長に伴い変化するモレや装着に関する悩みに対応したラインナップを展開しており、テープタイプ『グーン ゆるうんちモレ０へ』新生児・Sサイズでは、装着位置の目安となる「おむつ替えらくらく装着ガイド」を採用し、装着エラーの軽減を図りました。パンツタイプ『グーン 長時間でもモレ０へ』L・BIGサイズでは、拡散性の高い吸収体エンボスを採用することで、繰り返しの排尿に対する吸収性能を向上させ、長時間の外出時や就寝時にも安心して使用できる設計としました。また、パンツタイプ全品に採用している「ふわふわのびーるウエスト」については、より柔軟性とコシを両立した素材へ改良することで、快適なはき心地とフィット性の向上を図りました。

③　大人用紙おむつでの取組み

　市販用商品では、「アテント 夜１枚安心パンツ」のラインナップ拡充として、『アテント 夜１枚安心パンツ パッドなしでずっと快適 ６回吸収』を開発しました。900ccの吸収量を備えることで、夜間使用時の安心感向上と快適なはき心地の両立を図りました。病院・介護施設向け商品では、介護現場の業務負担軽減を目的として、誰でも使いやすいテープ式紙おむつ『アテント スマートホールドテープ』を2025年８月に発売しました。バックシート全面に貼り付け可能な専用テープにより、装着の簡便性とサイズ適用範囲を拡大するとともに、うす型吸収体と立体ギャザー構造により快適性とモレにくさを両立しました。また、プラスチック使用量を従来品比12％削減し、使いやすさと環境配慮を両立した商品としました。さらに、大人用紙おむつをより快適なものとし、誰もが自然に使用できる社会の実現を目指した開発活動の一環として、2025年大阪・関西万博で開催された「未来のおむつコレクション」において、デニム調やフリル、レザーをあしらったデザインを施した未来の大人用紙おむつ３品を出品しました。

④　フェミニンケア用品での取組み

　SDGs推進の一環として、『エリス 新・素肌感 （多い昼～ふつうの日用） 羽つき 20.5cm』２コパックについて、外装フィルムを廃止するリニューアルを2026年３月に実施しました。これにより、包装プラスチック使用量を従来品比57％削減し、環境負荷低減を図りました。また、吸水ケアブランド「ナチュラ」では、従来の吸水ケア用品のイメージを見直し、気軽に交換できる使い切りタイプの『ナチュラ 吸水ショーツ』を2025年９月に発売しました。ヒップラインにひびきにくい薄型吸収体を採用しながら、ポリマー配合を最適化することで、高い吸収性能とスピード消臭機能を実現しました。さらに、『ナチュラ さら肌さらり ちょこっと吸水ナプキン』は、「スピード吸収」「汗＋尿をダブル消臭」といったナチュラならではの商品特長がより伝わりやすいデザインへ刷新し、商品名も『ナチュラ さら肌さらり あんしん吸水ナプキン』として、2025年９月にリニューアルしました。

⑤　ウエットワイプでの取組み

　トイレクリーナーでは、部分清掃ニーズへの対応商品として、ドライ層とウェット層を一体化したワイパーシート『キレキラ！ワイパー ドライ×ウェットシート』を2025年10月に発売しました。また、エリエールブランドのデザインを採用した手のひらサイズのポケットウエットティシューとして、『除菌アルコールタイプ』『除菌ノンアルコールタイプ』『トイレに流せるタイプ』の３種類を2025年11月に発売しました。さらに、持ち歩き用途における「除菌性能」「ウイルス除去性能」「厚手仕様」へのニーズに対応し、『超 除菌できるアルコールタオル パワープラス 携帯用』を上市しました。加えて、ボトル用詰め替え商品の全ラインナップについて、開封性向上を目的としてノッチを追加する改良を実施しました。

⑥　ペットケア用品での取組み

　ペット用品ブランド「エリエールPet キミおもい」では、犬用ペットシーツ『キミおもい たっぷり吸収パワフル消臭シート』について、従来品で好評であった逆戻りしにくい特長と長時間消臭性能を維持しながら、吸収性能を強化したリニューアルを2026年３月に実施しました。また、おしっこの拡散面積を抑えることで、排尿時の足濡れ軽減を図りました。猫用『キミおもい パワフル消臭・抗菌システムトイレ用シート』については、クエン酸を新規配合することで消臭性能を向上させ、2026年春にリニューアルしました。

　ホーム＆パーソナルケア事業に係る研究開発費は、2,435百万円です。

(3）その他事業

　市場成長が期待でき汎用性材料としてコスト優位性がキーとなるセルロースナノファイバー（以下本項において「CNF」という。）複合樹脂について、パイロット設備で開発した一貫製造プロセスをベースとした商用設備を2025年７月に稼働させ、商用生産開始、拡販活動を開始しており、水分散液や乾燥体についても既存パイロット設備での用途展開と量産プロセスの開発を継続しています。

また、2023年度より木質バイオマス由来のパルプや古紙などを有効に活用したバイオリファイナリー事業を紙・板紙事業、ホーム＆パーソナルケア事業での日用品の販売に続く新素材分野として生産実証に向けた研究開発を進めています。

　研究体制は、CNF複合樹脂の拡販及び新規案件獲得に向けた開発力強化とバイオリファイナリー事業化に向けた組織力増強を目的に既卒・新卒採用及び配置転換による人員増強を行うことで研究体制の強化を図っています。

　当連結会計年度における研究開発の取組みは以下のとおりです。

①　セルロースナノファイバー（CNF）

　(a)　複合樹脂に関する取組み

　CNF複合樹脂は、パイロット設備での開発成果を基盤として、商用プラントを2025年７月に稼働させ、計画どおりに商用生産を開始しました。パイロット品で品質課題であったセルロースの分散性は、セルロースの凝集物をパイロット品から約20分の１まで低減させることで、大幅に向上しました。また、ユーザーからの要望に応え、成形機で直接使用できる混ざりやすいグレードの『ELLEX-R50』を上市しました。さらに、CNF複合樹脂は、軽量かつ強度・剛性向上の特長があるものの耐衝撃性が低下する品質課題がありましたが、耐衝撃性を両立するグレードの開発に成功し、自動車部材製造会社の品質合格を獲得できるレベルまで用途開発が進展しています。

　(b)　水分散液に関する取組み

　高透明度水分散液『ELLEX-C(エレックスクリア)』を配合したエリエール初のスキンケア商品シートマスクの開発に成功し、2026年５月から発売しました。CNFの増粘効果がありながらも、べとつき感を低減する性質を活かして、うるおいながらも軽やかな保湿感を実現しています。

②　バイオリファイナリー

　バイオリファイナリー事業はNEDO（国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）の採択事業で共同研究者Green Earth Institute株式会社（以下、「GEI」という。）とともに研究開発を進めており、2025年度に計画していたエタノール、アスパラギン酸、コハク酸のラボテストは完了しました。今後、研究規模をパイロットプラントでの実証にスケールアップしていく予定で、2030年度には数万キロL／年（エタノール換算）の商用設備稼働を目指しています。

　(a)　製造プロセスに関する取組み

　ラボスケールでのエタノール、アスパラギン酸及びコハク酸の目標収率での生成に成功し、GEI所有の既存ラボ機によるアスパラギン酸の連続糖化実験も予定どおり完了しました。2025年３月にベンチスケール設備を稼働させ、連続試験及びサンプルワーク用のサンプルを連続生産しています。また、古紙パルプ、ペーパースラッジの前処理や凝結剤、酸・アルカリ処理、洗浄等により糖化率の向上を確認できており、前処理を行うことで古紙由来パルプやWP(ウェステッドパルプ)でもバイオリファイナリー原料として使用可能であることを見出しました。

　(b)　サプライチェーン構築に関する取組み

　エタノールについては、サプライチェーン構築のため化学メーカー等へサンプルワークを開始しています。2026年度も引き続きサンプルワーク先を増やしながら、評価結果を製品製造技術にフィードバックさせることで品質向上を図るとともに、更なるサンプル提供、事業性の確認等を進めていきます。また、糖液の販売先を開拓するため数社と秘密保持契約を締結し、事業化の検討を進めています。

　その他事業に係る研究開発費は、937百万円です。

　CNF及びバイオリファイナリーに係る研究開発費は、前期までは紙・板紙事業に含めていましたが、当連結会計年度からその他事業に含めています。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等

（注）既支払額は、2026年３月31日時点の金額です。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加です。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式数です。

２．当社は、自己株式を13,624,808株所有していますが、上記大株主からは除外しています。なお、自己株式には、株式交付信託により信託銀行が保有する株式は含まれていません。

３．持株比率は自己株式を控除して計算しています。

②【自己株式等】

（注）「自己名義所有株式数（株）」の欄には、株式交付信託が保有する当社株式827,400株は含まれていません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式交付信託制度の概要

　当社は、業務執行取締役、委任型執行役員、雇用型執行役員及び管理職層の従業員を対象とした株式交付信託制度を導入しています。本制度は、当社の取締役会の決定により、対象期間を延長（ただし、役員向け株式交付信託制度は５年以内）するとともに、本信託の信託期間を延長し、株式交付信託制度を継続することがあります。

（株式交付信託に係る信託契約の概要）

②　取得させる予定の株式の総数

③　株式交付信託制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日以降提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含まれていません。

２．保有自己株式数には、株式交付信託により信託銀行が保有する株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識し、業績の状況や内部留保の充実等を勘案しながら安定的な配当を継続することを基本方針としています。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

　当事業年度（第115期）は、上記基本方針に基づき１株当たり年14円00銭（うち中間配当７円00銭）の配当を実施する予定です。

　内部留保資金の使途については、成長分野への先行投資、将来の企業競争力を高める設備投資、財務体質の改善など企業基盤の一層の強化を図るべく有効に活用する所存です。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、金銭の分配として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めています。

　なお、第115期に係る剰余金の配当は以下のとおりです。期末配当に関する配当金の総額1,087百万円及び１株当たり配当額７円00銭につきましては、2026年６月29日開催予定の定時株主総会の決議事項となっています。

（注）2025年11月14日開催の取締役会決議の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口に対する配当金５百万円が含まれています。また、2026年６月29日開催の定時株主総会決議（予定）の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口に対する配当金５百万円が含まれています。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループでは、経営理念「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」に基づき、サステナビリティ経営を推進することによって、すべてのステークホルダーと社会全体に対して持続可能な価値創造の実現を目指しています。

　その中で、コーポレート・ガバナンスとは、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の役割と責任を明確にし、迅速かつ機動的な意思決定と実行を推進することによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する仕組みであり、その仕組みを機能させることであると捉えています。

　経営環境が目まぐるしく変化する中において、当社グループは、常に時代の変化を捉え、先見性をもって、事業ポートフォリオの変革やグローバル展開の加速など、中長期での持続的な成長に向けた改革に取り組んできました。他方で、海外事業の拡大や社会の変化に伴い、複雑化・多様化するリスクに対応できる組織体制を整える等、当社グループの経営にあたっては、攻守のバランスをとりながら、ガバナンスの一層の充実に取り組んでいきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を選択する理由

(a）コーポレート・ガバナンスの体制の概要

　当社では、取締役会が当社グループ全体の経営方針や、重要な業務執行についての意思決定（取締役にその決定を委任したものを除く。）と業務執行の監督を行うとともに、独立した監査等委員会が職務執行状況等の監督を行っています。

　なお、当社は、2025年６月26日開催の第114回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の具体的な内容は以下のとおりです。

ア．取締役会

　経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令又は定款に定める重要な業務執行について意思決定（ただし、取締役にその決定を委任したものを除く。）を行います。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款で定める員数である15名以内、監査等委員である取締役の員数は定款で定める員数である５名以内とし、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。

ⅰ　2025年度における取締役会の活動状況及び個人別の出席状況

開催回数：15回（原則毎月１回）

出席状況（平均出席率）：取締役　100％　監査等委員　100％　監査役　100％

（注）１．岩田義浩及び木村洋介の各氏は、2025年６月26日開催の第114回定時株主総会において新たに選任されており、上記出席状況は就任以降の出席状況を記載しています。

２．田中幸広、岡田恭子及び野口昌邦の各氏は、2025年６月26日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任し、同日付で監査等委員である取締役に就任しており、上記出席状況は監査役及び監査等委員である取締役在任期間中の出席状況を記載しています。

３．武井洋一氏は、2025年６月26日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任し、同日付で監査等委員である取締役に就任しており、上記出席状況は取締役及び監査等委員である取締役在任期間中の出席状況を記載しています。

４．山川洋一郎氏は2025年６月26日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、上記出席状況は在任期間中の出席状況を記載しています。

ⅱ　取締役会の具体的な審議内容

・経営戦略関連

　中期事業計画・長期ビジョンの検討、サステナビリティを巡る課題への取組み状況等について審議しました。

・ガバナンス関連

　監査等委員会設置会社移行後の経営会議及び任意の委員会のあり方に関する審議、コーポレートガバナンス・コードへの対応等について審議しました。

・資本政策関連

　子会社への投融資等、貸付・債務保証等について審議しました。

イ．監査等委員会

　当社は監査等委員である取締役５名中３名を社外取締役とし、経営への監視機能の強化を図っています。監査等委員会は、毎月の取締役会開催日前後で開催する他、必要に応じて随時開催します。

　監査等委員会は、取締役による業務執行の適法性や妥当性を監査するとともに、会社の監督機能の一翼を担うことにより、当社及びグループ会社の健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立に寄与することを責務として活動しています。

　監査等委員である社外取締役は、それぞれの分野での豊富な経験と見識を活かし、必要な提言・意見を述べています。

　2025年度における監査役会及び監査等委員会の活動状況は以下のとおりです。

開催回数：監査役会３回、監査等委員会10回

出席状況（平均出席率）：監査役会100％、監査等委員会98％

ウ．経営会議

　意思決定の迅速化のために、業務執行取締役及び委任型執行役員で構成する「経営会議」において、代表取締役 社長執行役員にその決定を委任された重要な業務執行の審議や取締役会から委譲された事項につき意思決定を行っています。「経営会議」には監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席し、当該意思決定の状況を監視します。

エ．執行役員制度

　経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を担う取締役会と、業務執行を担う執行役員の役割及び責任を明確化した上で、権限を適切に委譲することにより、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制を実現し、企業価値の向上を図ることを目的として、当社は委任型の執行役員制度（雇用型の執行役員制度と併用）を導入しています。執行役員の選任・解任及び担当業務の決定は取締役会が行い、執行役員は取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行役員として担当業務を執行する責任を負っています。

オ．任意の委員会

［指名委員会］

ⅰ　目的

　取締役等候補者の指名と取締役等の選解任等に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。

ⅱ　権限

　指名委員会は、取締役会の諮問機関として、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員について、候補者の指名とその選解任等に関して、取締役会からの諮問を受けて、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定める指名方針に沿って、答申します。

ⅲ　構成員

　独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、監査等委員会委員長がオブザーバーとして出席します。

委員（５名）：

・委員長　社外取締役　織田　直祐

・社外取締役　堀江　誠、政井　貴子、岩田　義浩

・代表取締役　社長執行役員　若林　賴房

ⅳ　活動状況

　2025年度における指名委員会の活動状況は以下のとおりです。

ⅴ　主な審議内容

　2025年度は取締役会の構成及び取締役、委任型執行役員以上の執行役員の選任について十分審議の上、取締役会へ答申を行いました。また、後継者計画については候補者育成の仕組み等の議論を行いました。

［報酬委員会］

ⅰ　目的

　取締役等の報酬の決定に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。

ⅱ　権限

　報酬委員会は、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員の報酬について、報酬決定の方針等に関して、取締役会からの諮問を受けて答申します。

　また、取締役会にて決議した報酬決定の方針に従い、個人毎の評価・報酬額を決定します。

ⅲ　構成員

　独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、監査等委員会委員長がオブザーバーとして出席します。

委員（５名）：

・委員長　社外取締役　織田　直祐

・社外取締役　堀江　誠、政井　貴子、岩田　義浩

・代表取締役　社長執行役員　若林　賴房

ⅳ　活動状況

　2025年度における報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

ⅴ　主な審議内容

　2025年度は役員報酬方針の見直し、個別の役員報酬額について審議しました。

［リスク・コンプライアンス委員会］

ⅰ　目的

　当社グループのリスクの管理及びコンプライアンスの強化を目的としています。

ⅱ　権限

　リスクの網羅的な識別・評価、及び対応策の一元的管理、並びにリスクの重要性に応じた対応策等について審議等を行うことにより、当社グループのリスク管理体制について監督・モニタリングを行っています。

　また、リスク・コンプライアンス委員会の下部組織として、必要に応じて小委員会を設置しています。各小委員会はその取組み状況についてリスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告しており、リスクの属性に応じた具体的な実行策を審議・決定し推進することで、より実効性の高いリスク管理が可能な体制としています。

ⅲ　構成員

　リスク・コンプライアンス担当取締役を委員長とし、その他執行役員等で構成し、社外取締役、監査等委員である取締役及び内部監査室長がオブザーバーとして出席します。

［サステナビリティ委員会］

ⅰ　目的

　当社グループ全体のサステナビリティ戦略（環境・社会・ガバナンスを考慮した持続可能な企業戦略）を定め、社会課題の解決を通して当社グループの社会的価値を向上させると共に、企業価値の向上を実現させていくことを目的としています。

ⅱ　権限

　サステナビリティに関するマテリアリティ（重要課題）の決定及び、マテリアリティに対する目標・コミットメント・取組みを決定しています。

　また、サステナビリティを巡る動きやマテリアリティと連動する７つの部会を設置し、具体的な取組み及びKPI（重要指標）を設定し、各種施策の審議、進捗確認を通じて目標達成に取り組んでいます。

　なお、サステナビリティ委員会の体制及び取組みは、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりです。

ⅲ　構成員

　代表取締役を委員長とし、その他委員長が指名する執行役員等で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。

［人財戦略委員会］

ⅰ　目的

　グループ全体における人財の確保、育成、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）、及び組織風土の醸成に関する戦略を策定し、人的資本経営を推進することを目的としています。

ⅱ　権限

　経営戦略の実現に資する人財戦略の基本方針を決定し、具体的な推進施策を策定のうえ、経営会議への報告を行うとともに、経営層・管理職・社員への展開を通じて施策の実行を主導しています。

ⅲ　構成員

　人事担当執行役員を委員長とし委員長が指名する者で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。

［投融資委員会］

ⅰ　目的

　事業計画の遂行に当たり各事業部門が起案した重要な投融資案件について、ROIC経営の観点から資本コストを考慮した明確な投資基準を設け、中長期方針に沿って投融資案件の優先順位付けを行い、合理的な投資判断を促し投資効果を高めることを目的としています。

ⅱ　権限

　重要な投融資案件について経営会議の下部機関として、投融資案件の資本収益性や蓋然性等の評価を行い、経営会議に対して報告を行います。また、投融資実行後においても定期的に投資効果を評価し、必要に応じて改善策の立案や投融資計画の修正等を行います。

　加えて、事業の撤退基準の制定や見直しを行い、撤退基準に該当する事業について事業の再建若しくは撤退の方針を定め、経営会議に対して報告を行います。

ⅲ　構成員

　代表取締役を委員長とし、委員長が指名する者で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。

(b）当該体制を選択する理由

　当社グループでは、経営理念「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」に基づき、サステナビリティ経営を推進することによって、すべてのステークホルダーと社会全体に対して持続可能な価値創造の実現を目指しています。

　当社はこれまで、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役から独立した監査役及び監査役会により職務執行状況などの監査を実施してきました。

　当社グループを取り巻く経営環境が目まぐるしく変化する中において、取締役会は中長期の経営戦略等を議論・決定することに重点を置き、監督機能の強化を通じて一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、権限委譲を行うことにより意思決定の更なる迅速化を図るため、当社は、2025年６月26日開催の第114回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。

③　企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞

(a）内部統制システム整備の基本方針

　当社は、内部統制システム整備の基本方針を、取締役会で決議し、体制の整備を進めています。その概要は次のとおりです。

1）当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　取締役会は「取締役会規則」に基づき経営に係る重要事項に関し意思決定を行うほか、業務執行取締役からの職務執行状況の報告を受けるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を監視する。

②　取締役会が定める「職務権限規程」、「稟議規程」等によって職位別の決裁権限と責任を明確にし、取締役及び使用人はこれらの適切な運用によって適正に職務を執行する。

③　当社は、リスク管理、コンプライアンスを推進するための社内規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員長となるリスク・コンプライアンス担当取締役を任命する。

④　リスク・コンプライアンス委員会はリスク・コンプライアンス担当取締役の指揮のもと、当社グループのコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備に係る方針・施策の決定並びに体制の監視・評価等を審議し、審議結果は必要に応じて経営会議に報告する。

⑤　リスク・コンプライアンス委員会は、必要に応じて下部組織である小委員会を設置し、各小委員会はその取組み状況についてリスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告する。

⑥　法令遵守及び倫理観に基づいた責任ある行動を実践する。

ⅰ　当社は、「大王グループ経営理念」とともに、経営理念を達成するための役職員の判断基準・取るべき行動や具体的な禁止事項等を「大王グループ行動規範」と「コンプライアンス規程」に定め、当社グループの取締役等及び使用人に対し継続的に教育・啓発する。また、社内規程を定期的に見直し、その内容を社内に周知・啓発する。

ⅱ　当社業務執行取締役の行動評価について、適宜「報酬委員会」が面談を行い、責任ある行動に向けたコンセンサスの醸成に努めている。

⑦　当社グループでは内部通報制度として、外部弁護士を社外窓口、監査等委員会室を社内窓口とする「大王グループ企業倫理ホットライン」を設置するとともに、倫理規律上の問題や法令違反等を見聞きした場合の通報義務、通報者のプライバシーへの配慮、不利益な取扱いからの保護等について運用規則に定め、全社に周知することで内部通報制度の利用促進を図る。

⑧　子会社に対して、必要な規程の整備と社内周知とともに、法令遵守はもとより、高い倫理観を持って職務の遂行にあたることを求める。

⑨　原則として、当社の役職員を子会社の非常勤取締役又は監査役として就任させ、子会社の代表取締役並びに業務執行取締役の職務執行状況を監視する。

⑩　当社の役職員及び子会社の役員に対し、定期的にコンプライアンスに関する情報を発信し、コンプライアンス教育を実施する。

2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行及び経営の意思決定に係る重要な情報・文書については、文書データを適切に管理するための社内規程を整備し、当該社内規程に従って適切に保存・管理する。取締役は必要に応じ、これらの情報・文書を閲覧できる。

3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理を推進するための社内規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会において、当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを識別・評価するとともに、リスクの重要性に応じた適切な対応策を講じさせることにより、リスクの顕在化を未然に防止する。また、リスク・コンプライアンス委員会において重要なリスクへの対応方針、リスク対応の施策等について審議を行い、経営会議による決定を踏まえ、全社リスク管理体制を整備する。

②　当社は、子会社に対して、子会社の経営に重大な影響を与えるリスクを識別・評価し、適切な対応を講じ、リスクの顕在化を未然に防止する体制を構築するよう指導・監督・支援を行う。

③　自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態が発生した場合の危機管理体制について定めた「危機管理規程」「大王グループBCM基本規程」を整備し、周知徹底する。

④　万一、不測の緊急事態が発生した場合は、「危機管理規程」「大王グループBCM基本規程」に基づき、予想される当社グループへの影響度に応じた社内体制を速やかに整備し、損失を最小限に抑え、事業の継続・復旧を図るとともに、原因の究明及び再発防止策を講じる。

⑤　当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び必要な是正を継続的に実施し、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

4）当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　当社グループは、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を整備し、取締役の責任の範囲と職務権限を明確にし、部門間相互の役割分担及び連携を適切に行う。

②　意思決定の迅速化、経営の効率化及び業務執行機能の強化を目的として、取締役会においては経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うほか、法令及び定款の定めに従い、取締役会決議により、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任するとともに、他の業務執行についても、経営陣で構成する経営会議において、取締役会から委譲された事項につき意思決定を行うことで、経営環境の変化に対応する。

③　執行役員制度を導入し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果たす取締役会と、業務の執行を行う執行役員の役割と責任を明確化することで、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制の実現を図る。

5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①　子会社の取締役会議事録を、各子会社を管轄する当社の各部署の部門長及び関連事業部へ提出する。

②　子会社を含む関係会社を適切に管理・監督・支援するための社内規程を整備し、当社の承認又は当社への報告が必要な事項を定める。

6）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　監査等委員会室を設け、監査等委員会業務の補助を行う使用人を配置する。当該使用人の任命、異動等人事に係る事項の決定については、事前に監査等委員会に意見を求め、その意見を尊重することとする。

7）当社の監査等委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会室の使用人は監査等委員会専属とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令権から独立させる。

8）当社グループの取締役から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

　当社グループの取締役及び使用人は業務執行の状況、内部監査の結果、その他重要な事項について、定期的に当社の監査等委員会に報告するとともに、法令違反その他のコンプライアンス上の重要な事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。

9）前号の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループにおいて、当社の監査等委員会に報告を行った者に、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

10）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当社が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを支払う。

11）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は代表取締役と定期的な会合を持ち、監査に係る事項について意見交換を行う。また、監査等委員会は内部監査室及び内部統制部門と緊密に連携し、監査等委員会監査の実効性を確保する。

(b）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　市民社会の秩序及び安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断するため、次の体制を整備しています。

1）「コンプライアンス規程」等の社内規程において、反社会的行為への参加の禁止、及び反社会的勢力との関係断絶を規定し、社員への教育・啓発を継続する。

2）反社会的勢力の排除を目的とする外部団体へ加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集する。

3）地元警察など関係各所との連携を深め、有事における協力体制を構築する。

4）反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、総務部門が中心となって対応する。

＜取締役の責任免除＞

　当社は、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

　なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第114回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置を定款に定めています。

＜責任限定契約に関する事項＞

　当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

＜役員等賠償責任保険契約に関する事項＞

　当社は、当社及び当社グループの取締役、監査役並びに当社の執行役員その他重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

　ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外とすること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じています。なお、保険料は当社が全額を負担しています。

＜取締役の選任の決議要件＞

　当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において取締役を選任する旨、また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めています。

＜関連当事者間取引の管理体制＞

　当社グループがその役員や主要株主等の関連当事者との間で行う取引その他当社グループ関連当事者との間で利益が相反する取引を行う場合は、当該取引が当社グループ及びステークホルダーの利益を害することを防止するため、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得、その取引結果を取締役会に報告するものとします。この場合、利益相反に関わる取締役は取締役会の審議には参加しないものとします。

＜自己株式の取得＞

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

＜中間配当＞

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、金銭の分配として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

＜株主総会の特別決議要件＞

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

④　会社の支配に関する基本方針

　当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合、それに応じるか否かは、株主の皆さまの判断に委ねられるものと考えており、経営権の異動を通じた企業活動の活性化等の意義を否定するものではありません。したがって、当社は買収への対抗措置を予め定めていません。

　しかし、企業買収の提案等がなされ、それが当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、その提案に対して、当社として最も適切と考えられる措置をとることは、株主・投資家から負託された当然の責務と認識しています。そのため、当社は株式取引や株主の異動状況等を常に注視しており、実際に当社株式の大量取得を目的とした買付者が出現した場合には、社外の専門家を交えて買収提案の評価を行い、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、これに資さない場合には、個別の案件に応じた適切な対抗措置を講じていきます。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

（注）１．取締役　織田直祐、堀江誠、政井貴子及び岩田義浩並びに取締役（監査等委員）武井洋一、岡田恭子及び野口昌邦の各氏は「社外取締役」です。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

b．2026年６月29日開催予定の第115回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）