日本ゼオン株式会社（4205） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

２【沿革】

1950年４月　　合成樹脂の製造販売を目的として、日本ゼオン株式会社を資本金５百万円で設立。

本社を日本軽金属株式会社内（東京都中央区銀座西７の３）に設置。

1952年４月　　蒲原工場完成、塩化ビニル樹脂生産開始。

1956年11月　　高岡工場完成、塩化ビニル樹脂生産開始。

1959年７月　　川崎工場完成、合成ゴム生産開始。中央研究所開設。

1961年９月　　東京証券取引所に上場。

1965年６月　　本社を千代田区丸の内２丁目６番１号に移転。

1965年７月　　徳山工場完成、GPB法（自社技術によるブタジエン抽出技術）によるブタジエン及び合成ゴムの生産開始。

1967年３月　　塩化ビニル樹脂の生産合理化のため蒲原工場閉鎖。

1969年８月　　水島工場完成、塩化ビニル樹脂生産開始。

1971年11月　　水島工場にGPI（自社技術によるイソプレン等抽出技術）プラント完成。

1981年８月　　加工品事業部門をゼオン化成株式会社^*として分離・独立。

1984年４月　　高岡工場にて、水素化ニトリルゴムを生産開始。

1988年７月　　Zeon Chemicals Texas Inc.を米国に設立、水素化ニトリルゴムを現地生産。

1989年３月　　Zeon Chemicals Europe Limitedを英国に設立、英国BP Chemicals社のニトリルゴム部門を買収し、４月１日より業務開始。

1989年９月　　Zeon Chemicals USA,Inc.を米国に設立。翌月、米国B.F.Goodrich社の特殊ゴム事業を買収。

1989年12月　　Zeon Europe GmbH^*をドイツに設立。

1990年11月　　水島工場にてシクロオレフィンポリマープラントが生産開始。

1995年７月　　塩ビ事業を切離し、新第一塩ビ株式会社へ移管。

1996年４月　　米沢市に精密化学品の米沢工場（現　ゼオンケミカルズ米沢株式会社）を設立。

1996年５月　　Zeon Chemicals (Thailand) Co., Ltd.^*をタイに設立。1998年４月、C5石油樹脂生産を開始。

1997年12月　　Zeon Asia Pte Ltd^*をシンガポールに設立。

2000年３月　　水島工場での塩ビ生産を打ち切り、塩ビ事業から撤退。

2000年７月　　東京材料株式会社^*を中核商社として、グループ会社化。

2001年12月　　光学フィルムの工場として、株式会社オプテス高岡製造所完成。

2003年９月　　会社分割によりDCPD-RIM事業部門をRIMTEC株式会社^*に譲渡。

2005年３月　　本社を現住所に移転。

2007年９月　　富山県氷見市に光学フィルム工場として、株式会社オプテス氷見製造所完成。

2010年12月　　Zeon Chemicals Singapore Pte. Ltd.^*をシンガポールに設立。2013年９月S-SBRを生産開始。

2011年２月　　Zeon Korea Co., Ltd.^*を韓国に設立。

2011年７月　　瑞翁（上海）管理有限公司を中国に設立。

2012年２月　　Zeon Manufacturing Vietnam Co., Ltd.をベトナムに設立。

2013年３月　　株式会社トウペ^*を公開買付けにより子会社化。

2013年３月　　福井県敦賀市に光学フィルム工場として、株式会社オプテス敦賀製造所完成。

2015年７月　　Zeon India Private Limitedをインドに設立。

2015年11月　　徳山工場にカーボンナノチューブ製造プラントを竣工。

2017年４月　　ZSエラストマー株式会社が営業開始。住友化学株式会社とS-SBR事業を経営統合。

2017年10月　　Zeon Specialty Materials Inc.^*を米国に設立。2018年１月、営業開始。

2018年３月　　Zeon Chemicals Europe Limited (英国)を清算。

2018年９月　　Zeon Chemicals Asia Co., Ltd.^*をタイに設立。2021年８月、商業生産開始。

2019年４月　　株式会社オプテスから佐野工場を分社化し、ゼオンオプトバイオラボ株式会社を設立。

2020年10月　　敦賀工場（現在）に大型TV用光学フィルム新規ライン竣工。

2021年10月　　Zeon Ventures Inc.^*を米国に設立。

2022年１月　　株式会社オプテス、ゼオンナノテクノロジー株式会社を吸収合併。

2022年２月　　Aurora Microplates LLC（米国）を買収。

2022年４月　　東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。

2022年７月　　サステナビリティ基本方針を制定。

2023年１月　　Edge Embossing Inc.（米国）を買収。

2024年３月　　高岡工場においてシクロオレフィンポリマー（COP）のリサイクルプラントを竣工。

2024年10月　　住友化学株式会社とのS-SBR事業合弁解消（2024年９月）、ZSエラストマー株式会社を吸収合併。

2025年10月　　ゼオンバイオソリューションズ株式会社を設立。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　*=現 連結子会社

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社56社及び関連会社９社で構成されており、主な事業内容と事業を構成している当社及び関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

　（注）複数事業を営んでいる場合には、それぞれの事業に含めております。

　以上述べた事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。

　（注）会社についての区分

事業種類…Ａ：エラストマー素材事業　Ｂ：高機能材料事業　Ｃ：その他の事業　Ｄ：複数の事業を営む会社

出資関連…無印：連結子会社　※１：関連会社で持分法非適用会社　※２：関連会社で持分法適用会社

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．上記関係会社は、いずれも有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

　　　　３．議決権の所有割合欄の（　）内は、間接所有割合（内数）を示しております。

　　　　４．特定子会社に該当します。

５．東京材料㈱については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超

えております。

６．Zeon Europe GmbHについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が

10％を超えております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営方針について

当社グループは、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」を企業理念とし、大地（ゼオ）と永遠（エオン）からなるゼオンの名にふさわしく、独創的な技術・製品・サービスの提供を通じ、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々のくらし」に貢献することを目指しております。

その企業理念のもと、当社が社会とともに持続的な成長を続けていくために「サステナビリティ基本方針」を定め、これを当社企業活動の基本的な考え方と位置付けております。今後も当社グループでは、社員一人ひとりがより良い未来を考えた行動・活動を実践し、ステークホルダーとの対話・協働を行っていくことで、社会と当社の持続的な発展を目指します。

(2)　経営環境について

①全般

2025年度決算は、エラストマー素材における原料価格下落による販売価格改定の影響があった一方、大型テレビ向け光学フィルム、電池材料の販売が好調に推移し、また全社的に固定費削減も進んだことなどから、前期比減収増益という結果となりました。2026年度はホルムズ海峡の事実上の封鎖に伴う調達・生産・出荷の各面における影響が見通せない状況にありますが、固定費悪化を含むコスト増に対応した価格改定や製品在庫の削減等を進めるとともに、収益性の改善、事業構造改革の推進などにも一層注力し、難局を乗り切りたいと考えます。

②2030年のビジョンと中期経営計画『STAGE30』

私たちゼオングループは、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」、すなわち「持続可能な地球」と「安心で快適な人々のくらし」に貢献することを企業理念に掲げています。この理念を実現すべく2030年のビジョンを「社会の期待と社員の意欲に応える会社」と定めています。そして、「まずやってみよう」「つながろう」「磨き上げよう」を大切にする価値観として掲げ、この3つの行動を大切にすることで2030年のビジョン実現を目指します。

また、2021年度から2030年度までの中期経営計画を『STAGE30』（ステージ30）と名付け、「サステナビリティ基本方針」の下、「社会の期待と社員の意欲に応える会社」を実現してまいります。

(3)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、2030年のビジョン「社会の期待と社員の意欲に応える会社」の実現のため、2030年に以下を達成することを目標として掲げております。

①　CO2排出量42％削減（2020年度比、当社グループのScope1＋2を対象）

②　SDGs貢献製品の売上高比率50％

③　ROIC（全社）8％

④　従業員エンゲージメント75％

⑤　外国人/女性役員比率30％（取締役および監査役　社内・社外を問わない）

なお、上記2030年度の目標値に対する2025年度の進捗状況は以下の通りです。

①　CO2排出量：24年度削減率9％（24年度実績95万トン、25年度実績集計中）

②　SDGs貢献製品の売上高比率：39％

③　ROIC（全社）： 6.9％

④　従業員エンゲージメント： 53％（2025年11月調査時点）

⑤　外国人/女性役員比率：27％

(4)　対処すべき課題について

当社グループは、中期経営計画を2021年度から2030年度までの10年間の経営計画と定め、社員の投票で決めた『STAGE30』という名称で、2030年のビジョンである「社会の期待と社員の意欲に応える会社」を目指します。2025年度から2028年度を「STAGE30 第3フェーズ」と位置付け、新たに制定したマテリアリティを軸に「選択と集中」による成長事業比率の拡大に向けた事業構造の転換と企業体質の強化を進め、更なるスペシャリティケミカル企業への転換と企業価値向上を実現してまいります。当社の取り組むマテリアリティと主な指標は以下の通りです。

・心からワクワクできる会社の実現

　指標：従業員エンゲージメント、従業員を活かす環境、日本ゼオン健康行動指標

・イノベーションでほかにない価値を提供

　指標：ROIC、EBITDA、社外連携研究テーマ件数

・強固なガバナンスの構築

　指標：休業災害度数率、政策保有株式対純資産比率、ROE、社外取締役比率、外国人/女性役員比率

・社会の変化に対応した事業構造の転換

　指標：成長４分野売上高比率、SDGs貢献製品売上高比率

・循環型社会への貢献

　指標：Scope1＋2 CO2排出量削減率

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1)サステナビリティ共通

ゼオングループは、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」を企業理念に掲げ、2021年にスタートした中期経営計画では、「社会の期待と社員の意欲に応える会社」を2030年のビジョンとし、サステナビリティ経営の実現に向け取り組んでいます。サステナビリティに関する基本的な考え方や対応の組織的な枠組みを明確にするため、2022年度に「サステナビリティ基本方針」を制定しました。

①ガバナンス

当社は、サステナビリティに関する取り組みを全社横断的に推進するため、「サステナビリティ委員会」を設置しています。

サステナビリティ委員会では、気候変動対応や人権課題をはじめとする重要なサステナビリティ諸課題について、方針の検討および具体的な施策の立案・推進を行っています。サステナビリティ委員会における検討・協議内容は、代表取締役を議長とする「経営会議」にて審議され、重要な事項については取締役会へ報告の上、適切な監督を受ける体制としており、経営層の関与のもとで適切なガバナンスを確保しています。

さらに、企業の持続的な成長を支える観点から、事業運営に伴うリスク管理、環境保全および労働安全に関する課題については、関係する各委員会が主体となり、サステナビリティ委員会と連携して方針の検討ならびに施策の立案・推進を行っています。

また、「サステナビリティ委員会」の下に、「統合報告部会」、「TCFD部会」、「SDGs貢献製品認定部会」の３つの部会を設置しております。「統合報告部会」では統合報告書の企画・立案・制作を行っています。「TCFD部会」では、TCFD等の枠組みに基づき、気候変動に対するリスクや機会を特定・識別し、事業・戦略・財務計画に及ぼす影響の分析および対応・開示を進めています。さらに「SDGs貢献製品認定部会」では、「SDGs貢献製品認定制度※」に基づき、SDGs貢献製品の認定や制度の充実に向けた検討を行っています。

（2026年４月時点）

※ゼオングループの製品のうち、特に社会課題解決への寄与度が高いと考えられるものを「SDGs貢献製品」として認定する制度。それらの開発・製造・販売に注力することで、社会への貢献と企業としての持続的な成長の両立を図り、サステナビリティ経営を一層推進していくことを目的としています。

さらに2026年４月には、サステナビリティ推進機能を経営企画部門に組み入れ、事業戦略・中期経営計画の策定および資源配分と一体的に運営する体制に変更しました。これにより、サステナビリティに関する取り組みを経営戦略により深く組み込みつつ、サステナビリティ委員会における審議および経営会議・取締役会による監督の枠組みは維持し、実効性あるガバナンスのもとで推進しています。

②戦略

ゼオングループは、中期経営計画の中で注力するSDGsのゴールを定め、それらに対応した全社戦略を展開してきましたが、2024年に企業理念「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」の実現に向けて優先的に取り組むべき重要課題をより明確にし、メリハリのある実効性の高い施策を打ち出せるよう、マテリアリティを特定しました。2025年度からの中期経営計画第３フェーズにおいては、これらのマテリアリティを軸として具体的な施策展開を行っています。

ゼオングループのマテリアリティ（ゼオンを動かす５つの歯車）

上記「ゼオンを動かす５つの歯車」で特定したマテリアリティのうち、「強固なガバナンスの構築」においては、サプライチェーン全体を含む人権リスクが事業継続および企業価値に影響し得る重要な経営課題であるとの認識のもと、調達・取引方針やサプライヤー管理の高度化を通じて対応を進めています。

また、マテリアリティ図の背景に記載のある「カーボンニュートラルの実現」においては、事業ポートフォリオや技術開発と連動した気候変動対応を重要課題と捉え、TCFDの枠組みを活用しながら中長期的なリスク・機会の把握を行っています。詳細は「（２）気候変動」を参照ください。

さらに、マテリアリティ図の背景に記載のある「自然と人間の共存（生物多様性の保全）」については、原材料調達から直接操業を経て最終製品の使用及び廃棄に至るまでのバリューチェーンにおいて、自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）が提唱するLEAPアプローチ（自然との関係性をLocate（発見）・Evaluate（診断）・Assess（評価）・Prepare（準備）の４段階で整理する分析手法）を用いて自然資本に与える影響を把握し、TNFD対応を通じてリスクの特定および対応方針の検討を進めています。こうした取り組みを一層推進するため、当社は2026年３月にTNFD Adopterとして登録するとともに、TNFDフォーラムに参画しました。引き続き、最新の知見や国際動向を踏まえながら、生物多様性に関する取り組みの高度化を図っています。

③リスク管理

ゼオングループでは、サステナビリティに関わるリスクを全社リスク管理の枠組みの中で管理しています。

特にサステナビリティ経営実現のための重要な基盤の一つと位置づけている人権尊重については、自らの事業活動において影響を受ける全ての人の人権を尊重するべく、2021年度より本格的に取り組みを開始し、ビジネスの全体像の中から人権リスクマップを策定して人権リスクを特定しました。さらに、勉強会等を通じて人権尊重の重要性を社内に浸透させた上で、外部専門家からのアドバイザリーを受けながら、課題を日本ゼオン、グループ企業、サプライチェーンの３つに分類し、関係部署で具体的な取り組みを進めています。

2023年度には「サステナブル調達基本方針」を制定した上で、ゼオングループが取引先とともに持続可能なサプライチェーンの構築に向けた考え方を共有するため、同方針を含めたゼオングループの様々な方針類をパッケージ化した「サステナブル調達ガイドライン」をとりまとめました。

また2024年にはサプライチェーン上での法令・コンプライアンス違反や人権侵害等があった場合に通報を受け付ける窓口として、ゼオングループのサプライチェーン通報窓口を当社ホームページ上に設置しました。

引き続き人権尊重に向けた取り組みを計画的に進めていきます。

さらに気候変動に関わるリスクのうち、全社リスクとして管理すべきものを特定した上で、2024年度より、それらを全社リスク体系の中に統合して統制を開始しました。詳細は、「（２）気候変動　③リスク管理」をご参照下さい。

加えてTNFD対応におけるリスクにつきましては、2025年度から取り組みを開始し、事業活動における自然資本への依存および影響を把握した上でリスクと機会を抽出し、対応策や指標の設定を行っています。今後は、TNFDが提唱する考え方を参考にしながら、バリューチェーン全体での自然資本との関係性についてリスクと機会の特定・評価を行い、全社的なリスク管理プロセスへの統合を段階的に検討していきます。

④指標及び目標

指標及び目標については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。

(2)気候変動

ゼオングループでは、気候変動が事業活動および中長期的な経営環境に重要な影響を及ぼすと認識しており、2020年に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明しました。TCFD提言を踏まえ、気候変動が当社事業に及ぼすリスク・機会を把握・分析し、その結果を経営戦略に反映させることで経営基盤の強化を図るとともに、持続可能な社会の実現および企業価値の向上を目指します。

①ガバナンス

〇気候関連リスクおよび機会についての取締役会の監視体制

当社における気候変動に関するガバナンスは、前述の「（１）サステナビリティ共通①ガバナンス」に記載の体制のもとで運営しています。

取締役会は、気候関連リスクおよび機会を含む重要なサステナビリティ課題について、経営からの定期的な報告を受け、その対応方針、進捗状況および有効性について監督しています。具体的には、気候変動への対応状況を含むサステナビリティに関する重要事項について、年2回「サステナビリティ報告」として取締役会に報告しており、取締役会はこれに対して指摘・助言を行うことで、気候関連リスクおよび機会への対応が適切に推進されているかを監視しています。これらの取締役会からの指摘・助言は、TCFDへの対応を含む各種取り組みに反映されています。

〇気候関連リスクおよび機会の評価・管理における経営者の役割

経営者は、気候変動への対応を重要なサステナビリティ課題の一つとして位置付け、代表取締役を議長とする経営会議において、気候関連リスクおよび機会に関する対応方針および重要施策の審議・決定を行っています。

経営会議で審議する具体的な検討および施策の立案については、サステナビリティ委員会を通じて、TCFD等の枠組みに基づき、気候関連リスクおよび機会の特定・評価ならびに対応の推進を行っています。また、同委員会の下部組織であるTCFD部会において、気候変動が事業・戦略・財務に及ぼす影響の分析および開示に向けた検討を進めています。

②戦略

○組織が特定・識別した、短期・中期・長期の気候関連リスクおよび機会

当社では、サステナビリティ委員会およびその下部組織であるTCFD部会を中心に、気候変動が当社事業に及ぼす影響について、短期・中期・長期の視点から気候関連リスクおよび機会の特定・識別を行っています。

その過程として、2020年度にゴム事業部において2℃・4℃シナリオ（RCP2.6/8.5）分析を実施し、気候変動にともなうリスクと機会を特定しました。2021年度には当該取り組みを全社に展開し、同様のシナリオ分析を通じて事業全体に対する影響を整理しました。さらに2023年度には1.5℃シナリオ分析を実施し、中長期的な移行リスクおよび機会について検討を行っています。加えて2024年度には、従来から分析対象としていた高岡工場、川崎工場、徳山工場、水島工場に加え、氷見二上工場・敦賀工場を含む全6工場を対象に、主として長期的な物理リスクを想定した4℃シナリオ(RCP8.5)に基づくリスクの特定・識別を実施しました。これらの分析結果を踏まえ、当社では、短期的には事業活動への直接的影響、中期的には事業構造や投資判断への影響、長期的には事業継続性および競争環境の変化といった観点から、気候関連リスクおよび機会を整理し、事業戦略の検討に活用しています。

○気候関連リスクおよび機会が組織のビジネス・戦略・財務計画に及ぼす影響

・事業インパクト評価

当社は、TCFDの枠組みに基づくシナリオ分析を通じて、気候変動が当社の事業および財務に及ぼす影響について検討しています。2020年度・2021年度のTCFD活動においては、4℃シナリオでは原材料調達コストの増加が、また2℃シナリオでは、原材料調達コストに加えて炭素税の導入が当社事業にとって相対的に大きなリスクとなる可能性があると認識しました。一方で気候変動への対応を背景とした自動車のEV化の加速によりエナジー材料分野を中心に、当社事業にとって重要な事業機会が生じる可能性があると認識しました。これらの認識を踏まえ2024年度には、中期経営計画第3フェーズの利益計画策定上重要なEVなどの自動車販売台数について前提条件を見直した上で、気候関連リスクおよび機会が当社事業に及ぼす影響について再評価を行いました。

・リスク重要度評価（リスクおよび機会の認識）

2024年度には、これまでのTCFD活動に加え、工場を中心とした事業拠点における気候変動に関するリスクおよび機会について改めて識別を行い、それらが当社の利益へ及ぼす影響について試算を行いました。当該試算結果については、気候変動リスクおよび機会の重要度を把握するための参考情報として活用しており、その概要を下表に示しています。

［シナリオ分析の概要（特定・識別したリスク・機会、発現時期、影響度、対応策）］

※1　発現時期　短期：0～3年未満、中期：3年～10年未満、長期：10年～30年以上。

※2　影響度　大：50億円以上の利益へのインパクトの概算、中：10億～50億円の利益へのインパクトの概算、

小：10億円未満の利益へのインパクトの概算。-は定量評価の具体化を今後検討。

※3　4℃シナリオについてはIEAのSTEPSシナリオを、1.5℃シナリオについてはIEAのNZEシナリオにおけるEV販売台数や原油価格、炭素税価格にてそれぞれ試算。

※4　国土交通省「重ねるハザードマップ」から、日本ゼオンの全6工場における想定最大規模降雨時（1000年に一度）の浸水深を調査し、その結果を国道交通省「治水経済調査マニュアル」にて被害率を試算し、実際に想定最大規模降雨が発災したベースにて被害想定額を算出。

※5　水使用量が多い高岡工場、川崎工場、徳山工場、水島工場において、渇水時に他地域から水を輸送した場合のコストを試算。

○2℃以下のシナリオを含むさまざまな気候変動シナリオに基づく検討を踏まえた、組織の戦略のレジリエンス

当社は、2℃以下のシナリオを含む複数の気候変動シナリオを用いた検討を通じて、気候変動が当社の事業および戦略に及ぼす影響を確認するとともに、当社戦略のレジリエンスについて検討しています。

2024年3月には、温室効果ガス排出削減に関する科学的根拠に基づく目標としてSBT認定を取得し、1.5℃水準を目標とした取り組みを進めています。この目標設定の前提として、2023年度には全社的な体制のもとで1.5℃シナリオ分析を実施し、当該シナリオ下で特定・識別された気候関連リスクおよび機会について、対応の方向性を整理しました。これらの取り組みを通じて、当社は、2℃以下の気候変動シナリオを含む将来環境の変化を考慮したうえで、当社事業および戦略の持続性・強靭性を高めることを目指しています。

また、当社では、1.5℃のシナリオを含む気候変動シナリオに基づく検討において、事業戦略のみならず、工場やサプライチェーン、海外グループ企業における物理的影響についても重要な検討対象としています。近年の取り組みとしては、これらの拠点や供給網における物理的影響を整理したうえで、将来の気候変動による影響を踏まえ、当社事業および戦略の持続性・レジリエンスについて検討を行っています。

③リスク管理

○気候関連リスクを識別・評価するプロセス

当社ではTCFDの枠組みに基づき、4℃および1.5℃の気候変動シナリオを用いて、2030年およびそれ以降を想定した気候変動に伴う移行リスクおよび物理的リスクの特定・識別を行っています。特定したリスクについては、影響度や重要度の観点から評価・分類を行い、これらの内容について定期的にレビューを実施することで、気候関連リスクの把握および優先度の見直しを継続的に行っています。また2024年度には、従来分析対象としていた4工場に加え、新たに2工場を加えた事業拠点を対象に、移行リスクおよび物理リスクの特定・識別ならびに影響度評価を実施しました。

○気候関連リスクを管理するプロセス

気候関連リスクについては、識別・評価の結果を踏まえ、重要なリスクを中心にサステナビリティ委員会において議論し、代表取締役を議長とする経営会議で審議・決定し、該当リスクに関係する部門において、発生頻度および事業への影響の程度を考慮しながら、リスクの低減および管理に向けた対応を進めています。これらのプロセスを通じて、気候関連リスクについて継続的なモニタリングを行い、事業運営への影響を適切に管理する体制としています。

○気候関連リスクを識別・評価・管理するプロセスが、組織の総合的なリスク管理にどのように統合されているか

当社では、気候関連リスクを含む全社的なリスクについて、リスク管理委員会において把握・整理し、その結果について代表取締役を責任者とする経営会議に報告する体制としています。2024年度には、TCFD部会において工場を中心に特定・識別された夏季の気温上昇に伴う熱中症や渇水による水不足などの気候変動リスクについて、全社的なリスク管理の枠組みに組み込み、他の経営上のリスクと併せて評価を行いました。これらの全社的なリスクについては、取締役会に報告し、経営による監督のもとで管理を行っています。

さらに、当社では、2025年度の取組みとして、気候変動に伴う物理的リスクについて、事業拠点、海外グループ企業およびサプライチェーンを含めた広範な範囲での確認・評価を実施しました。

国内の事業拠点については、高岡工場、氷見二上工場（二上地区）、川崎工場および敦賀工場を対象に、重ねるハザードマップを用い、計画規模降雨による洪水や想定最大規模（1000年に一度程度）の洪水リスクを踏まえた評価を行い、リスクが相対的に高い拠点についてヒアリング調査を実施しました。

また、海外グループ企業については、タイ所在のゼオンケミカルズタイランドおよびゼオンケミカルズアジア、中国の上海瑞翁化工を対象に調査を実施しました。調査対象の選定にあたっては、各社による気候関連リスク一覧表の自己評価に加え、World Resources Institute(WRI)が提供するAqueductなどの外部ツールを用いた分析結果や、各地域における過去の発災状況等も考慮した上で、リスクの把握が重要と判断される拠点を対象として、気候関連リスクに関するヒアリング調査を行いました。

加えて、サプライチェーンにおける気候関連リスクについては、取引金額順に主要な調達先を選定し、国内外の事業所を対象として、国内については重ねるハザードマップ、海外についてはAqueductを活用したリスクの洗い出しを行いました。

これらの取り組みにより把握された気候関連リスクについては、全社的なリスク管理の枠組みの中で整理・評価を行い、他の経営上のリスクと併せて管理しています。当社は、気候関連リスクを事業運営の一部として捉え、総合的なリスク管理の一環として継続的な見直しを行っています。

④指標及び目標

○GHG排出量

当社は、気候変動への対応を重要な経営課題の一つとして位置付け、温室効果ガス（GHG）排出量を主要な指標として管理しています。2024年3月には、温室効果ガス排出削減に関する科学的根拠に基づく目標としてSBT認定を取得し、ゼオングループ全体として1.5℃水準に整合した削減目標を設定しました。

現在のゼオングループにおけるScope1+2、およびScope3の削減目標は以下の通りです。

なお、当社はこれに先立ち、2022年4月に第1次カーボンニュートラルマスタープランを策定し、日本ゼオン単体におけるScope1・2のCO2排出量を、2030年までに2019年比で50％削減する目標を掲げて取り組んできました。これらの取り組みおよび目標は、SBT認定も踏まえ、現在はグループ全体の目標として整理・統合しています。Scope1・2の削減にあたっては、①省エネルギー、②プロセス革新、③エネルギー展開の三つのアプローチを基本方針としています。

［ゼオングループScope1,2,3排出量の推移］

※GHG排出量の算定は、GHGプロトコルに定める組織境界およびScope区分に準拠しています。

※Scope1排出量については、温室効果ガス排出量算定・報告・公表制度（SHK制度）で定められた排出係数を使用しています。

※Scope2排出量については、GHGプロトコルに基づくMarket-based methodにより算定しており、再生可能エネルギーメニューの利用、非化石証書・再生可能エネルギー証書およびグリーン熱証書等の環境価値を反映しています。

※Scope3排出量については、環境省「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出量等の算定のための排出原単位データベース」を用いて算定しています。

2024年度は、CO2排出量の比重が大きい水島工場が定期検査の非実施年で稼働日数が前年を上回ったことなどから、排出量削減率は前年差で大きな改善には至りませんでしたが、前定期検査年（2022年）度対比で削減いたしました。

○報酬制度

当社は、2023年度に取締役、執行役員を対象に業績連動型株式報酬制度を導入しました。中期経営計画各フェーズの最終年度の目標値として設定したものと連動した財務指標および非財務指標（ＥＳＧ関連指標を含む）を評価指標としています。これらの指標には、気候変動への対応に関する取組みも含まれており、中長期的な企業価値向上と持続可能な経営の実現を促す仕組みとしています。

(3)人材戦略

①戦略

○人材育成および社内環境整備に関する方針

当社グループが求める人材像は「高い目標に向かって、自ら考え抜いて行動し、変え続けられる人材」です。そうした人材をさらに確保し、育成していくために「従業員一人ひとりの能力を引き出し、育成し、活用する」組織づくりや環境づくりを進めています。「心からワクワクできる会社の実現」をはじめとする当社のマテリアリティ（ゼオンを動かす５つの歯車）の実現に向けて、引き続き個々の強みを発揮できる「舞台」づくりを進めていきます。

中期経営計画第3フェーズにおける「個々の強みを発揮できる『舞台』づくり」の全体像およびKPI

「個々の強みを発揮できる『舞台』づくり」の全体像は、①社員の成長と意欲を引き出す人材マネジメントの推進、②経営戦略と人材戦略の連動強化、③働きやすくキャリアを断絶させない職場環境の整備です。2028年度までのKPIを設定し、達成に向けて図中に示すようなアクションに取り組んでいきます。

②指標及び目標

a.社員の成長と意欲を引き出す人材マネジメントの推進

◆エンゲージメント調査を通じた課題の可視化

課題を可視化し、人材戦略の打ち手につなげるための「エンゲージメント調査」を2021年度より毎年実施しています。従業員と会社の相互信頼の度合いを測る「従業員エンゲージメント」と、個人の能力を発揮し活かせる組織状況を測る「従業員を活かす環境」の２つのカテゴリー計75問の調査を行い、従業員と組織の能力をともに最大化させ双方の成長につながる施策を検討・展開しています。当社が実施するエンゲージメント調査はグローバルに活用されているもので、好業績のグローバル企業や日系企業の平均値をベンチマークにしています。これにより感覚的に捉えがちであった組織の課題を、より客観的に可視化できるようになりました。

2025年度の従業員エンゲージメントサーベイの総合スコアは53％（前年比＋１ポイント）となりました。また、「従業員を活かす環境」は54％（前年比＋３ポイント）と上昇しており、これまでの取り組みは着実に成果として表れています。2030年の目標値である75％達成に向けては、従業員が求められる以上のことをやろうという気持ちにさせる、より前向きな後押しが継続的に必要と考えており、そのための鍵である人事制度改革を核とした「人材マネジメント変革」を進めていきます。

※（）内数値は日本平均との差

◆「自分らしさ」と「プロフェッショナル」を発揮できる人事制度を運用する

・新人事制度の導入

当社は2023年７月に管理監督者層の人事制度を改定し、「職務」を起点とした新人事制度を導入しました。まずは旧制度の「職能」と新制度の「職務」をハイブリッド型で運用し、経営・事業戦略達成のための適正人員確保に向けた人材ポートフォリオ構築、幹部職の各職務遂行のための人材要件の明確化を進めながら、等級体系をつくりこみました。そして、2025年10月には従来の職能資格制度を完全に廃止し、職務等級制度へ一本化しました。

本制度では、経営戦略の達成に資する「職務」および「役割」を明確に定義し、それぞれに対応する権限・責任を明らかにすること、各職務・役割に基づく成果の創出が企業価値向上への挑戦に直結する仕組みを構築すること、そして創出した価値を厳格に評価しその差を報酬へ適切に反映することを目的としています。これにより、企業価値の向上に主体的にコミットするプロフェッショナル人材集団の形成を進めていきます。

今後控えている一般職層の人事制度改定では、競争力ある操業を支える人材とイノベーションを起こす人材の強化を狙いとして、社員の「自律性」「挑戦」を引き出す制度構築を目指しています。一般職層や社内関係者との対話を通じて働き方・キャリア形成における課題を明確にし 、社員の自律的なキャリア形成の機会を支援する施策も含めた検討を進めていきます。

◆人材育成

・人材育成における「ありたい姿」と人材育成の仕組み

当社では「ありたい人材」を『高い目標に向かって、自ら考え抜いて行動し、変え続けられる人材』と掲げています。各人が目標となる「ありたい人材」像を描くことで、現状とのギャップを埋めていき、また日常の具体的な行動につながるように教育・訓練の仕組みを変えています。その行動を通じて達成された成果を公正に評価し、処遇反映することで、さらに高いレベルを目指す人材となることを支援していきます。

人材育成では、経営理念の自覚や相互に協力するマインドの醸成、共通知識の習得を中心とする基本教育を実施するとともに、それぞれの仕事に必要な能力を開発・向上させる職種別専門教育、評価者のスキル強化を目的とした評価者研修や職場で実施するOJTなど階層に応じた教育を実施しています。職種別専門教育の一例に、「安定的かつ安全な生産を徹底的に追求する生産革新活動」を支える人材育成を目的とした「ものづくり研修」があります。製造現場で働く入社後１～３年目までのオペレーターを対象とし、「工場のルール」や「プラント運転の基礎知識」などの各製造現場共通の知識や技能の実技訓練を行い、ゼオンのものづくりに必要な技術の伝承や安全教育も含めた現場教育の充実を図っています。

・女性活躍支援

当社は多様な人材が個々の強みを発揮・活躍できる会社を目指し、女性の活躍を支援する取り組みを進めています。

女性従業員数が絶対的に少ないことを課題として捉え、近年、大学卒業以上の新卒採用に占める女性の割合を事務系で50％以上、技術系で30％以上にすることを目標にするなど女性採用を積極的に進めてきました。これにより、女性従業員の人数は10年前と比較して2.1倍、比率は10.4％から14.1％に増加しました。管理職に占める女性比率は2026年３月末時点で5.7％に留まっていますが、今後はこうした女性従業員のすそ野の広がりが、女性管理職の増加につながっていくと考え、継続的な採用と管理監督職支援を強化しています。

また、2025年10月に管理監督者層の人事制度を職務等級制度に一本化したことで、管理職ポジションの職務と人材要件がより明確になりました。今後は登用に向けた人材要件やギャップを確認し、管理職候補者人材プールの整備を行うとともに、スポンサーシップ制度等を通じた女性管理職・女性管理職候補者層への支援を強化していきます。

b.経営戦略と人材戦略の連動強化

◆将来に向けた人材の確保

中期的企業価値の向上に向けては、経営戦略を支える必要人材の明確化を行うとともに、成長レベルの可視化により従業員の自律成長を後押しする教育体系の整備や評価制度の見直しを進めていきます。また、戦略を踏まえた人員の適正化と必要人材の確保に向けた競争力ある給与水準の実現を図っていきます。

◆職務型人事制度に立脚した人材マネジメントの強化

管理監督者層に導入した「職務型人事制度」により、従来「人」に紐つきがちであった管理監督職の職務を戦略起点で見直し、明確化を進めています。また、人材要件の言語化と行動特性情報の蓄積により、次世代経営人材・幹部職人材パイプラインを整備しています。具体的には、これらにより事業戦略を牽引する人材を戦略的・機動的に配置していく能力を高め、経営戦略の実現に向けた組織能力の向上を図っていきます。

c.働きやすくキャリアを断絶させない職場環境の整備

◆DI＆Bの考え方を浸透させる

当社は、「Diversity & Inclusion」に「Belonging」を加えたDI&Bを推進しています。多様性を尊重し、その違いを活かすこと(Diversity & Inclusion)に加え、すべての従業員が受け入れられているという安心感や信頼感を持ち、自らの居場所を実感できること(Belonging）を目指して、各種施策を実施しています。こうした取り組みは、当社のマテリアリティ「心からワクワクできる会社の実現」を支える重要な要素であり、従業員一人ひとりが主体的に行動する原動力になるものと考えています。

また、誰もが「ここで働いていてよかった」「ここが私の居場所だ」と実感できる組織風土を醸成していくことは、中期経営計画に掲げる、個々の強みを発揮できる「『舞台』を全員で創る」プロセスそのものであると認識しております。当社はこうした考えのもと、多様性を尊重するだけではなく、それを変革や価値創造の推進力へとつなげ、将来的にはイノベーションの創出にも貢献していくことを目指します。

推進体制としては、８期目となる「DI＆B推進プロジェクト」を組織横断的に展開し、トップダウンとボトムアップの双方から施策を推進しています。具体的にはDI＆Bに関する課題への取組みや、年１回の全社イベントである「DI&Bウィーク」の企画・開催に加え、多様性を活かすリーダーの育成を目的とした教育を実施しています。これらの活動を通じて、当社全体へDI&Bの浸透を図るとともに、組織文化を支えるリーダーシップの醸成及びコミュニティづくりに取り組んでいます。

DI&Bプロジェクトの取り組み実績（2025年度）

◆健康で意欲的に働ける環境を整える

・健康経営宣言

当社は、従業員の健康への投資が企業の持続的な成長につながるとの考えのもと、健康経営の推進に取り組んでおります。当社では、健康経営を通じて、従業員一人ひとりがいきいきと活躍し続けることが、「心からワクワクできる会社の実現」につながるものと考えています。

こうした考え方に基づき、2021年に「健康経営宣言」ならびにWell-beingのための行動指針「わたしが幸せでいるために」を策定し、会社と従業員が一体となって健康経営に取り組む方針を明確にしました。あわせて、健康経営に関する取組みを、①心の健康づくり、②体の健康づくり、③健康リテラシーの向上、④健康推進体制及びワーク・ライフサポート制度の強化、の４つの柱に整理し、従業員に周知しております。

具体的には、2023年に「日本ゼオン健康行動指標」を設定し、そのモニタリングを通じて生活習慣病リスクの低減による従業員の体の健康づくりを推進しています。また、心の健康づくりの取り組みとしては、「しなやかなメンタルを持つ個人・組織づくり」を目的として、各種セミナーによる健康リテラシー向上や、EAPの活用促進にとりくんでいます。さらに、健康経営推進担当者会議を設置し従業員の視点を踏まえた施策の立案・実行を推進する体制を整備しております。今後も、会社と従業員が一体となって健康経営を推進し、安心して働き続けることができる職場環境の実現に努めてまいります。

・仕事と生活の両立支援による働きやすい職場環境づくり

当社は、従業員が育児・介護と仕事を両立しながら安心して働き続けられるよう、相談窓口の設置、休暇・勤務制度の拡充、ハンドブックの配布、情報発信及びセミナーの実施等を通じて、支援体制の整備に取り組んでいます。これにより、制度理解の向上、円滑な休業取得及び職場復帰の支援並びに職場における理解の醸成を図り、働きやすい職場環境づくりを推進しています。

また、社員とその家族が安心して生活しながら働くことができる環境の整備を目的として、長期就業不能時の所得補償制度を導入するとともに、育児・介護支援、健康増進、キャリア形成、コミュニケーション促進及びワークサポートに活用できる福利厚生制度（カフェテリアプラン）を整備しています。従業員一人ひとりが自らのニーズに応じて制度を活用できる環境を整えることで、多様な働き方を支え、持続的に活躍できる基盤の構築に努めます。

健康経営の目標と課題・施策

日本ゼオン健康行動指標

・年次有給休暇取得率の向上

Well-beingのための行動指針「わたしが幸せでいるために」の行動を促す目標値の一つが年次有給休暇の取得率であり、エンゲージメント向上に寄与するKPIであると考えています。2026年度の年次有給休暇取得率70％に向けて、年次有給休暇の取得奨励期間・奨励日の設定、１時間単位および半日単位での取得を可能とする制度整備を行い、2025年度の年次有給休暇取得率は80.2％と、2023年度以降継続的に2026年度目標を前倒しで達成しています。一方で個人ごとに目を向けるとまだまだ目標の70％に達していない社員もいるため、全員が年次有給休暇を取得しやすい環境づくりを継続して進めています。

※当社の人材戦略の具体的な取り組みについては当社サステナビリティwebサイトをご参照ください。

（https://www.zeon.co.jp/csr/social/）

６【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）の研究開発部門として、当社が当社グループの研究開発の中枢組織として川崎地区に総合開発センターと創発推進センター(１３研究所および４スタジオより構成)、高岡地区に高機能部材研究所、徳山地区にCNT研究所、トナー研究室、米沢地区に研究棟、加えて６工場(高岡、川崎、徳山、水島、氷見二上、敦賀)に所属する製造課内に技術グループを有するほか、国外関係会社等の研究部門として、Zeon Chemicals L.P. R&D Center(米国)並びにZeon Research Vietnam Co., Ltd.（ベトナム）を有しております。

主な研究開発活動

エラストマー素材事業（ゴム、ラテックス、化成品等）

・HNBR、NBR、ACMを中心とする特殊ゴムの世界のリーダーとして日・米の研究部門が緊密な協力体制を構築して新製品開発、新規用途開発、新規市場開拓を進めると共に、各種用途への最適な配合研究や技術サービスを推進いたしました。

・SBR、BR、IR等の汎用ゴムについては、圧倒的コスト優位の製造方法を確立すると共に、次世代をにらんだ低燃費タイヤ用新規ゴム開発を進めました。

・手袋用NBRラテックスやIRラテックスにおける、技術サービスおよび新規市場開拓に注力いたしました。

・ホットメルト接着剤用石油樹脂「クイントン^®」や熱可塑性エラストマー「クインタック^®」における、新規市場開拓や各種用途での技術サービスに注力いたしました。

高機能材料事業（化学品、高機能樹脂、高機能部材、電子材料、トナー、電池材料、健康、CNT）

・特殊化学品では、工業薬品、新規医薬・農薬の原料、特殊溶剤・洗浄剤として、新規用途開発、新規市場開拓に注力いたしました。

・非晶質環状オレフィンポリマーの「ZEONEX^®」シリーズでは、光学、医療、通信分野を中心に開発を推進しております。

・非晶質環状オレフィンポリマーの「ZEONOR^®」シリーズでは、新規用途開発を進めております。

・液晶ディスプレイに使用される光学フィルムや、その他機能性部材の開発を進めております。

・熱伝導性材料等の情報材料関係で製品開発を計画通り進めております。

・重合法トナーは、省エネルギー対応次世代カラートナーの開発を計画通り進めております。

・電池材料の研究では、リチウムイオン二次電池用の材料の開発を推進しております。

・カーボンナノチューブ（CNT）の研究では、リチウムイオン二次電池用途等の開発を進めております。

なお、当連結会計年度における研究開発費をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式16,570,779株は「個人その他」に165,707単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

３．上記「金融機関」の欄には、「株式給付信託（BBT-RS）」の信託財産として信託が保有する当社株式

13,349単元、「単元未満株式の状況」に70株が含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．「株式給付信託（BBT-RS）」の信託財産として信託が保有する当社株式1,334千株は、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算において控除する自己株式には含まれておりません。

２. 2024年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書等において、株式会社みずほ銀行が2024年11月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は2026年１月７日付で自己株式の消却（6,000,600株）を実施しておりますが、以下の株券等保有割合は消却前の保有割合を記載しております。その内容は、次のとおりであります。

      ３．2024年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書等において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッドが2024年８月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は2026年１月７日付で自己株式の消却（6,000,600株）を実施しておりますが、以下の株券等保有割合は消却前の保有割合を記載しております。その内容は、次のとおりであります。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託（BBT-RS）が保有する当社株式1,334,970株は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、剰余金の配当方針を「自己資本配当率（DOE）４%以上」とし、中長期に当社株式を保有いただく株主のみなさまへ安定した配当を提供しつつ、成長と還元を高い次元で両立させることを目指しております。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。内部留保資金につきましては、設備投資や独創的技術の開発等に活用してまいります。

このような方針のもとに、2026年３月期の期末配当金につきましては、１株当たり40円とすることを2026年６月26日開催予定の定時株主総会で決議する予定であります。この結果、年間配当金は中間配当を含めますと１株当たり76円（DOE4.0％）となります。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、取締役会の決議によって，毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１．2025年10月30日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT-RS）」が保有する当社株式に対する配当金48百万円が含まれております。

２．2026年６月26日定時株主総会決議（予定）による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT-RS）」が保有する当社株式に対する配当金53百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとする多様なステークホルダーの利益を尊重し、利害関係を調整しつつ収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを目指します。その実現のために、コーポレート・ガバナンスを通じて効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムを構築する努力を継続します。

また、内部統制システムを整備することにより、各機関・社内組織の機能と役割分担を明確にして迅速・果断な意思決定と執行を行います。その経過および成果については適切な監督と情報公開を行い、経営の透明性の向上に努めます。

なお、以下のURLにて「日本ゼオンコーポレートガバナンス基本方針」を公開しておりますので、こちらもご参照ください。

https://www.zeon.co.jp/csr/concept/pdf/200281514.pdf

　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役の業務執行の監督は取締役会が行っております。取締役会は社外取締役５名を含むすべての取締役で組織し（議長：代表取締役会長　田中公章。ほか、代表取締役社長兼CEO　豊嶋哲也、取締役常務執行役員CFO　松浦一慶、取締役常務執行役員　曽根芳之、取締役常務執行役員CTO　小西裕一郎、社外取締役　北畑隆生、同　南雲忠信、秋山美紀、升味佐江子、吉川京子）、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと原則として毎月１回開催しております。法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定とその報告を行うことを主要任務としております。

また、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性を強化することを目的として、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置し（委員長：社外取締役　北畑隆生。委員：代表取締役会長、田中公章、代表取締役社長兼CEO　豊嶋哲也、社外取締役　南雲忠信、同　秋山美紀、升味佐江子、吉川京子）、役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関して助言を受けるため、必要に応じて適宜開催することとしております。

加えて、当社グループの企業価値の創造、およびそれが時価総額に反映されるための取組みに係る取締役会の意思決定・監督機能を強化することを目的に、独立社外役員や社外有識者を含むメンバーで構成される「企業価値創造会議」を取締役会の諮問機関として設置し（議長：社外取締役　南雲忠信。メンバー：代表取締役会長　田中公章、代表取締役社長兼CEO　豊嶋哲也、社外取締役　北畑隆生、社外監査役　木村博紀、同　中村昌允、弁護士　中島茂（中島経営法律事務所））、当社が守るべき「企業価値の源泉」や、コーポレートガバナンス・内部統制・リスク管理体制に係る課題などに係る取締役会への提言を受けるため、必要に応じて適宜開催することとしております。

監査役会は、社外監査役３名を含むすべての監査役で構成され（議長：常勤監査役　西嶋徹。ほか、常勤監査役　平川宏之、社外監査役　木村博紀、同　中村昌允、田名部深雪）、原則年５～６回開催し、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行います。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務執行の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求めております。

当社は、現在の体制を「スピード感のある効率的な意思決定及び業務執行」と「社外役員による『外部的視点』も採り入れた効果的な経営監視・監督」を両立するためのシステムとして最適と考えており、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿うものと判断しております。

　③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の主な機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。

（2026年６月25日時点）

・取締役会、役員指名・報酬委員会、企業価値創造会議および監査役会の目的、機能等に関しましては、前述②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由をご参照ください。

・CXO会

当社は、業務執行の機動性を確保するため、執行役員制度を採用するとともに、経営の最上位層として、専門的な目線からトップダウンでの全社戦略と経営資源配分の方針決定を担うCXOを置いております。当社は、中長期の全社経営方針やスピードが必要且つ機密性の高い経営アジェンダを議論する場として、全CXO等で構成されるCXO会を原則として月１回開催し、その議論を元に、取締役会への適時適切な報告や後述する経営会議へのトップダウンでの方針提示を行っております。

・経営会議

経営の機動性を確保するため、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で組織する経営会議を原則として月２回開催し、経営の重要事項について、出席常勤監査役の意見も参考にしながら十分に論議を行って審議・決定を行っております。当該職務を執行する取締役は、経営会議で審議・決定された議案のうち取締役会規程に定めのある重要事項について、取締役会に送付して審議・決定を行っております。

・リスク管理委員会

当社グループの全社的リスク管理体制の構築・運営のために設置し、組織的に潜在リスクを抽出・抑止し、表面化した顕在化リスクを収拾する全社的な体制を整備・運用します。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

なお、当社グループの企業価値を大きく毀損する事象に対して緊急対応が必要な事態が発生した場合には、全社的統制を行うための組織体として、代表取締役の下に危機管理委員会を設置することとしています。

・環境安全委員会

当社グループの環境安全に関する諸施策の具体的事項を企画、立案および環境安全に関する課題の実行状況の管理を行っており、原則として毎年４回開催しています。

・サステナビリティ委員会

「サステナビリティ基本方針」に基づき、当社グループと社会のサステナビリティの両立を目指し、サステナビリティの諸課題に横断的かつ機動的に対応することを目的として設置しています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

・リスク管理体制の整備の状況

「リスク管理規程」をはじめとするリスクマネジメントに係る社内規程を整備し、そこに定める領域別の主管部署が当該領域における損失の危険の管理にあたる体制を敷くほか、全社的・組織横断的な対応が必要な損失の危険の管理のためにリスク管理委員会および環境安全委員会を常設し、リスクに対応する体制を構築しております。各委員会の目的及び機能につきましては、ロ.内部統制システムの整備の状況に記載のとおりです。

加えて、潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために、社外弁護士を窓口とする「弁護士HOTLINE」等の内部通報制度を整備しております。

・当事業年度における取締役会等の活動状況

取締役会は全17回開催し、法令に定める重要な業務執行に係る審議決定のほか、事業拡大策や研究開発戦略、生産戦略、財務・資本戦略、サステナビリティ戦略等に係る討議を通じ、経営監督を行いました。代表取締役会長田中公章氏、代表取締役社長兼CEO豊嶋哲也氏、取締役常務執行役員CFO松浦一慶氏、取締役常務執行役員曽根芳之氏、取締役常務執行役員CTO小西裕一郎氏、社外取締役北畑隆生氏、秋山美紀氏、常勤監査役西嶋徹氏、社外監査役田名部深雪氏がその全てに、社外取締役升味佐江子氏および社外監査役中村昌允氏がその94％（16回）に、社外取締役南雲忠信氏および社外監査役木村博紀氏がその88％（15回）に、それぞれ出席しました。また、取締役執行役員渡辺えりさ氏、社外取締役池野文昭氏、常勤監査役林佐知夫氏はその退任前に開催された取締役会の全て（５回）に、社外取締役吉川京子氏、常勤監査役平川宏之氏はその就任後に開催された取締役会の全て（12回）に、それぞれ出席しました。

役員指名・報酬委員会は全８回開催し、当社の役員候補者の指名に係る方針、CXO制の導入等について討議し、会社側に対して助言を行いました。その委員である社外取締役北畑隆生氏、南雲忠信氏、秋山美紀氏、升味佐江子氏、代表取締役会長田中公章氏、代表取締役社長兼CEO豊嶋哲也氏はその全てに、社外取締役池野文昭氏はその退任前に開催された委員会の全て（２回）に、社外取締役吉川京子氏はその就任後に開催された委員会の全て（６回）に、それぞれ出席しました。

企業価値創造会議は全４回開催し、株式資本市場の当社に対する期待、およびそれに呼応するための経営施策等について討議し、会社側に対して提言を行いました。そのメンバーである社外取締役北畑隆生氏、南雲忠信氏、社外監査役木村博紀氏、中村昌允氏、弁護士中島茂氏、代表取締役会長田中公章氏、代表取締役社長兼CEO豊嶋哲也氏はその全てに、それぞれ出席しました。

・取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。

・自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定め、株主総会特別決議の定足数を緩和しております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間に会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役、監査役および執行役員（退任者を含む。）がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることがある損害が填補されるものとしております。ただし、被保険者による犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。

　④株式会社の支配に関する基本方針について

ａ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株券等に対する大量買付けであっても、当社の株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、対象会社の株主に株券等の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買収提案の内容を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の株主共同の利益に資さないものもないとは言えません。

　当社の企業価値を維持・向上させていくためには、地球や社会の課題解決に役立つ製品・サービスを続々と提供することを可能とし、ひいては当社のサステナビリティ（企業理念「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」のもと、当社が社会とともに持続的な成長を続けていくことをいいます。以下同じ）を中核として支える「独創的技術」の強化・創出とともに、高度の専門性を有するのみならず、「まずやってみよう」「つながろう」「磨き上げよう」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり育成・確保すること、並びにユーザー密着型の製品開発及び市場展開等に貢献する取引先との良好な関係を構築することが必要不可欠です。さらに、当社は、ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility。社会から信頼される会社、社会の期待に応える会社であり続けるための、当社のあらゆる活動であって、サステナビリティ実現の基礎となるものをいいます。以下同じ）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。従いまして、当社株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させる姿勢と方針を持つのでなければ、当社の株主共同の利益は毀損されることになります。

　また、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株券等の大量買付けや買収の提案が行われる場合には、当社の株主共同の利益が毀損されることになりかねません。

　当社は、このような当社の株主共同の利益に資さない買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な措置を採ることにより、当社の株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

ｂ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」を企業理念として、大地（ギリシャ語で「ゼオ」）と永遠（ギリシャ語で「エオン」）からなるゼオンの名にふさわしく、独創的な技術・製品・サービスの提供を通じ、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々の暮らし」に貢献することを使命に、企業価値の維持・向上に努めてまいりました。具体的には、当社の開発した世界最高レベルの蒸留精製技術であるGPB法及びGPI法その他の独自技術により、原油精製物であるＣ４留分及びＣ５留分を徹底的に分離精製し、特殊ゴム、リーフアルコール、シクロオレフィンポリマー、光学フィルム、電池（エナジー）材料等に代表される高付加価値の石油化学製品を続々と生み出すことを通じて、高い性能を要求される用途に応え続け、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々の暮らし」の実現に貢献し、ひいては当社の市場競争力を創造してきたものであります。

　このように当社の企業価値の源泉は、第一義的には、地球や社会の課題解決に役立つ製品・サービスを続々と提供することを可能とし、当社のサステナビリティを中核として支える「独創的技術」にあります。当社は、重点開発領域へのリソース積極投入による新事業の創出及び新製品の開発、工場とも連携した既存生産技術の改善と新規生産技術の開発、社内技術資産の共有（知と知の融合）及びオープンイノベーション（自前主義からの脱却）の推進などによる研究開発のスピードアップといった諸課題への取組みを通じて、独創的技術の継続的な強化・創出に努めております。

　そして、このような独創的技術を基盤とした事業展開には、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり、高度の専門性を有するとともに、「まずやってみよう」「つながろう」「磨き上げよう」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を確保することが不可欠です。当社においても労使間で長年にわたり醸成された深い信頼関係の下、こうした人材の育成・確保に努めるとともに、企業風土育成のための諸活動を進めております。また、長年の取引関係を通じ築き上げてまいりました顧客・原料調達先・製造委託先・共同研究先をはじめとする取引先との良好な関係も、ユーザー密着型の製品開発及び市場展開を可能とする等の面で、当社の企業価値の維持・向上に寄与するものと考えられます。

　さらに、当社は、ＣＳＲを全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。当社は、「『持続可能な地球』と『安心で快適なくらし』に貢献する」「公正で誠実な活動を貫き、信頼される企業であり続ける」「より良い未来のために、一人ひとりが考え、行動する」の３項目からなる『サステナビリティ基本方針』と、その趣旨を具体的に求められる行動の基準として列挙し規定化した『ゼオングループ行動指針』を定め、コンプライアンス体制の強化、安全な工場の実現、地域社会との共生等の諸課題に継続的に取り組み、当社に係る利害関係者（いわゆるステークホルダー）の信頼の維持・確保に努めております。

　当社は、中期経営計画の策定及び実行等の取組みを通じ、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続的に発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上につながるものと考えており、基本方針の実現にも資するものと考えております。したがって、かかる取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2023年６月29日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって「当社株券等の大量買付行為に関する対応方針」を廃止いたしました。昨今、株券等に対する大量買付けが行われた際に、具体的な状況を踏まえ、株券等の大量買付行為に関する対応方針の必要性を検討し、株主の皆様の意思を確認したうえで、これを導入する事例もみられます。このような近時の動向や株主・投資家の皆様との対話状況等を踏まえ、2023年５月11日開催の取締役会において、当該対応方針の継続を行わないことを決議したものです。

　当社といたしましては、当社の株主共同の利益が毀損されるおそれのある買収提案や大量買付けがなされた場合には、当社の株主共同の利益が最大化されることを確保するために、株主の皆様がその是非を検討するために必要な時間と情報を確保すること等を目的として、必要に応じて、その時点において採用可能な適切と考えられる施策を講じてまいります。

　以上の取組みは、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の株主共同の利益を確保し、向上させるという目的の下になされるものであります。したがって、かかる取組みは基本方針に沿うものであり、また、当社の株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性11名　女性4名　（役員のうち女性の比率26.6％）

　（注） １．取締役北畑隆生、南雲忠信、秋山美紀、升味佐江子、吉川京子の５名は社外取締役であります。

　２．監査役木村博紀、中村昌允、田名部深雪の３名は社外監査役であります。

　３．2025年６月27日開催の定時株主総会から１年であります。

　４．2023年６月29日開催の定時株主総会から４年であります。

　５．2025年６月27日開催の定時株主総会から４年であります。

　６．2024年６月27日開催の定時株主総会から４年であります。

　７．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は15名であり、上記の取締役兼務者３名を除く12名の氏名および職名は以下のとおりであります。

　b.当社は、2026年６月26日開催予定の第101回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の状況は以下のとおりとなります。なお、役職名及び略歴については、第101回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性10名　女性4名　（役員のうち女性の比率28.5％）

　（注） １．取締役北畑隆生、秋山美紀、升味佐江子、吉川京子、今井俊哉の５名は社外取締役であります。

　２．監査役木村博紀、中村昌允、田名部深雪の３名は社外監査役であります。

　３．2026年６月26日開催の定時株主総会から１年であります。

　４．2025年６月27日開催の定時株主総会から４年であります。

　５．2023年６月29日開催の定時株主総会から４年であります。

　６．2024年６月27日開催の定時株主総会から４年であります。

　７．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は13名であり、上記の取締役兼務者３名を除く10名の氏名および職名は以下のとおりであります。