日本タングステン株式会社（6998） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を示しております。

２　2024年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第111期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を示しております。

２　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、第113期及び第114期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、第113期については株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

３　第111期の１株当たり配当額120円には、記念配当10円を含んでおります。

４　2024年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第111期及び第112期は株式分割前の金額であり、第113期については、中間配当額は分割前の株式に対するもの、期末配当額は分割後の株式に対するものであり、年間配当額はこれらを単純合計した金額となっております。また、第114期及び第115期は株式分割後の金額であります。

５　2024年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第111期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社５社及び持分法適用関連会社１社により構成され、機械部品事業、電機部品事業並びにこれらに類しないその他の事業を行っております。

当社グループの事業概要は次のとおりであります。

（機械部品事業）

ＮＴダイカッター、磁気ヘッド基板、半導体・液晶関連機械部品、二軸混錬押出機部材、耐摩耐食部品、機械部品、超硬・セラミックス精密加工品、ウルトラファインバブル関連製品、自動化・省力化機器等を製造販売しております。

当社及び関係会社（製造販売）

＜関係会社＞

（株）福岡機器製作所　　　　　　　　　　　　　        　  （連結子会社）

上海恩悌三義実業発展有限公司        　　 　　         　　（中国、連結子会社）

NIPPON TUNGSTEN USA, INC.  　　　　　　　　　         　　（米国、連結子会社）

NIPPON TUNGSTEN EUROPE S.r.l  　　　　　　　　 　　　　　 （イタリア、連結子会社）

SV NITTAN CO.,LTD.　　　　　　　　　　　　　　         　 （タイ国、持分法適用関連会社）

（電機部品事業）

電力開閉機器用電気接点、抵抗溶接用・放電加工用・プラズマ用等電極、X線遮蔽材、バランサー用錘、医療及び環境用途向けタングステン及びモリブデン線・棒・板・リボン、半導体関連電気部品等を製造販売しております。

当社及び関係会社（製造販売）

＜関係会社＞

（株）昭和電気接点工業所　　　　　　　　　　　        　  （連結子会社）

上海恩悌三義実業発展有限公司        　　 　　         　　（中国、連結子会社）

（その他）

上記に関連しないビル管理事業等を行っております。

当社（サービス）

事業の系統図は次のとおりであります。

(注) 得意先へのサービスの取引は、当社が行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

今後の見通しにつきましては、内需を中心に緩やかな回復が期待されるものの、国際情勢や各国政策動向、原材料価格の変動等により、先行き不透明な状況が続くものと見込まれます。

当社グループがターゲットとする市場におきましては、次のとおりです。

・衛生用品機器・医療用部品市場（機械部品事業・電機部品事業）

ＮＴダイカッター（機械部品事業）が、原材料価格の高騰の影響の懸念があるものの、引き続きまとまった需要があり、好調に推移すると見込んでおり、医療関連部材のカテーテル用タングステンワイヤー製品（電機部品事業）も堅調に推移すると見込んでおります。

・半導体・電子部品市場（機械部品事業・電機部品事業）

ＨＤＤ用磁気ヘッド基板（機械部品事業）が堅調に推移すると見込んでおります。

・自動車部品市場（電機部品事業）

電装部品溶接用の抵抗溶接用電極は需要も引き続き堅調に推移すると見込んでおります。

・産業用機器・部品市場（機械部品事業・電機部品事業）

二軸混練押出機用の金属部品（機械部品事業）は、引き続き量産化に向けた製品展開を推進してまいりますが、一部で顧客の量産化の需要が後ろ倒しで推移すること等を見込んでおります。

また、中国の輸出規制の強化等を背景に、タングステンをはじめとする原材料価格が高止まりしている中で、当社グループでは販売価格への転嫁を進め、収益の確保に努めております。なお、原材料の調達には一定のコスト増加要因が生じているものの、当社グループでは必要な在庫を確保しており、現時点で生産への直接的な影響は生じておりません。引き続き、仕入先からの安定的な調達およびリサイクル粉末の活用に向けた検討等を進め、継続的な生産体制の維持に努めてまいります。

（日本タングステングループ２０２８中期経営計画）

当社グループは、企業価値向上の中期的な取組みとして、サステナビリティを軸とした経営の下で、中期的な課題の解決を踏まえ、当社グループの目指すべき姿を示した「ビジョン２０２８」の達成に向け、２０２８年度を最終年度とする「日本タングステングループ２０２８中期経営計画（２０２８中計）」を推進してまいります。

２０２８中計では、全社戦略として、希少資源を通じた価値最大化および働きがい・創造力の向上を中心に、ＤＸ、アライアンスならびに財務戦略を一体で推進し、収益性と資本効率の向上を図ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)ガバナンス

当社グループでは、限りある資源をもとに“ものづくり”を支える私たちだからこそ持続可能な社会に貢献していくことが使命と考えております。

パーパス「より少なく、よりよく。 Building a better world from less.」及び「サステイナブルビジョン 2050 (Nippon Tungsten Sustainable Vision 2050）」のもとで、社会課題やメガトレンドから社会視点、自社視点による評価を行い、取り組むべき重要度が高く、かつ、サステイナブルビジョン達成に必要な課題を「成功の柱（≒マテリアリティ）」として特定しました。

また、サステナビリティ経営委員会において、持続可能性の観点から当社グループの企業価値を向上させるため、気候変動を含む環境・社会課題の解決に向けた具体的な取り組みを行っております。サステナビリティ経営委員会は、委員長を取締役社長とし、委員として各執行役員及び各本部長が参加するほか、傘下に「５つの成功の柱」における具体的な施策の検討・推進を担う下部組織としての主管部門（品質保証部門、調達部門、経営企画部門、人事部門、生産技術部門）を設け、重要事項等においては、取締役会に年２回以上、報告することとしております。

（２）戦略

当社グループでは、以下のプロセスにて「成功の柱≒マテリアリティ」を特定し、課題解決に向けて取り組みを進めております。

（Step１）社会課題の抽出（社会から見た重要性）

2050年を見据え、中長期的な社会環境について「社会」「技術」「経済」「環境」「政治」の5つの視点から分析を行い、重要な社会課題を抽出しました。

（Step２）妥当性の評価とサステイナブルビジョンの策定（自社から見た重要性）

Step 1で抽出した社会課題を、当社にとってのインパクトや貢献可能性などの観点で絞り込み、その解決に貢献している姿をサステイナブルビジョンとして策定しました。

（Step３）成功の柱≒マテリアリティの特定

Step 2で策定したサステイナブルビジョンの実現において重要な下記5つの取り組みを“成功の柱≒マテリアリティ”と定め、取締役会において妥当性を評価し、最終決定しました。

（５つの成功の柱≒マテリアリティ）

また、当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。

（人材の育成に関する方針）

当社グループは、社員が必要なスキルや自らのキャリアについて主体的に意識し、その実現に向けた行動を支援する人材育成に取り組んでおります。これにより、従業員一人ひとりが自律的に挑戦し創造できるよう成長を後押しし、企業全体としての競争力を高めることを目指しております。具体的には、階層別教育、語学研修などの公募型研修、eラーニングの提供や通信教育の支援等の多様な学びと成長の機会を提供する仕組みを整備し、経営戦略に必要な専門性やリーダーシップを持つ人材の育成に取り組んでおり、従業員の自律的なキャリア形成を促進し、個人の能力開発が組織全体の価値創造に貢献するような環境の構築を図っております。

（社内環境整備に関する方針、戦略）

当社グループは、年齢・性別・国籍を問わず、多様な属性・価値観を持つ人材が互いに尊重し、創造を共有しながら協働できる環境の構築を目指しております。ダイバーシティやインクルージョンを重視した職場づくり、心理的安全性を確保し、社員が自由に発言・挑戦できる風土を育むこと、さらには成果や挑戦のプロセスに応じた公正な評価・報酬および成長・挑戦機会の提供を通じて、納得感と働きがいの向上を図ることにより、個が能力を最大限に発揮し、持続的に価値創造する組織の実現に向けた環境を整備してまいります。また、健康経営宣言のもと、全社員が心身ともに健康で、差別のない人権が保障された「健全な職場環境」の構築を進めております。具体的には、育児休業の分割取得やリモートワーク制度の整備、アニバーサリー休日制度などを通じて、多様なライフステージや個別事情に応じた働き方の選択肢を広げております。これらの取り組みを通じて、従業員が活力を持って前向きに挑戦し、質の高い成果を生み出す職場環境の整備に努めてまいります。

（３）リスク管理

当社グループのリスクマネジメント推進体制におきましては、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会により、リスクの対応方針や課題について識別・評価を行い、定期的に取締役会に報告しております。

サステナビリティに係るリスクにつきましても、リスクマネジメント委員会において識別・評価し、定期的に取締役会に報告することとしております。

（４）指標及び目標

当社グループでは、上記「（２）戦略」において記載した、「５つの成功の柱」を達成するための具体的な指標及び目標について、2050年の目指す姿で設定した「実質カーボンマイナスの達成」（ＣＮ：Carbon Negative）や、「枯渇リスクの高い資源の最終廃棄をゼロ」（ＣＥ：Circular Economy）とする最終目標に対し、サステナビリティ経営委員会を中心に、取組みを行いながら段階的な目標値等の検討を進めております。2025年度は温室効果ガス（GHG）排出量の一部について、削減目標値の設定を行いました。

（人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標）

当社グループでは、上記「（２）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では、女性活躍推進法等による公表義務がなかったことから、指標の目標及び実績に関する整備が行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、連結グループにおいて主要な事業を営む提出会社の指標の目標及び実績を記載しております。

３ 【事業等のリスク】

（リスクマネジメント体制）

当社は、当社グループの事業活動に関するリスク管理を所管する「リスクマネジメント委員会」を設置しております。リスクマネジメント委員会は、取締役社長を委員長とし、各部門の部門長がリスクオーナーとしての責任を負っております。

当社グループでは、各部門がリスクを抽出、当該リスクについて管理レベル、業績等への影響度、緊急性の観点から重要性を評価し、当該リスクへの対応策を決定した上で、リスクマネジメント委員会事務局に提出しております。なお、各部門を通じて提出されたリスクのうち、特に重要性が高いリスクについては、リスクマネジメント委員会において対応策の実施状況をモニタリングし、その実効性を確認しております。

また、緊急事態が生じた場合には「緊急対策本部」を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、緊急事態による損害の軽減に必要な対策を行います。

（事業等のリスク）

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財務状況等（株価等を含む）に影響を及ぼす可能性のある特に重要性の高いリスクには以下のようなものがあると考えられます。
　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在において当社グループが判断したものであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概況は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における経済環境は、雇用・所得環境の改善を背景に国内景気は回復基調で推移しました。また、企業の設備投資意欲が底堅く推移する一方で、原材料・エネルギー価格の高止まりに加え、人件費上昇が収益圧迫の要因となりました。また、海外におきましては、AI関連需要が景気を下支えする一方、米国経済政策の動向、中国経済の減速および地政学リスクの継続等により、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループがターゲットとする市場におきましては、衛生用品機器・医療用部品市場では、衛生用品機器が、新規需要や拡販活動等により好調に推移し、医療用途においても、需要が伸び、好調に推移しました。半導体・電子部品市場では、一部顧客の需要の一服等もありましたが、データセンター等で使用される大容量ハードディスクドライブ（ＨＤＤ）の需要が堅調に推移しました。自動車部品市場では、電極需要が好調に推移しました。一方、産業用機器・部品市場では、中国向けの大幅な需要の減少が大きく、低調な結果となりました。

このような経済環境のもと、当社グループの業績は、機械部品事業では、注力商品であるＨＤＤ用磁気ヘッド基板や、ＮＴダイカッターの需要が堅調に推移したものの、二軸混練押出機用の金属部品が、中国向けのまとまった需要が一服したこと等により、減収となりました。電機部品事業では、医療関連部材のカテーテル用タングステンワイヤー製品や抵抗溶接用電極が堅調に推移したほか、半導体製造装置に用いられる給電端子部品の需要が大幅に拡大したこと等により、増収となりました。

上記の結果、当社グループの売上高は、前年度比3.1％増の127億７千６百万円となりました。

損益面では、原材料価格高騰によるコスト上昇の影響や産業用機器・部品市場（機械部品事業）が低調に推移する中で、注力商品の販売が好調であったことや、一部の商品で価格転嫁が進んだこと、また、子会社の業績も堅調に推移したこと等により、営業利益は、前年度比3.5％増の７億１千３百万円となりました。経常利益は、スクラップ売却益、持分法による投資利益および為替差益を計上したこと等により、前年度比18.9％増の11億３千３百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損失として、機械部品事業の産業用機器・部品市場における収益性の低下に伴う固定資産の減損損失７億９千７百万円を計上したこと等により、前年度比60.0％減の２億７千万円となりました。

セグメント別の状況は次のとおりです。

なお、セグメント別の金額については、売上高はセグメント間の取引を含んでおり、営業損益は全社費用等調整前の金額であります。

（機械部品事業）

■衛生用品機器・医療用部品市場

おむつなどの衛生用品製造設備の部品であるＮＴダイカッターは、海外顧客の新規設備投資の需要増や、新構造ユニットの拡販等により好調に推移し、増収となりました。

■半導体・電子部品市場

電子機器製造用の金型製品等については、一部顧客の需要の一服等により、低調に推移したことから、減収となりました。一方で、情報機器関連のＨＤＤ用磁気ヘッド基板は、データセンター等で使用される大容量ＨＤＤの需要が堅調に推移しており、当市場としては増収となりました。

■産業用機器・部品市場

製鉄所向けの耐摩耗部材は、在庫調整の影響により低調に推移し、減収となりました。また、二軸混練押出機用の金属部品は、量産化に向けた製品展開を継続しておりますが、前連結会計年度までの中国向けのまとまった需要の一服等により、減収となりました。

この結果、機械部品事業の売上高は前年度比4.1％減の68億５千４百万円となり、営業利益は同25.2％減の６億６千２百万円となりました。

（電機部品事業）

■衛生用品機器・医療用部品市場

医療関連部材のカテーテル用タングステンワイヤー製品は、北米やその他の地域向けでは需要増に加え、価格改定や為替の影響により増収となりました。

■半導体・電子部品市場

半導体製造装置に用いられる給電端子部品が、半導体製造装置の設備投資需要の増加に伴い、増収となりました。

■自動車部品市場

ＥＶリレー用接点が一部でまとまった受注を確保したものの、需要は減少傾向にあり、減収となりました。一方、電装部品溶接用の抵抗溶接用電極は、自動車市場の電極需要の増加に伴い、当市場としては増収となりました。

■産業用機器・部品市場

産業用設備向けのブレーカー用電気接点は、原材料価格の上昇に伴う価格転嫁等により、増収となりました。

この結果、電機部品事業の売上高は前年度比12.7％増の59億３千９百万円となり、営業利益は同65.5％増の６億５千９百万円となりました。

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ12億９千７百万円増加し189億３千１百万円となりました。これは主に有形固定資産が減少したものの、売掛金、投資有価証券及び退職給付に係る資産が増加したことによるものであります。負債は、５億１千７百万円増加し55億８千７百万円となりました。これは主に電子記録債務及び設備関係未払金が増加したことによるものであります。純資産は、７億８千万円増加し133億４千３百万円となりました。これは主にその他有価証券評価差額金及び退職給付に係る調整累計額が増加したことによるものであります。

② キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物の期末残高は、営業活動により９億８千４百万円の資金を獲得し、投資活動により８億５千１百万円の資金を支出し、財務活動により２億６千３百万円の資金を支出した結果、前連結会計年度末と比較して、９千５百万円減少し、31億９千５百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は９億８千４百万円となり、前年度比３千５百万円の収入減となりました。これは主に、非資金項目である減損損失の増加により、税金等調整前当期純利益が減少したこと及び棚卸資産の増減額が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は８億５千１百万円となり、前年度比９千１百万円の支出減となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は２億６千３百万円となり、前年度比２百万円の支出増となりました。これは主に配当金の支払が増加したことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。　

(注) 金額は、販売価額をもって表示しており、セグメント間の取引については、相殺消去しております。

b 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。　

(注) セグメント間の受注高及び受注残高については、相殺消去しております。

c 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。　

(注) １  セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成において見積りが必要となる事項につきましては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき会計上の見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果とは異なる場合があります。
　当社グループの連結財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a 財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末の流動資産の残高は、前連結会計年度末と比較して９億３百万円増加の110億４千８百万円となりました。これは主に売掛金が５億８千万円増加したこと、原材料及び貯蔵品が４億４千１百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末の固定資産の残高は、前連結会計年度末と比較して３億９千３百万円増加の78億８千２百万円となりました。これは主に有形固定資産が５億７千４百万円減少したものの、退職給付に係る資産が５億７千６百万円増加したこと及び投資有価証券が４億９千３百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末の流動負債の残高は、前連結会計年度末と比較して５億１千４百万円増加の50億７千１百万円となりました。これは主に電子記録債務が２億４千８百万円増加したこと及び設備関係未払金が２億１千８百万円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末の固定負債の残高は、前連結会計年度末と比較して２百万円増加の５億１千５百万円となりました。これは主にリース債務が１千６百万円減少したものの、繰延税金負債が２千４百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して７億８千万円増加の133億４千３百万円となりました。これは主に退職給付に係る調整累計額が２億９千９百万円増加したこと及びその他有価証券評価差額金が２億９千６百万円増加したことによるものであります。

b 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前年度比3.1％増の127億７千６百万円となりました。

当社グループがターゲットとする市場におきましては、衛生用品機器・医療用部品市場では、衛生用品機器が、新規需要や拡販活動等により好調に推移し、医療用途においても、需要が伸び、好調に推移しました。半導体・電子部品市場では、一部顧客の需要の一服等もありましたが、データセンター等で使用される大容量ハードディスクドライブ（ＨＤＤ）の需要が堅調に推移しました。自動車部品市場では、電極需要が好調に推移しました。一方、産業用機器・部品市場では、中国向けの大幅な需要の減少が大きく、低調な結果となりました。

このような経済環境のもと、当社グループの業績は、機械部品事業では、注力商品であるＨＤＤ用磁気ヘッド基板や、ＮＴダイカッターの需要が堅調に推移したものの、二軸混練押出機用の金属部品が、中国向けのまとまった需要が一服したこと等により、減収となりました。電機部品事業では、医療関連部材のカテーテル用タングステンワイヤー製品や抵抗溶接用電極が堅調に推移したほか、半導体製造装置に用いられる給電端子部品の需要が大幅に拡大したこと等により、増収となりました。

詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

（売上総利益）

当連結会計年度の売上総利益は、原材料価格高騰によるコスト上昇の影響や産業用機器・部品市場（機械部品事業）が低調に推移する中で、注力商品の販売が好調であったことや、一部の商品で価格転嫁が進んだこと、また、子会社の業績も堅調に推移したこと等により、前年度比6.3％増の31億１千３百万円となりました。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は、売上総利益が増益だったこと等により、前年度比3.5％増の７億１千３百万円となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の経常利益は、スクラップ売却益、持分法による投資利益および為替差益を計上したこと等により、前年度比18.9％増の11億３千３百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損失として、機械部品事業の産業用機器・部品市場における収益性の低下に伴う固定資産の減損損失７億９千７百万円を計上したこと等により、前年度比60.0％減の２億７千万円となりました。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因

中国の輸出規制に関連する事業への影響につきましては、中国の輸出規制の強化等を背景に、タングステンをはじめとする原材料価格が高止まりしている中で、当社グループでは販売価格への転嫁を進め、収益の確保に努めております。なお、原材料の調達には一定のコスト増加要因が生じているものの、当社グループでは必要な在庫を確保しており、現時点で生産への直接的な影響は生じておりません。引き続き、仕入先からの安定的な調達およびリサイクル粉末の活用に向けた検討等を進め、継続的な生産体制の維持に努めてまいります。

このほか、経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載しております。

中東情勢をはじめとする地政学リスクに対する影響につきましては、原材料価格高騰の継続による業績への影響が懸念されますが、原材料調達、価格の変動のリスクについては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク 原材料調達、価格の変動」に記載しております。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

a キャッシュ・フロー

 当社グループの当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して、９千５百万円減少し、31億９千５百万円となりました。
　なお、各キャッシュ・フローの状況と増減につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フロー」に記載しております。

b 資金需要

当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、設備資金、法人税等の支払、借入金の返済、配当金の支払等であります。
　また、その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入等により必要とする資金を調達しております。

なお、当社は、機動的な資金調達を目的として、限度額を20億円とするコミットメントライン契約を締結しており、大きく資金不足となることは想定しておりません。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、粉末冶金技術を基盤に、常に先進の技術を追求し、官学との共同研究にも積極的に取り組み、独創的な商品開発を進めております。

当連結会計年度におけるセグメント別の研究開発活動の状況は次のとおりであります。

機械部品事業については、半導体製造装置用部材への独自開発セラミックスの適用研究、二次電池製造用高耐久部品の開発など、お客様や市場のニーズに合致した商品開発に注力しております。

電機部品事業については、半導体製造装置などに用いられる新たな金属複合部材の開発に取り組むと共に、自動車関係においては、持続可能な社会への貢献に向けての新たな研究を行っております。

また、AIを活用した材料開発手法である「マテリアルズ・インフォマティクス（MI）」を取り入れ、新素材開発の加速に取り組んでいます。

なお、当連結会計年度の研究開発費は455百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は825百万円であり、その主なものは、機械及び装置の増設並びに更新等であります。なお、これらの所要資金は主に自己資金で賄っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

     2026年３月31日現在

(注) １　「機械装置及び運搬具」には、使用貸借及び賃貸中の機械装置10百万円を含んでおります。

２　「その他」の金額は、建設仮勘定であります。

３　従業員数の［　］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

４  帳簿価額は減損損失計上後の金額です。

５　上記の他、連結会社以外から賃借している設備は、次のとおりであります。

(2) 国内子会社

     2026年３月31日現在

(注) １　「その他」の金額は、建設仮勘定であります。

２　従業員数の［　］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

３　帳簿価額は減損損失計上後の金額です。

(3) 在外子会社

     2026年３月31日現在

(注) １　従業員数の［　］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

２　帳簿価額は減損損失計上後の金額です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 除却等

経常的な更新による除却等を除き、重要な設備等の除却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

(注) １　当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権１個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の１株当たりの発行価額は調整されております。また、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は200株であります。

３　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

４　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

５　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2030年２月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2030年２月26日から2031年２月25日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が2030年２月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2030年２月26日から2031年２月25日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権１個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の１株当たりの発行価額は調整されております。また、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は200株であります。

３　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

４　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

５　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2031年２月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2031年２月28日から2032年２月27日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が2031年２月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2031年２月28日から2032年２月27日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権１個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の１株当たりの発行価額は調整されております。また、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は200株であります。

３　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

　    なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

４　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

５　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2033年３月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2033年３月４日から2034年３月３日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が2033年３月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2033年３月４日から2034年３月３日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権１個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の１株当たりの発行価額は調整されております。また、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は200株であります。

３　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

　    なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

４　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

５　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2034年３月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2034年３月３日から2035年３月２日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が2034年３月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2034年３月３日から2035年３月２日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権１個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の１株当たりの発行価額は調整されております。また、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は200株であります。

３　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

　    なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

４　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

５　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2035年３月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2035年３月15日から2036年３月14日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が2035年３月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2035年３月15日から2036年３月14日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権１個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の１株当たりの発行価額は調整されております。また、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は200株であります。

３　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

　    なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

４　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

５　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2036年３月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2036年３月14日から2037年３月13日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が2036年３月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2036年３月14日から2037年３月13日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

　　 ２　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は200株であります。

３　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

　    なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

４　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

５　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2037年３月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2037年３月10日から2038年３月９日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が2037年３月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2037年３月10日から2038年３月９日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

  2026年３月31日現在

(注)  自己株式298,427株は「個人その他」に2,984単元、「単元未満株式の状況」に27株、また証券保管振替機構名義の株式1,200株は「その他の法人」に12単元それぞれ含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

  2026年３月31日現在

(注) １　所有株式数は、千株未満を切捨てて表示しております。

２　上記のほか、当社が実質保有する自己株式数は298千株であります。

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・九州電力株式会社及び九州電力送配電株式会社口）の持株数333千株は、九州電力株式会社及び九州電力送配電株式会社から同信託銀行へ信託設定された信託財産であります。信託契約上当該株式の議決権は九州電力株式会社及び九州電力送配電株式会社が留保しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2026年３月31日現在

(注) １　証券保管振替機構名義の株式1,200株(議決権 12個)は、「完全議決権株式(その他)」の普通株式に含めて記載しております。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式27株が含まれております。

② 【自己株式等】

  2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注) 当期間における取得自己株式数には2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１  当期間における保有自己株式数には2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元について、新製品開発を推進するための設備・人財・研究などへの戦略的投資、中長期的な企業財務体質の強化等を総合的に勘案しつつ、原則として、年間の１株あたり配当額50円を下限として、親会社株主に帰属する当期純利益の30%を目安とした安定的・継続的な配当を実施するよう努めます。

また、１株当たりの株主価値を向上させるとともに、資本効率の向上を図るため、適宜自己株式の取得に努めます。なお、著しい経営環境の変化などの特殊要因により、親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する場合は、配当金の見直しを検討するものとします。

こうした方針のもと、当期の期末配当金につきましては、１株当たり25円とさせていただきます。これにより、中間配当金としてお支払いした１株当たり25円を合わせた年間配当金は、１株当たり50円となります。

なお、剰余金の配当等の決定に関する基本方針につきましては、2026年５月14日開催の取締役会において、基本方針の一部変更を行い、株主の皆様への当社の利益還元の姿勢をこれまで以上に明確にするため、年間の１株当たり配当金額に60円を下限として、親会社株主に帰属する当期純利益の40％を目安とした配当方針に変更を行う旨を決定いたしました。変更後の配当方針は、2027年３月期の配当金より適用いたします。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令を順守し適正な企業行動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取り組みによるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。

有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在の取締役は、10名（監査等委員である取締役４名を含む）であり、うち社外取締役５名（監査等委員である取締役３名を含む）であります。

なお、当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、取締役は、９名（監査等委員である取締役４名を含む）となり、うち社外取締役５名（監査等委員である取締役３名を含む）となります。

ａ．取締役会

2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役５名）で構成されており、原則として毎月１回開催し、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：取締役社長 中原賢治

構成員：取締役 原口寿・取締役 後藤信志・取締役 毛利茂樹

　　　　社外取締役 成清好寛・社外取締役 仲宏敏

　　　　取締役（監査等委員）今里州一・社外取締役（監査等委員）久留和夫

　　　　社外取締役（監査等委員）小田昌彦・社外取締役（監査等委員）杉原知佳

なお、当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、取締役会は、取締役９名（うち社外取締役５名）で構成され、その構成は次のとおりとなります。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：取締役社長 中原賢治

構成員：取締役 原口寿・取締役 味冨晋三・社外取締役 成清好寛・社外取締役 仲宏敏

　　　　取締役（監査等委員）今里州一・社外取締役（監査等委員）小田昌彦

　　　　社外取締役（監査等委員）杉原知佳・社外取締役（監査等委員）岡部麻子

ｂ．監査等委員会

2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の監査等委員会は、監査等委員である取締役（以下、監査等委員）４名（うち社外監査等委員３名）で構成されており、原則として毎月１回開催し、常勤監査等委員からの経営会議等の重要会議の審議状況、代表取締役・取締役等へのヒアリング、各部門・支店・子会社への往査内容の報告及び取締役会付議議案の事前検討等を行っております。

また、常勤監査等委員は経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

議　長：常勤監査等委員 今里州一

構成員：社外監査等委員 久留和夫・社外監査等委員 小田昌彦・社外監査等委員 杉原知佳

なお、当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、監査等委員会は、引き続き監査等委員４名（うち社外監査等委員３名）で構成され、その構成は次のとおりとなります。

（監査等委員会構成員の氏名等）

議　長：常勤監査等委員 今里州一

構成員：社外監査等委員 小田昌彦・社外監査等委員 杉原知佳・社外監査等委員 岡部麻子

ｃ．指名・報酬諮問委員会

2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在において、取締役会の諮問機関としての指名・報酬諮問委員会は、取締役７名（構成員の過半数が社外取締役、かつ、委員長は社外取締役）で構成されており、取締役の構成、取締役候補者の選解任方針、報酬の構成や支給基準及び各取締役の報酬等について審議しております。また、オブザーバーとして常勤の監査等委員である取締役が出席しております。

（指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等）

議　長：社外取締役（監査等委員）久留和夫

構成員：取締役社長 中原賢治・取締役 原口寿・社外取締役 成清好寛・社外取締役 仲宏敏

　　　　社外取締役（監査等委員）小田昌彦・社外取締役（監査等委員）杉原知佳

なお、当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、指名・報酬諮問委員会は、引き続き取締役７名（構成員の過半数が社外取締役、かつ、委員長は社外取締役）で構成され、その構成は次のとおりとなります。

（指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等）

議　長：社外取締役（監査等委員）小田昌彦

構成員：取締役社長 中原賢治・取締役 原口寿・社外取締役 成清好寛・社外取締役 仲宏敏

　　　　社外取締役（監査等委員）杉原知佳・社外取締役（監査等委員）岡部麻子

ｄ．経営会議

経営会議は、執行役員４名で構成されており、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。また、オブザーバーとして常勤の監査等委員である取締役が出席しております。

（経営会議構成員の氏名等）

議　長：社長執行役員 中原賢治

構成員：常務執行役員 原口寿・執行役員 味冨晋三・執行役員 稲永浩一

ｅ．内部監査体制

内部監査体制は、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。

ｆ．内部統制体制

内部統制体制は、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、内部統制の整備、運用状況を社内規程に基づいて監査を行い、監査等委員である取締役は監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。

ｇ．リスクマネジメント推進体制

リスクマネジメント推進体制は、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合、取締役社長を本部長とし、担当役員及び関係部門長を加えた緊急対策本部を設置し、全社を統括してその対応にあたることとしております。

ｈ．コンプライアンス推進体制

コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの順守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。

i．サステナビリティ推進体制

サステナビリティ推進体制は、取締役社長が委員長を務め、執行役員及び各本部長を委員とするサステナビリティ経営委員会を設置しており、サステナビリティ経営を実践すべく、全社横断的なサステナビリティへの取組みを推進し、中長期的な企業価値向上に繋げていくことを目的としております。また、重要事項等においては、必要に応じて取締役会に適宜報告することとしております。

j．情報開示体制

情報開示体制は、情報取扱責任者である経営管理本部長から、開示の要否、内容について経営会議及び取締役会に報告・付議されて承認を得ることで情報開示の適正性の確保に努めております。

k．会計監査人

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸事項について随時確認し、財務諸表の適正性の確保と維持に努めております。

監査等委員会と会計監査人は、監査計画や監査報告等に関する定期的な会合のほか、必要に応じて情報交換を行うなど、緊密に連携をとっております。また、必要に応じて会計監査人の往査状況を把握し、独立性を確認しております。

l．弁護士

当社は、法律事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じ、顧問弁護士のアドバイスを受けております。

以上の体制をとることにより、経営の機動性や効率性を確保しながら、かつ十分な統制機能を働かせることが可能であると判断しております。

コーポレート・ガバナンス体制（2026年６月25日現在）

③　株式会社の支配に関する基本方針

ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に目指す者でなければならないと考えています。

もとより当社は、上場会社である当社の株式は、資本市場において自由に取引されるべきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。

しかしながら、大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もないとはいえません。

当社としましては、当社の企業価値の源泉は、①材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、②製品や事業に関する高度な専門性を備えた人財及び熟練した技術を有する人財の存在、③重要な取引先（特殊な素材を取り扱う調達ネットワーク等）、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、④現経営者と従業員との相互の理解と信頼に基づく良好な関係にあると考えております。

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、 かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することとなると考えます。

したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

ｂ．当社の基本方針の実現に資する特別な取組み

ア．企業価値向上のための取組み

当社は1931年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファインセラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス製品等の先進的な製品まで、材料技術をベースに超精密加工技術へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常にお客様の視点に立って長年に亘り誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への貢献を果たしてまいりました。

当社のサステナビリティへの取組みにおいては、不確実性がさらに深まりつつある現代において、当社グループの経営理念の下、経済はもとより社会や地球環境に対して、どのような価値提供や貢献をすべきかを、パーパスである「より少なく、よりよく。Building a better world from less.」に込め、パーパスに共感する多くのパートナーと共に、物質的制約を超えていくソリューションを創造し続け、資源の枯渇や気候変動といった社会課題が解消された世界を実現していくことをビジョンに掲げております。このようなビジョンを達成するための５つの成功の柱（マテリアリティ）を策定し、全社横断的な組織であるサステナビリティ経営委員会が中心となり推進することで、環境課題・社会課題への対応や社会貢献活動に取組んでまいります。

当社は、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの継続的な活動により経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値を高め、社会的責任を果たすべく努めております。さらに、企業価値を向上し、持続的な成長を実現して、高収益企業体質への転換を図るため、当社は2026年5月に、2026年度から2028年度までの３か年を対象とする「日本タングステングループ２０２８中期経営計画」を公表しました。本計画では、サステナビリティ経営を軸に、一人ひとりの活躍とつながりによって、人と資源の制約を乗り越え、選ばれる存在となることを目指す「ビジョン２０２８」を掲げ、創立100周年を迎える2031年に向けて、収益力と資本効率の向上を図ります。

企業価値向上の中期的な取組みとして、当社グループの目指すべき姿を示した「ビジョン２０２８」の達成に向け、下記の２つの重点戦略を含む、５つの全社戦略を推進してまいります。

ⅰ.「希少資源を通じた価値最大化」（重点戦略）

約100年にわたり磨き上げてきたマテリアル力（素材・加工技術）およびお客様のニーズを製品やサービスとして具現化するデザイン力で、より少ない希少資源から、よりよい価値を創造できるビジネスへ変革します。また事業の選択と集中を進め、「コア事業」で収益基盤を強化しつつ、「成長事業」への戦略的投資を加速することで、当社グループの収益性と成長性の最大化を目指します。

ⅱ.「働きがいと創造力のスパイラルアップ」（重点戦略）

多様な価値観を持つ人々の働きやすさ、コミュニケーション、やりがいを向上し、さらにビジョンの達成に向けた組織のマネジメント力を強化することで、挑戦と成果の好循環が続くスパイラルアップを促進します。

ⅲ.「ＤＸ戦略」

ＩＴリテラシーの向上やＩＴガバナンスの浸透等によるＤＸ推進の基盤整備を進め、さらに経営・開発・営業・製造の４領域においてＤＸを推進し、デジタルとリアルの融合によって競争力を高めます。

ⅳ.「アライアンス戦略」

地政学的要因等によって発生しうる希少資源を巡る価格変動や供給リスクに対応するため、開発、原料調達、リサイクルの各領域において業界横断で連携することで、持続可能なサプライチェーン基盤を確立します。

ⅴ.「財務戦略・資本戦略」

２０２８中期経営計画における「コア・成長事業への成長投資」「安全基盤強化投資」ならびに「人的資本投資」の適切な配分に向けた基本方針を示します。また、株主還元については、配当性向の向上および配当金の下限額の引き上げを通じて、株主価値の向上を図り、安定的かつ持続可能な株主還元の充実を目指します。

イ．コーポレート・ガバナンスの充実について

当社は、法令を順守し、適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。

当社は、監査等委員会設置会社であります。有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在の取締役は、10名（監査等委員である取締役４名を含む。）、うち社外取締役５名（監査等委員である取締役３名を含む。）であります。なお、当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、取締役は、９名（監査等委員である取締役４名を含む）となり、うち社外取締役５名（監査等委員である取締役３名を含む）となります。

当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員及び常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成する経営会議を、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。

常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制の運用状況、会計監査人による監査の状況、内部監査及び監査等委員会監査の状況等について、常勤の監査等委員である取締役より、適時報告を受け、意見及び助言を行っております。さらに、業務の執行状況等について代表取締役と意見交換を行い、把握しております。

内部監査体制におきましては、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。

　内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を行い、監査等委員である取締役は、監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査の方法及び結果の相当性を確認しております。

　コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの順守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。

　リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジメント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。

　サステナビリティ推進体制におきましては、委員長を取締役社長とし、委員として各執行役員及び各本部長が参加するほか、傘下に「５つの成功の柱」における具体的な施策の検討・推進を担う下部組織としての主管部門（品質保証部門、調達部門、経営企画部門、人事部門、生産技術部門）を設け、重要事項等においては、必要に応じて取締役会に適宜報告することとしております。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2026年５月14日開催の当社取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」の更新を決定し（更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。）、2026年６月26日開催予定の当社第115期定時株主総会において、本対応方針への更新を提案しております。本対応方針への更新の目的及び本対応方針の概要は、次のとおりであります。

ア．本対応方針導入の目的

上記a.記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為(下記イ.に定義されます。以下同じです。)に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、以下のとおりの本対応方針への更新を行っております。

イ．本対応方針の概要

ⅰ.　本対応方針は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け若しくは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものです。

ⅱ.　大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社は、当社取締役会決議(一定の場合には株主総会決議)に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置(原則として、差別的行使条件及び差別的取得条項付きの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。)を発動することがあります。

ⅲ.　本対応方針においては、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが順守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。

　　独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、本対応方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するものとします。

ｄ．上記b.の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由

当社は、上記b.の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記a.に記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

ｅ．上記c.の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由

本対応方針への更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために行われたものであり、上記a.に記載の基本方針に沿うものです。

また、当社取締役会は、本対応方針は、以下の各点に照らして、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

ⅰ.株主意思を重視するものであること

本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、2023年６月29日開催の当社第112期定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思が反映されております。また①当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、②当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第11条第１項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。

ⅱ.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。

ⅲ.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新が行われたこと

本対応方針への更新は、上記c.ア.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、行われたものです。

ⅳ.合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定

本対応方針は、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

ⅴ.独立委員会の設置

上記ｃ.イ.ⅲ.に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。

これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

ⅵ.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等

本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。

④　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム並びにリスク管理体制の整備状況

ア．当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はコンプライアンスを経営の基本方針とし、企業倫理の基本として「日本タングステン企業行動憲章」及び「日本タングステン従業員倫理規範」を定めております。コンプライアンス推進体制は、コンプライアンス統括責任者としてコンプライアンス担当役員がコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括部門がコンプライアンスの推進を行っております。また、各部門等にコンプライアンス担当者を置いて全社員・従業員が法令、社内規程及び社会規範等の遵守及びその推進を図っているほか、取締役社長が委員長を務めるリスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの遵守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。さらに、これらの実効性を強化するために、コンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、定期的な啓発や教育活動を行っております。加えて、コンプライアンス全般に係る問題について通報・相談を受け付けるため、内部通報制度規程を制定し、「コンプライアンスヘルプライン」を社内、社外にそれぞれ設置しております。内部監査室はコンプライアンス推進体制全般について独立した立場でモニタリング活動を実施しております。なお、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、社会の信頼関係を損なうことのないよう、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断しております。

イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報の取り扱いについて情報管理規程を定め、適時、適切に保存管理し、取締役は常時これらの文書及び電子情報を閲覧できるものとしております。これら管理体制及び規程は定期的にその有効性を検証し、適宜最適化を図るものとしております。

ウ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るとともに、社会的損失をできる限り発生させないように、当社におけるリスクマネジメントに関する全般的事項を定めたリスクマネジメント規程を制定しております。また、リスクマネジメント推進体制として、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、各部門及び各事業所は職制規程においてリスク管理について規定し、重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み管理しております。万一、経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合は、取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、その対応にあたることとしております。

エ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督を行うための定例の取締役会のほか、執行役員及び常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）をメンバーとする経営会議を定期的に開催し、経営会議規則及び職務権限規程に従い、取締役会で決定された方針の具体化、取締役会決議事項以外の重要事項のほか、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。業務運営については、目標の明確な設定、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、各事業部門の目標値を中期経営計画並びに年度予算として策定し、これに基づく業績管理を行っております。また、社内規程に定める職務権限規程及び意思決定ルールの制定、及び専門知識を有する人材の育成・強化と外部専門家の助言を受けながら適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

オ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社はコンプライアンス規程及び内部通報制度を子会社にも適用しており、当社が発信する定期的な啓発や教育活動により、子会社全ての役職員に周知徹底しております。
　子会社の経営においては、その自主性を尊重しつつ、当社及び子会社から成る企業集団全体の一体化を図るため、関係会社管理規程を定め、子会社の適切な管理を行っております。また、重要な案件については事前に協議を行うとともに、当社取締役会及び経営会議等での決裁を経て執行しております。
　子会社は、当社方針に基づいて、中期経営計画並びに年度計画により目標の明確な設定を行い、定期的に業績や年度計画の進捗状況等を当社経営会議等へ報告しております。また、子会社の内部監査を当社内部監査室が行っております。
　当社はリスクマネジメント規程を子会社にも適用し、子会社のリスク評価等を行い、企業集団全体の経営を取り巻くリスクを管理しております。

カ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制並びにその取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びにその取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当社は監査等委員会がその職務を遂行するための監査体制のあり方等を定めた監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員会の職務を補助すべきスタッフを置き、監査等委員会スタッフ業務及び事務局業務を行っております。監査等委員会スタッフは、そのスタッフ業務の執行において、その指揮命令権限は監査等委員会に帰属し、人事異動、人事評価に関しても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性が担保されております。また、人事については取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。

キ．当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告をしたことで不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員である取締役は、当社の経営会議等の重要な会議に出席し情報を得るとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役又は従業員にその説明を求めることとしております。また、子会社の監査役と定期的に会合を持ち、子会社の状況を確認しております。
　内部監査室は当社及び子会社の内部監査の実施状況及びその内容について当社の監査等委員会に適時報告しております。
　当社の取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象及びその事実があることを知ったときは、直ちに当社の監査等委員会に報告しております。また、当社及び子会社は「コンプライアンスヘルプライン」に寄せられた情報が当社の監査等委員会に報告される体制としており、いかなる場合にも通報した者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止する旨、規定しております。

ク．当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務を執行するにあたり必要な費用（弁護士等の外部の専門家を利用する場合はその費用等を含む）は、監査等委員である取締役の請求に応じてこれを支出しております。会社は、当該請求に係る費用が当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、これを拒むことができないこととしております。

ケ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役は、定期的に意見交換を行い、重要な情報を共有できるようにしております。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、執行役員及び管理職従業員等であり、保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｄ．取締役に係る別段の定め

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は、10名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
　当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

ｅ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項及びその理由

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行するとともに資本効率の向上を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

f．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）成清好寛氏及び仲宏敏氏の取締役会の出席状況は、2025年６月27日就任後に開催した取締役会のみを対象としております。

取締役会における主な付議議案は決議事項43件、報告事項等59件であり、主な内容は以下のとおりであります。

⑥　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を７回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）成清好寛氏及び仲宏敏氏の指名・報酬諮問委員会の出席状況は、2025年６月27日就任後に開催した指名・報酬諮問委員会のみを対象としております。

指名・報酬諮問委員会における主な付議議案は決議事項13件、報告事項等７件であり、主な内容は以下のとおりであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員の状況

ア．2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりである。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

(注)　１　取締役　成清好寛氏、仲宏敏氏、久留和夫氏、小田昌彦氏及び杉原知佳氏は社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役（今里州一氏、久留和夫氏及び杉原知佳氏）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役（小田昌彦氏）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、執行責任を明確化するとともに、意思決定の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、上記の取締役兼執行役員２名の他、下記の執行役員を選任しております。

イ．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除　く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

(注)　１　取締役　成清好寛氏、仲宏敏氏、小田昌彦氏、杉原知佳氏及び岡部麻子氏は社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役（今里州一氏、杉原知佳氏及び岡部麻子氏）の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役（小田昌彦氏）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、執行責任を明確化するとともに、意思決定の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、上記の取締役兼執行役員３名の他、下記の執行役員を選任しております。

②　社外役員の状況

2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在において、当社は、外部からの客観的及び中立した経営監視機能を強化することを目的に社外取締役５名（監査等委員である取締役３名を含む）を選任しております。社外取締役は、経営判断、財務及び法務等、幅広い面から当社の経営に対し、適切な助言、意見を行っております。また、選任においては、当社が定める独立社外役員選任基準並びに東京証券取引所において定める属性情報の要件に該当しない者としておりますが、経営監視機能を十分に期待できる知識及び経験等を持つものであれば、独立性を損なわない範囲で選任することがあります。

なお、当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、当社の社外取締役は以下の５名となる予定であります。