株式会社電業社機械製作所（6365） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載していません。

２【沿革】

提出会社は、1910年東京市小石川区関口水道町において水力発電用水車、一般動力用水車及び各種ポンプの製造を目的とする会社として、現在の株式会社電業社機械製作所の前身である「電業社」が水車製造部を新設し、製造を開始しました。

その後、1915年に「株式会社電業社水車製造所」に改称、1919年には「株式会社電業社水車製造所」が出資し、東京府豊多摩郡代々幡町幡ヶ谷において水力発電用水車、一般動力用水車及び各種ポンプの製造販売を目的とする「株式会社電業社原動機製造所」を設立しました。

株式会社電業社機械製作所設立以後の企業集団にかかる経緯は次のとおりです。

　（注）ＤＭＷインド社（現連結子会社）は、DMW CORPORATION INDIA PRIVATE LIMITEDの日本語呼称です。

４【関係会社の状況】

（注）１　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

２　ＤＭＷインド社は特定子会社に該当しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）経営方針

　「物作りの技術を中心とした企業活動」を行う「技術創生」をコアコンセプトとして掲げ、以下の4つの経営理念により将来とも発展することを目指します。

　①「社会貢献」

　　　独自の技術を駆使してより良い製品を創り、社会の進歩に寄与します。

　②「人間中心」

　　　株主・社員はもとより、地域や社会・世界の人々のために活動します。

　③「環境貢献」

　　　自然と共存する技術を目指し、地球環境の向上に寄与します。

　④「人材育成」

　　　社員の自己啓発を支援し、自らの役割と価値を創造しうる人材の育成に努めます。

(2）経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　　雇用・所得環境の改善や堅調な企業収益を背景に、景気は緩やかな回復基調が継続することが期待されるものの、米国による関税政策の動向やウクライナ情勢の長期化、中東情勢の緊迫化などにより、先行き不透明な状況が継続するものと予想されます。

　　このような状況下で、当社グループの受注については、DMWインド社をグローバル拠点とした海外展開、競争優位性の高い製品の戦略的な提案営業やＰ＆Ｍビジネス（パーツ供給＆メンテナンス)の拡大及び水処理設備用エネルギー回収装置「DeROs-E®」の拡販などを進めていきます。

　　また、財務上の課題として、健全な財務体質を維持しつつ、省エネルギーや生産性向上に資する設備投資や研究開発活動などの事業への投資と株主への還元に関し、適正な資産配分を行うことが課題と考えています。

　　中長期的な取り組みとしては、2026年度から2028年度までの３年間で取り組む「DMW中期経営計画2028」を新たに策定しました。本中期経営計画では、長期的に目指す姿としてお客様に選ばれ続ける当社の価値（技術力とお客様からの信頼）を発揮しながら、風水力機械で世界の顧客課題に応える“ソリューションリーダー”を掲げています。本中期経営計画期間は、その実現に向けた基盤確立フェーズと位置づけ、持続的成長を支える収益基盤の強化に注力していきます。

　　DMW中期経営計画2028の最重要課題と数値目標は以下のとおりです。

＜最重要課題＞

１．既存事業領域の収益力強化

２．新規事業領域の拡大

３．経営資源の最適活用による生産性の向上

４．DX基盤の強化による業務効率化

５．人財力の向上に向けた人的資本経営の拡充

６．企業価値の向上に向けたESG経営の推進

＜目標とする経営指標＞

　「DMW中期経営計画2028」において目指す連結経営数値目標は、次のとおりです。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）サステナビリティに関する基本的な考え方

　当社グループは、「物作りの技術を中心とした企業活動」を行い、将来とも発展することを目指すという経営理念に基づき、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献するとともに、持続的な企業価値の向上を目指します。

(2）ガバナンス

　当社取締役会は、サステナビリティに関する課題への対応を経営上の重要課題の一つと認識しています。これらの課題に対してグループ全体で戦略的に対応するため、代表取締役社長の指揮のもと、サステナビリティ委員会を設置しています。同委員会は、外部環境の変化に伴うリスクおよび機会を分析し、当社グループの持続可能な成長に資するマテリアリティ（重要課題）を特定した上で、施策の方向性を検討・決定し、取組みの進捗管理、実施結果の評価を行っています。これらの活動は適宜取締役会に報告され、取締役会による適切な監督が行われる体制としています。

(3）戦略

①当社グループが取組むべきマテリアリティ

　当社グループは、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献するとともに、持続的な企業価値の向上を目指

すため、以下５つのマテリアリティを定め、その解決に向けた施策に取り組んでいます。

②人材の育成及び社内環境整備に関する方針

(ア)人材育成方針

　当社グループは、国内少子高齢化に伴う労働力確保の難化やデジタル化対応等のイノベーションに向けた人的資本への投資の要請拡大がある中、人的資本への投資を拡充していくとともに、多様な価値観を尊重し、グローバルに活躍できる人材を育成することを方針としています。

（取組み内容）

(イ)社内環境整備方針

　当社グループは、従業員が安心して能力を発揮できる職場づくりのため、ダイバーシティ経営と健康経営を推進するとともに、労働時間管理の適正化、有給休暇取得の促進、ハラスメント防止などの取り組みを通じて、働きやすい環境の維持・向上に努める方針です。

（取組み内容）

　テレワークの推進、時間単位の有給休暇取得制度、短時間勤務制度、在宅勤務制度の整備、育児・介護を行う社員に対する両立支援制度の拡充等、柔軟な働き方の実現に積極的に取組んでいます。

(4）リスク管理

　当社グループは、各事業部門や安全衛生委員会、環境管理委員会等が所掌するリスクの識別と評価を行い、サステナビリティ推進事務局が各事業部門等のリスク対応を支援しています。サステナビリティ委員会は、進捗の確認・評価を行い、全社におけるリスク管理の強化を行っています。

(5）指標及び目標

①マテリアリティ別の指標及び目標

②人材の育成及び社内環境整備に関する指標及び目標

　上記「①マテリアリティ別の指標及び目標」におけるマテリアリティ「人的資本の充実」に関する指標及び目標に記載のとおりです。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
 

６【研究開発活動】

　世界最高水準の流体機械を国内外の風水力機械マーケットに供給するため、積極的に研究開発活動を行っています。当連結会計年度における主要テーマは、新製品開発と高性能化、信頼性向上を図るための研究です。新製品開発としては、高効率ポンプ、高効率ブロワ、状態監視システム等の開発に取り組んでいます。更に流体解析、構造解析を用いて製品の高速小型化、信頼性向上を図るための研究、環境保護に繋がる新たな軸受等の要素開発を積極的に進めています。

　当連結会計年度の研究開発費の投入額は268百万円となっています。

　なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント情報は記載していません。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社グループの設備投資計画については、生産設備の増強を中心に既存設備の維持・更新を総合的に勘案して策定しています。

  なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

2007年11月１日付で実施した株式分割（１：３）により、発行済株式総数は1,592千株から3,184千株増加し、4,776千株となっています。

（６）【大株主の状況】

　（注）上記のほか、自己株式が6,264百株あります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　従業員持株会向け譲渡制限付株式報酬インセンティブ制度

（ア）制度の概要

　当社は、福利厚生の増進策として、従業員持株会を通じて当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の取得機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、従業員持株会向け譲渡制限付株式報酬インセンティブ制度（以下、「本制度」という。）を導入しています。

　本制度においては、譲渡制限付株式を付与するための特別奨励金として、当社及び当社の子会社が対象従業員に支給した金銭債権（以下、「本特別奨励金」という。）を対象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資することで、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

（イ）従業員持株会に付与する予定の株式の総数

　当社取締役会にて決定します。

（ウ）本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

　当社が予め決定する本持株会の会員資格のある当社及び当社の子会社の従業員のうち、本制度に同意する者。

３【配当政策】

　当社グループは、従来から安定的な経営成績の確保と経営基盤の維持増強に努めています。株主に安定的な配当をすることを基本に、当社グループで持つ経営資源を効果的に活用することにより、一層収益力の向上と経営基盤の安定・強化に努めてまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会としています。当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めています。

　内部留保資金については、事業拡大に向けての設備投資資金、製品開発やコスト削減にむけた研究開発投資資金、新規顧客・分野への営業投資資金等今後の成長の重要な原資として活用します。

　上記方針のもと、「DMW中期経営計画2028」において、配当性向の目標を30％以上としています。

　当期の配当金については、前期実績60円から20円増配した中間配当１株当たり80円（創業115周年記念配当20円を含む。）に加え、期末配当１株当たり130円（前期実績115円）としました。これにより、当期の年間配当金は１株当たり210円となり、前期実績から35円増配となりました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社グループ及び当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、会社が持続的に成長することや中長期的な企業価値を向上させるためには、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する以下の原則を適切に実践することが重要だと考え、これらのコーポレートガバナンスの充実を図り、当社が良き企業市民として社会・地域と共存し価値ある会社となることを基本的な考え方としています。

(ア)株主の権利・平等性を確保すること

(イ)株主以外のステークホルダーとの適切な協働を図ること

(ウ)適切な情報開示と透明性を確保すること

(エ)取締役会が、（ａ）企業戦略等の大きな方向性を示すこと、（ｂ）取締役に適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、（ｃ）独立した客観的な立場から、取締役に対する実効性の高い監督を行うこと等の役割・責務を適切に果たすこと

(オ)株主との建設的な対話を行うこと

②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

(ア)企業統治の体制の概要

(ａ)組織形態

　当社は、監査等委員会設置会社です。

(ｂ)取締役会

　取締役会は、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計９名で構成されており、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行うため、毎月定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。

(ｃ)監査等委員会

　監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査等委員会監査等基準、監査計画に基づき、取締役会における議決権行使や業務執行状況の監督、工場・営業拠点等の社内各部門への業務監査、子会社監査等の実施を通し、監査等委員でない取締役の職務執行についての適法性・妥当性等について監査を行っています。

(ｄ)経営戦略会議

　中期経営計画の策定または時宜にかなった経営テーマの選択・討議を行う場として、年４回開催しています。

(ｅ)利益計画会議

　年度予算の策定及び執行状況の確認を行う場として、年４回開催しています。

(ｆ)執行役員会

　業務執行状況の報告、指示を行う場として毎月定期に開催しています。

(ｇ)指名委員会

　監査等委員でない取締役候補者の指名に関しては、社長を委員長としその他３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成される指名委員会において、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員の同意を得て決定した答申内容を取締役会にて決定します。監査等委員である取締役候補者の指名に関しては上記指名委員会にて、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員の同意を得て決定した答申内容を、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定します。

(ｈ)報酬委員会

　監査等委員でない取締役の報酬については、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、取締役会からの委任に基づき、社外取締役を委員長としその他３名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成される報酬委員会にて、社外取締役である委員の同意を得て決定します。

　なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

　2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長等、機関の長を示します。）

　なお当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定です。また、定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

(イ)上記企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社制度を採用しています。

　当社の企業統治の体制においては、当社グループの事業に精通した取締役と独立性の高い社外取締役によって構成される取締役会が取締役の職務の執行に対する監督機能を担うことが有効であると考えています。また当社は、執行役員制度の導入により取締役員数の絞り込みを行い、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図っています。

　監査等委員会監査については、経営監視機能としての客観性及び中立性を十分備えた監査等委員である社外取締役と当社グループの事業に精通した常勤監査等委員である取締役との組み合わせが、監査をより有効に働かせるものであると考えています。

(ウ)図表

③企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況

　当社及び当社子会社の内部統制システムの整備の状況は次のとおりです。

　(ａ)「当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する ための体制」

 　(Ⅰ)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「電業社グループ行動指針」を定め、それを当社グループ全役職員に周知徹底させる。
なお、「電業社グループ行動指針」に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える全ての反社会的勢力とは一切関係をもたない。」と定め、反社会的勢力に対しては組織的に対応する。

 　(Ⅱ)当社グループのコンプライアンス及びリスク管理の状況の把握、コンプライアンス違反等の未然防止、コンプライアンス違反等への対応の決定、実行、並びに再発防止の管理を行うために、当社の取締役会の下部組織として、コンプライアンス推進委員会を設置する。

 　(Ⅲ)当社グループの取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・   配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

　(ｂ)「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」

　重要な意思決定及び報告等、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、「取締役の業務に   係わる保存文書管理規程」に従い、確実に保存及び管理する。

　(ｃ)「当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」

 　(Ⅰ)当社グループにおける損失の危険を適切に管理するため、リスクの類型に応じ部門・委員会等が   所掌に応じて対処し、コンプライアンス推進委員会が全社の指導・統制を行う。

 　(Ⅱ)損失の危険が顕在化し、経営危機が発生した場合には、「危機対処規程」に従い迅速かつ適切に   対処する。

 　(Ⅲ)損失の危険の管理に関する規程、もしくはその体制にかかる社内規程・運用等を定期的に見直し、整備する。

　(ｄ)「当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

 　(Ⅰ)執行役員制度の導入（当社）、取締役員数の絞り込みにより、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図る。

 　(Ⅱ)当社グループの中期経営計画及び年次計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化   するとともに、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）及び子会社の取締役ごとに業績目標を明確化する。

　 (Ⅲ)業績目標の進捗は当社取締役会等にてフォローアップを行う。

　(ｅ)「当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者   その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への 報告に関する体制」

　　　　当社は、子会社管理規程に基づき、子会社の重要事項については当社への報告を義務付ける。

　(ｆ)「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」

　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議の うえ、適宜、必要な人員を配置する。

　(ｇ)「前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項」

　監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合は、当該使用人にかかる人事異動、考課、懲戒等に関しては、事前に監査等委員会に通知し同意を得るものとする。

　(ｈ)「監査等委員会の(ｆ)の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項」

　監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等委員会監査に必要な適法範囲の調査・情報収集を行う権限を有する。

　(ｉ)「取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」

 　(Ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に重大な損失を与えるような事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査等委員会に報告する。

 　(Ⅱ)内部通報窓口として、コンプライアンス推進委員会委員長及び常勤監査等委員に直通の各社内窓口と、顧問弁護士以外の内部通報に精通した弁護士又は法律事務所に直通の社外窓口を整備する。   常勤監査等委員以外の内部通報窓口に対して内部通報により通報された内容は、常勤監査等委員に報告するものとする。

 　(Ⅲ)各部門を統括する取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会に、定期的又は     不定期的に担当する部門のコンプライアンス・リスク管理体制及びその状況について報告する。

　(ｊ)「子会社の取締役等、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制」

 　(Ⅰ)子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に重大な損失を与えるような事項が発生し又は発生   する恐れがあるとき、取締役、監査役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査等委員会に報告する。

 　(Ⅱ)内部通報窓口として、コンプライアンス推進委員会委員長及び常勤監査等委員に直通の各社内窓口と、顧問弁護士以外の内部通報に精通した弁護士又は法律事務所に直通の社外 窓口を整備する。   常勤監査等委員以外の内部通報窓口に対して内部通報により通報された内容は、常勤監査等委員に報告するものとする。

 　(Ⅲ)子会社を統括する取締役は監査等委員会に、定期的又は不定期的に子会社のコンプライアンス・   リスク管理体制及びその状況について報告する。

　(ｋ)「監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保 するための体制」

　当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。）又は使用人が監査等委員会に当該報告を行ったことを理由として、当該取締役又は使用人に対して不利益な取扱いを行わないこととし、「電業社グループ行動指針」及び「内部通報規程」にその旨明記する。また、当該報告した者への 取扱状況は監査等委員会の求めに応じ適宜報告する。

　(ｌ)「監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」

　監査等委員がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用 または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除き、速やかに対応する。

　(ｍ)「その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

 　(Ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。

 　(Ⅱ)代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を     図る。

　(ｎ)「財務報告の信頼性を確保するための体制」

　財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針書」に基づき業務を運用する。

（イ）リスク管理体制の整備の状況

  当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス推進のため、コンプライアンスの基本ルールとして「電業社グループ行動指針」を定めており、その内容は社会ルールの理解と遵守、持続可能な社会の実現への　取り組み、人権の尊重、働きやすい環境の確立、有用な製品・サービスの提供、株主との関係、自由で公正な事業活動、会社資産の保全、情報の取扱い、環境への取り組み、危機管理の徹底及びその実施体制等により構成されています。本行動指針を当社グループの役員及び従業員への周知・徹底を図ることで、リスク・コンプライアンス管理体制の一層の強化に努めています。

　具体的な取組状況については以下のとおりです。

　(ａ)コンプライアンス推進委員会による「リスク・コンプライアンス・マネジメント・プログラム」

　　　の運用

　　コンプライアンスにかかわる各部門別の具体的な取組みを計画的に進めると共に進捗管理を徹底すべく、2004年６月から、コンプライアンス推進委員会による「リスク・コンプライアンス・マネジメント・プログラム」の運用を開始し、リスク・コンプライアンスへの取組みに対する継続的なマネジメント体制の構築を図っています。
また、特に営業業務にかかる法令遵守を当社グループの全営業員に徹底させるため、「公正な事業活動のための行動基準」を営業本部コンプライアンス担当部門が全営業員に周知徹底し、違反行為の未然防止に努めています。

　(ｂ)全従業員を対象としたコンプライアンス・ハラスメント研修の実施

　　全従業員を対象とした外部講師によるコンプライアンス・ハラスメント研修を2024年度より毎年実施しており、リスク・コンプライアンス体制の一層の強化に努めています。

（ウ）責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としています。

（エ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社およびすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。

　当該契約の内容の概要は以下のとおりです。

　・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担する事となった争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としています。

　・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としています。

　・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。

（オ）取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めて　　います。

（カ）取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

　また、監査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

（キ）株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

　剰余金の配当等

　当社は、自己株式の取得、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものです。

（ク）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う ことを目的とするものです。

（ケ）取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）１．多田修氏は、2025年６月27日開催の第90回定時株主総会をもって任期満了により退任していますので、取締役退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

２．市原美紀氏は、2025年６月27日開催の第90回定時株主総会において、取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

　(取締役会における具体的な検討内容)

・主な決議事項

株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、予算や事業計画に関する事項、　　人事・組織に関する事項、資金に関する事項、サステナビリティ経営推進に関する事項

・主な報告事項

月次業績、各本部における業務執行状況、リスク・コンプライアンス管理状況、サステナビリティ経営課題への取組み状況、取締役会実効性評価結果、監査報告

（コ）指名委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

　（指名委員会における具体的な検討内容）

・2026年７月以降の取締役（監査等委員である取締役を除く。）体制について、候補者の略歴、選定理由等を参照しながら、取締役会への答申内容について審議を行い、決定しました。

・取締役の選解任等に関する規程の一部見直しを行いました。

（サ）報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

　（報酬委員会における具体的な検討内容）

・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、この項において同じ。）に支給する業績連動報酬等（以下、「賞与」という。）の算定方法（業績評価指標、個人業績等により決定する支給額の配分割合、個人業績の評価方法等）に基づき、取締役の個人別の賞与の額について審議を行い、決定しました。

・取締役の個人別の基本報酬の額について審議を行い、決定しました。

・取締役の譲渡制限付株式報酬の内容及び配分にかかわる取締役会への答申内容について審議を行い、決定しました。

・取締役の処遇等に関する規程の一部見直しを行いました。

（シ）会社の支配に関する基本方針

（Ａ）基本方針の内容

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

　ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることが　できない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、 当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をする ために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の ために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えています。

（Ｂ）基本方針の実現に資する取組みの概要

　当社は、当社グループの企業価値向上を実現するための直近の中期経営計画を実施し、推進しています。

　また、当該中期経営計画期間及びそれ以降についても引続き時々の経営課題に対処し、コーポレート・ ガバナンスの強化にも取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。

（Ｃ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　当社は、2024年６月27日開催の第89回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する    対応方針（買収への対応方針）」（以下、「本プラン」といいます。）の継続について株主の皆様の承認を受けています。

　本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、 一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の　共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

　なお、本プランにおいては対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、 当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保 することとしています。

　本プランの概要は以下のとおりです。

　なお、本プランの全文は、次の当社ウェブサイトに掲載しています。

　　https://www.dmw.co.jp/

(ａ)対象となる大規模買付け等

本プランは以下の(Ⅰ)又は(Ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

(Ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け

(Ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

(ｂ)意向表明書の当社への事前提出

買付者等に対し当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）の提出を求めます。

(ｃ)本必要情報の提供

上記(ｂ)の意向表明書の提出があった場合には、買付者等に対し、大規模買付け等に対する株主及び 投資家の皆様の判断、並びに、当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本 必要情報」といいます。）の日本語での提供を求めます。

当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に速やかに提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。

当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示します。

(ｄ)取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の 難易度等に応じて、以下の(Ⅰ)又は(Ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、 検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

(Ⅰ)対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には 最大60日間

(Ⅱ)その他の大規模買付け等の場合には最大90日間

ただし、上記(Ⅰ)(Ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は 最大30日間とします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、 買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりま とめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示します。また、必要に 応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

(ｅ)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記(ｄ)の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成 及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとします。

(Ⅰ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当該大規模買付け等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

(Ⅱ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合

独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付け等が当社の 企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断 する場合には、例外的に、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告することがあります。

なお、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことが できるものとします。

(ｆ)取締役会の決議、株主意思の確認

当社取締役会は、上記(ｅ)に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の 企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を 得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議 します。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示します。

(ｇ)対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記(ｆ)の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当で ないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。

(ｈ)大規模買付け等の開始

買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の発動 又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。

(ｉ)対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(ｆ)に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。

(ｊ)本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、2027年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。

ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、 当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

（Ｄ）上記（Ｃ）の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　当社取締役会は、本プランの設計に際し、以下の事項を考慮し織り込むことにより、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

(ａ)買収防衛策（対応方針）に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保 又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえて おります。

(ｂ)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するため、または当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を 確保し、当社取締役会が、株主の皆様のために買付者等との交渉の機会を確保することにより、当社の 企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。

(ｃ)株主意思を重視するものであること

本プランは、当社株主総会における株主の皆様のご承認を条件に継続するものであり、ご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。

(ｄ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を    排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置して います。当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重 します。

また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(ｅ)合理的かつ客観的発動要件の設定

本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、 当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(ｆ)デッドハンド型若しくはスローハンド型の対応方針ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない対応方針）ではありません。
　また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ア）基本方針

・当社グループの短期及び中長期の業績向上と企業価値増大に対する貢献意欲を高める報酬体系と　　　します。

・報酬決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、取締役会から委任を受けた報酬委員会において、委員である社外取締役の同意を得て報酬を決定します。

（イ）報酬水準

・当社グループの経営環境や外部の客観的資料を考慮しながら、業績向上意欲を保持できる報酬水準と します。

・当社グループの持続的な成長に不可欠な人材の確保に資する報酬水準とします。

（ウ）報酬の構成

・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬である固定報酬（以下、「基本 報酬」という。）、短期的なインセンティブとしての業績連動型報酬である賞与（以下、「賞与」と いう。）及び中長期的なインセンティブとしての非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬（以下「譲渡 制限付株式報酬」という。）により構成します。

・監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成します。

（エ）基本報酬の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針

・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、役位に応じて定める月例の固定報酬を支給します。

・監査等委員でない社外取締役の報酬は、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を担っていただくという職務の内容を勘案し、基本報酬（相応な月例の固定報酬）のみを支給します。

（オ）業績連動報酬等に係る業績指標等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

・賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績評価指標を反映した報酬とし、各事業年度に達成した業績評価指標等に応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給します。

なお、賞与は、過年度実績や経営環境等をもとに決定する賞与係数テーブルの変動部分（業績評価指標）に対応する係数に、役位に応じて定める基準額を乗じた額を算出し、個人業績であるマネジメント評価等による加算・減算額を反映して支給額を決定することとしています。

・業績評価指標は、通常の事業活動による当社の収益力を示す経常利益（代表取締役及び関連会社統括担当取締役は連結経常利益）を用いることとし、業績評価指標及び賞与係数テーブルは、経営環境や業績、事業規模の変化等に応じて適宜見直しを検討することとしています。

・当事業年度における賞与に係る指標の目標及び実績は、次のとおりです。

（カ）非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

　監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下、本方針において「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を支給します。同報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針は次のとおりです。

・各対象取締役に支給する譲渡制限付株式報酬の額は、基本報酬の概ね10％程度とし、その総額は年額12百万円以内とします。

・譲渡制限付株式は、対象取締役に対して、1事業年度につき10,000株を上限として付与するものと　　します。

・当社と譲渡制限付株式の割当を受ける各対象取締役との間では、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結します。

(ａ)譲渡制限期間は割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が　予め定める地位を退任した直後の時点までの間とし、原則として譲渡制限期間の満了時に譲渡制限を解除する。

(ｂ)対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、取締役会が正当と認める理由がない限り、当社は割り当てた譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。

（キ）業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

　監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合は、達成した業績評価指標等に応じて変動するものとし、報酬全体に占める賞与の割合は、０から最大６割程度となるよう設定します。

（ク）監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針

　監査等委員である取締役の報酬は、客観的な立場から適切な経営の監視・監督を担っていただくという職務内容を勘案し、基本報酬（相応な月例の固定報酬）のみで構成し、常勤、非常勤の別により定め、監査等委員である取締役の協議により決定します。

（ケ）取締役の個人別の報酬等の内容が上記「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」に　沿うと取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会による「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」との整合性を含めた多角的な検討が行われているため、取締役会は、同内容は当該方針に沿うものであり、相当であると判断しています。

（コ）役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容

　監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第84回定時株主総会において、年額220百万円以内（うち社外取締役分13百万円以内）と決議いただいています。本有価証券報告書提出日現在において当該決議の対象となる取締役の員数は６名（うち社外取締役２名。定款で定める監査等委員でない取締役の員数は７名以内）です。この報酬限度額には、2021年６月29日開催の第86回定時株主総会において決議いただいた譲渡制限付株式報酬額（年額12百万円以内）を含んでいます。

　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第84回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいています。本有価証券報告書提出日現在において当該決議の対象となる取締役の員数は３名（うち社外取締役２名。定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内）です。

②役員報酬等

当事業年度における当社の役員報酬等の額は以下のとおりです。

（注）１．上記には、2025年６月27日開催の第90回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。

２．非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の内容は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しています。

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

　当社においては、取締役会決議に基づき報酬委員会に対し各取締役（監査等委員である取締役を除く。　　以下、本項において同じ。）の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の賞与の評価配分の決定を委任しています。これらの権限を委任している理由は、当該委員会が代表取締役社長彦坂典男（担当：最高執行役員社長）、取締役稲垣晃（担当：常務執行役員 管理本部長 サステナビリティ推進室・関連会社統括）、社外取締役杉井　守及び社外取締役阿部泰光の４名で構成されており当社全体の業績を俯瞰しつつ、社外取締役である委員の客観的な視点も取り入れて適切な判断が可能であると考えているためです。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式を保有目的に応じて、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である株式としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

定期的に取締役会において、保有に伴う便益、リスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しなどを総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）