フォスター電機株式会社（6794） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２　連結従業員数の（　）は、内書で広州豊達電機有限公司が製造を委託している広州市番禺区旧水坑豊達電機廠の従業員数です。

３　連結従業員数は、就業人員数を表示しています。

４　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式については、「株式給付信託（ＢＢＴ-ＲＳ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出しています。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第88期の期首から適用しており、第88期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、1953年５月13日信濃音響株式会社（1959年５月フォスター電機株式会社に商号変更）として設立されましたが、株式の額面を500円から50円に変更するため、1948年６月１日設立の株式会社フォスター研究所を形式上存続会社とし、1962年２月15日を合併期日として吸収合併を行い、商号をフォスター電機株式会社に変更しました。

　従って、以下の記載については、実質上の存続会社であるフォスター電機株式会社（被合併会社）に関する事項について記載してあります。

３【事業の内容】

　当企業集団は、2026年３月31日現在、フォスター電機株式会社（当社）、連結子会社26社及び持分法適用関連会社１社により構成されており、「スピーカ事業」、「モバイルオーディオ事業」のセグメント区分及びそれらに含まれない「その他事業」の製造と販売を行っています。

　事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりです。

　事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１　会社の名称欄※印は特定子会社に該当しています。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書の提出会社はありません。

３　子会社の議決権に対する所有割合欄の（ ）内数字は間接所有割合です。

４　FSK（タイランド）Co., Ltd.は、増資及び減資を行い資本金が137,000千タイバーツとなりました。

５　フォスターエレクトリック(ヨーロッパ)GmbHは、5,000千ユーロの増資を行いました。なお、増資額は全額資本準備金に組入れております。

６　フォスターエレクトリック(ハンガリー)Kft.は、4,933千ユーロの増資を行いました。なお、4,932千ユーロは資本準備金に組入れております。

７　2025年11月、ESTec コーポレーションの100％出資によりESTec Electronics India Private Limitedを設立しました。

８　ESTec Electronics (JIAXING) Co.,Ltd.、ESTec VINA Co.,Ltd.、ESTec Phu Tho Co.,Ltd.、ESTec America Corporation、ESTec ジャパン株式会社、ESTec Electronics India Private Limitedの株式はESTec コーポレーションが100％保有しています。

９　売上高（連結子会社相互間の内部売上高を除く）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主な損益情報等」は、次のとおりです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、創業以来の社是「誠実」のもと、ミッションを「未来社会に音で貢献する」、ビジョンを「音に関わる製品やソリューションを通して世界中に豊かで快適な空間・楽しさ・喜び・安心安全を提供する」とし、「世界一の『音響』ソリューションパートナー」を長期的に目指す姿に掲げ、「音響」ソリューションのスペシャリストとして、業界での地位を確固たるものにするために、グローバル企業としてさらなる事業の充実と企業価値の向上を図りながら、持続的な成長を実現するための体制作りを推進します。

(2）中長期的な会社の経営戦略

（2025～2027年度 中期事業計画の概要）

・財務目標

　2027年度の目標として売上高1,500億円、営業利益90億円、営業利益率6.0％、ROE8.0％といたします。

この財務目標を達成するための柱として、「モビリティ関連ビジネス」と「コンシューマ関連ビジネス」の２つで成長戦略を策定しました。

・成長戦略：モビリティ関連ビジネス

　2023年度末から2027年度の４年間の自動車市場の予想成長率を上回る20%以上の中期売上高成長率の実現を目指します。

モビリティ関連ビジネスにおいては、量産開始の3年以上前に受注ができるケースが多いことから、この売上増加目標は、既に受注したビジネスが多く含まれている為、十分に実現可能な目標として設定しています。

「次世代モビリティにおいて豊かで快適な空間・楽しさ・喜び・安心安全を提供すること」を目的に、長年磨き上げた車載向けスピーカ技術を使って、次世代車室内音響空間 / 次世代HMI / 車内外警告音等で付加価値向上を図り、且つ自動車1台あたりの搭載数を増加させます。

・成長戦略：コンシューマ関連ビジネス

　従来のモビリティ関連ビジネスに加え、今後の更なる成長の柱として位置づけています。

「豊かで快適な空間・楽しさ・喜び・安心安全を軸にモビリティ関連ビジネスに次ぐ柱を構築」することを目的に、総合的な製品設計力と進化を続ける独自技術で、より付加価値の高い完成品ビジネスの拡大と新事業の創出で収益性を向上させます。当社の強みを活かせる分野として、新規長期収益基盤確立プロジェクトであります「Beyond2025」における3つの柱を構築し、「ライフスタイル」「ライフソリューション」そして「ライフエンハンスメント」の分野で、ビジネスを拡大させ成長させます。

・資本政策

　資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、株主還元策を強化します。

具体的には、成長戦略に基づき持続的成長を実現させ、そこから得られる収益について成長投資・内部留保等を確保しつつ、株主還元として配当性向を前年度までの「30%水準」から2025年度より「40%水準」へと10%引き上げます。

また、継続的かつ安定した株主還元を維持する観点から、配当性向に加えDOE(自己資本配当率)を導入し、「2%を下限」として設定します。加えて、「中期事業計画」の進捗状況や内外環境の変化等も踏まえ、必要に応じて更なる株主還元策の検討も行う予定です。

「成長戦略」と、この「資本政策」にかかる施策を推進することで、中期事業計画期間中の「PBR1倍以上」の達成を目指します。

（コーポレート・ガバナンス）

　取締役会の主導のもと、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と、適法かつ適正な業務執行が可能な経営体制および公正で健全な経営システムの確立に取り組みます。同時に、グローバル経営をさらに高度化するため、グループガバナンスを強化し、より実効性の高い体制を整え、企業価値・株主価値の最大化を目指します。

(3）目標とする経営指標

　当社グループは、2024年11月に公表しました2025～2027年度 中期事業計画において、売上高1,500億円、営業利益90億円、営業利益率6.0％、ROE8.0％を中期財務目標としています。

(4）経営環境と対処すべき課題

　世界経済は、今後も不透明な状況が続くと見込まれます。中東情勢悪化や日中関係の緊張、また米国政権による政策変更・資源価格高騰等のインフレ・為替変動、中国経済減速等が複合的に絡み合う状況です。

　当社グループが注力する自動車関連市場では、米国の関税政策の影響は収束に向かいつつも、中東情勢の影響による資源価格の高騰や半導体メモリーの供給懸念などあり、先行きも不透明な状況です。

　このような状況下、当社は、車載ビジネスにおいて中期事業計画で掲げた成長戦略であるブランデッド・プレミアムレベルにフォーカスした販売戦略の推進等により、１台あたりの搭載製品数拡大と収益性向上に向けた取り組みを加速させます。

　当社では、中期事業計画における財務目標として、売上高1,500億円・営業利益90億円・営業利益率６%・ROE８%を設定しましたが、この目標を達成させるため「成長戦略」によるビジネスの拡大と「コスト構造改革」による収益力の強化の両輪を回していきます。

　具体的には、主に以下の方針のもと諸施策を実施します。

（基本方針）

中期事業計画加速の年

（方策）

1. 成長戦略の具現化と、その先に向けての積極的ビジネス拡大

2. 新製品・新技術への取り組み強化

3. 車載業務品質の徹底

4. コスト構造改革の推進

5. BESG 経営の推進

　当社グループは、社是「誠実」を基盤に、卓越した音と振動のテクノロジーを通じて「豊かで快適な空間・楽しさ・喜び・安心安全を提供」し、持続可能な社会の実現に向けて従来の ESG に事業領域（B）を加えたBESG経営を実践することで、更なる企業価値の向上を目指します。

※当面の懸念材料への対応等は「事業等のリスク」に記載。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、社是として「誠実」、ミッションとして「未来社会に音で貢献する」、ビジョンとして「音に関わる製品やソリューションを通して、世界中に豊かで快適な空間・楽しさ・喜び・安心安全を提供する」ことを掲げて活動しています。その根底にはサステナビリティの理念が深く根付いており、創業時から一貫して社会から必要とされ発展し続けるサステナブルな企業を目指してきました。自社のみならず、社会双方のサステナビリティの実現に向けて、2021年には「ESG経営宣言」を制定し、E（環境）・S（社会）・G（ガバナンス）の側面を重視した経営に取り組んでいます。

　また、時代の変遷に伴いサステナビリティ課題への意識がより一層高まり、同時に気候変動、資源枯渇、社会的不平等、人権問題など、解決すべき社会的課題が増加しています。企業としての責任がますます重要になっています。

　ステークホルダー、特にお客様からの期待やニーズも多様化・高度化しており、企業にはより高い水準での対応が求められています。当社の車載関連ビジネスにおいても、電気自動車（EV）化の進展を背景に、環境負荷軽減やカーボンニュートラルへの対応が求められています。現在、主力製品である車載用音響スピーカについて、小型・軽量化を図るとともに環境配慮に対応した次世代スピーカおよび製造設備の開発を進めています。さらに、リサイクル材料の使用や、製造プロセスにおけるエネルギー効率の向上にも取り組んでいます。当社は、音響技術、材料開発力、製造技術を活かし、こうした社会的要請に応える製品を開発・提供していきます。

　今後も「ESG経営の推進」を経営方針の中核に据え、健全な企業風土の醸成、働き方改革のさらなる推進、品質管理・リスク管理の徹底を図ると共に、CO₂ 排出削減やエネルギー効率の向上、サプライチェーンにおける人権尊重など社会課題の解決に取り組んでまいります。ステークホルダーの皆様、そして社会全体の期待に応え、サステナビリティに貢献していきます。

　　(ⅰ)サステナビリティ全般

(1）ガバナンス

　企業価値・株主価値の最大化を図るため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と、適法かつ適正な業務執行が可能な経営体制および公正で健全な経営システムの確立が重要であると認識し、ガバナンスに取り組んでいます。

　当社では2006年にCSR憲章の初版を発行し、2010年にアメリカの電子工業会が定めたCSR基準であるEICC（注）を基本方針として採用することで、グローバルな汎用性・普遍性を追求し、内容を刷新しました。

　さらに、従来取り組んできた企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility、CSR）だけでなく、自社そして社会双方のサステナビリティを追求することを明確にするために、2022年にCSR 憲章を改定し、「サステナビリティ憲章」を制定しました。すべての役員・社員が、企業のサステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）を重要な課題としてとらえていることを周知し、日々の活動の中でサステナビリティを意識し、果たすことを目的としています。

 （注） Electronic Industry Citizenship Coalition（2017年にResponsible Business Alliance に改名）
 

〈サステナビリティ推進体制〉

　当社では、経営方針や重要事項の意思決定を担う取締役会の監督のもと、サステナビリティ推進を担う社内委員会であるサステナビリティ委員会が重要事項を報告・付議し、それに基づいて取締役会が審議・承認を行っています。取締役会はサステナビリティに関する知識や経験を有する取締役を含めて構成されており、社外取締役の参画により、客観的な視点も取り入れながら、より多角的な判断を行っています。また、サステナビリティ委員会からの報告・付議事項については取締役会が建設的なフィードバックを行い、委員会活動の質の向上にもつなげています。取締役会は原則として月1回定例開催し、必要に応じて臨時開催も行うことで、迅速かつ的確な意思決定と経営監督を実施しています。

　執行側としては、代表取締役社長を委員長、サステナビリティ担当役員を実行委員長とし、関連部門の代表をコアメンバーとするサステナビリティ委員会を本社に設置しています。同委員会は、本社および各拠点のサステナビリティ責任者、実務担当者で構成され、月次で開催しています。また、グループ全体のサステナビリティ活動を推進するとともに、マテリアリティの特定、マテリアリティKPIの設定・進捗状況のモニタリング、各拠点との連携活動等を担っています。

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたします。その場合の「サステナビリティ推進体制図」は次のとおりとなる予定です。

2025年度の取締役会、サステナビリティ委員会におけるサステナビリティ関連の報告・審議事項

(2）戦略

　当社は2021年に「ESG経営宣言」を制定し、E（環境）・S（社会）・G（ガバナンス）を軸とした経営に取り組む姿勢を社内外に発信しました。同宣言は、すべての企業活動の原点である「社員」のウェルビーイングを活動の基点とし、自社そして社会双方のサステナビリティ実現に向けて、中長期的にESG経営に取り組む当社のコミットメントと目指す姿を示したものです。

　さらに事業活動を通じてESG課題に統合的に取り組むために、2024年には従来のESGマテリアリティに事業（B）の要素を組み込み、「B＋ESG」の領域でマテリアリティを設定しました。これにより、事業戦略とESGの双方を連携させ、さらなる強化と推進を図ります。当社は、設定したマテリアリティに基づきKPIを定め、進捗状況をモニタリングしながら、PDCAサイクルを通じてサステナビリティ推進活動の実効性向上に取り組んでいます。

(3）リスク管理

　当社のリスクマネジメントは、サステナビリティ関連を含む事業上のリスクを事前に把握・評価し、その顕在化を未然に防止するための対策を講じることを目的としています。また、万一リスクが顕在化し、危機が発生した場合には、被害の最小化と速やかな事業復旧を図ることを基本としています。具体的には、「フォワードルッキングなリスク・危機管理に向けての態勢作り」を運営の基本方針として、「RCM（リスクコントロールマトリックス）フレームワーク」の高度化及び情報管理・共有体制の強化に取り組んでいます。

〈リスクマネジメント推進体制〉

　経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクに迅速かつ的確に対処するため、代表取締役社長を委員長とするリスク・危機管理委員会を設置しています。これにより、全社的なリスクの把握・評価、管理、対策立案とその実行を行っています。

　また、マテリアリティの設定に際しては、当社が社会および環境に与える影響（インパクト）と、それに伴う財務上の影響（リスクと機会）を考慮し、これらの影響の大きさや発生の可能性に基づいて重要度を評価しています。こうした評価プロセスを経て設定したマテリアリティに基づき、当社はサステナビリティ課題への対応を推進しています。

(4）指標及び目標

当社では、ESGの側面から設定した各マテリアリティについて主管部署を定め、毎年目標・KPIを設定して推進し、達成に向けて取り組んでいます。進捗状況については、役員をはじめ関連部門の代表が出席するサステナビリティ委員会で審議し、見直しや改善の対策を講じています。なお、各KPIに対する2025年度の取り組み状況に関しましては、2026年7月末発刊予定の統合報告書にて開示する予定です。

(注１) 環境対応スピーカ：軽量化、VOC削減、はんだ低減、ドライプロセス採用等の環境配慮要素をひとつでも含んでいるスピーカ

(注２) 重大結果に繋がる労働関連の傷害 (high-consequence work-related injury) ：死亡、または6ヶ月以内に労働者が傷害前の健康状態に完全に回復することができないか、または 回復しないと予想される傷害をもたらす労働関連の傷害

(注３) 重要サプライヤー：当社の調達金額80%に該当する上位サプライヤー約50社

(注４) CSR適合率：CSR自主アセスメント評価点66％以上を達成しているサプライヤーを適合とする（65％以下は不適合）

(注５) 人命・財産・環境、などに重篤な影響を与える不具合

(注６) 「Aランク」率：顧客満足度の評価にて指摘や改善要求等なく要求を満足できているステータス

(注７) １.グローバルロジスティクス体制の展開構築  2.BCP体制の検証とグローバルの継続  3.サプライヤーの事業継続性の管理  4.グローバルベースでの情報セキュリティ管理体制の強化  5.その他期中に生じる事象から予見するリスク

　　(ⅱ)テーマ別サステナビリティ課題

　　〈１〉気候変動への対応（TCFD提言への取り組み）

　環境や気候変動に関するテーマを重要な課題と考え、2022年２月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD（注１)）」提言への賛同を表明すると共に、気候変動に関する情報開示を行っています。また、2026年4月に発足した国内賛同企業による組織である「GXフューチャー・コンソーシアム（注２）」に参画しました。気候変動におけるリスクと機会を把握した上で、社内外の知見を生かしながら引き続き有効な対策を推進すると共に、TCFDの提言に沿った情報開示を積極的に進めてまいります。

（注１) 気候関連財務情報開示タスクフォース (Task Force on Climate- related Financial Disclosures) ：各国の中央銀行• 金融当局や国際機関が参加する金融安定理事会 (FSB) が2015 年に設立した、気候変動が経営に及ぼす影響の試算や情報開示のあり方について考えるタスクフォース。企業等に対し、気候変動関連リスクおよび機会に関する情報開示を推奨。

（注２) 2026年4月、TCFDコンソーシアムは、GXリーグの機能の一部を統合する形で、「GXフューチャー・コンソーシアム」として改組されました。

１．ガバナンス

　サステナビリティを重要なテーマとして捉え、2021年３月にESG経営宣言を制定しました。さらに、優先課題であるマテリアリティの一つとして「気候変動への対応」を掲げ、その目標や削減活動は、全社員に展開され推進されています。

　また、ESG経営を推進するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会が月次開催されています。同委員会は、気候変動に関する課題に対し、サステナビリティ担当役員、各本部長および本社・グローバル拠点の各部門から任命されるサステナビリティ推進責任者出席のもと、課題認識、方針・施策を審議・決定し、進捗状況を共有・モニタリングするものです。

　取締役会は、経営課題に関わるTCFDの賛同表明・情報開示、削減目標および施策等を審議・決定しています。また、同委員会の審議状況や進捗状況に関し、定期的もしくは必要に応じて報告を受け、業務執行状況を監督する役割を果たします。

　なお、2026年7月より取締役（社外取締役を除く）および執行役員を対象として、業績連動報酬の「評価指標・基準」に温室効果ガス削減量の指標を採用する予定です。

２．戦略

　TCFD提言が提唱するフレームワークに基づいて、2030年時点の外部環境の変化を検討し、気候変動が当社に与える影響を分析しました。リスク・機会の分析にあたっては、産業革命前と比較した世界平均気温の上昇幅を1.5℃と４℃シナリオを採用し、移行リスクに関しては気候変動の緩和に向け、政策や市場がどのように移行するかを考えました。物理的リスクに関しては、気候変動に伴う気象災害の頻度や影響がどのように変化するかを分析しました。移行リスク、物理的リスク、機会の重要度評価は、影響度（1～3評価）と発生の可能性（1～3評価）を掛け合わせて、下図のマトリックス図に基づき、「大」「中」「小」の3段階で評価しています。

　特定したリスクおよび機会の対応については中期事業計画へ展開すると共に、今後は自社への財務的な影響についても検討を進めます。また、インパクトの大きい一部の車載関連事業を対象に分析を行っていますが、対象外となった事業も含めて、引き続き分析を進めます。

〈気候変動リスクと機会に関する事業影響〉

３．リスク管理

　経営リスクに迅速かつ的確に対処するため、代表取締役社長を委員長とするリスク・危機管理委員会を設置しています。これにより、全社的なリスクの評価、管理、対策立案とその実行を行っています。

　特に気候変動に関連するリスクについては、同委員会の総合リスク評価において、これをトップリスクの一つとして位置づけ、サステナビリティ委員会がリスクの識別・評価をし、対応策を講じる等、実効性を高めています。

　当該リスク管理、対応策の状況等については、取締役会においても情報共有が行われ、全社のリスク・危機管理について監督およびモニタリングを実施すると共に、リスク評価とマテリアリティ分析の整合性を図ることで、全社における総合的リスク管理の強化を進めています。

４．目標と指標

　当社は、パリ協定が定める水準に整合する温室効果ガス削減目標である「Science Based Targets」の認定取得を目指し、2026年5月12日に、認定機関である「SBTイニシアティブ」に対して、コミットメントレターを提出しました。また、2026年度から関連会社である韓国のESTecを含めた連結ベースの削減目標へ見直しを行いました。SBTに準拠した「短期目標（Near-term targets）」の策定を進めるとともに、気候変動対応に向けた取り組みを推進してまいります。

(1)2030年中期削減目標

・Scope１、２：2030年までに2018年比で50％削減

・Scope３　　：2030年までに2018年比で15％削減

(2)2050年長期削減目標

・2050年までにカーボンニュートラルの実現を目指す

〈CO₂ 削減ロードマップ>

具体的なKPI

各拠点で電力使用量を削減のKPIに設定し、計画的な省エネルギー活動を推進しています。これらの活動を通じて、Scope1、2の2030年度目標（2018年度比50％削減）の確実な達成を目指します。これらの目標を達成すべく、CO₂ 削減アクションプログラム<Ver.2026>を策定しました。当社グループ全体において本社、拠点が一体となり、CO₂ 削減活動を加速させます。

〈２〉人的資本への取組

Ⅰ．人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針等

１．人財開発方針

　当社の人財開発は、「中長期的な事業戦略と一人ひとりの個性（強み・弱み）を踏まえた、個々の人財開発目標に応じて、人事諸制度との有機的な連携を図りながら継続的に行う」ことを基本としています。長期的な視座から「採用・育成・活用・評価・処遇」を有機的に一体で捉えた「人事グランドデザイン」を策定し、社員一人ひとりが誇りとやりがいを持って力を発揮できる人事フレームワークを構築するとともに、次代のフォスター電機を担う人財基盤を盤石にするための「人づくり」を推進しています。

２．人財開発の指針となる人財像

・業務を通じてビジョンを具現化し、実現に向けてまい進する「強い意志」と「行動力」を持つ人財

・現状に甘んじることなく、あらゆる機会を利用して自己の能力を高める工夫と努力をし、成長できる人財

・専門性を武器に、戦略策定・遂行の中核となり、継続的に価値創出ができるプロフェッショナルな人財

・期待されている、また果たすべき役割や使命を自覚し、自らの行動および結果に対し責任を持つことができる自律型の人財

３．主な施策

①　自律的なキャリア開発への取り組み

　キャリア形成に対する社員自身の主体的な取り組みは必要不可欠です。自身がどのような成長を望み、どのようなスキルを身につけることが必要か、社員自らの意思で考え行動することが、人づくりの礎となり、より高い付加価値を生み出す源泉になります。一人ひとりのキャリアプランやライフステージにあわせて、柔軟に選択肢を選ぶことができる「キャリアコース制度」を設けることにより、社員の自律的成長を促し、支援しています。

②　次世代経営人財育成への取り組み

　継続的な経営人財育成戦略の一環として、次代を担う人財をグローバルレベルで育成する「Global Leadership Development Program（GLDP）」を推進しています。

　GLDPは、2010年から本格的に取り組んできた経営人財育成プログラムを再構築し、2019年に新たに体系化したもので、主要ポストの後継者候補として選抜された対象者に対し、それぞれに適した能力開発を順次実施する選抜型の育成プログラムです。

また、2023年度には、若手社員層に対する公募型の育成プログラム「Start Up Program」を導入し、将来の選抜人財の育成も強化しています。

③　グローバル人財育成への取り組み

　多様な文化や価値観を理解し、世界中の拠点で力を発揮できる人財を計画的・継続的に育成するため、体系的なグローバル人財育成プログラムを展開しています。

　新入社員全員が参加する「海外工場実習プログラム」は、当社のグローバル人財育成の基盤となる取り組みです。海外製造拠点での実務経験を通じて、製造工程や品質管理、生産革新への取り組みを学ぶとともに、異なる文化背景を持つ同僚との協働を体験します。この早期段階での海外経験は、当社の「ものづくり」の本質理解と同時に、グローバルマインドの醸成に大きく寄与しています。

また、若手社員向けの「Global-eye Program」や中堅社員を対象とした海外トレーニー研修制度など、多様な形態での国際人事異動を推進し、より実践的な海外業務経験を積む機会を提供して将来のグローバルリーダーとしての素養を培います。昇格者研修や管理者研修においては、DE & I の理解促進と実践にも重点を置いており、多様性を強みに変える組織づくりの重要性を全社に浸透させています。

こうした多層的なアプローチにより、当社は世界各地の拠点で活躍できるグローバル人財の育成と、国際競争力の強化に取り組んでいます。

④　若手社員の定着と早期戦力化への取り組み

　若手社員の成長を多角的に支援するための包括的なフォローアップ体制を整えています。「メンター制度」では、先輩社員が身近な相談相手となり日常業務や職場環境への適応をサポートします。「役員メンター制度」では、経営層が直接若手社員と定期面談を行い、キャリア形成や長期的な成長に関するアドバイスを提供しています。さらに「エスコートランナー制度」では、人事部門の専任担当者が若手社員の成長過程に寄り添い、職場での関係構築からキャリアプランニングまで、包括的なサポートを提供しています。これらの制度が互いに連携することで、若手社員の多様なニーズに応え、成長をきめ細かく支援する体制を実現しています。

また、「役員と若手社員との車座ミーティング」は、経営層と若手社員が直接対話する貴重な機会となっています。このミーティングでは、事業戦略や会社の将来ビジョンについての質疑応答だけでなく、若手社員が日々の業務で感じている課題や改善提案を経営層に直接伝える場としても機能しています。

⑤　技術承継、技術者育成の取り組み

　技術者育成プログラムの一つとして、「アラカルト研修」を導入しています。これは約46種類・合計172時間以上の講座の中から、ニーズに合わせて必要なものを選択し受講することができるものです。また過去の講座を動画で視聴できる環境も整えています。

このプログラムの最大の特徴は、すべての講義が社内講師により実施されているため、当社の実務に最適化された内容になっていること、そして受講者の教育と同時に社内講師の育成を継続的に行っている点にあります。

この取り組みが、当社の技術力の底上げと技術承継を促し、確かな技術力を支える礎となっています。2011年の開講以来、受講者数は延べ5,600名以上におよびます。

⑥　組織風土改革への取り組み

　毎年実施している「ストレスチェックおよび社員満足度・エンゲージメント調査」結果から、課題抽出のための組織分析を実施。加えて2022年度からは「360度フィードバック制度」を導入し、管理職層の自己内省と行動変容を促すことで、よりよい職場環境づくりに向けた取り組みを強化しています。

この他にも、労働組合に代わる社員組織である「真珠会」との労使協議を通じて得られるさまざまな要望や提言、退職者への「exitインタビュー」結果や、人事評価フィードバック面談実施後の社員アンケート結果等から、継続的に課題抽出を行い、人事施策へ反映させる活動を続けています。

⑦　理念浸透、エンゲージメント向上への取り組み

「Foster Rhythm Project」という取り組みをグローバル規模で展開し、企業理念の浸透を図っています。このプロジェクトによって、フォスターグループの「ありたい姿」を再定義し、社員自らが考えアイデアを出しあいながら、行動基準や大切にする価値観を言語化しました。これらをガイドブックやカードとしてまとめ、全世界の社員に配布しています。また、ワークショップや各種教育プログラムを継続的に実施することで、企業理念を体現できる人づくりと、活力ある組織風土づくりに取り組んでいます。

さらに、社員のチャレンジ支援プログラム (注)（Foster Incubation Program）では、自社の強みや魅力を発信する取り組みとして、短編動画「FOSTER STORIES」を制作する等、エンゲージメント向上につながる活動は、様々な形で広がりと進化を続けています。

（注） 2020年から開始した社内の取り組み。

社員自らが、ワクワクすること・チャレンジするアイデアや技術を生かしたプロジェクトを立ち上げ、それを支援する制度です。

Ⅱ．社内環境整備に関する方針及び取組

１．ダイバーシティ・エクイティ & インクルージョン（DE & I）

〈方針〉

多様な人財がグローバルに連携を図りながら価値共創を行うことは、当社の「ものづくり」において必要不可欠です。

　年齢・性別・性的指向・身体的特徴・価値観・学歴・経歴・出身地・人種・民族・国籍等、さまざまな個性の多様性が尊重されるとともに、個々の事情や育児・介護といったライフイベント等の多様なニーズに応じ、安心していきいきと働くことができる組織風土づくりを推進しています。

　これにより、社員と会社の「Win-Winの関係」を築き、社員一人ひとりの充実した個人生活の実現と、新たな価値の創造・企業競争力の向上という相乗効果を生みだすことを目指しています。

〈推進体制〉

　ダイバーシティ・エクイティ & インクルージョン（DE & I）を推進する専任組織として、人事部門内に「ダイバーシティ推進課」を設置しています。

〈主な施策・活動（本社）〉

①　ダイバーシティ教育への取り組み

　多様な人財の活躍が企業のあらたな価値の創造につながることへの理解を深めるため、社内イントラネット上にダイバーシティに関する専用ウェブサイトを設置し、さまざまな情報発信を行っています。この中で、多様性を尊重したコミュニケーションの促進を目的とした「インクルーシブ・ランゲージ」についての啓発も実施しています。2018年から人事評価項目に「ダイバーシティへの取り組み行動実績」を追加しました。2024年度は管理職向けにダイバーシティ・マネジメント研修を実施し、属性の違いに合わせたマネジメントについて学びました。2025 年度はトランスジェンダーの講師をお招きして講演会を開催、さまざまな年代、価値観、考えを持った多様な人々との向き合い方について学ぶ機会となりました。すべての社員のダイバーシティに関する意識を高め、自ら推進する行動を促すことで、より包括的で多様性のある職場づくりに取り組んでいます。

②　LGBTQ+（性的マイノリティ）への理解促進に対する取り組み

　以前よりLGBTQ+に関する理解を深め、Ally（LGBTQ+当事者の理解者、応援者のこと）を増やす活動を推進してきました。2023年度にLGBTQ+フレンドリー推進検討会を立ち上げ、個人の性的指向や性自認を尊重すべく活動しています。また「多様性を組織力に変えるためのLGBT講座」や、「ハラスメントのない職場づくり講座」といったオンライン教育コンテンツを導入し、いつでも受講できるようにしています。

③　DE ＆ I サーベイの実施

　マテリアリティ（重要課題）の一つとしてDE & I（Diversity 多様性・Equity 公平性・Inclusion 包括性）の推進を掲げ、積極的に取り組んでいます。当社が目指すDE & I の姿とは、単一の属性（性別等）における数値的均衡ではなく、「多様な価値観が尊重され、それらが組織の強みとして活かされている状態」です。この本質的な状態を測定可能な指標として把握するために、「社員が組織に対してどのように感じているか」をアンケートで測定するDE & I サーベイを導入しました。DE & I サーベイとは、組織文化としての多様性受容と活用の度合いを測定するものであり、定期的な測定と改善サイクルを通じて、本質的なDE & I 推進の実現につなげることを目的としています。2025 年度は、こうした考え方のもと、DE & I に関するサーベイを実施しました。今後も毎年サーベイを継続的に実施することで、改善サイクルを回しながら、DE & I のさらなる推進とより良い組織風土づくりに努めてまいります。

④　子育て＆介護支援への取り組み

　子育て世代の社員や介護をしながら働く社員が安心して働ける環境づくりを促進するため、仕事と育児・介護の両立支援制度の拡充に取り組んできました。2018年４月より、育児休業は最長３年まで、介護休業は最長183日まで、休業期間を延長しました。「子の看護休暇」についても法令上のものに加え、中学生を養育する社員にまで取得要件を拡大しました。また、社内に相談窓口を設置し、個別に適切なアドバイスや情報を提供できる体制を整えています。2025 年度は「出産・育児支援制度ガイドブック」、「介護支援制度ガイドブック」を作成し、社内イントラネットに掲載しました。このガイドブックは公的制度とフォスター電機独自の支援制度を併せて掲載しており、必要な情報を一冊で確認できる構成となっています。これにより社員の利便性が大幅に向上しました。

⑤　シニア人財活用への取り組み

　定年を60歳とし、65歳までの継続雇用制度（再雇用制度）を適用しています。経験豊富なシニア人財は会社にとって欠かせない戦力であるとの考えから、モチベーションを維持しながら積極的に働けるよう、シニア人財が活躍できる環境の整備を行っています。シニア人財の勤務形態は職務の必要性等に応じて個別に決定されますが、所定労働日数や所定労働時間については柔軟な選択肢を用意するなど、シニア人財の多様な働き方を支援しています。

⑥　グローバルな人財採用への取り組み

　人財採用においても多様性を重視し、差別のない公正な選考を行うことはもちろんのこと、本社で働く人財のグローバル化促進を目的として、外国籍社員の採用にも積極的に取り組んでいます。新規学卒者採用における海外人財比率は、2011年以降19.6%となっており、キャリア採用についても同様にグローバル化を推進しています。通常の一般求人だけでなく、海外グループ会社から日本本社への転籍制度を設ける等、多様な採用チャネルを積極的に活用し、異なる国籍や文化を持つ人財が組織に参加することを促し、多様性と包括性を高めることを目指しています。

⑦　退職年金制度改革

　個人のライフプラン多様化に応じ、選択肢の拡大および将来にわたり安定した年金給付を可能とする制度を構築するため、退職年金制度の改革に取り組み、2022年７月より退職年金制度を確定拠出年金に一本化しました。

　あわせて、教育資金や住宅購入等のライフイベントに伴うニーズにも柔軟に対応できるよう、退職金を前払いで受け取ることができる「前払退職金制度」を導入しました。このような選択肢を設けることにより、将来の生活基盤が日本国内とは限らない外国籍の社員にも配慮しています。

２．労務（労働慣行とディーセントワーク）

〈方針〉

　社員一人ひとりが仕事を通じて成長し、やりがいを感じながら能力を発揮できることを重んじ、さまざまなバックグラウンドを持つ社員が、日々のコミュニケーションを通じて自然に助け合い、知恵を出し合えるような「働きやすい」環境をつくることが重要であると考えています。労使の信頼関係・相互協力の下、さまざまなライフスタイル・志向を持つ社員が、それぞれの条件に応じたワークスタイルで働くことができる環境を目指し、諸制度の整備と組織風土づくりを推進しています。

〈推進体制〉

　ダイバーシティ推進課での活動に加えて、働き方改革プロジェクトを設置し、労使で連携をとりながら行っています。

〈主な施策・活動（本社）〉

①　働き方改革への取り組み

　2016年９月よりダイバーシティの推進、ワークライフバランスの実現を図ることを目的に、多様な働き方のニーズに応じた制度や風土づくりに取り組んできました。2017年度は、フレックスタイム制度の全社員への適用および在宅勤務制度の本格導入を実現しました。現在在宅勤務は対象者に制限をかけず、誰でも利用できる制度として実施しています。

　2020年度は、一日の所定労働時間を15分短縮して７時間30分にすると共に、コアタイムのないフレックスタイム制度を全社員に適用しました。仕事の進め方の抜本的な見直しやICTの活用により、個々のライフスタイルに合わせて「時間」や「場所」に捉われない柔軟な働き方を実現する環境整備に取り組みました。

　2021年度は、社員が居住地を選択する自由度を高めるため、距離による制約を撤廃しました。これにより、配偶者の転勤により遠隔地に転居するようなケースにも、柔軟に対応することが可能となりました。

　今後もより一層働きやすくかつ働きがいのある会社を目指し、働き方改革に取り組んでまいります。

②　休暇・休職制度充実への取り組み

　働き方の多様性促進、多様なライフスタイルへの対応と働きやすさの向上を目指し、休職や休暇制度の充実に取り組んでいます。

　ボランティア休暇制度、就学を希望する社員や配偶者の海外転勤への同行を希望する社員に対する休職制度、失効年休を積み立てることができる「積立有給休暇」制度の拡充、家族の介護・不妊治療・子の看護等の各種休暇制度に加え、2022年７月には、子の入学式や卒業式等のイベントに気兼ねなく参加することができるよう「子のイベント休暇」を導入しました。

　また、年に２日の「一斉有給休暇取得日」を設定するとともに、毎月「有給休暇取得奨励日」を設けることで有給休暇取得率向上を図りました。（2025 年度有給休暇取得率 76.9% ※年 5 日の年次有給休暇を含む）

③　過重労働防止への取り組み

　当社は、長時間労働が労働生産性の低下や疲労の蓄積を招き、さらには脳・心臓疾患の発症リスクを高めるという医学的知見を重視し、社員の健康維持と働きやすい職場環境の実現に向けて、以下の施策を推進しています。

・フレックスタイム制度の全社展開

コアタイムを設けないフレックスタイム制度を全社的に導入し、社員が自身の業務状況や生活パターンに応じて労働時間を柔軟に調整できる環境を整備しています。この制度は、業務の効率化と過重労働の防止に大きく貢献しています。

・在宅勤務制度の拡充

当社は、テレワークが一般化する以前から在宅勤務制度を導入してきました。現在は、利用日数の制限を撤廃するとともに、同一勤務日における出社と在宅の併用を可能とする部分在宅勤務制度を導入し、より柔軟で効率的な働き方を実現しています。

・戦略的な有給休暇取得の促進

適切な休暇取得は、過重労働の予防だけでなく、社員エンゲージメントの向上や生産性の改善にも寄与します。当社では、有給休暇の計画的付与制度を導入すると共に、毎月の有給休暇取得奨励日を設定し、休暇を取得しやすい職場風土の醸成に努めています。

・充実した産業保健体制の構築

法定基準（月間残業時間100 時間超）を大幅に下回る月間残業時間45 時間を独自の基準として設定し、該当する社員に対して産業医による面接指導を実施しています。これにより、心身の不調を早期に発見し、適切な対応を図っています。また、産業保健師による相談体制を整備し、社員が気軽に健康相談できる環境を提供しています。これらの取り組みを通じて、社員の心身の健康保持・増進と、持続可能な働き方の実現を目指しています。

④　副業解禁への取り組み

　社外における多様な経験は新たな活躍や成長の機会を広げ、個々のキャリア形成に幅と奥行きをもたらすことに寄与するとの考えから、2020年９月１日より副業制度を導入しました。現在、10名以上の社員が副業制度を活用しており、本業では携わることのできない仕事に取り組むことで視野を広げ、多様なスキルやノウハウを身につけています。

⑤　健康増進への取り組み

　社員が働きがいを感じ、いきいきと活躍するためには、まず心身共に健康であることが必要不可欠です。社員の健康増進を重要な経営課題と位置づけ、さまざまな取り組みを行っています。産業医による新入社員への入社後フォローアップ面談の実施や、産業保健師による健康相談を充実させて、メンタルヘルス不調や病気の予防・早期発見・重症化防止に取り組んでいます。また、社員の健康増進に対する意識づけを目的として、健康診断・人間ドックの受診、健康関連セミナーへの参加、メンタルヘルス研修の受講等に対してポイントを付与し、健康奨励金を支給する「健康ポイント制度」を導入しています。2024年度および2025年度は産業保健師によるメンタルヘルス研修を実施し、心の健康について学びました。

　なお、当社の健康増進に対する取り組みが評価され、2018年12月に健康企業宣言東京推進協議会より「健康優良企業 金の認定」を取得しました（2026年１月１日認定更新）。また、2026年３月には経済産業省より「健康経営優良法人2026（大規模法人部門）」に認定されました。

人的資本への取組に関する指標、目標及び実績

（注） 重大結果に繋がる労働関連の傷害 (high-consequence work-related injury) ：死亡、または6ヶ月以内に労働者が傷害前の健康状態に完全に回復することができないか、または 回復しないと予想される傷害をもたらす労働関連の傷害

　なお、上記記載のほか、「従業員の状況」においても記載しています。

〈３〉人権尊重への取組

１．ガバナンス

　2003年に「フォスターグループ企業行動要綱」および「フォスターグループ社員行動規範」を制定しました。これにより、強制労働、児童労働、差別、ハラスメント、個人情報保護、安全衛生、責任ある鉱物調達等の側面において、すべての法律・法令、国際ルールおよびその精神・趣旨に則り、人権を尊重することを規定しています。また、「フォスターグループサプライヤーサステナビリティ行動規範」を通じてお取引先様にもご協力いただき、サプライチェーン全体を通して人権の尊重を遵守しています。さらに2024年には、人権に関する取り組みを一層強化するため、人権に関する最上位の方針として「フォスターグループ人権方針」を策定しました。この方針は、すべての社員や取引先に適用され、人権に対する責任とコミットメントを明確に示すとともに、社内外での人権リスクの管理と改善を通じて、持続可能なビジネス活動を推進していくための指針となっています。2025 年には、ハラスメント防止規定を改定し、非性的ハラスメントを含む多様なハラスメントを想定した内容へと見直しました。今後も、さまざまな属性を持つ社員が働きやすい職場になるよう、ハラスメント防止の取り組みも注力していきます。

２．戦略及びリスク管理

①　社員の人権尊重および啓発・浸透

　社員のウェルビーイングを大切にし、社員の人権尊重・差別禁止、ハラスメント防止、個人情報・プライバシーの保護、職場の安全衛生、労働関係法の順守等の観点から、一人ひとりの人権が尊重されるよう取り組んでいます。啓発・浸透活動としては、全社員を対象としたハラスメント研修を実施するほか、毎年人権週間にあわせて「人権とビジネス」に関するeラーニングや啓発の掲示、ダイバーシティ推進活動の一環として LGBTQ+ に対する理解を深めるeラーニングを実施しています。内部通報制度に関しては、社員に対してコンプライアンス・アンケートを活用した周知活動を継続的に行っており、社内周知率は100％を維持しています。

②　サプライチェーンにおける人権尊重

　お取引先様には「フォスターグループサプライヤーサステナビリティ行動規範」への同意書に署名いただいたうえで、人権侵害に関する項目を設けた取り組み状況の調査（CSR 自主アセスメント）を実施し、必要に応じて是正を依頼しています。また、鉱物調達においては、深刻な人権侵害を行う武装勢力の資金源になっていないことを確認するためのデューディリジェンス（責任ある鉱物調達調査）を行い、認定された精錬所からのみ調達するよう推進しています。

③　相談・通報窓口

　内部通報制度として、コンプライアンスホットラインおよびハラスメントヘルプラインの相談・通報窓口を設置し、さまざまなステークホルダー（当社グループの社員・役員、その家族および取引先の社員を含む）からの相談を受け付けています。厳正な調査に基づき人権への侵害が特定された場合は、通報者の秘密を厳守し、報復・不利益がないことを確保した上で、厳正な調査を実施しています。人権への侵害が確認された場合は、速やかに救済・処分を行っています。

　なお、その他の取り組みや最新の実績については、2026年7月に発行予定の当社『統合報告書』をご参照ください。

３【事業等のリスク】

　当社グループ（以下、当社という。）では、リスク・危機管理委員会が当社のリスクマネジメント活動を推進する役割を担っており、定期的に当社におけるリスクの識別、当該リスクが顕在化する可能性や影響度を検討し、当該リスクへの対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行っています。リスク・危機管理委員会は、当該委員会の運営状況、直面するリスク及び対応状況を取締役会に適宜報告し、取締役会は社外取締役の専門的見地からの助言を含め監督機能を発揮しています。

　経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクのうち、リスク・危機管理委員会が、特に重要と分類しているリスクは、以下のとおりです。

　なお、文中における今後又は将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（2026年６月24日）現在において当社が判断したものです。

特に重要と分類しているリスク

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動体制は、前年度に引き続き新たなマーケットの創造と共に、自動運転、EV化など自動車業界の変革への対応、及びウェアラブル／ヒヤラブル製品の進化を目指し、要素技術開発を行う開発部、短中期的要素技術開発・商品開発を行う技術本部のスピーカ分野・モバイルオーディオ分野・振動デバイス分野・小型音響変換器分野の技術部門、プロ用機器の開発を主に担当するフォステクス・カンパニーの技術部門、およびこれらと密接に連携する各国製造・販売子会社の技術部門により役割構成され、デファクト・スタンダードを目指してグローバルな開発活動を推進しております。

　また、製造に関する要素技術・設備開発は、製造本部の技術部門が統括して海外の生産技術部門と連携して、グローバルな開発活動を展開しております。

　当期の研究開発活動は、新市場や高まる環境対応への継続的な取り組みと共に、AVAS/eCall向けを含む高音質で高品質な音響デバイス・音響システムの基礎開発・応用開発・製品開発、高度な車室内外音響の解析手法の開発及び、製造設備開発に一貫して取り組み、音響機器専門メーカとして顧客ニーズを的確に捉えた商品開発を目指して参りました。

　当連結会計年度における研究開発費は、3,763百万円であります。技術分野別の主な成果は以下のとおりです。

１．カーオーディオ分野

・原価低減、軽量化を目的に部品、製品の標準化の推進

・顧客・地域別に車両での音響提案活動の推進

・重低音を追求した小型サブウーファ/再生方法の開発

・生産効率化・環境対応のための機械/省人化、エージングレス設計を推進

・EV、HV車向け軽量・小型・省スペーススピーカの開発

・シームレスな車室内立体音響をつくる、多様なスピーカとアクチュエータの開発

・1シート・1システムのパーソナル音響空間を実現する高音質シートシステムデバイスの開発

・リアシートエンタテインメント向けBluetoothワイヤレスヘッドホンの開発

・eCall用及び自動車メーター用の低振動スピーカの開発

・AVAS用スピーカシステムの開発

・Horn付きAVAS用スピーカの開発

２．情報通信機器分野

・車載及び社会インフラ向けアクティブ・ノイズキャンセル付きヒアラブルデバイスの開発

・車載及び社会インフラ向け生体情報取得機能付きヒアラブルデバイスの開発

・高音質ヘッドホン用小型ドライバーユニットの開発

・高音質ヘッドホン用RPドライバーユニットの開発

・ヒアラブルデバイス用小型ドライバーユニットの開発

・AR/VR用小型ドライバーユニットの開発

３．プロ用機器、市販オーディオ分野

・RPステレオ・ヘッドホン「T60RPmk2」「T60RPmk2ai」の開発

・密閉型RPステレオ・ヘッドホン「T50RPmk4CL」「T60RPmk2CL」の開発

・フラッグシップ・RPヘッドホン「TH1000RPmk2」「TH1100RPmk2」の開発

・フラッグシップ・ヘッドホン「TH910」「TH919」の開発

・ゲーミング・ヘッドセット「T50RPmk4g+」の開発

・スピーカー・システム「GS17H」「GS83A-VB」「GX160BJ」の開発

・スピーカー・ユニット「FE83A-VB」「FE103A-VB」「FT36TD」の開発

・スーパー・ツイーター「T925-ST」の開発

・小規模店舗,イベントスペース用スピーカー・ユニットの開発

４．その他

・車載用HMI/ADAS目的の振動デバイスの開発

・AR/VRゲーミング機器へ向けた振動デバイスの開発

・VOC削減・生産性向上の為のスピーカ組立工法の開発

・接近通報用スピーカの特殊振動板開発

・振動機能付きスピーカの開発(2in1)

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　2026年３月31日現在において、実施及び計画している設備投資予定額は次のとおりです。

（注）１. 上記の生産設備は、主に能力増強投資及び合理化投資です。完成後の増加能力につきましては、生産品目が多種多様にわたっており算定が困難であることから記載していません。

２. 所要資金につきましては自己資金及び借入金を充当する予定です。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【自己株式等】

（注）　「株式給付信託（ＢＢＴ-ＲＳ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式206,800株（0.83％）は、上記自己株式に含めていません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2017年６月22日開催の第83期定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員（社外取締役を除く。以下、「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議しましたが、2025年6月25日開催の第91期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）決議により、取締役等に対し給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下、「本制度」という。）に改定しました。

　本制度は、取締役等と株主の皆様との価値共有を一層促進し、中長期的な企業価値向上により資する報酬体 系を構築することを目的としています。

１　本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める取締役等株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

　また、本制度への改定に伴い、本株主総会終結の時点で在任する取締役等に対して現行BBT制度において付与済みのポイントについては、本株主総会での承認可決を条件として、本制度におけるポイントに移行することとし、当該取締役等は、本株主総会終結後における当社所定の時期に、移行後のポイントに基づき、当社株式の給付を受けることとします。当該取締役等に給付される株式についても、上記譲渡制限契約に基づき、譲渡等による処分が制限されることとなります。

　　　　　　＜本制度の仕組み＞

①　当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、取締役等株式給付規程を制定します。

②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤　当社は、取締役等株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑥　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦　本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち取締役等株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が取締役等株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２　対象者に給付する予定の株式の総数

　206,800株

３　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社取締役（社外取締役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員（報酬諮問委員会により選定された者とします。）

※当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」、「監査等委員である取締役４名選任の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」、「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」及び「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員に対する株式報酬制度に係る報酬枠設定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたします。その場合、本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲は、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（報酬諮問委員会により選定された者とします。）となる予定です。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１当期間における保有自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

　　　２「株式給付信託(BBT及びBBT-RS)」への追加拠出に伴い処分を行った、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式206,800株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値・株主価値の最大化を図るため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と適法かつ適正な業務執行が可能な経営体制及び公正で健全な経営システムの確立が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

②　企業統治の体制

（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

　当社は、監査役会設置会社として、取締役会が経営上の基本方針や重要事項を決定し、職務執行の監督を行い、各監査役が取締役の職務執行を監査する体制を採用しています。また、取締役及び監査役の人選や選任及び処遇は、これを公正に行うべく、取締役会の下に設置した「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」が審議を行っています。

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたします。その場合の「企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」は次のとおりとなる予定です。

（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することや、監査等委員会の意見陳述権の行使等により、取締役会に対する監査・監督機能の強化を図るほか、取締役会の適切な監督のもとで、経営の意思決定及び執行の更なる迅速化を実現することで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

（設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名）

■取締役会

・取締役会を月１回定時にこれを開催することを原則とし、その他必要に応じて臨時に開催して、経営方針、経営戦略に係る重要案件および重要な業務執行を審議・決定すると共に、独立した客観的な立場から経営陣を監督します。

・取締役会は取締役8名で構成され、監査役4名が出席しています（提出日現在）。当該出席者のうち過半数の7名（独立社外取締役3名及び監査役4名）が独立した立場で経営を監督又は監査する立場にあります。

・議案も多いことから、当社の業務執行の状況や社内の状況に精通した社長が、取締役会の議長を主催することで、より円滑な取締役会の運営ができると判断しています。

・取締役会は、株主総会議案、法定決議事項のほか、経営方針、事業計画、サステナビリティに係る課題等、重要な業務執行に関する事項を決議しています。

・取締役会は、重要な業務執行の進捗状況を報告していますが、当該報告事項には、社外取締役と監査役の意見交換会や独立役員の意見交換会等により要望された事項も適宜報告され、活発な意見交換が行われています。

・当事業年度においては、12回の取締役会を開催しています。

■監査役会

・監査役会が定めた監査の基準や方針等に従い、監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、職務執行の監査を行います。

・本社各部門、各地方事業所、国内外の子会社に対し監査を実施しています。

・監査役会は4名（内社外監査役3名）から構成され、各監査役 は会計、税務、法務のいずれかにおいて相当の知見を有しています（提出日現在）。

・監査役会における具体的な検討事項は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の適法性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、「監査役監査基準」の改定、監査役の選任等です。

・当事業年度においては、9回の監査役会を開催しています。

■指名諮問委員会

・役員（取締役及び監査役）の公正かつ透明性ある人選・選任等を図るべく、取締役会が株主総会に提出する 取締役及び監査役の選任、解任に関する議案並びに取締役会における社長の選任・解任に関する議案の内容についてその原案を決定することとしています。

・社長の選任プロセスにおいては、後継者計画や候補者選定並びに当該候補者との面談を行う権限を有しています。

・指名諮問委員会における具体的な検討事項は、CEO候補者を選定するにあたっての具体的選考基準の討議、CEO候補者との面談、CEO候補者の選定及び役員（取締役及び監査役）の選定等です。当事業年度においては、第91期定時株主総会に上程する取締役及び監査役の選定と当該候補者の取締役会及び監査役会への候補者提出等です。

・当事業年度においては、1回の指名諮問委員会を開催しています。

■報酬諮問委員会

・報酬諮問委員会は、取締役の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、取締役の報酬体系・基準・方針及び個人別の報酬内容について、株主総会決議による報酬限度額及び報酬内規で定める範囲内で決定する権限を有しています。

・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は、当該事業年度における全社業績及び各本部業績レビュー、単年度業績連動報酬の個人評価及び中期事業計画の進捗状況のレビューと中長期業績 連動報酬の個人評価等です。

・当事業年度においては、１回の報酬諮問委員会を開催しています。

機関ごとの出席状況は次の通りです（当連結会計年度末現在）。

（注）1. ◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表します。

2．江連淑人氏は 2025年6月25日開催の当社第91期定時株主総会によって社外取締役に選任されました。

3．野村有季子氏は 2025年6月25日開催の当社第91期定時株主総会によって社外監査役に選任されました。

4.後藤康浩氏は2025年6月25日開催の当社第91期定時株主総会の終結のときをもって辞任しました。

機関ごとの構成員は次の通りです（提出日現在）。

（注）◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表します。

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたします。その場合の「設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名」は次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等は当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

（設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名）

■取締役会

・取締役会を月１回定時にこれを開催することを原則とし、その他必要に応じて臨時に開催して、経営方針、経営戦略に係る重要案件および重要な業務執行を審議・決定すると共に、独立した客観的な立場から経営陣を監督します。

・取締役会は取締役12名で構成されています。取締役のうち過半数の7名が社外取締役として経営を監督または監査する立場にあります。

・議案も多いことから、当社の業務執行の状況や社内の状況に精通した社長が、取締役会の議長を主催することで、より円滑な取締役会の運営ができると判断しています。

・取締役会は、株主総会議案、法定決議事項のほか、経営方針、事業計画、サステナビリティに係る課題等、重要な業務執行に関する事項を決議しています。

・取締役会は、重要な業務執行の進捗状況を報告していますが、当該報告事項には、社外取締役と監査等委員会の意見交換会や社外取締役の意見交換会等により要望された事項も適宜報告されることとなっています。

■監査等委員会

・監査等委員会が定めた監査の基準や方針等に従い、監査等委員である取締役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、職務執行の監査監督を行います。

・本社各部門、各地方事業所、国内外の子会社に対し監査を実施します。

・監査等委員会は4名（内監査等委員である社外取締役3名）から構成され、監査等委員である取締役は会計、税務、法務のいずれかにおいて相当の知見を有しています。

・監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の適法性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、「監査等委員会監査等基準」の改定、監査等委員である取締役の選任等です。

■指名諮問委員会

・役員（取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役）の公正かつ透明性ある人選・選任等を図るべく、取締役会が株主総会に提出する役員の選任、解任に関する議案並びに取締役会における社長の選定・解職に関する議案の内容についてその原案を決定することとしています。

・社長の選定プロセスにおいては、後継者計画や候補者選定並びに当該候補者との面談を行う権限を有しています。

・指名諮問委員会における具体的な検討事項は、社長候補者を選定するにあたっての具体的選考基準の討議、社長候補者との面談、社長候補者の選定及び役員の選任等です。

■報酬諮問委員会

・報酬諮問委員会は、役員（取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役）の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、役員の報酬体系・基準・方針及び個人別の報酬内容について、株主総会決議による報酬限度額及び報酬内規で定める範囲内で決定する権限を有しています。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査等委員会が決定します。

機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定です。

（注）◎は議長又は委員長、〇は構成員を表します。

（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

イ　基本的な考え方

　当社は、会社法第362条（取締役会の権限等）第４項第６号の定めに基づき、当社の実状を踏まえ、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びグループ会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制（以下「内部統制システム」という）の整備に取り組んでいくものとします。

　内部統制システムは、当社及び当社グループの規模、事業の性格、機関設計その他の当社の特色や特質等を踏まえて、当社が必要かつ適正と考えるレベルで構築・整備することが求められます。整備に当たっては、コンプライアンス・プログラム、リスク・危機管理体制、情報開示制度など、すでに当社において実施・展開され、有効に機能しているシステムや仕組み・制度を充分に活用して行います。

　その整備状況の概要は次のとおりです。

ロ　整備状況

（イ）コンプライアンス体制

　コンプライアンス体制の基礎として、企業理念を表す「フォスターグループ　サステナビリティ憲章」、企業倫理基準「フォスターグループ　企業行動要綱」及び社員行動基準「フォスターグループ　社員行動規範」を策定しており、役員を含む当社全社員より規範順守の誓約書提出を得ています。また、代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を常設し、コンプライアンス体制の整備・向上に努めています。

　内部監査部門として、社長直属の「内部監査室」が通常の執行部門から独立して置かれ、内部統制システムの維持、向上を図っています。

　取締役は、グループ会社を含めて、重大な法令違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する重要な事実・事案を発見した場合には、直ちに監査役又は監査役会に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとします。「内部通報取扱規程」及び当該「運営要領」に基づいて、法令や社内規定違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報・相談体制及び窓口として「ホットライン」（内部監査室長及び顧問弁護士が担当）、「ヘルプライン」（人事担当男女各１名が担当）が常設されています。

　監査役は、グループ会社を含めて、法令順守体制及び内部通報制度等の運用に問題があると認めた場合は、遅滞なく取締役及び代表取締役に意見を述べるとともに、その改善を求めることができます。

　代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会にて、「財務報告に係る内部統制」の体制整備・充実を図るとともに、社長直属の「内部監査室」が体制・推進方法に対して審査を行うことにより、適法性を担保しつつ、効率的で健全かつ透明性の高い経営に努めています。

（ロ）リスク・危機管理

　当社は、各部門において業務執行に係るリスク・危機の諸項目を社内的、外部的又はその他に起因するリスク・危機に分類・認識し、その洗い出し・把握と管理及び個々のリスクについての対応体制を整えています。

　リスク・危機管理体制の基礎として、「リスク・危機管理規程」を定め、各部門における個々のリスクについて部門長を「リスク・危機管理責任者」に指定し、同規程に従ったリスク管理体制「リスク・危機管理委員会」（委員長は代表取締役社長）を設置しています。重大なリスクが具現化し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長等を本部長とする危機対策本部を開設し、事務局や特別室あるいは情報連絡チーム、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーを組織して迅速な対応を行い、被害を最小限に止め、可能な限り短期間で原状回復する体制を整えて、損害の拡大を防止します。

（ハ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社では、取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、「取締役会規則」に則り、取締役会を月１回定時にこれを開催することを原則とし、その他必要に応じて臨時に開催して、当社の経営方針、経営戦略に係る重要案件及び重要な業務執行を審議・決定し、その執行に当たっては、事前に代表取締役・役付取締役・業務執行取締役・上席執行役員・常勤監査役等によって構成される「常務会」における討議を経て執行決定を行うものとしています。

　さらに意思決定の執行の迅速化と意思統一のため、各事業本部の業務執行に係る報告・検討を行う機関として、社長以下、本部長（兼務取締役、執行役員等を含む）を主体とする「経営会議」や「本部長会議」等を開設しています。

　フォスターグループ全体としては、連結経営の推進のために年２回にわたり国内各社の経営責任者をメンバーとした「国内グループ会社会議」や海外各社の経営責任者をメンバーとして各社の予算を審議する「グローバル予算会議」、営業・技術・品質・製造に係るグローバル戦略会議等を開催して、グループの方向性を確認し連携強化を期しています。

（ニ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、基本的にグループ企業すべてに適用する行動指針として、「フォスターグループ サステナビリティ憲章」、「フォスターグループ 企業行動要綱」及び「フォスターグループ社員行動規範」を制定し、これを基礎としてグループ各社においてその実状・国情に沿ってアレンジし、関連諸規範・諸規程を定めることとします。

　経営管理については、毎年グループを含めた経営方針・基本方針を定めるとともに、「グループ会社管理運営規程」を制定して、グループ会社に対する管理の基本方針及び基本事項を定めています。本規程に従い、グループ会社は自らの自主性・独立性を保持しつつ、当社への決裁・報告制度によるグループ会社の経営管理を行うものとし、必要に応じて当社はモニタリングを行います。

　グループ会社及びその役職員は、当社からの経営管理・経営指導内容に法令違反があり、その他コンプライアンス上問題があると思料される重要な事実・事案を認識したり発見した場合には、速やかに当社主管部門、内部監査部門、コンプライアンス委員会あるいは直接「ホットライン」や監査役に報告するものとします。

　上記の違法又は不適切な取引や会計処理を防止するため、内部監査部門及びコンプライアンス委員会等は、グループ会社の内部監査部門（定められている場合）、監査役や会計監査人又はこれに相当する部署・役職員と必要な情報交換を行うものとします。

（ホ）責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各監査役とは、当社定款の定めに基づき、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

（へ）補償契約の内容の概要

　当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、会社役員がその職務を執行するにあたり、悪意又は重過失があった場合には補償の対象としないこととしております。

（ト）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員であります。また、保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたします。その場合の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は次のとおりとなる予定です。

（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

イ　基本的な考え方

　当社は、会社法第399条の13（監査等委員会設置会社の取締役会の権限）第1項第1号ロおよびハならびに同条第2項の定めに基づき、当社の実状を踏まえ、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びグループ会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制（以下「内部統制システム」という）の整備に取り組んでいくものとします。

　内部統制システムは、当社及び当社グループの規模、事業の性格、機関設計その他の当社の特色や特質等を踏まえて、当社が必要かつ適正と考えるレベルで構築・整備することが求められます。整備に当たっては、コンプライアンス・プログラム、リスク・危機管理体制、情報開示制度など、すでに当社において実施・展開され、有効に機能しているシステムや仕組み・制度を充分に活用して行います。

　その整備状況の概要は次のとおりです。

ロ　整備状況

（イ）コンプライアンス体制

　コンプライアンス体制の基礎として、企業理念を表す「フォスターグループ　サステナビリティ憲章」、企業倫理基準「フォスターグループ　企業行動要綱」及び社員行動基準「フォスターグループ　社員行動規範」を策定しており、役員を含む当社全社員より規範順守の誓約書提出を得ています。また、代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を常設し、コンプライアンス体制の整備・向上に努めています。

　内部監査部門として、社長直属の「内部監査室」が通常の執行部門から独立して置かれ、内部統制システムの維持、向上を図ります。

　取締役は、グループ会社を含めて、重大な法令違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する重要な事実・事案を発見した場合には、直ちに監査等委員又は監査等委員会に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとします。「内部通報取扱規程」及び当該「運営要領」に基づいて、法令や社内規定違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報・相談体制及び窓口として「ホットライン」（内部監査室長及び顧問弁護士が担当）、「ヘルプライン」（人事担当男女各１名が担当）が常設されています。

　監査等委員会は、グループ会社を含めて、法令順守体制及び内部通報制度等の運用に問題があると認めた場合は、監査等委員より、遅滞なく取締役及び代表取締役に意見を述べるとともに、その改善を求めることができます。

　代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会にて、「財務報告に係る内部統制」の体制整備・充実を図るとともに、社長直属の「内部監査室」が体制・推進方法に対して審査を行うことにより、適法性を担保しつつ、効率的で健全かつ透明性の高い経営に努めます。

（ロ）リスク・危機管理

　当社は、各部門において業務執行に係るリスク・危機の諸項目を社内的、外部的又はその他に起因するリスク・危機に分類・認識し、その洗い出し・把握と管理及び個々のリスクについての対応体制を整えています。

　リスク・危機管理体制の基礎として、「リスク・危機管理規程」を定め、各部門における個々のリスクについて部門長を「リスク・危機管理責任者」に指定し、同規程に従ったリスク管理体制「リスク・危機管理委員会」（委員長は代表取締役社長）を設置しています。重大なリスクが具現化し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長等を本部長とする危機対策本部を開設し、事務局や特別室あるいは情報連絡チーム、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーを組織して迅速な対応を行い、被害を最小限に止め、可能な限り短期間で原状回復する体制を整えて、損害の拡大を防止します。

（ハ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社では、取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、「取締役会規則」に則り、取締役会を月１回定時にこれを開催することを原則とし、その他必要に応じて臨時に開催して、当社の経営方針、経営戦略に係る重要案件及び重要な業務執行を審議・決定し、その執行に当たっては、事前に代表取締役・役付取締役・業務執行取締役・役付執行役員・常勤監査等委員等によって構成される「常務会」における討議を経て執行決定を行うものとします。

　さらに意思決定の執行の迅速化と意思統一のため、各事業本部の業務執行に係る報告・検討を行う機関として、社長以下、本部長（兼務取締役、執行役員等を含む）を主体とする「経営会議」や「本部長会議」等を開設します。

　フォスターグループ全体としては、連結経営の推進のために年２回にわたり国内各社の経営責任者をメンバーとした「国内グループ会社会議」や海外各社の経営責任者をメンバーとして各社の予算を審議する「グローバル予算会議」、営業・技術・品質・製造に係るグローバル戦略会議等を開催して、グループの連携強化と方向性を確認します。

（ニ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、基本的にグループ企業すべてに適用する行動指針として、「フォスターグループ サステナビリティ憲章」、「フォスターグループ 企業行動要綱」及び「フォスターグループ社員行動規範」を制定し、これを基礎としてグループ各社においてその実状・国情に沿ってアレンジし、関連諸規範・諸規程を定めることとします。

　経営管理については、毎年グループを含めた経営方針・基本方針を定めるとともに、「グループ会社管理運営規程」を制定して、グループ会社に対する管理の基本方針及び基本事項を定めています。本規程に従い、グループ会社は自らの自主性・独立性を保持しつつ、当社への決裁・報告制度によるグループ会社の経営管理を行うものとし、必要に応じて当社はモニタリングを行います。

　グループ会社及びその役職員は、当社からの経営管理・経営指導内容に法令違反があり、その他コンプライアンス上問題があると思料される重要な事実・事案を認識したり発見した場合には、速やかに当社主管部門、内部監査部門、コンプライアンス委員会あるいは直接「ホットライン」や監査役等委員に報告するものとします。

　上記の違法又は不適切な取引や会計処理を防止するため、内部監査部門及びコンプライアンス委員会等は、グループ会社の内部監査部門（定められている場合）、監査等委員や会計監査人又はこれに相当する部署・役職員と必要な情報交換を行うものとします。

（ホ）責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役とは、当社定款の定めに基づき、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とします。

（へ）補償契約の内容の概要

　当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、会社役員がその職務を執行するにあたり、悪意又は重過失があった場合には補償の対象としないこととしております。

（ト）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員であります。また、保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

③　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の定款における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は12名以内、監査等委員である取締役の員数は4名以内となります。

④　取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑤　剰余金の配当

当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めています。

⑥　自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

（２）【役員の状況】

a　2026年６月24日（本書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

①　役員一覧

男性8名　女性4名　（役員のうち女性の比率33％）