ディーエムソリューションズ株式会社（6549） 有価証券報告書 2026年3月期

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、ダイレクトメールの発送代行及びインターネット広告により広告主とエンドユーザーを「つなぐ」ことで、その業容・サービスを拡大して参りました。当社グループを取り巻く事業環境及びそのビジネスモデルはいずれの事業においても日々変容を続けております。今後の持続的な成長を維持するため、広告主のニーズを的確にかつ迅速に把握した付加価値の高いサービスの継続的な提供及び新たな収益源の構築に取り組んで参ります。

(2）経営環境及び対処すべき課題

①新サービスの開発

　当社グループには、Ｗｅｂコンサルティング・コンテンツマーケティング・運用型広告・Ｗｅｂサイト制作をすべて自社サービスとしてワンストップで提供できる体制が整っており、サービスの質的差別化によりその競合優位性を保っております。

　しかしながら、変化や技術革新が著しいインターネット業界において当社グループが持続的な成長を維持するためには、特定のサービスに依存せず、常に付加価値の高い新サービスの開発及び提供が欠かせないものと認識しており、今後につきましては、当社グループが有するサービス開発力・分析力を活かして、ＳＮＳ関連等競争力の高いサービスを提供し続けるとともに、新サービスを定期的にリリースし、拡販を進めることで収益基盤の強化を図ってまいります。

②大口顧客の拡大

　ダイレクトメール事業においては、当社グループのメールセンター及びロジスティクスセンターが保有する社内設備等との兼ね合いもあり、小ロット（500通から）から中ロット（30,000通まで）での発送業務を中心に事業を展開しており、大口顧客に頼らない事業展開が当社グループの経営を安定させる一要因にもなっております。今後につきましては、持続的な成長を維持するため、従来の販路は維持拡大しつつ、社内設備の増強とあわせ、マーケティング人材の採用による提案営業体制の強化等により、大規模な取引が期待される大口顧客の開拓を行うことで、収益機会の拡大を図ってまいります。

③フルフィルメントサービスの拡大

　ダイレクトメール事業においては、ゆうメール等を中心とした配送物の発送代行業務をサービスの主軸としてまいりましたが、ネット通販市場の拡大を受け、宅配便での配送を行う小口貨物の取扱いが増加しており、引き続き同様の傾向が継続するものと予想されます。当連結会計年度においては、新たに八王子第６フルフィルメントセンターを開業しており、今後も引き続き、受注管理、在庫管理、ピッキング、梱包、発送の一連のプロセスを一手に請け負うフルフィルメントサービスの提供拡大及び宅配便の取扱量を増加させることで、収益機会の拡大を図ってまいります。

④輸入仕入商品の物価の上昇

　当社の子会社である株式会社ビアトランスポーツにおいては、海外より衣料品を輸入し、国内の得意先へ販売しております。昨今の世界情勢の影響を受けて円安傾向や原料高、輸送コストの上昇等により、海外からの輸入商品の価格は上昇基調にあります。今後につきましては、継続的な仕入施策の改善を行うことで物価上昇の影響を抑えるとともに、自社商品の開発等付加価値の高い商品の取り扱いを増やすことで利益を確保しつつ、収益機会の拡大を図ってまいります。

⑤優秀な人材の採用及び育成

　今後、当社グループが事業をさらに拡大し、成長を続けていくうえで、優秀な人材の確保と、その適正な配置による業務効率の向上がその基盤になるものと認識しております。そのために、幅広い求人機会を活用して、新卒・中途の採用を推し進めていきたいと考えております。加えて、人材育成及び能力向上も重要であると考えており、社内ＯＪＴはもちろんのこと、社外講師による研修や、社外セミナー等も積極的に活用し、人材の育成と能力向上に努めて参ります。

⑥情報管理体制の強化

　当社グループは業務上大量の個人情報を取り扱っており、個人情報等の機密情報について、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等により、情報管理体制の整備を図ってまいりました。当社グループにおいて、情報管理体制の強化は今後も重要な課題であると認識しており、引き続きその強化を図ってまいります。なお、当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が運営するプライバシーマーク制度の認証を取得しており、情報管理の徹底を図っております。

⑦経営管理体制の強化

　当社グループは企業価値を高め株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるために、コーポレートガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。そのため、更なる企業規模の拡大の基盤となる経営管理体制を拡充していくため、今後においても意思決定の明確化、組織体制の最適化、内部監査体制の充実及び監査役監査並びに監査法人による監査との連携を強化していく方針です。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループにおいては、収益と利益の向上を最重要課題としており、「売上高」及び「営業利益」を最も重要な指標と位置づけております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス及びリスク管理

　当社グループは、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令並びに社会規範を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践すること及びサステナビリティの観点を含む企業リスクの軽減・管理を目的とし、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、当社グループのコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、半期に１度リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、サステナビリティ関連のリスクや機会の識別・評価を行い、それらの管理を行っております。

(2）戦略

　当社グループは、多様な人材による活躍が企業価値の創造や成長に欠かせないものと考え、女性の活躍の推進や障がい者の就労支援をはじめとするダイバーシティ＆インクルージョンに取り組んできました。

　女性の活躍の推進については、当社は2022年７月に女性活躍推進法に基づく認定「えるぼし」の三つ星（要求される５つの基準を全て満たしている）を取得しました。今後も新たな福利厚生制度の導入等の検討を進めることで、より女性の活躍できる環境作りに取り組んでまいります。

　障がい者の就労支援については、当社グループのダイレクトメール事業において毎月60を超える障がい者福祉施設と連携しており、ダイレクトメールや郵便物へのチラシの封入作業等を委託しております。福祉施設を利用されている方の働き甲斐の提供や収入面での安定に寄与し、障がいを持つ方の就労支援、自立支援をサポートしております。今後においても、ダイレクトメール事業の拡大に伴い、障がい者福祉施設との連携を強化することにより、さらなる貢献ができるよう取り組んでまいります。

(3）指標及び目標

　当社においては、ダイバーシティ＆インクルージョンに関する方針について、次の指標を用いており、当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

※ 上記の指標は提出会社のものであり、連結子会社は含まれておりません。

　なお、当社グループにおけるサステナビリティに関する取組の詳細については、当社ホームページの下記にてそれぞれ紹介をしております。

ダイバーシティ＆インクルージョンの取組

https://www.dm-s.co.jp/company/diversity/

SDGsへの取組

https://ir-p.jp/dms/sdgs/index.html

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社グループの組織に関するリスク

①特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長花矢卓司及び取締役副社長である福村寛敏は、経営ビジョン・方針の提示やそれに基づいた事業戦略の策定、業界内における幅広い人脈を利用した配送キャリアとの関係構築等、当社グループの事業活動上重要な役割を果たしております。

　当社グループでは事業拡大に応じて、特定の役員に依存しない組織的な経営体制の構築を進めておりますが、現時点で何らかの事情でこれらの者の業務継続が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②小規模組織であることについて

　当社グループの組織体制は、小規模であり、業務執行体制もそれに応じたものになっております。当社グループは、今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制の充実を図っていく方針ですが、人材の確保や能力開発が計画通りに進まない等の場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、今後の事業拡大に対応するためには、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業戦略上のリスク

①国内景気と消費動向について

　当社グループは幅広い業種の多くの顧客と取引を行っており、特定の顧客に偏らない事業活動を展開しています。しかしながら、主に日本国内を市場としていることから、日本国内の景気変動により受注量の減少や受注単価の低下などにより当社グループの業績等に影響が生じる可能性があります。

②顧客のプロモーション手法の変化について

　当社グループのダイレクトメール事業及びインターネット事業は、いずれも顧客のプロモーションに関するサービスが主な事業の内容となっています。このため、将来において顧客のプロモーション手法が変化し、当社グループが変化に適切に対応できない場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③新規事業の収益性について

　当社グループは、顧客ニーズに則したサービスの提供を行うためには、新規に事業を立ち上げることも検討してまいります。新たに手掛けた事業を早期に一定の事業規模にまで成長させ、市場における地位を確立するため、事業を推進する手段として必要が認められる場合には、システム開発への投資や第三者が運営するサイト及び企業のＭ＆Ａ、資本業務提携の取り組みなどを行う可能性があります。Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について綿密なデューディリジェンスを行うことにより、極力リスクを回避するように努力しています。しかしながら、偶発債務、未認識債務等の発生、事業環境の変化等により、計画通りに事業を展開することができず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。今後も、当社グループは事業の拡大に積極的に取り組んで参りますが、システム投資や買収に伴う資金負担、広告宣伝費等の支出が発生し、収益性が向上しない可能性や、事業を推進する過程において予測とは異なる事態が生じ、投資回収が困難になる可能性があります。このように事業展開が計画通りに進まない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④システム障害について

　当社グループは顧客へのサービスの提供及び社内管理においてコンピューターシステムを利用しているため、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、開発運用ミス、電力提供の停止等の予測不可能な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループのコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう取り組んでおりますが、コンピューターウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤大規模災害等の及ぼす影響について

　当社グループの本社及びメールセンターがある首都圏において大規模地震などが発生し、本社機能及びメールセンター機能が麻痺した場合、当社グループの事業の継続が困難な状態に陥る可能性があります。また、自然災害以外の理由によっても、大規模停電や断水などの社会インフラの停止が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥人材の確保及び育成について

　今後、当社グループが事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保が重要課題となっております。こうした人材の確保及び育成が計画通りに進まなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因となる可能性があり、これらの場合当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦特定仕入先に対する依存について

　当社グループのダイレクトメール事業においては、配送費の売上原価に占める割合が高く、当該配送費の大半がヤマト運輸株式会社及び日本郵便株式会社との取引により発生しています。このため、ヤマト運輸株式会社及び日本郵便株式会社との間に大幅な値上げ要請が生じた場合に、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ヤマト運輸株式会社及び日本郵便株式会社との間に取引関係の縮小、取引関係の解除等の状況が生じた場合には、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。

⑧郵便制度変更による影響について

　当社グループのダイレクトメール事業における業務は、郵便制度と密接な係わりを持っており、これまでも郵便制度が変更された場合には、それに対応したタイムリーな営業施策により、当社グループの業績にプラスとなるように努めてまいりましたが、制度変更の内容次第では当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨インターネット広告市場の動向及び競争環境について

　当社グループが事業を展開するインターネット広告業界は、市場規模が短期間で急速に拡大いたしました。しかしながら、インターネット広告に限らず広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今後景気が悪化し、市場規模が想定したほど拡大しなければ、当社グループの経営成績に重大な影響を与える可能性があります。また、依然として激しい競争環境の中で、当社グループは競合優位性を確立し競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競合優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑩インターネット事業の技術革新について

　インターネット事業においては、昨今の生成ＡＩの進化・普及に代表されるような新たな技術やサービスの開発が活発に行われており、常に競合他社よりも有益な価値を提供する必要があります。当社グループでは顧客のニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等にかかるノウハウの導入を図り、蓄積したノウハウの活用と合わせてサービス機能の強化及び拡充を進めております。しかしながら、技術革新や他社による新たな高付加価値サービスの提供等の理由により、当社グループが保有するサービス及びノウハウ等が陳腐化した場合や、変化に対する対応が困難になった場合、当社グループのサービスの顧客に対する訴求力の低下により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪輸入仕入商品の物価の上昇について

　当社グループのアパレル事業においては、当社の子会社である㈱ビアトランスポーツが海外より衣料品を輸入し、国内の得意先へ販売しております。「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　④輸入仕入商品の物価の上昇」に記載のとおり、世界情勢の影響を受けた円安傾向や原料高、輸送コストの上昇等の要因により、海外からの輸入商品の価格が上昇することにより、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

⑫地政学的リスクについて

　当社グループでは、世界各地における政治・社会情勢の不安定化や外交関係の緊張、紛争等に起因する地政学的リスクが継続的に存在していると認識しております。具体的な懸念としては、当社グループの主力事業であるダイレクトメール事業において、石油原料由来の封筒用のフィルムや印刷インキを使用しており、中東地域における紛争の影響にともなう原材料の供給不安に加え、調達コストの上昇等により、当社グループの収益を圧迫する可能性があります。

(3）コンプライアンスに関するリスク

①個人情報の管理について

　当社グループはダイレクトメールの発送代行業を主力事業としているため、顧客から多数の個人情報の預託を受けております。当社グループでは個人情報の取扱と管理には細心の注意を払い、規程による手続きの明確化・徹底化を図っております。また、当社においては一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）の発行するプライバシーマークを取得し、個人情報の管理には十分留意しております。

　しかしながら、今後個人情報漏洩や不正利用等の問題が発生した場合には、当社グループへの損害賠償や信用低下により、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

②知的財産権について

　当社グループは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を行っておりますが、現在のインターネット関連分野における技術の進歩の早期化、グローバル化により、当社グループの事業領域における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であります。本書提出日までのところ、当社グループの認識する限り、第三者の知的財産権を侵害したこと及び侵害を理由とした損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後当社グループの調査・確認漏れ、不測の事態が生じる等により、第三者の知的財産権に抵触する等の理由から、損害賠償請求や使用差止請求等を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③訴訟の可能性について

　当社グループはシステムの障害や重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合、また、取引先との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。損害賠償の金額、訴訟の内容及びその結果によっては、当社グループの業績及び財政状態や社会的信用に影響を与える恐れがあります。

④法的規制について

　当社グループのダイレクトメール事業においては、個人情報保護法、倉庫業法、下請代金支払遅延等防止法及び郵便関連法規等の法的規制を受けます。インターネット事業においては、消費者契約法、不当景品類及び不当表示防止法、電気通信事業法及び特定商取引法等の規制を受け、アパレル事業においては、関税法、特定商取引法、家庭用品品質表示法、製造物責任法及び有害物質を含有する家庭用品の規制に関する法律等の規制を受けます。また、当社の連結子会社である株式会社オリジネーターでは、外国人留学生を中心とする高度外国人材の採用サポート事業を行っており、職業安定法、労働基準法、労働契約法その他関連法令の規制を受けます。これらの法規制等の導入・強化・改正等に対して当社グループが適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、今後の各種法令の新設・改正への対応に際し費用負担が生じる可能性があります。これらの事象が発生した場合は、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループは、コンプライアンス経営を最重要課題として認識し、当社グループ一丸となって法令遵守体制を推進しており、本書提出日現在におきましては、各種免許の取消事由は発生しておりませんが、将来、各種法令に違反した事実が認められた場合、事業の停止、許認可の取り消し等の罰則を受ける場合があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

主要事業の許認可などの概要

(4）財務上のリスク

①売上債権の回収について

　当社グループは、与信管理に十分留意しておりますが、売上債権の貸倒による損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。しかし、経済環境の悪化または、その他予期せざる事由により、実際の回収不能額が当該見積りを大幅に上回り、貸倒引当金が不十分となることもありえます。そのような場合には、貸倒損失の増加から当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

②配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、剰余金の配当を安定的かつ継続的に実施していくことを基本方針としております。しかしながら、経営環境の変化等に伴い業績や財政状態が悪化した場合には、当該基本方針どおりに配当を実施することができなくなる可能性があります。

③資金調達の使途について

　公募増資等による資金調達の使途につきましては、設備投資及び関連費用等のための資金として充当する方針であります。

　しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、現時点における計画以外の使途に充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても想定通りの投資効果を上げられない可能性もあります。

④新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は369,000株であり、発行済株式総数2,849,000株の13.0％に相当しております。

５【重要な契約等】

　発送に係る主な運送業務委託契約

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、社内設備の増強などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

　当連結会計年度の設備投資等の総額は260,951千円であり、ダイレクトメール事業における作業の自動化のための機械装置の取得に181,368円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年11月８日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,153円とします。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、当社の取締役会において、調整を行わない旨を決議した場合には、当該調整は行われないものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とします場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

２．第４回新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、2020年３月期から2027年３月期までのいずれかの事業年度における当社の経常利益が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができるものとします。
（a）経常利益が3.5億円を超過した場合 行使可能割合：50％
（b）経常利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％
ただし、上記（a）及び（b）が達成されていない場合においても、2020年３月期から2027年３月期までのいずれかの連続する２事業年度の経常利益の合計額が５億円を超過しているときは、各新株予約権者の行使可能割合は50％として扱うものとします。なお、上記における経常利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとします。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとします。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

３．組織再編行為の際の第４回新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記の定めに準じて決定するものとします。

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とします場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）３．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記の定めに準じて決定します。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額としますものとします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定するものとします。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記の定めに準じて決定するものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年５月15日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金651円とします。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、当社の取締役会において、調整を行わない旨を決議した場合には、当該調整は行われないものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とします場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．第５回新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、2021年３月期から2028年３月期までのいずれかの事業年度における当社の経常利益が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができるものとします。
（a）経常利益が７億円を超過した場合 行使可能割合：50％
（b）経常利益が10億円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとします。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとします。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．組織再編行為の際の第５回新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記の定めに準じて決定するものとします。

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とします場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記の定めに準じて決定します。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額としますものとします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定するものとします。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記の定めに準じて決定するものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

７．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。 行使価額は、金1,458円とします。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、当社の取締役会において、調整を行わない旨を決議した場合には、当該調整は行われないものとします。

「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とします場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

８．第６回新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2028年３月期から2035年３月期までのいずれかの連続する２事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には、損益計算書。以下同様。）に記載された経常利益の合計額が2,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす組織再編行為等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとします。

(2）上記(1)の条件の達成に加えて、新株予約権の割当日から2040年４月22日までの特定の連続する21営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く）において、当該連続する21営業日の各日の当社普通株式の終値の平均（円未満は切り捨てるものとします）が下記(a)から(c)に記載した条件を充たした場合にのみ、付与された本新株予約権の数に条件を充たした号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）のうち最も高い割合を乗じて算出された数（計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとします。）を上限として本新株予約権を行使することができるものとし、新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当該時点までに既に行使した分と累計して当該上限を超える数の本新株予約権を行使することはできないものとします。ただし、上記（注）７に基づく行使価額の調整を行う場合には、下記(a)から(c)に記載する金額も、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとします。

(a)   3,526 円  /株 以上となった場合：行使可能割合20％

(b)   7,052 円  /株 以上となった場合：行使可能割合50％

(c)   10,578 円 /株 以上となった場合：行使可能割合100％

(3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要することとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記の定めに準じて決定するものとします。

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）７で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）９．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記の定めに準じて決定するものとします。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）８に準じて決定するものとします。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記の定めに準じて決定するものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）８に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

10．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、金1,546円とします。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、当社の取締役会において、調整を行わない旨を決議した場合には、当該調整は行われないものとします。

「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

11．第７回新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2028年３月期から2035年３月期までのいずれかの連続する２事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には、損益計算書。以下同様。）に記載された経常利益の合計額が2,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす組織再編行為等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとします。

(2）上記(1）の条件の達成に加えて、新株予約権の割当日から2040年４月22日までの特定の連続する21営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く）において、当該連続する21営業日の各日の当社普通株式の終値の平均（円未満は切り捨てるものとします。）が下記(a)から(c)に記載した条件を充たした場合にのみ、付与された本新株予約権の数に条件を充たした号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）のうち最も高い割合を乗じて算出された数（計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとします。）を上限として本新株予約権を行使することができるものとし、新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当該時点までに既に行使した分と累計して当該上限を超える数の本新株予約権を行使することはできないものとします。ただし、上記（注）１に基づく行使価額の調整を行う場合には、下記(a)から(c)に記載する金額も、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとします。

(a)   3,526円  /株 以上となった場合：行使可能割合20％

(b)   7,052円  /株 以上となった場合：行使可能割合50％

(c)   10,578円 /株 以上となった場合：行使可能割合100％

(3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要することとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

12．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記の定めに準じて決定するものとします。

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）10で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）12．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記の定めに準じて決定します。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）11に準じて決定します。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記の定めに準じて決定するものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）11に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役員の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2011年３月31日であり、決議の内容は、当社取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）を年額300,000千円以内、当社監査役の報酬額を年額50,000千円以内とし、また、各取締役及び各監査役に対する個別の報酬額は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に、それぞれ一任するというものであります。なお、提出日現在における定款上の役員の上限は、取締役９名、監査役３名であります。

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るとともに、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。また、報酬の種類は基本報酬（固定報酬）及び賞与となっております。

　基本報酬は現金報酬とし、職責、貢献度や管掌部門の業績を考慮したうえで、他社水準、当社全体の業績も考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

　賞与は現金報酬とし、決算時において通期業績予想数値を上回る親会社株主に帰属する当期純利益が計上された場合にのみ支給を検討することができるものとし、支給する場合においては、その支給総額は親会社株主に帰属する当期純利益の３％を上限とします。但し、上記条件を達成した場合においても、兼任する会社から報酬が支給される場合等、その内容や当社における職責等を踏まえて、総合的な判断により賞与を支給しないことがあります。

　取締役の個人別の報酬額については、代表取締役が当社全体の業務を勘案しつつ各取締役の評価を行うのに適任であることから、取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けるものとします。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、監督機能を担う社外取締役の助言を得て決定します。

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、委任を受けた代表取締役が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその原案を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当事業年度においては、2025年６月25日開催の取締役会において代表取締役花矢卓司に具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役において決定をしております。

　監査役の報酬額は、上記株主総会決議の範囲内において、常勤または非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会で協議のうえ決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

　当社は、「ロジスティクスとマーケティングの力で世の中に必要とされるモノと情報を届け、豊かな未来に貢献する」というPurposeを根幹とした、PMVV（Purpose、Mission、Vision、Value）を掲げて事業運営を行っております。

　上記のPMVVのうちのMissionである「常に時代が求める「つなぐ」を提供し価値と利益を創造する」ことの実現をともに目指すことのできる人材の採用及び育成を人材戦略の中心として位置付けております。

　これらの実現のために、ペルソナ設計を通じたターゲットの言語化と、採用に携わる従業員の認識統一を行っております。そのうえで、自社の魅力を採用ターゲットへ的確に伝えるコミュニケーションを徹底し、エンゲージメントの向上を図っております。また、定期的な研修や資格支援制度による人材育成等種々の人事施策により、人材の育成を行っております。

　加えて、当社で実施した上記の施策の成果等を勘案し、グループ各社にも展開していくことを検討しております。

　以上の方針を前提として当社は、従業員の貢献に応じた昇給昇格につき、毎年経営者層も含めた検討及び議論を行っております。賞与につきましては、各部署・各従業員の目標の達成度合いに応じた評価を行い、支給額を決定しております。その他、ストックオプションの付与や勤続期間に応じた永年勤続表彰の実施、従業員持株会奨励制度等を設けており、従業員のモチベーションの向上を図っております。