株式会社チェンジホールディングス（3962） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．国際財務報告基準（以下、「IFRS会計基準」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

３．2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

４．第20期は、連結会計年度末日の変更により2021年10月１日から2022年３月31日までの６ヶ月間となっております。

５．第23期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第22期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

６．第24期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第23期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２【沿革】

　当社は「Change People, Change Business, Change Japan」をミッションに、日本がより良い国へと変わり続けるために、ビジネスに関わる人と組織を真に変革する事業を行うことを目指し、2003年４月に設立いたしました。

　当社の沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、「人×技術」で日本の生産性を飛躍的に向上させ、人口減少下の日本を持続可能な社会にするため、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化及びデジタル人材の育成支援などの事業を展開し、創業以来、多くの顧客のデジタル化ニーズに対してソリューションを提供しております。

　具体的な事業内容としては、デジタル人材の育成支援や業務プロセスの革新及びデジタル化、M&A仲介、そしてサイバーセキュリティ領域を担うNEW-ITトランスフォーメーション事業、ふるさと納税プラットフォーム及び自治体向けのデジタル化サービスによって地方創生の推進をミッションとするパブリテック事業の２つの事業を柱としております。

　当社は中期経営計画「Digitize ＆ Digitalize Japan (Phase3)」において、様々なデジタル技術の活用を行い自治体、地域金融機関、地域企業、メディア、大学・教育機関などの各プレーヤーの活性化と連携を推し進め、当社グループ独自の地方創生の型を目指すとともに地方の様々な課題の解決を通じ企業価値の向上に取り組んでおります。また、更なるコーポレートガバナンスの強化を図るべく監査等委員会設置会社へ移行し、経営基盤の強化に取り組んでおります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）NEW-ITトランスフォーメーション事業の内容

　NEW-ITトランスフォーメーション事業は、民間DX・M&A仲介領域とサイバーセキュリティ領域に分かれます。

　民間DX・M&A仲介領域においては、株式会社チェンジを中心に、AIをはじめとするテクノロジーを活用したサービス及びデジタル人材の育成研修を通してDXを推し進めております。また、2021年３月にIoTによるワークプレイスの可視化に強みを有する株式会社ビーキャップを子会社化、2022年10月にサービスロボットに高いノウハウ及び販売実績を有する株式会社DFA Roboticsを子会社化、さらにはM&A仲介を行う株式会社fundbookを子会社化し、常態化する日本の人材不足に総合的に対応する体制を整えております。

　サイバーセキュリティ領域においては、DXを推し進める上で必要不可欠なインフラであるという認識のもと、NEW-ITトランスフォーメーション事業の事業領域を拡大し、サイバーセキュリティ業界の再編を進めるべく、2023年10月にイー・ガーディアン株式会社を子会社化し、2023年12月にセキュリティ業界の再編の中核となる中間持株会社のサイリーグホールディングス株式会社を設立いたしました。また、2024年３月にアイディルートコンサルティング株式会社を子会社化し、サイバーセキュリティ業界での事業展開を加速させております。

(2)パブリテック事業の内容

　パブリテック事業は、地方創生領域と公共DX領域に分かれます。

　地方創生領域においては、ふるさと納税のプラットフォーム「ふるさとチョイス」を主力事業とする株式会社トラストバンクを2018年11月に子会社化しました。また、2023年１月には自治体向け観光分野に強みを有する株式会社トラベルジップを子会社化したほか、2025年４月にはふるさと納税にかかる物流関連や食材の地産地消を目指す事業を行う株式会社グリヴィティ、2025年８月には自治体・民間向けのインバウンドマーケティングを行う株式会社Onwordsと次々に子会社化を図りながら地方の資金循環をもたらすことで地方創生を推し進めております。

　公共DX領域においては、2019年９月に自治体向けSaaSサービスであるLoGoシリーズをローンチし、2022年３月に自治体DXの強化を目的に株式会社ガバメイツを設立、2024年９月に東光コンピュータ・サービスを子会社化するなど、公共DX領域への投資と成長を加速させております。2025年６月には株式会社ジーグラビティを設立し、地方自治体向けだけでなく中央省庁に対する多種多様なサービス及びプロダクトの提供を通じて公共DXを推し進めるべく事業を展開しております。

［事業系統図］

　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

１．子会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社トラストバンクについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報

３．議決権の所有の割合の（ ）内は間接保有比率であり内数であります。

４．有価証券報告書の提出会社であります。

５．売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

２．持分法適用関連会社

（注）１．株式会社ホープの議決権所有割合は20％未満でありますが、実質的な影響力を持っているため、関連会社としております。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

３．その他の関係会社

（注）有価証券報告書の提出会社であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　今後、我が国は2070年に国民の約2.4人に１人が65歳以上の高齢者となるという世界で類を見ない超高齢化社会になることが予測されております。人口は東京一極集中が続いており、地方自治体においては、厳しい財政状態・人口減少の課題に直面し、職員数が減少しているにもかかわらずその業務負担は増加傾向にあり、行政サービスを支えるべくデジタルトランスフォーメーション（以下「DX」といいます。）による業務効率化が必要不可欠となっております。また、高市新政権が発足し、防衛やサイバーセキュリティ、食料安全保障など様々な分野に対するリスクや社会課題に戦略的に投資を行う「危機管理投資」や、地方の潜在力を引き出す「地域未来戦略」が掲げられるなど、新たな政策の方向性が示され、国内では次なる成長に向けた投資と取り組みが本格化しつつあります。

　そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、「人×技術」で日本の生産性を飛躍的に向上させ、人口減少下の日本を持続可能な社会にするため、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化及びデジタル人材の育成支援などの事業を展開し、創業以来、多くの顧客のデジタル化ニーズに対してソリューションを提供しております。

(2）事業戦略

　当社グループは中期経営計画「Digitize ＆ Digitalize Japan (Phase3)」において、様々なデジタル技術の活用を行い、自治体、地域金融機関、地域企業、メディア、大学・教育機関などの各プレーヤーの活性化と連携を推し進め、当社グループ独自の地方創生の型を目指すとともに、地方の様々な課題の解決を通じ企業価値の向上に取り組んでおります。また、更なるコーポレートガバナンスの強化を図るべく監査等委員会設置会社へ移行し、経営基盤の強化に取り組んでおります。

①　NEW-ITトランスフォーメーション事業

　NEW-ITトランスフォーメーション事業のうち民間DX・M&A仲介領域においては、BPOビジネスはAI活用による生産性向上を図りながら新規BPO領域への拡大・新規サービスの投入、M&A仲介はアライアンス強化でリード獲得の量と効率性を改善、経験豊富なコンサルタントのフォローアップ体制で成約率向上、研修・コンサルビジネスはAI研修コンテンツ強化や現場業務のAI活用によるDX提案に注力、DXツールビジネスは、製造業の現場や小売業界への拡販に注力してまいります。また、サイバーセキュリティ領域においては、提携パートナー強化による顧客層拡大や、AI時代の新たなリスクに対応したガバナンス構築コンサルやセキュリティプロダクトの開発・展開、製造業向けのサイバーセキュリティサービスの販売強化を行ってまいります。

②　パブリテック事業

　パブリテック事業のうち地方創生領域においては、ポイント禁止の追い風を受ける個人版ふるさと納税に加えて、ガバメントクラウドファンディング®や企業版ふるさと納税を強化しシェア向上による売上成長を目指し、インバウンドプロモーションを含めた観光分野やスポーツIP共創事業でサービスの幅を拡充してまいります。また、公共DX領域においては、LoGoシリーズは有償アカウント・契約団体数の継続成長、準公共分野への拡大、文教ICT事業はガバメントクラウド等の公共ICT需要による堅調な成長、公共BPR・コンサルビジネスは中央省庁の案件の獲得強化や自治体業務データ基盤を活用した営業基盤獲得の進展を図ってまいります。

(3）経営環境

　当社グループに関係する市場環境については、AI技術の急速な発展と人手不足により都市部だけでなく全国で生産性・効率性向上のニーズの高まりがあるほか、不安定な国際情勢を背景に防衛やサイバーセキュリティ分野への需要拡大もあり、政府は「危機管理投資」としてこれらのリスクや社会課題への戦略的投資を推進しています。このような状況は、様々なデジタル技術の活用で地方創生に貢献していく当社グループにとって、ポジティブな事業環境であると認識しています。

(4）当社グループの体制、顧客基盤、販売網

　「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載の［事業系統図］をご参照ください。

(5）当社グループの主要製品・サービスの内容

　「第１　企業の概況　３　事業の内容　(1）NEW-ITトランスフォーメーション事業の内容、(2）パブリテック事業の内容」をご参照ください。

(6）対処すべき課題

　当社グループは、更なる事業拡大及び成長を加速させるために、以下の点を対処すべき重要な課題と認識し、取り組んでまいります。

①NEW-ITトランスフォーメーション事業の強化

　NEW-ITトランスフォーメーション事業のうち、民間DX・M&A仲介領域では、AIの利活用促進によって人手不足解消に資する多様なソリューションを提供し、M&A仲介事業でのアライアンス強化に取り組んでまいります。また、サイバーセキュリティ領域では、総合サイバーセキュリティ企業としての地位を築くべく、提携等によるセキュリティ分野の営業チャネルとソリューション強化を図ってまいります。

②パブリテック事業の強化

　パブリテック事業のうち、地方創生領域では、ふるさと納税事業での魅力的な返礼品開発に加え、ガバメントクラウドファンディング、企業版ふるさと納税の深耕により収益基盤を構築し変化の激しい競争環境を勝ち抜くほか、観光分野でのソリューション強化やカーボンクレジット事業の拡大、そしてスポーツを地域経済活性化のハブとして機能させる地域IP共創事業に注力してまいります。また、公共DX領域では、これまで培った自治体営業力と自治体BPRコンサルの強みを活かした新たな分野への展開や、中央省庁を含めた大型案件の受注拡大に取り組んでまいります。

③グループシナジーの強化

　グループ各社のケイパビリティを活かし多くのシナジーを生み出すことが、今後の当社の成長・企業価値向上にとって重要であると考えております。特に株式会社チェンジや株式会社トラストバンクが持つAX・DXコンサルティングや教育・研修のノウハウ、自治体・民間企業・金融機関とのネットワークを活かして、グループ会社間でのシナジーを創出することに注力してまいります。

④内部管理体制及び経営基盤の強化

　当社グループの事業規模の拡大に伴い、内部管理体制として求められる管理機能の範囲が拡大し、また専門的なスキル及び知見も高度化しております。それらに対処すべく、従業員に積極的に教育機会を提供するほか、採用市場における競争力を高め優秀な人材を確保することで内部管理体制の充実を図ります。また、取締役会から執行陣への権限委譲を通じた意思決定の迅速化、取締役会における経営方針・経営戦略を中心とした審議を一段と充実させることによる取締役会の監督機能の強化及びグループ経営の効率化を図ることを目的に監査等委員会設置会社へ移行しており、引き続き経営基盤の強化に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、持続可能な社会を様々な関係者と共創していくこと（サステナビリティな社会の実現）をゴールに、人口減少下の日本を持続可能な社会にするため、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化及びデジタル人材の育成支援、並びに自立した持続可能な地域創生の共創などの事業を展開し、多くの顧客に様々なソリューションを提供しております。当社グループは、企業活動・事業活動においてサステナビリティに積極的取り組むことは新たな事業機会創出の機会となり得るとの認識のもと、当社及び当社グループとしての考え方を明確にするとともに、サステナビリティに関する様々な取組みをより一層推進すべく「サステナビリティ基本方針」を策定し、これを取締役会にて決議しております。

（サステナビリティ基本方針：https://www.changeholdings.co.jp/sustainability/management/）

　また、当社グループは、人材の多様性の確保を含む人材育成の推進の観点から、人権を尊重しさまざまな人権課題に対して積極的に取り組んでいくことが重要な社会的使命の一つであると考えております。当社グループは、「国際人権章典（世界人権宣言と国際人権規約（社会権規約・自由権規約））」、及び国際労働機関（ILO）の「労働における基本的原則」「中核的労働基準（4分野・8条約）」、並びに「国連グローバル・コンパクトの人権・労働基準・環境・腐敗防止に関する10原則」に規定されている内容を最低限に守るべきものと理解しており、この認識を社内外に対してより明確に表明するべく「人権の尊重に関する基本的方針」を定め、これを取締役会にて決議しております。

（人権の尊重に関する基本的方針：https://www.changeholdings.co.jp/sustainability/society/humanrights/#sec-1）

　現在、当社では、取締役会がサステナビリティ全般に関するリスク及び機会に対する監督権限を有しており、ガバナンスや統制に関する詳細は、「４.コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(2）戦略

●気候変動

　当社グループの事業戦略は環境と密接につながっています。当社グループでは、中期経営計画にてデジタル技術を軸とした地方創生を推進し、地域社会の持続的な発展と企業価値の向上を目指しております。特に、CO2/GHG（温室効果ガス）排出を含む気候変動の影響は、地域で暮らす人や社会・経済に直接的に影響を与えるものであり、当社グループに対して求められるサービスについても、気候変動の影響を緩和するための解決策が多くあります。

　これらに対して真摯に取り組むことは、当社グループの重要な社会的責務の一つであるとともに、新たな事業機会をもたらすものと考えています。気候変動に伴う事業上のリスクと機会については、当社サステナビリティサイト（https://www.changeholdings.co.jp/sustainability/environment/climate/#sec-2）にて具体的に開示しておりますが、特に中長期的には、自然災害発生によるインフラ強化に対応するDX技術の需要の高まり、DX技術を活用した持続可能な社会インフラ構築提案への引き合いが増えると考えております。また、カーボンクレジットに関する事業についても、当社グループの強みを活かして取り組みを強化していく予定であります。

●人材の多様性の確保を含む人材育成

　当社グループは、中長期的な企業価値を向上させるためには、多様性を確保し続けるとともに、国籍・ジェンダー・年齢・障がいの有無等に関わらずあらゆる人材が活躍できる環境づくりに努めることが重要であると考えております。当社にとって「ダイバーシティ＆インクルージョン」とは、社員一人ひとりが互いの個性や価値観を尊重し合い、その力を最大限に活かせる組織風土を維持・促進するだけでなく、組織全体のパフォーマンスを向上させてミッションの実現を目指す企業活動・事業活動のそのものであると考えております。

　当社グループは、従業員のスキル向上を目的とした研修機会を積極的に提供することは、企業価値及び当社グループの競争優位を持続的に向上させていくという観点からも非常に重要なテーマであると考えております。当社グループは、社員一人ひとりがその能力を最大限に発揮するとともに、新たな価値創出のため、自ら進んで学習しそのスキル・能力を向上させ続ける意欲を維持できるよう「学び合える組織文化」の維持・促進に継続的に取り組むとともに、eラーニングコンテンツの配信や年間を通して社内トレーニング（職種/階層/在籍期間別）を実施しております。今後も、社員１人ひとりが“Try & Error”を恐れず、様々な分野において積極的にチャレンジしていくことができるよう、スキル向上を目的とした様々な研修機会を提供してまいりたいと考えております。

●社内環境整備

　当社グループは、すべての従業員がジェンダー（性別）にかかわらず、個人の生活やライフステージにおけるさまざまなニーズに合った多様な働き方を選択でき、その結果としてそれぞれの個性や才能を発揮しつつ、モチベーションを高く働き続けることができる社内環境の整備に取り組んでおります。具体的には、出産・育児・介護などライフイベントに伴う様々な環境の変化に対しても、プライベートと仕事を両立できるよう男女を問わず利用できる各種制度の拡充に努めております。

　また、特に、女性の働き方に関しては、ライフステージにより働き方に制限が生じやすいという特性を十分に理解したうえで、人生の一大事に対しても会社として柔軟な制度を用意していることは社員にとって大きな安心に繋がると考え、その能力を最大限に発揮できるよう各種支援策を継続的に強化しております。当社及び当社グループにおける社内環境の整備に関する具体的取組については、当社サステナビリティサイト（https://www.changeholdings.co.jp/sustainability/society/employee/#sec-1）にて開示しております。

●組織の活性化

　当社では、例年、入社者の50％以上が中途採用による入社者です。現在、その多くが各組織において中核的な役割を果たしております。当社は、性別・国籍・採用経緯等とは一切関係なく、職務遂行に必要な人格、経験、能力及び知見等を有している人物を、管理職へ登用しており、中途採用者の管理職登用に関しても一切の差別をしておりません。その結果、近年では、全管理職に占める中途採用者の比率が、恒常的に50％を超える水準となっており、常に新しい考え方、新しい取り組み、新しい観点を持つ人材を流入させることで、組織の活性化が図られ、結果、事業機会の新たな創出に繋がっていると考えており、当社グループ全体にて推進していきたいと考えております。

(3）リスク管理

　当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。全社的なリスク管理に関しては、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努める一方で、Corporate統括ユニットが中心となり、全社横断的にリスク管理に取り組んでおります。中期経営計画に基づき事業規模を拡大する中で、グループ会社の増加など経営環境の変化に対応すべく適切に要員を配置し、グループ内のみならず外部のリソースも適宜活用しながら経営資源を効率的に配分することでリスク管理を推進しております。

　サステナビリティに関するリスク管理については、全社的なリスク管理の一環として推進状況及び推進を阻害する要因の把握を務めるとともに、連結対象子会社を中心とした主要グループ会社までスコープを広げ、リスク情報の収集と分析を行っております。また、重要と判断するリスクについては、その重要性に応じて、代表取締役兼執行役員社長又は取締役会に報告をしております。

(4）指標及び目標

●気候変動

　当社グループでは、事業活動におけるCO2/GHG（温室効果ガス）排出量（Scope1＋Scope2）を中長期的に実質削減していくことを目標に、主要グループ会社における排出量の総量をモニタリングしております。直近のモニタリング結果は、当社サステナビリティサイト（https://www.changeholdings.co.jp/sustainability/environment/climate/#sec-3）にて開示しております。

●人材の多様性の確保を含む人材育成

　当社グループでは、人材の多様性を一層に推進していくことを目標に、主要グループ会社における障がい者社員の比率・女性社員の比率等をモニタリングしております。直近のモニタリング結果については、障がい者社員の比率が2.5%、女性社員の比率は46.6%となっておりますが、今後のM&Aによって人員構成が大きく変わることもあり、現時点で具体的な目標等を定めることは出来ておりませんが、今後も多様な人材が活躍できる環境を整備していくことが重要であると考えております。詳細は当社サステナビリティサイト（https://www.changeholdings.co.jp/sustainability/society/employee/#sec-3）にて開示しております。

●社内環境整備

　当社グループでは、管理職に占める女性社員の比率、及び出産・育児・介護制度の利用人数を中長期的に向上させていくことを目標に、主要グループ会社における各種制度の利用状況等をモニタリングしております。直近のモニタリング結果は、当社サステナビリティサイト（https://www.changeholdings.co.jp/sustainability/society/employee/#sec-3）にて開示しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。なお文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年６月24日）現在において当社グループが判断したものであります。なお、各リスクが顕在化する可能性の程度や時期については合理的に予見することが困難であるため記載しておりませんが、当社グループはこれらのリスクに関する管理体制を「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備し、リスクマネジメント活動を行っております。

（外部環境リスク）

①　景気動向及び業界動向の変動による影響について

　NEW-ITトランスフォーメーション事業は、企業を取り巻く環境や企業経営の効率化などの動きにより、関連市場が今後急速に拡大すると予測されるものの、各種新技術に対する投資抑制の影響を受ける可能性があります。また、経済情勢の変化に伴い事業環境が悪化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした外部環境の変化への対応策として、市場動向や新しい技術のモニタリングを通じて、迅速な経営判断を行い、経営資源の最適化を図ることで対応を行ってまいります。

②　公的規制について

　株式会社トラストバンクが行うふるさと納税に関するサービスにつきましては、ふるさと納税制度が所得税法や地方税法で定める寄附金控除など法律に基づくものであり、今後の税制改正等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした公的規制への対応策として、ふるさと納税制度の理念に沿って、返礼品の自主ガイドラインの設定、災害に被災した地方団体へ寄付を通じた災害支援の提供、ガバメントクラウドファンディングによる社会性の高い施策への寄付を実現する仕組みの提供など、ふるさと納税制度が持続的な制度となるよう取り組んでおります。

（財務リスク）

③　減損損失について

　当社グループで買収した子会社等における事業計画の未達、マーケットの信用不安や金利の急激な上昇による割引率の上昇などにより減損損失を計上した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした減損リスクへの対応策として、取締役会、経営会議における買収価格の適切性に関する議論や、買収後の事業計画実現に向けたPMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）に注力しております。

④　為替変動について

　当社のセキュリティソフトウエアをはじめとしたNEW-ITトランスフォーメーション事業関連製品は、海外系ベンダーの製品が含まれ、海外からの仕入の大半が米ドル建決済となっているため、日本円と米ドル間の為替相場が円安傾向となった場合、その時点の市場競争状況いかんでは、かかる増加分を適正に当社の販売価格に反映できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした為替変動リスクへの対応策として、仕入債務に対して為替予約等の対策を講じ、適宜、国内販売価格の見直しを行っております。

（コンプライアンスリスク）

⑤　個人情報を含めた情報管理体制について

　当社グループはシステム開発・運用又はサービス提供の遂行過程において、顧客の機密情報や個人情報を取り扱います。また、社内の日常業務を遂行する過程においても、役員及び従業員に関する個人情報に接する機会があります。機密情報・個人情報が外部流出や消失するような事態が生じた場合には、当社グループの社会的信用に与える影響は大きく、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした情報漏洩等のリスクへの対応策として、システム上のセキュリティ対策に加え、当社及び当社グループの一部では、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JISQ27001）」を取得しており、当該公的認証に準拠した情報セキュリティ関連規程類を整備し、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の運営、維持、改善に努めております。また、当社グループの一部では、プライバシーマークの認証を取得しております。

（人材リスク）

⑥　人材の確保及び育成について

　当社グループは、今後退職者の増加や採用の不振等により必要な人材を確保することができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした人材リスクへの対応策として、積極的・戦略的に優秀な人材の獲得を進め、採用した人材及び既存の社員に対し、社内各種制度及び教育制度の充実等の施策を実施しております。

⑦　社内特定人物への事業運営の高依存について

　代表取締役兼執行役員社長である福留大士は、当社グループの経営方針の決定、事業運営において極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうしたリスクへの対応策として、優秀な経営人材の採用、育成に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の概要

　2024年12月に行われた株式会社fundbookとの企業結合について、前連結会計年度末において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定したため、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

(1）経営成績

　　　　当連結会計年度の経営成績は次のとおりです。

今後、我が国は2070年に国民の約2.4人に１人が65歳以上の高齢者となるという世界で類を見ない超高齢化社会

になることが予測されております。人口は東京一極集中が続いており、地方自治体においては、厳しい財政状態・人口減少の課題に直面し、職員数が減少しているにもかかわらずその業務負担は増加傾向にあり、行政サービスを支えるべくデジタルトランスフォーメーション（以下「DX」といいます。）による業務効率化が必要不可欠となっております。また、高市新政権が発足し、防衛やサイバーセキュリティ、食料安全保障など様々な分野に対するリスクや社会課題に戦略的に投資を行う「危機管理投資」や、地方の潜在力を引き出す「地域未来戦略」が掲げられるなど、新たな政策の方向性が示され、国内では次なる成長に向けた投資と取り組みが本格化しつつあります。

　そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、「人×技術」で日本の生産性を飛躍的に向上させ、人口減少下の日本を持続可能な社会にするため、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化及びデジタル人材の育成支援などの事業を展開し、創業以来、多くの顧客のデジタル化ニーズに対してソリューションを提供しております。

　具体的な事業内容としては、デジタル人材の育成支援や業務プロセスの革新及びデジタル化、M&A仲介、そしてサイバーセキュリティ領域を担うNEW-ITトランスフォーメーション事業、ふるさと納税プラットフォーム及び自治体向けのデジタル化サービスによって地方創生の推進をミッションとするパブリテック事業の２つの事業を柱としております。

　　当社は中期経営計画「Digitize ＆ Digitalize Japan (Phase3)」において、様々なデジタル技術の活用を行い、自治体、地域金融機関、地域企業、メディア、大学・教育機関などの各プレーヤーの活性化と連携を推し進め、当社グループ独自の地方創生の型を目指すとともに、地方の様々な課題の解決を通じ企業価値の向上に取り組んでおります。また、更なるコーポレートガバナンスの強化を図るべく監査等委員会設置会社へ移行し、経営基盤の強化に取り組んでおります。

　当連結会計年度の経営成績は次のとおりです。

　　NEW-ITトランスフォーメーション事業につきましては、グループ内でのシナジーを高めるべくグループ会社間での連携を深めるとともに、M&Aや資本業務提携を中心とした成長投資を継続しております。民間DX・M&A仲介領域においては、BPOビジネスはAI活用による生産性向上を進め、M&A仲介は大手金融機関とのアライアンスにより案件組成を強化しており、ロボティクスやビーコンなどのDXツールビジネスは顧客獲得が進み堅調に推移しております。サイバーセキュリティ領域においては、提携を中心に営業チャネルやサービスラインを強化する取り組みが着実に進展しております。国内大手企業での相次ぐインシデント発生によりサイバーセキュリティに対する関心がより一層高まっており、その需要を取り込むべく事業推進を行っております。なお、前連結会計年度においては、株式会社ディジタルグロースアカデミアの持分法適用会社化により、一過性の株式の再評価益1,569百万円を計上いたしました。

　パブリテック事業につきましては、地方自治体のDXや地域の経済循環に向けた取り組みによる地方創生を推し進

めております。地方創生領域においては、2025年10月からふるさと納税のポイント廃止があったものの、ふるさと

納税の寄付額は前連結会計年度に対し同水準と堅調に推移しました。インバウンドでは株式会社Onwordsの連結子

会社化、カーボンクレジットにおいても東北・北関東の森林組合と契約を締結し、J-クレジットを累計35万トン取

得するなど事業が順調に進展しつつあります。さらに2026年４月にはプロバレーボールチーム「フラーゴラッド鹿

児島」を運営する株式会社フィールドエックスを連結子会社化し、スポーツを地域経済活性化のハブとして機能さ

せる地域IP共創事業を開始しました。公共DX領域においては、地方自治体向けSaaSビジネスであるLoGoチャット及

びLoGoフォームが引き続きユーザーからの高い評価を得て契約数が増加し、LoGoチャットの有償・無償を合わせた

利用自治体数が1,550自治体を突破し、同じくLoGoフォームも800自治体を突破いたしました。また、新たな注力分

野である官公庁向けのサービスでは、陸上自衛隊のDX支援を幅広く行うなど今後の拡大に向けた取り組みが広がっ

ております。

　これらの結果、当連結会計年度の売上収益は52,827百万円（前期比13.9％増）、営業利益は11,225百万円（前期比16.4％減）、税引前利益は11,020百万円（前期比12.9％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は6,937百万円（前期比7.1％減）となりました。

　セグメントの業績は、以下のとおりであります。

（Ⅰ）NEW-ITトランスフォーメーション事業

　NEW-ITトランスフォーメーション事業につきましては、グループ内でのシナジーを高めるべくグループ会社間での連携を深めるとともに、M&Aや資本業務提携を中心とした成長投資を継続しております。民間DX・M&A仲介領域においては、BPOビジネスはAI活用による生産性向上を進め、M&A仲介は大手金融機関とのアライアンスにより案件組成を強化しており、ロボティクスやビーコンなどのDXツールビジネスは顧客獲得が進み堅調に推移しております。

サイバーセキュリティ領域においては、提携を中心に営業チャネルやサービスラインを強化する取り組みが着実に進展しております。国内大手企業での相次ぐインシデント発生によりサイバーセキュリティに対する関心がより一層高まっており、その需要を取り込むべく事業推進を行っております。なお、前連結会計年度においては、株式会社ディジタルグロースアカデミアの持分法適用会社化により、一過性の株式の再評価益1,569百万円を計上いたしました。

　この結果、当連結会計年度におけるNEW-ITトランスフォーメーション事業の売上収益は23,841百万円（前期比14.6％増）、セグメント利益は3,257百万円（前期比45.6％減）となりました。

（Ⅱ）パブリテック事業

　パブリテック事業につきましては、地方自治体のDXや地域の経済循環に向けた取り組みによる地方創生を推し進めております。地方創生領域においては、2025年10月からふるさと納税のポイント廃止があったものの、ふるさと納税の寄付額は前連結会計年度に対し同水準と堅調に推移しました。インバウンドでは株式会社Onwordsの連結子会社化、カーボンクレジットにおいても東北・北関東の森林組合と契約を締結し、J-クレジットを累計35万トン取得するなど事業が順調に進展しつつあります。さらに2026年４月にはプロバレーボールチーム「フラーゴラッド鹿児島」を運営する株式会社フィールドエックスを連結子会社化し、スポーツを地域経済活性化のハブとして機能させる地域IP共創事業を開始しました。公共DX領域においては、地方自治体向けSaaSビジネスであるLoGoチャット及びLoGoフォームが引き続きユーザーからの高い評価を得て契約数が増加し、LoGoチャットの有償・無償を合わせた利用自治体数が1,550自治体を突破し、同じくLoGoフォームも800自治体を突破いたしました。また、新たな注力分野である官公庁向けのサービスでは、陸上自衛隊のDX支援を幅広く行うなど今後の拡大に向けた取り組みが広がっております。

　この結果、当連結会計年度におけるパブリテック事業の売上収益は29,591百万円（前期比13.1％増）、セグメント利益は14,156百万円（前期比8.5％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ4,004百万円減少し、26,181百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、7,253百万円（前年同期は7,836百万円の増加）となりました。これは主に、税引前利益11,020百万円の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、2,844百万円（前年同期は14,081百万円の減少）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出990百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、8,415百万円（前年同期は1,324百万円の増加）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出6,517百万円及び配当金の支払い1,454百万円によるものであります。

生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

　当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

②　受注実績

③　販売実績

　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

（注）１．各事業領域の売上収益には、他セグメントへの内部取引分を含んでおります。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しています。

３．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。その内容等については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績」をご参照ください。

経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1）財政状態の分析

（資産)

　当連結会計年度末における流動資産は49,339百万円となり前連結会計年度末と比較して483百万円減少しました。これは主に、現金及び現金同等物が4,004百万円減少したこと及び営業債権及びその他の債権が3,602百万円増加したことによるものです。また、非流動資産は56,265百万円となり前連結会計年度末と比較して1,227百万円増加しました。これは主に、のれんが960百万円増加したことによるものです。

　以上の結果、資産合計は105,605百万円となり前連結会計年度末と比較して744百万円増加しました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は24,728百万円となり前連結会計年度末と比較して1,317百万円増加しました。これは主に、非流動負債から営業外未払金を振り替えたこと等によりその他の流動負債が413百万円増加したことによるものです。また、非流動負債は26,095百万円となり前連結会計年度末と比較して5,743百万円減少しました。これは主に、社債及び借入金が5,101百万円減少したことによるものです。

　以上の結果、負債合計は50,824百万円となり前連結会計年度末と比較して4,426百万円減少しました。

（資本)

　当連結会計年度末における資本は54,781百万円となり前連結会計年度末と比較して5,170百万円増加しました。これは主に、親会社の所有者に帰属する当期利益6,937百万円の計上及び配当金1,454百万円の支払いによるものです。

(2）経営成績の分析

（売上収益）

　当連結会計年度において、売上収益は52,827百万円（前期比13.9％増）となりました。増加の主な要因は、前連結会計年度期中に子会社化した株式会社fundbookの通期での取り込み及び当連結会計年度に子会社化した株式会社Onwordsの売上収益によるものです。

（売上総利益）

　当連結会計年度において、売上原価は23,994百万円（前期比17.1％増）となりました。その結果、売上総利益は28,832百万円（前期比11.4％増）となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は17,766百万円（前期比33.0％増）、ソフトウェア等に係る減損損失55百万円、貸倒引当金繰入額17百万円、その他の収益は149百万円（前期比26.8％減）、その他の費用は109百万円（前期比6.3％増）となりました。この結果、営業利益は11,225百万円（前期比16.4％減）となりました

（税引前利益）

　金融収益は356百万円（前期同期20百万円）となりました。これは主に投資有価証券の評価益によるものです。

　金融費用は561百万円（前期比28.9％減）となりました。これは主に支払利息によるものです。

以上の結果、税引前利益は、11,020百万円（前期比12.9％減）となりました。

（親会社の所有者に帰属する当期利益）

　当期利益は7,180百万円（前期比9.7％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は6,937百万円（前期比7.1％減）となりました。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定によりIFRS会計基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要性のある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要性のある会計方針 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

(4）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの主な資金需要は、運転資金のほか、M&A・資本業務提携、新規事業開発、優秀な人材採用、マーケティング費用等の戦略投資資金になります。資金調達については、多様な資金調達手段から、調達時の状況に応じて最適な手段を選択し、安定的な資金の確保、資本コストの最適化に努めてまいります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2026年６月１日から提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条及び第238条、第240条に基づき発行した新株予約権の状況

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。当該調整による調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。当該調整による調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。当該調整による調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の末日）の翌日以降（基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記算式において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、下記(a)及び(b)でそれぞれ定められる条件を達成した場合、付与された本新株予約権のうち、下記(a)及び(b)でそれぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

（a）2027年３月期から2028年３月期のいずれかの事業年度において当社の連結税引前利益が18,000百万円を超過した場合

行使可能割合：50％

（b）2027年３月期から2028年３月期のいずれかの事業年度において当社の連結税引前利益が23,000百万円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記(a)及び(b)における連結税引前利益の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書の数値を参照するものとする。ただし、決算期の変更、適用される会計基準の変更または当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は、合理的な範囲内で当該影響を排除するために適切な調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2026年３月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員の地位を有していなければ、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

第４回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使であります。

（５）【所有者別状況】

　(注)自己株式4,273,415株は「個人その他」に42,734単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）当社は自己株式を4,273,415株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取り請求及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、投資と還元のバランスおよび安定配当を実現し、定量的でより明確な指標を設けることとし、普通配当でDOE3.6%（配当性向下限値15%）を配当方針と定めております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。

　この基本方針のもと、当期（2026年３月期）の配当につきましては、2026年5月14日に開催しました取締役会において、１株当たり23.00円、総額1,600百万円の配当を決議いたしました。また、次期（2027年３月期）の配当につきましては、次期見通しの利益を確保できる前提で、期末配当金を１株当たり26.00円とする予定です。

　また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、顧客、使用人をはじめとするステークホルダーの皆様に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うための仕組みであると考えております。当社は、この仕組みが正しい方向に進んでいることを確認するツールとして、コーポレート・ガバナンス・コードを活用し、コーポレート・ガバナンスの継続した充実と一層の深化に取り組んでまいります。

　なお、当社は、2025年６月26日開催の第23回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、取締役会から執行陣への権限委譲を通じた意思決定の迅速化、取締役会における経営方針・経営戦略を中心とした審議を一段と充実させることによる取締役会の監督機能の強化及びグループ経営の効率化を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要等

　イ．企業統治の体制の概要

　当社の基本的な機関設計は、以下のとおりとしております。

取締役会：

　当社取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち２名は独立社外取締役）及び監査等委員である取締役３名（いずれも独立社外取締役）の計８名により構成されております。経営監督機能を担う監査等委員である取締役と経営の意思決定を中心に行う取締役とで取締役会を構成することにより、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。また、当社は、社外の視点を取り入れることで経営監督機能の客観性及び中立性を確保するため、取締役の過半数を社外取締役としております。なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち２名は独立社外取締役）及び監査等委員である取締役３名（いずれも独立社外取締役）の計８名となります。

　取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会に加え、四半期ごとの決算に係る取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。主な検討事項としては、経営計画・事業計画に関する事項、役員に関する事項、財務に関する事項、コンプライアンス・リスク管理・ガバナンスに関する事項等です。

　また、定款上において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。また、その選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとすることとしております。

指名諮問委員会：

　当社は、取締役の指名（後継者計画を含む。）に係る妥当性及び客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「指名諮問委員会」（代表取締役兼執行役員社長及び独立社外取締役２名の合計３名で構成）を設置しております。当社の指名諮問委員会は、取締役の選任、再任及び解任に関する事項並びに代表取締役の後継者計画（育成を含む。）に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

報酬諮問委員会：

　当社は、取締役の報酬に係る透明性及び客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「報酬諮問委員会」（代表取締役兼執行役員社長及び独立社外取締役２名の合計３名で構成）を設置しております。当社の報酬諮問委員会は、取締役の個人別の報酬等を決定するにあたっての方針（業績連動型報酬の対象となる業績等の指標の選定、株式関連報酬の付与基準等を含む。）に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

経営会議：

　当社は取締役会の諮問機関として、経営会議を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等を協議しております。経営会議は業務執行取締役並びに代表取締役兼執行役員社長の指名した執行役員及び役職者で構成され、常勤の監査等委員である取締役が任意で参加し、原則、毎月１回開催しております。

監査等委員会：

　当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名及び監査等委員である取締役２名の計３名（いずれも独立社外取締役）から構成され、株主の負託を受けた独立の機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査しております。具体的には、取締役会等の重要な会議への出席、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証を行います。また、必要があると認めたときは、取締役会に対して報告、提案、意見の表明又は取締役（監査等委員である取締役を除く。）もしくは内部統制部門に対する助言、勧告を行うなど、良質な企業統治体制の確立に努め、経営に対する監督・監査機能を果たします。

　　主要な会議体の構成員は以下のとおりであります。

（注1）常勤の監査等委員である取締役であります。

（注2）当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しており、上記取締役兼務執

行役員に加え、以下の上席執行役員及び執行役員で構成しております。

上席執行役員　５名

　パブリテック事業担当：大井潤、田中芙優

　NEW-ITトランスフォーメーション事業担当：野田知寛、石川耕

　社長室、新規事業開発担当：山本美和子

執行役員　16名

　会長兼ファウンダー：神保吉寿

　パブリテック事業担当：木澤真澄、成澤豪、小室秀明、田中大輔、半田英智

　NEW-ITトランスフォーメーション事業担当：金田憲治、石原徹哉、高橋範光、大越いづみ、

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　和田正弘、山縣智宏

　マーケティング担当：泉善博

　投資・M&A担当：小泉司

　グループ会社統括：柏倉寛至、櫻井慎也

　ロ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由

　当社は、経営判断の質とスピードを高め、経営の効率化を図るとともに、経営の実効性・透明性を確保するため、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。

　具体的には、当社は、2025年６月26日開催の第23回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
　また、当社は、執行役員制度を導入し迅速で実効性の高い業務体制を構築するとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック、内部監査の強化等による内部統制機能の充実に取り組んでいるほか、取締役会の各種諮問機関を設け、諮問機関の性質に応じて議題を分散し、各諮問機関において重要事項につき重点的に協議を行うことで経営の妥当性及び透明性の確保に努めております。
　加えて、当社は、当社の事業領域に関する豊富な経験又は企業法務、会計等に関する専門的かつ幅広い知識、複数企業での役員経験を有する社外取締役を選任することで、社外の視点を取り入れるとともに経営監督機能の客観性及び中立性の確保に努めております。

　なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(a）当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ａ）株式会社チェンジホールディングスは、企業倫理を遵守した行動をとるために「チェンジグループ倫理行動規範」、グループ共通規程及び各社固有規程を定めるとともに、当社グループ（株式会社チェンジホールディングス及びそのグループ会社を含みます。）全体として、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組んでおります。

Ｂ）取締役会の配下に「グループコンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス基本方針の策定、コンプライアンスの浸透活動に関する計画の審議、コンプライアンス違反事案の対応状況の検証などを行っております。

Ｃ）当社グループの役員及び使用人に対し、当社グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、コンプライアンス違反の疑いがある行為に対する通報体制を整備し、通報者の秘密管理性を確保したうえで、通報者が不利益を被らないよう、「グループ共通内部通報規程」に従い、速やかに通報できる体制を構築しております。また、グループコンプライアンス・リスク管理委員会は、内部通報制度の運用状況の検証及び再発防止策の審議を行っております。

Ｄ）コンプライアンス違反が発生した場合、「グループ共通コンプライアンス・リスク管理規程」、「グループ共通内部監査規程」等に従い、事実関係を調査し、関係部署及び外部専門家と連携して被害を最小限に抑える措置と再発防止策に務めるとともに、違反行為を行った役員及び使用人に対しては、厳正な処分を行っております。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　株式会社チェンジホールディングスにおける取締役の職務の執行に係る情報につきましては、「文書保管管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的記録により適法、適切に保存及び管理を行っております。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ａ）損失の危険（リスク）につきましては、「グループ共通コンプライアンス・リスク管理規程」に従い、リスクの適切な把握、重要性に応じた対応策の策定と実行、その結果をモニタリングする体制を確立し、各組織の業務遂行において発生するリスクに対し必要な措置を行い、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めております。

Ｂ）リスク管理に関する各組織の活動状況は、管理責任者が、コンプライアンス・リスク管理の状況を取締役会に報告するとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査部門が監査を行っております。

Ｃ）コンプライアンス担当部門が部門連携を密接にし、コンプライアンス・リスク管理に関する情報を集約しております。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要に応じて臨時に開催することで、適切かつ効率的な意思決定体制を構築しております。

Ｂ）意思決定に基づく業務執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員及び各組織の責任者が、「職務権限規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行い、意思決定の明確化及び迅速化に努めております。

ホ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ａ）関係会社管理責任者は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社の取締役の執行を監視・監督しております。

Ｂ）子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。

Ｃ）定期的に子会社と会議を開催し、当社グループ間の情報共有、意思疎通及び当社グループ経営方針の統一化を図っております。

Ｄ）当社の内部監査部門は、定期的に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を代表取締役兼執行役員社長及び取締役常勤監査等委員に報告しております。

へ　監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

Ａ）監査等委員である取締役による監査の実効性を高め、かつ監査機能を円滑に遂行させるため、監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置くことができます。これらの使用人は、取締役会が監査等委員である取締役と協議し、監査業務に必要な適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。

Ｂ）これら使用人は、他の役職を兼務することを妨げませんが、監査等委員である取締役より専任すべきとの要請を受けた場合、当社はその要請に応じることとしております。

Ｃ）これら使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分につきましては、監査等委員である取締役の承認を得たうえで決定しております。

ト　監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

Ａ）監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、経営会議に出席することができます。

Ｂ）監査等委員である取締役は稟議書その他重要書類を閲覧でき、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。

Ｃ）監査等委員でない取締役は、自己の職務執行過程において当社グループに著しい損害を与える恐れがあるときは、これを直ちに監査等委員である取締役に報告しております。

Ｄ）監査等委員である取締役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及び使用人に対し直接求めることができます。

チ　監査等委員である取締役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループは、監査等委員である取締役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不利な扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底しております。

リ　監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

ヌ　その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ａ）監査等委員である取締役が必要と認めたときは、代表取締役兼執行役員社長と協議のうえ、特定の事項について内部監査部門に調査を求めることができます。また、監査等委員である取締役は、内部監査部門に対して、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。

Ｂ）監査等委員である取締役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。

ル　反社会的勢力の排除に向けた体制

　当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることのないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしており、「グループ共通反社会的勢力対応規程」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努めております。また仮に問題が発生したときは、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。

(b）リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、グループコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款の規定に基づき、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）全員と責任限定契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

(a）当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲

当社並びに当社の全ての連結子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員、管理職従業員(注)、社外派遣取締役・監査役及び退任取締役・監査役

(注)取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役員以外の従業員であります。

(b）当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要

被保険者が上記(a）の会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は当社が全額負担しております。

⑥取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を７名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

取締役の解任決議については、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議で行う旨を定款で定めております。

⑧株主総会決議に関する事項

(a）取締役会で決議できることとした内容

イ　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ　剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

(b）取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め

該当事項はありません。

(c）特別決議要件を変更した内容

該当事項はありません。

⑨取締役会等の活動状況

　各会議体における具体的な検討内容は、「②企業統治の体制の概要等　イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。当事業年度における個々の出席状況については次のとおりであります。

(a）取締役会（計18回開催）

(b）指名諮問委員会（計２回開催）

(c）報酬諮問委員会（計２回開催）

（２）【役員の状況】

①2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．2025年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役 松本壮志、滝川佳代、久保剛彦、矢治博之、小出隆造は、社外取締役であります。

３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、上記取締役兼務執行役員に加え、以下の上席執行役員及び執行役員で構成しております。

　上席執行役員　５名

　パブリテック事業担当：大井潤、田中芙優

　NEW-ITトランスフォーメーション事業担当：野田知寛、石川耕

　社長室、新規事業開発担当：山本美和子

　執行役員　16名

　会長兼ファウンダー：神保吉寿

　パブリテック事業担当：木澤真澄、成澤豪、小室秀明、田中大輔、半田英智

　NEW-ITトランスフォーメーション事業担当：金田憲治、石原徹哉、高橋範光、大越いづみ、和田正弘、

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山縣智宏

　マーケティング担当：泉善博

　投資・M&A担当：小泉司

　グループ会社統括：柏倉寛至、櫻井慎也

②2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．2025年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役 松本壮志、滝川佳代、久保剛彦、矢治博之、小出隆造は、社外取締役であります。

３．2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された後、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会にて、上記取締役兼務執行役員に加え、上席執行役員及び執行役員が選任される予定であります。

③　社外役員の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な経営監督、監視機能が重要であると考えているため、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。

　社外取締役松本壮志と当社の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が松本壮志に期待する機能及び役割については、長年にわたるIT関連業界における豊富な実務経験、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有していることから、社外の視点を取り入れ、経営監督機能の客観性及び中立性を確保することであります。

　社外取締役滝川佳代と当社との間で直接的な利害関係はありません。滝川佳代が所属する長島・大野・常松法律事務所と当社は、法律事務の委任に関する契約を締結しておりますが、長島・大野・常松法律事務所の年間売上高に占める当社グループの年間支払額の割合は１％未満であり、また滝川佳代は当社の業務に携わったことがないため、独立性は十分確保されているものと判断しております。当社が滝川佳代に期待する機能及び役割については、弁護士資格を有し、企業法務に精通しており、法務に関する幅広い知見を有していることから、社外の視点を取り入れ、経営監督機能の客観性及び中立性を確保することであります。

　監査等委員である社外取締役久保剛彦と当社との間で直接的な利害関係はありません。当社が久保剛彦に期待する機能及び役割については、大企業での経営経験及び長年にわたる金融機関での経験により、コンプライアンス、内部統制、リスクマネジメント、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

　監査等委員である社外取締役矢治博之と当社の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が矢治博之に期待する機能及び役割については、公認会計士として長年にわたる企業会計監査の豊富な経験を有し、企業統治、コンプライアンス等にかかる高度で幅広い知識・見識を有することから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

　監査等委員である社外取締役小出隆造と当社との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が小出隆造に期待する機能及び役割については、大企業での豊富な実務経験や経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

　当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準を定めております。会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、日本取締役協会が公表している取締役会規則における独立取締役の選任基準、Institutional Shareholder Services, Inc.が定める日本向け議決権行使助言基準に記載されている独立性基準をもとに、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っております。具体的には、下記のように連携しております。

・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役の連携

　当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役が独立社外役員の情報収集力を一層強化するために「エグゼクティブセッション」と呼ばれる会議を原則年１回以上行っております。

・監査等委員会と内部監査部門の連携

　監査等委員会は、内部監査部門との間で、内部監査部門が行う監査計画（リスクの洗い出し、リスク評価の実施、リスク評価結果に基づく重点監査テーマの選定、当期の監査スケジュール等）の説明及び質疑を実施しております。また、監査等委員である取締役は、必要に応じて内部監査部門による実査ヒアリングに同席し、業務執行に関する課題を把握するとともに、認識した課題等に関して内部監査部門と意見交換を実施しております。監査等委員会は、監査終了時、内部監査報告書を受領しております。更に、内部監査部門は、随時監査等委員会と打ち合わせを実施しております。

・監査等委員会と会計監査人の連携

　監査等委員会は、会計監査人との間で、会計監査人が行う監査計画（監査の体制、監査の方法等）の説明及び質疑を実施し、監査終了時は法令に基づく会計監査報告を受領しております。また、必要に応じて、個別事案に関する打ち合わせ及び制度の変更等に関する意見交換を実施しております。

・監査等委員会と会計監査人と内部監査部門の連携

　当社は、監査を有効かつ効率的に進めるとともに、監査自体の実効性を高めることを目的として、年１回以上三様監査会議を実施しております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会の状況

　当社の監査等委員会は、常勤１名と非常勤２名の計３名の監査等委員である取締役で構成されております。監査等委員である取締役３名全員が社外取締役かつ独立役員に指定されております。監査等委員である取締役には、財務、会計、コンプライアンス、内部統制、リスクマネジメント、企業統治に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。

　監査等委員会は原則として毎月１回開催され、必要に応じて適宜開催されております。

(a）監査等委員及び監査等委員会の活動状況

　各監査等委員は、「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査等基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。当該年度は監査等委員全員（2025年６月26日以前は監査役全員）が当事業年度に行われた全ての取締役会に出席し、必要に応じて意見表明を行いました。また、当社の意思決定において重要な事項については、代表取締役と直接面談し、監査等委員の立場から意見表明を行いました。さらに、常勤監査等委員は社外の有識者２名と代表取締役兼執行役員社長、取締役兼執行役員CFO及び投資チーム責任者で構成される「投資諮問委員会」に出席し、またその他の監査等委員は必要に応じ出席し、監査等委員の立場から意見を表明しております。

　監査等委員会においては、年度の監査方針、重点監査事項、監査実施計画の決定、会計監査人の再任決定、監査法人の監査報酬に対する同意、取締役会付議事項の審議、常勤監査等委員による活動報告に基づく情報共有等を行っております。

(b）監査役会及び監査等委員会の開催回数と各監査役及び各監査等委員の出席状況

　当社は、2025年６月26日開催の第23回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

　当事業年度において、開催した監査役会及び監査等委員会、並びに個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

(c）常勤監査等委員による監査活動

　常勤監査等委員の監査活動は、当該年度の監査実施計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査担当との連携により、効率的かつ実効性ある監査体制が構築されております。常勤監査等委員は年間を通じて業務監査を実施する他、経営会議等の重要な会議に出席すると共に、内部監査における現場のマネジメント面談に同席し、監査等委員の立場から情報収集を行い、その結果を監査等委員会にて共有しております。また、常勤監査等委員は財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、取締役兼執行役員CFOとは財務・会計・税務に関する情報交換を適宜行っております。さらには、グループ各社の監査役との連携については、常勤監査等委員が「グループ監査役連絡協議会」を主催し、情報共有を行うと共にグループでの監査役監査の実効性を高めています。

③　内部監査の状況

　当社は独立した内部監査室を設置しており、代表取締役兼執行役員社長の命を受けた専任の内部監査担当者３名が、業務監査を実施し、代表取締役兼執行役員社長及び常勤監査等委員会（2025年６月26日以前は監査役）に対して監査結果を報告しております。また適宜取締役会に対しても報告を行っております。代表取締役兼執行役員社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部監査の実効性を確保し、内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者、監査等委員会（2025年６月26日以前は監査役会）及び監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

　当社は、監査を有効かつ効率的に進めるとともに、監査自体の実効性を高めることを目的として、年１回以上三様監査会議を実施しております。

④　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

(b）継続監査期間

　　13年間

(c）業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員 業務執行社員：芝山　喜久、干川　淳二

(d）監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他31名であります。

(e）監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

(f）監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・監査部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

⑤　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前事業年度に係る追加報酬の額が７百万円あります。

２．当連結会計年度における連結子会社における非監査業務は公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務情報等に対する調査業務であります。

(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a）を除く）

（注）前連結会計年度における連結子会社における非監査業務の内容は各種アドバイザリー業務です。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

　　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としており、監査等委員会の同意を得ております。

(e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年６月26日開催の定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額５億円以内と決議されており、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額５千万円以内と決議されております。

(a）方針の決定方法

当社は、2025年6月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本方針において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、2021年12月24日開催の取締役会において、業績連動報酬に関する方針について、「2022年３月期以降、業績連動報酬に係る指標は、親会社の所有者に帰属する当期利益（連結業績）のみ」に変更する旨の決議を行っております。

(b）方針の内容の概要

a.基本報酬に関する方針

社外取締役を除く取締役の報酬については、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。固定報酬については、取締役としての職務執行の職責・役割・貢献度合い等の総合的な判断を行い決定し、業績連動報酬は当期の職務執行の対価として、親会社の所有者に帰属する当期利益（連結業績）を評価基準としております。中長期的な業績と連動する報酬については、現時点において、社外取締役を除く取締役が十分な自社株式を保有していることから、持続的な成長に向けた健全なインセンティブを得ていると考えております。

社外取締役の報酬については、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみとしており、取締役としての経営責任や当社の業績及び景気動向等を総合的に判断したうえで、決定するものとしております。

監査役の報酬については、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成されております。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成されております。

b.業績連動報酬に関する方針

業績連動報酬に係る指標は、親会社の所有者に帰属する当期利益（連結業績）としております。当該指標は、成長投資に向けた原資や株価に影響を与える分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、当社として最も重要な指標であると考えております。

c.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

当社の取締役報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬については、当社グループ及び当社の事業年度毎の業績目標の達成に向けた健全なインセンティブが機能することを目的として決定しております。なお、社外取締役の報酬は固定報酬のみとしております。

d.取締役及び監査等委員である取締役報酬額等を与える時期又は条件の決定方針

取締役報酬及び監査等委員である取締役報酬のうち固定報酬については、月例の固定金銭報酬としております。また、監査等委員である取締役の基本報酬の額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査等委員会における監査等委員の協議により、個別の監査等委員である取締役の報酬額を決定します。

取締役の業績連動報酬については、当該事業年度の定時株主総会終了後、１か月以内に年１回支給します。

e.報酬等の決定の委任に関する事項

当社の取締役会は、個人別報酬等の決定を委任しておりません。

(c）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

(d）役員の報酬等に関する株主総会決議

当社は、2025年６月26日開催の第23回定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額５億円以内と決議されており、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額５千万円以内と決議されております。

なお、監査等委員会設置会社へ移行前の株主総会での役員の報酬に関する決議内容は以下のとおりです。

当社における取締役の報酬額（総額）は、2020年12月25日開催の第18回定時株主総会において年額５億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は６名(うち、社外取締役は２名)です。

監査役の報酬額（総額）は、2014年12月19日開催の第12回定時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

(e）当事業年度の業績連動報酬

　当事業年度の業績連動報酬は、業績連動指標の数値の確定後、次の方法に基づき算定のうえ支給額を確定し支払います。

a.総支給額

　総支給額は、下記個別支給額b.（ア）の合計額（100,000,000円が上限金額）です。

b.個別支給額

　個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。

（ア）連結業績を基準とする業績連動報酬

連動指標：業績連動報酬計上前親会社の所有者に帰属する当期利益

連結業績を基準とする業績連動報酬総支給額＝B×C

A＝2026年３月期業績連動報酬計上前親会社の所有者に帰属する当期利益（実績値）÷2026年３月期親会社の所有者に帰属する当期利益（目標値：7,904,316,415円）

B＝5,000,000円

C＝(A-1.00)×100（小数点以下切捨。上限値を20とし、マイナスの場合は０とする。）

個別支給額算定ベース=連結業績を基準とする業績連動報酬総支給額×役位ポイント÷対象となる役位ポイントの総和

役位ポイントは次のとおりです。

（イ）業績指標の内容及び実績

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万円

(f）当期の業績連動報酬

　2027年３月期の業績連動報酬は、業績連動指標の数値の確定後、次の方法に基づき算定のうえ支給額を確定し支払います。

a.総支給額

　総支給額は、下記個別支給額b.（ア）の合計額（100,000,000円が上限金額）です。

b.個別支給額

　個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。

（ア）連結業績を基準とする業績連動報酬

連動指標：業績連動報酬計上前親会社の所有者に帰属する当期利益

連結業績を基準とする業績連動報酬総支給額＝B×C

A＝2027年３月期業績連動報酬計上前親会社の所有者に帰属する当期利益(実績値)÷2027年３月期親会社の所有者に帰属する当期利益(目標値：7,311,589,503円）

　※業績予想レンジ6,690,576,810円～7,311,589,503円の上限値

B＝5,000,000円

C＝(A-1.00)×100（小数点以下切捨。上限値を20とし、マイナスの場合は０とする。）

個別支給額算定ベース=連結業績を基準とする業績連動報酬総支給額×役位ポイント÷対象となる役位ポイントの総和

役位ポイントは次のとおりです。

(g）役員の報酬等の額の決定権限を有する者に関する事項

a.取締役の報酬等の額

当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。同委員会にて取締役報酬制度、取締役報酬額について審議し、取締役会の決議により決定しております。なお、当事業年度におきましては２回開催し、別途、委員による個別の検討を行っております。開催日については、以下のとおりです。

　・第１回報酬諮問委員会　2025年５月12日開催

　・第２回報酬諮問委員会　2025年５月20日開催

　また、当期間におきましては以下のとおり２回開催し、別途、委員による個別の検討を行っております。

　・第１回報酬諮問委員会　2026年４月28日開催

　・第２回報酬諮問委員会　2026年５月12日開催

b.監査等委員である取締役の報酬等の額

監査等委員会における監査等委員の協議により、個別の監査等委員である取締役の報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は2025年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

（注）確定拠出年金の掛金を含めて記載しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、当該目的以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

提出会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は提出会社であり、提出会社の株式の保有状況については以下の通りです。

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

　当社は持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、保有することにより事業上の連携強化が見込まれる場合、又は、当社の企業価値の維持又は向上に資すると判断した企業の株式を保有しております。当該株式については、毎年、取締役会において、銘柄毎に、保有目的、保有に伴う経済合理性等を総合的に勘案したうえで保有の適否の検証をしております。

(b）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄)

（当事業年度において株式数が減少した銘柄)

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　当社では、下記銘柄全てについて上記のとおり経済合理性を評価・検証していますが、相手先へ与える様々な影響を考慮し、ここでは銘柄毎の定量的な保有効果の開示は控えています。また、当社の株式の保有の有無には、相手方が議決権を留保する信託拠出株式等のみなし保有株式について確認が可能なもののみを対象としています。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

③　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）最大人員会社の状況

①当事業年度における従業員数が最も多い会社

株式会社トラストバンク

2026年３月31日現在

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

②上記①の次に従業員数が多い会社

株式会社fundbook

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(4）労働組合の状況

　当社の労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(5）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．イー・ガーディアン株式会社は、同社の会計年度に合わせ2025年９月30日を基準に集計した数値を記載しています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS会計基準」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

(2）IFRS会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRS会計基準に基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRS会計基準に準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）