トピー工業株式会社（7231） 有価証券報告書 2026年3月期

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループのリスク管理体制は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しています。この管理体制の下、以下のリスクに対応してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況の変化によるリスク

①　販売状況

当社グループの営業収入は、主に鉄鋼、自動車・産業機械部品で構成されています。自動車・産業機械部品の販売については、当社グループの製品を装着した完成車の販売に大きく影響を受け、さらにそれは完成車の様々な市場における経済状況の影響を受けます。同様に鉄鋼関連の製品の需要は、これを販売している国又は地域の経済状況の影響を受けます。

したがって、日本、北米、アジアという当社グループの主要市場における景気後退及びそれに伴う需要の縮小は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　原材料調達

当社グループが消費する主要原材料である鋼材、鉄スクラップ、燃料などの価格は国際的な経済状況の動きを反映して、大幅に変動する可能性があります。

原材料が高騰し、かつ製品の適正な価格形成ができない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　為替リスク

当社グループの事業には、日本から北米・アジア向けを中心とした輸出と、同地域における製品の生産・販売が含まれています。為替レートの変動は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④　金利の変動、有利子負債依存度

当社グループは、有利子負債の圧縮に努めておりますが、総資産に占める有利子負債の比率は依然として高い水準にあります。そのため有利子負債にかかる金利の変動により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　資金調達

当社グループは、金融機関からの借入れを中心に資金調達を行っています。資金の調達コストは、金利や格付け機関による当社グループに対する評価の影響を受けます。金利上昇や当社グループの業績悪化などにより、高い金利での調達を余儀なくされたり、必要な資金が確保できなくなった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 販売価格低下によるリスク

当社グループは、鉄鋼、自動車・産業機械部品という価格競争が極めて激しい市場において事業を展開しており、価格低下が生じた場合、利益率の悪化が生じる恐れがあります。当社グループは購買面での努力、生産性の向上をもって利益の確保に努めてまいります。

(3) 海外展開によるリスク

当社グループの生産・販売活動は、国内の他、従来から米国でも行われています。また近年の中国をはじめとしたアジア諸国の経済発展にともない、これらの地域でも、直接投資を実施し、生産販売活動を行っています。しかし、これらの海外への事業進出には、例えば、社会的・技術的インフラの未整備、予期しない法律又は規制の変更、不利な政治又は経済要因、人財の採用と確保の難しさ、といったいくつかのリスクが内在しています。

(4) 新製品・新技術開発によるリスク

当社グループが市場・顧客からの支持を獲得できる新製品又は新技術を的確に予測し、商品化できるかどうかに関してはリスクが内在しています。

製造業である当社グループが、各事業分野で長期的に安定的な収益を上げていくためには、他社との競争環境の中で、技術面で確固たる地位を確立する必要があります。特に自動車・産業機械部品事業において、自動車の技術革新を背景とした、高度化する完成車メーカーの要請に的確に対応してまいります。

(5) 災害によるリスク

各事業所の周辺地域において大規模な地震、台風等の自然災害が発生した場合、当社グループは、操業に支障が生じ業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、自然災害に備え連絡体制の整備や定期的な防災訓練の実施、建物の耐震補強など着実に施策を進めております。

(6) 製品の欠陥によるリスク

当社グループは、製造物に係る賠償責任については保険に加入していますが、保険でカバーされないリスクや、顧客の安全確保の為に大規模なリコールを実施した場合などに、多額のコストが発生するなど、当社グループの業績と財務状況に悪影響を与える可能性があります。当社グループは、製品の安全性を最優先の課題として、日本国内及び事業展開する各国において認められている品質管理基準に従って製品を製造しています。

(7) 法的規制によるリスク

当社グループの事業活動は、国内及び海外各国においてさまざまな規制や、法令の適用を受けております。これらの法規制の変更等により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度における当社グループの事業環境は、自動車業界では米国の通商政策による影響が一部でみられたものの、国内自動車生産台数については前年並みとなりました。一方、鉄鋼業界では国内鋼材需要の低迷に加え、下期に入り鉄スクラップ価格が上昇したことで、厳しい状況が続きました。

このような経営環境下、当社グループは中期経営計画「TOPY Active & Challenge 2027」を着実に遂行しております。一つ目の基本方針である「既存事業の構造改革による収益力向上」については、米国事業の収益力向上をはじめとする構造改革や、持続可能な販売価格の形成を進め、足元の課題への対応を図りました。二つ目の基本方針である「コアコンピタンスを生かした成長事業の種まき」については、大径超軽量アルミホイールや商用車用鍛造アルミホイール等の高付加価値製品の開発、成長する海外市場におけるアライアンス先との連携強化、リサイクル事業の高度化等の取り組みを推進しました。

また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて政策保有株式の売却を進め、連結純資産に対する割合は、2025年3月末の14.8％から2026年3月末には11.3％まで低下いたしました。計画どおりの株式数を売却したものの、保有株式の時価上昇により目標としていた10%未満には届いていないため、目標期限を2027年3月末に変更し、引き続き縮減を進めてまいります。

なお、2025年度は政策保有株式売却が影響し、ROEは7.3%の着地となりました。収益力の向上に伴い、特別損益を除いたROE水準は上昇しているものの、さらなる向上が必要な状況と認識しております。引き続き中期経営計画の目標である2027年度ROE6.0%以上の達成に向けて取り組んでまいります。

当連結会計年度における業績につきましては、鉄鋼セグメントにおける需要低迷の影響等はあったものの、自動車・産業機械部品セグメントにおける構造改革に加え、持続可能な販売価格の形成の進展等により、売上高は297,750百万円(前期比1.0％減)、営業利益は7,783百万円(前期比46.8％増)、経常利益は8,618百万円(前期比38.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券売却益の計上等により10,151百万円(前期比58.9％増)となりました。

中期経営計画「TOPY Active & Challenge 2027」実績

財務実績

非財務実績

（注）速報値(第三者保証取得前)

セグメントの業績は、以下のとおりです。

(鉄鋼セグメント)

鉄鋼業界では、人手不足に伴う建築案件の工期遅れ等により国内鋼材需要は低調に推移しました。原材料である鉄スクラップ価格は、下期に入って円安影響等により上昇しました。

このような環境下、販売価格が低下した一方で下期に入り鉄スクラップ価格が上昇したことで値差が縮小したことに加え、修繕費等の諸コストの増加等により、当社グループの売上高は89,226百万円(前期比13.1％減)、営業利益は2,470百万円(前期比61.1％減)となりました。

(自動車・産業機械部品セグメント)

自動車業界では、国内自動車生産台数は前年並みで推移しました。海外では、北米・東南アジア地域において自動車生産台数が減少しました。中国では、高水準の生産を維持したものの、日系メーカーのシェアは減退が続きました。建設機械業界では、油圧ショベルの需要は減少局面から下げ止まりの兆しがみられました。鉱山機械の需要は停滞傾向が見られました。

このような環境下、構造改革に加え、持続可能な販売価格の形成が進んだこと等により、当社グループの売上高は201,635百万円(前期比5.7％増)、営業利益は10,917百万円(前期比145.5％増)となりました。

(その他)

合成マイカの製造・販売、土木・建築、不動産の賃貸及びスポーツ施設の運営等を行っております。売上高は6,889百万円(前期比4.9％減)、営業利益は882百万円(前期比106.1％増)となりました。

(2) 財政状態

①　資産

当連結会計年度末の総資産は、271,578百万円となり、前連結会計年度末比10,173百万円の減少となりました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産の減少6,239百万円、投資有価証券の減少4,035百万円、機械装置及び運搬具の減少2,358百万円によるものです。

②　負債

当連結会計年度末の負債合計は、126,168百万円となり、前連結会計年度末比18,870百万円の減少となりました。これは主に、電子記録債務の減少5,116百万円、社債（１年内償還予定の社債を含む）の減少5,000百万円、退職給付に係る負債の減少3,635百万円によるものです。

③　純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、145,410百万円となり、前連結会計年度末比8,697百万円の増加となりました。これは主に、利益剰余金の増加7,666百万円、退職給付に係る調整累計額の増加2,163百万円、自己株式の増加1,473百万円によるものです。この結果、１株当たり純資産は、6,660.64円となり自己資本比率は53.0％になりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,226百万円増加し、当連結会計年度末には27,847百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は、前連結会計年度比2,260百万円減の13,129百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益14,484百万円、減価償却費11,777百万円、有価証券及び投資有価証券売却益7,143百万円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動により獲得した資金は、1,644百万円（前連結会計年度は1,974百万円使用）となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入12,446百万円、有形固定資産の取得による支出9,911百万円、定期預金の純増額693百万円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、前連結会計年度比2,850百万円増の13,678百万円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出6,508百万円、社債の償還による支出5,000百万円、長期借入れによる収入3,000百万円によるものです。

②　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの事業活動における資金需要のうち主なものは、製品製造のための原材料等の調達及び生産性向上を中心とした設備投資によるものです。

当社グループは、原則内部資金または借入及び社債の発行により資金調達することとしています。当社グループは財務の健全性を保ち、営業活動によるキャッシュ・フローを生み出すことによって、当社グループの将来必要な資金を調達することが可能と考えています。なお、緊急時の手許流動性確保を目的に金融機関とコミットメントライン契約を締結しています。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)及び(重要な会計上の見積り)」に記載しております。特に以下の項目が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、回収可能額の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、親会社株主に帰属する当期純損益が変動する可能性があります。

②　退職給付債務及び退職給付費用

当社グループは、退職給付債務及び退職給付費用について、割引率等数理計算上の前提条件や年金資産の長期期待運用収益率等の見積りに基づいて算出しております。これら見積りの変動は、将来の退職給付費用に影響を与えると共に、親会社株主に帰属する当期純損益が変動する可能性があります。

③　固定資産の減損

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。将来この回収可能価額が減少した場合、減損損失が発生し、親会社株主に帰属する当期純損益に影響を与える可能性があります。

なお、見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

(5) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

②　受注実績

当社グループ(当社及び連結子会社)は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

③　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しています。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

当連結会計年度において、重要な契約等の決定又は締結等はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、「素材から製品までの一貫生産」という強みを生かし、世界各地でお客様が求める価値に応えるため、「顧客を起点とした新技術・新製品開発」を念頭に進めています。

当連結会計年度におけるグループの研究開発費は、1,305百万円で、各事業部門別の研究目的・内容・成果及び研究開発費は次のとおりです。

(鉄鋼セグメント)

新形鋼製品や新鋼種開発を実施するとともに、圧延製品の品質向上及び廃棄物削減・リサイクルなどの環境改善に関する研究開発を進めています。

成果としては、新形鋼製品の受注、既存製品の原単位削減、廃棄物削減・リサイクルに関する技術開発を実現しました。

これらに関わる研究開発費は、24百万円です。

(自動車・産業機械部品セグメント)

燃費改善に貢献するホイールの軽量化および、意匠性向上・品質向上・コスト削減などに関する研究及び新商品開発に関する研究開発を進めています。

主力商品の自動車用スチールホイール及びアルミホイールについては、解析及び評価技術の精度向上、軽量化などの新商品の開発、既存製品のコスト低減と品質向上など技術開発に成果を上げることができました。

建設機械部品においては、油圧ショベル用履帯製造ラインの省力・少人化や、その他履帯部品加工の自動化・効率化によるコスト低減、保有技術の新用途向け部材に関する研究開発を実施しました。さらに、履帯の塗装に関する研究にて、水溶性塗装を実用化した成果により、継続してVOC(揮発性有機化合物)低減に貢献しています。

これらに関わる研究開発費は、468百万円です。

(その他)

研究開発センターでは、鉄鋼事業及び自動車・産業機械部品事業に関連する基礎的な要素技術の研究開発を進めています。一方で全社に関わるAIを活用した研究にも注力しています。また、上記事業以外の新分野や、サーキュラーエコノミーに関する研究開発も産学連携などにより積極的に進めています。その他、化粧品用途の合成マイカ新商品開発などを実施しました。

これらに関わる研究開発費は、812百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資等の概要は、長期的かつ安定的な事業展開と販売競争の激化に対処するための設備投資で、投資総額は10,040百万円となっています。

生産能力向上の設備投資を中心に、鉄鋼セグメントでは投資総額2,737百万円、自動車・産業機械部品セグメントでは投資総額6,425百万円、その他事業では投資総額877百万円となっています。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

（注）トピー工業九州㈱については、2025年10月１日付で九州ホイール工業㈱から名称変更しています。

(3) 在外子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品です。

２．生産能力に重要な影響を及ぼす設備の休止はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2016年６月23日開催の第122回定時株主総会決議により、同年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施し、発行済株式総数は216,697,593株減少し、24,077,510株となっております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式2,183,884株は、「個人その他」に21,838単元、「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しています。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １．当社は、自己株式を2,183,884株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式41,423株及び幹部社員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式233,600株を含めておりません。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

３．トピーファンドは、当社及び関係会社取引先持株会の名称です。

４．2025年６月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、トピーファンドが2025年６月６日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、トピーファンドの大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者計３名が2022年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントOne株式会社については、当社として2026年３月31日末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には、自己保有株式が2,183,800株、相互保有株式が10,000株含まれています。

２．「完全議決権株式(その他)」の欄には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する株式が41,400株、幹部社員向け株式報酬制度に係る信託が所有する株式が233,600株、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれています。また、「議決権の数」欄には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数414個、幹部社員向け株式報酬制度に係る信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数2,336個、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれています。

② 【自己株式等】

(注)　上記のほか、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する株式41,400株、及び幹部社員向け株式報酬制度に係る信託が所有する株式233,600株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役等向け株式報酬制度の概要

当社は、当社取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(以下「取締役等」)に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」)を導入しております。

イ）本制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」)が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役等に対して交付する役員向け株式交付信託の仕組みを採用しております。

本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としております。

ロ）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額及び信託期間

本信託の信託期間は３年間とし、当社は、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金200百万円(うち、取締役金100百万円、執行役員金100百万円)を上限とする金員を対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場(ToSTNeTを含みます。)等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

なお、本信託における取得株式数の上限は、150,000株(うち、取締役75,000株、執行役員75,000株)といたします。

(本信託の概要)

名称：役員向け株式交付信託

委託者：当社

受託者：三井住友信託銀行株式会社

受益者：取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定しております

信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

信託の期間：2025年10月～2028年９月

なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件」及び「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件」を上程しており、当該各議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、月額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）となる予定であり（当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役２名）です）、また、別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬として３年間で300百万円以内となる予定です（当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は５名です。）。

②　幹部社員等向け株式報酬制度の概要

当社は、当社従業員のうちの管理職等で構成する幹部社員(以下「幹部社員」)に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」)を導入しております。

イ）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得を行い、幹部社員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、幹部社員の役職等に応じて付与されるものであり、各幹部社員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。

本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、幹部社員の負担はありません。

幹部社員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した幹部社員の業務遂行を促すとともに、幹部社員の勤労意欲を高めることを目的としております。

ロ）本信託について

名称：幹部社員向け株式交付信託

委託者：当社

受託者：三井住友信託銀行株式会社

再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行

受益者：幹部社員のうち受益者要件を満たす者

信託管理人：当社および当社役員から独立した第三者を選定しております

議決権行使：受託者は、信託管理人からの指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します

信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の期間：2026年２月25日～2035年８月末（予定）

ハ）取得させる予定の株式の総数

233,600株

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

３ 【配当政策】

2025年度から2027年度を実行期間とする中期経営計画「TOPY Active & Challenge 2027」の期間中は、配当方針として、累進配当の実施を掲げております。また、配当金額についてはDOE 2.5％程度を意識して決定することとしております。

配当の回数につきましては、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。また、決定機関につきましては、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めています。

当連結会計年度の配当金につきましては、１株当たり年間130円(うち中間配当額40円)といたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」というグループ基本理念の下、ステークホルダーの信頼の維持・向上を図るべく、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から、当社に相応しいガバナンス体制を整備することによって、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。

これにより、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の議決権を有する構成員とすること等により、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層向上させるとともに、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することで、意思決定の迅速化を図ります。

また、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該各議案が承認可決されますと、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役２名)、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）計10名で構成される予定です。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成される予定です。

指名諮問委員会委員長には社外取締役の礒﨑隆郎氏が、報酬諮問委員会委員長には社外取締役の城所敦子氏が就任する予定です。

事業年度末（2026年３月31日）現在、当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により経営の監督及び監査を行っております。また経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図るため執行役員制度を導入しております。

当社の取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）は、業務執行取締役５名、社外取締役３名計８名で構成し、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を決議するとともに、独立した客観的な立場から経営を監督しております。

さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役及び執行役員の任期を１年にしております。

監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名計４名で構成し、公正かつ中立な監査を実施しております。

当社は、法定の機関以外に任意の機関を定め、統治機能の強化を図っております。取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、代表取締役社長石井博美氏を議長とし、業務執行取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行っております。また、取締役候補等または取締役報酬等に関する審議等を通じて経営の公正性及び透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会はともに、３名以上で構成し、過半数に社外者を選任するものとしており、かつ、委員長は社外者から選任することで、独立性を確保しております。なお、指名諮問委員会委員長には社外取締役の三上高弘氏が、報酬諮問委員会委員長には社外取締役の礒﨑隆郎氏が就任しております。

当社は、当社グループの事業に精通した業務執行取締役及び独立した立場の社外取締役で構成する取締役会が、経営の重要事項に関する意思決定と経営の監督を行うとともに、法的に強い監査権が付与された監査役が経営の監査を行うことにより、経営の効率性と健全性の維持・強化を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。

参考)コーポレート・ガバナンス体制（模式図）　　　　　　　事業年度末（2026年３月31日）現在

参考)コーポレート・ガバナンス体制（模式図）　　　　　　株主総会後（2026年６月25日）の予定

③　企業統治に関するその他の事項

以下の内容は、事業年度末現在（2026年３月31日）時点のものです。なお当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。移行後、内部統制システム構築のための基本方針を改訂することを予定しております。

イ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社が取締役会において業務の適正を確保するための体制(内部統制システム構築の基本方針)として決議した事項は、次のとおりであります。

当社グループは、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」を「グループ基本理念」とし、これに基づく具体的な行動基準として、「グループ行動規範」を定め、企業行動の指針とする。

また、業務の有効性及び効率性の向上や財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、その他当社グループの業務の適正を確保するため、以下の体制を構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。

ⅰ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 法令・企業倫理遵守の基本精神に則り、「グループ基本理念」及び「グループ行動規範」を取締役及び使用人等全員へ周知する。

ⅱ) 法令・企業倫理遵守を強化するために「リスクマネジメント委員会」を設置し、法令等遵守の施策を推進する。

ⅲ) 各部門の業務に関する法令一覧及び「グループ・コンプライアンスガイドブック」の活用、研修・説明会の実施等を通じて、事業活動に係わるコンプライアンスに関する取締役及び使用人等の責任を明確化し、社内規程を整備するとともに周知することで法令等遵守を推進する。

ⅳ) 内部通報に関する社内規程に従い、「グループ企業倫理相談室」及び「グループ・コンプライアンス・ホットライン」を設置し、法令・企業倫理遵守に関する取締役、使用人及び取引先等からの相談・通報への対応を行う。なお、これらの相談・通報については、秘密を厳守し、相談者・通報者に対し、当該相談・通報をしたことを理由として不利益な取扱いをしない。

ⅴ) 社長直轄の内部統制・監査部（監査室）を置き、各部門等の内部統制システムの構築及び運用状況を監査する。

ⅵ) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は、警察及び外部の専門機関と常に連携を取りながら断固として排除する。

ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ) 法令ならびに情報の保存及び管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理を適切に行う。

ⅱ) 取締役及び監査役が当該情報を常時閲覧できる状態に維持する。

ⅲ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) リスクマネジメントに関する社内規程に従い、コンプライアンス、安全衛生・防災・環境、品質欠陥、天災地変、その他重大な損失を被るリスクに対し、各部門が主体的・継続的に取り組むことを基本とする。「リスクマネジメント委員会」は、その進捗状況を定期的に把握・評価するとともに各部門へ助言等を行い未然防止に努める。

ⅱ) 大規模災害等の緊急事態の発生に備え、事業継続計画を策定し、事業を維持・早期復旧させるための体制を整備する。

ⅲ) 経営上の影響が大きい緊急事態が発生した場合、社長を本部長とする「特別対策本部」等を設置し、必要な対応を行う。

ⅳ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 取締役会(原則月１回開催、必要のある場合随時開催)において、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめ、「取締役会規程」に定める会社の重要事項を決議する。

ⅱ) 取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会議(原則週１回開催)において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行う。

ⅲ) 執行役員制度により経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図る。

ⅴ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

グループ会社の管理に関する社内規程に従い、当社グループが一体となった経営を行うために以下の体制を整備し、その適切な運用を図るとともに、グループ各社に相応しい内部統制システムの構築を指導する。

(ⅰ)グループ各社より当該グループ会社の事業方針・計画、決算等経営状況について適宜報告を受ける。

(ⅱ)リスクマネジメントに関する社内規程に従い、グループ会社のリスクマネジメントを推進する。

(ⅲ)グループ各社に対する経営管理担当部署、経営管理業務及び事前協議事項を定め、業績評価を事業年度ごとに実施するとともに、自律的な経営を促す。

(ⅳ)法令・企業倫理遵守に係る当社体制をグループ各社に準用し、その施策を推進するとともに、実施状況について把握・評価する。

ⅵ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

ⅰ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、必要に応じ、補助使用人を置く。

ⅱ) 当該補助使用人の人事等については、取締役と監査役が事前協議の上決定する。

ⅲ) 当該補助使用人は監査役の指示の下で職務を補助する。

ⅶ　当社の監査役への報告に関する体制

ⅰ) 当社の取締役及び使用人等は、監査役に対し、法定の事項に加え、内部統制・監査部（監査室）の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告する。

ⅱ) グループ会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査役に対し、法定の事項に加え、職務の執行状況その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について、直接または当社関係部門を通じて報告する。

ⅲ) 内部通報に関する社内規程に準じ、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。

ⅷ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 監査役が取締役及び使用人等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じ、取締役または使用人等にその説明を求めることができる。

ⅱ) 代表取締役は監査役との定期的な意見交換会を開催する。

ⅲ) 監査役が外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保する。

ⅳ) 監査役の職務執行に必要な費用は予算計上し、社内規程に従い、前払いまたは事後償還請求に応じる。

ロ) 責任限定契約の内容の概要

以下の内容は、事業年度末現在（2026年３月31日）時点のものです。なお当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該各議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役及び社外取締役との間で、現在の契約を継続または同様の契約を締結する予定です。

当社は各取締役(業務執行取締役等を除く。)及び各監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

以下の内容は、事業年度末現在（2026年３月31日）時点のものです。なお当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該各議案が承認可決されますと、当社の取締役及び執行役員ならびに当社子会社の取締役及び監査役は引き続き当該保険契約の被保険者となる予定です。

当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役及び執行役員ならびに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社及び当社子会社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害等については填補の対象としないこととしております。

ニ) 取締役の定数

以下の内容は、事業年度末現在（2026年３月31日）時点のものです。なお当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定める予定です。

当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めています。

ホ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

ヘ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ト) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

チ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④　会社の支配に関する基本方針について

イ) 基本方針の内容の概要

当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。

しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。このような一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るものです。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

ロ) 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、それぞれの事業部門が培ったノウハウを複数の事業部門が共有することによってつくり上げた独創性あふれる技術・技能と、それを用いた高付加価値製品を展開するとともに、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から当社に相応しいガバナンス体制を整備しております。

ハ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、2006年６月に導入した「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」について、有効期間満了となる2025年６月24日開催の第131回定時株主総会の終結の時をもって継続せず、廃止しました。

当社は本対応方針の廃止後も、中期経営計画の推進やコーポレート・ガバナンスの強化、ステークホルダーとの協働・対話に努めることなどを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。なお、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう当社株式の大規模買付行為が行われる場合には、当該行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供と時間の確保を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が当該行為を適切に判断することができる機会の確保に努めるなど、必要に応じて金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を速やかに講じてまいります。

⑤　取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

イ) 取締役会の活動状況

当事業年度は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

(注)　城所敦子氏の回数は、2025年６月24日就任以降のものです。

当事業年度中に退任した取締役の出席状況は次のとおりです。

取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を具体的な検討内容としております。

ロ) 指名諮問委員会の活動状況

当事業年度は指名諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の役員候補、取締役会の多様性・構成、最高経営責任者等の後継者の計画等を具体的な検討内容としております。

ハ) 報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度は報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の報酬の決定方針、水準等を具体的な検討内容としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ア) 2026年６月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　11名　女性　1名(役員のうち女性の比率8.3％)

(注) １．取締役三上　高弘氏、礒﨑　隆郎氏及び城所　敦子氏は、社外取締役であります。

２．監査役藤木　靖久氏及び牧野　真也氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、執行役員制度を導入しています。2026年６月24日(有価証券報告書提出日)現在の執行役員は、次のとおりです。

７．当社では、2004年４月より、固有技術・新製品開発等、技術力の向上発展を図ることを目的に、技術者の最高資格として取締役・執行役員と同等に処遇する「技監制度」を導入しています。

技監の種類は、特別技監と技監です。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しています。

補欠の社外監査役の略歴は次のとおりです。

イ) 2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該各議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　9名　女性　1名(役員のうち女性の比率10.0％)

(注) １．取締役礒﨑　隆郎氏、城所　敦子氏、藤木　靖久氏及び牧野　真也氏は、社外取締役であります。

２．2026年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2026年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社では、執行役員制度を導入しています。2026年６月25日開催予定の定時株主総会後の執行役員は、次のとおりです。

５．当社では、2004年４月より、固有技術・新製品開発等、技術力の向上発展を図ることを目的に、技術者の最高資格として取締役・執行役員と同等に処遇する「技監制度」を導入しています。

技監の種類は、特別技監と技監です。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の補欠の監査等委員である社外取締役は、以下の通りとなる予定です。

②　社外役員の状況

2026年６月24日(有価証券報告書提出日)現在、当社は３名の社外取締役と２名の社外監査役を選任しております。

社外取締役三上　高弘氏は、芝浦機械株式会社の出身者です。

社外取締役礒﨑　隆郎氏は、当社の資金の借入先である株式会社日本政策投資銀行の設備投資研究所長です。当社は同社から借入金総額の数％に相当する金額を借り入れております。

社外取締役城所　敦子氏は、弁護士です。

社外監査役藤木　靖久氏は、当社の資金の借入先である株式会社みずほ銀行の出身者です。当社は同社から借り入れを行っており、同社は当社株式を787,802株保有しております。また、同氏は日本ヒューム株式会社社外監査役です。

社外監査役牧野　真也氏は、当社の資金の借入先である明治安田生命保険相互会社の出身者です。当社は同社から借入金総額の数％に相当する金額を借り入れており、同社は当社株式を975,134株保有しております。同氏は明治安田損害保険株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社と取引関係がありますが、その取引額は僅少です。また、同氏は、株式会社ほくほくフィナンシャルグループ社外取締役(監査等委員)です。

当社と各氏の兼職先との間には人的・資本的・取引関係はなく、各氏の当社株式の所有状況は、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、かつ、属性情報の開示が求められる主要株主や取引先、社外役員の相互就任の関係にある先、寄付先の業務執行者等については、当社との利害関係を勘案し、社外取締役または社外監査役の独立性を判断しております。当社は、３名の社外取締役及び２名の社外監査役が独立性を有すると考えており、東京・名古屋証券取引所に対して全社外取締役・社外監査役を独立役員として届け出て受理されております。当社は、現在の社外取締役及び社外監査役を含めた企業統治の体制により、取締役会が実効的に機能していると考えております。

なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該各議案が承認可決されますと、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に礒﨑　隆郎氏及び城所　敦子氏が就任、監査等委員である社外取締役に、藤木　靖久氏及び牧野　真也氏が就任し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は２名となります。

当社は、社外取締役には取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を、また、監査等委員である社外取締役には取締役会等での意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言や監査役会における発言による監査機能を強化する役割を期待しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

2026年６月24日(有価証券報告書提出日)現在、当社は３名の社外取締役と２名の社外監査役を選任しております。

社外取締役三上　高弘氏は、主に製造業において培った豊富な知識・経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に寄与しております。

社外取締役礒﨑　隆郎氏は、金融機関における国際的な投資業務や事業再生業務等で培った豊富な知識・経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に寄与しております。

社外取締役城所　敦子氏は、長年弁護士として培った法律に関する豊富な知識・経験により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に寄与すると考えております。

社外監査役藤木　靖久氏及び社外監査役牧野　真也氏は、主に金融機関で培った豊富な知識・経験に基づく取締役会等での意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言や監査役会における発言により、監査機能の強化に寄与しております。

内部統制・監査部における監査結果等により把握された業務執行や執行状況に関する問題点等については、適宜、取締役会及び監査役へ報告がなされています。また、社外取締役及び社外監査役の情報交換・認識共有の機会を確保しております。監査役、内部統制・監査部及び会計監査人は、年間の監査計画の策定、監査の実施状況及び監査結果の報告等について、定期的な報告・意見交換会を行い、日常業務においても密な打ち合わせを行って相互連携を深めるとともに監査の実効性の強化に努めております。

なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該各議案が承認可決されますと、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に礒﨑　隆郎氏及び城所　敦子氏が就任、監査等委員である社外取締役に、藤木　靖久氏及び牧野　真也氏が就任し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は２名となります。移行後は、現在の監査役の役割については、監査等委員会が担うこととなります。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

2026年６月24日(有価証券報告書提出日)現在、当社における監査役監査は、常勤監査役２名並びに金融機関において培った豊富な経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有している社外監査役２名で実施しております。また、監査役の職務を補助する監査役室を置いております。

常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、役職員からの報告聴取、製造所の財産の調査なども実施しており、監査役会にて、社外監査役に報告しております。

監査役は、法定の事項に加え、内部統制・監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告を受けるほか、会計監査人とも連携を行っております。また、監査役は、取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会に出席して意見などを述べ、また、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて子会社含む取締役または使用人にその説明を求めるとともに、代表取締役及び社外取締役との定期的な意見交換会を行っております。

監査役会においては、監査の方針・計画、監査報告の作成、会計監査人の選解任、内部統制システムの整備・運用状況、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としております。

なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該各議案が承認可決されますと、当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役２名により構成される予定です。

当事業年度は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

②　内部監査の状況

内部監査体制につきましては、他部門から独立した社長直轄組織である内部統制・監査部を設置しております。当社では、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、内部統制・監査部による監査活動を通じてその整備及び運用の状況を評価することで、内部統制システムの強化を図っております。

内部統制・監査部、監査役及び会計監査人は、年間の監査計画の策定、監査の実施状況及び監査結果の報告等について、定期的な報告・意見交換会を行い、日常業務においても密な打ち合わせを行って相互連携を深めるとともに監査の実効性の強化に努めております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部統制・監査部における監査結果等により把握された業務執行や執行状況に関する問題点等については、適宜、取締役会及び監査役に直接報告しております。

なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該各議案が承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。移行後は、現在の監査役の役割については、監査等委員である取締役が担うこととなります

③　会計監査の状況

イ) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ) 継続監査期間

1972年以降、継続して監査を受けています。

ハ) 業務を執行した公認会計士

大久保　豊

松原　充哉

ニ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等４名、その他18名です。

ホ) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、会計監査人の職務の執行に重大な支障があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、すみやかに解任する必要があると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に勘案し、他の会計監査人に変更することが合理的であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当社は会計監査人の選定について、監査役会が定める「会計監査人の評価および再任・選任に関する基準」に基づき、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を踏まえ総合的に検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として選任することが適切と判断しております。

ヘ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は会計監査人の評価について、監査役会が定める「会計監査人の評価および再任・選任に関する基準」に基づき、会計監査人のガバナンス、監査品質、品質管理、独立性、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に検討しております。

④　監査報酬の内容等

イ) 監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度及び当連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、再生可能エネルギーの固定価格買取制度に伴う確認業務です。

ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＥＹ)に対する報酬(イ)を除く)

提出会社および連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連サービスです。

ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ) 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び取締役その他社内関係部署からの説明等に基づき、当該事業年度の監査計画の内容、過年度の監査時間及び監査報酬の推移、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ) 取締役の報酬

当社は、取締役会において、取締役報酬規程(2012年６月28日制定、2026年５月21日最終改正。)その他取締役の報酬に係る社内規程等を決議し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」)を定めております。取締役報酬規程その他取締役の報酬に係る社内規程の取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、2025年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容の概要は次のとおりです。

ⅰ　基本方針

取締役の報酬等については、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しており、報酬水準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データを活用する等、より客観性を高めています。

取締役の報酬は、報酬諮問委員会において決定方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定します。取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第121回定時株主総会において月額40百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されています(当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名(うち、社外取締役１名)です)。また、2022年６月23日開催の第128回定時株主総会において、社外取締役部分の枠(月額２百万円以内)の廃止が決議されています(当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名(うち、社外取締役３名)です)。また別枠で、2016年６月23日開催の第122回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬として３年間で100百万円以内と決議されています(当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名です。）。

報酬諮問委員会は、公正性、透明性の高い報酬制度とするため、社外委員３名、社内委員１名にて構成し、かつ社外委員が委員長に就任しております。

なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件」及び「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件」を上程しており、当該各議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、月額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）となる予定であり（当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役２名）です）、また、別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬として３年間で300百万円以内となる予定です（当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は５名です。）。

ⅱ　報酬(業績連動報酬等および非金銭的報酬等を含む。)に関する方針

業務執行取締役の報酬には、現金報酬及び株式報酬があります。そのうち、現金報酬は定額報酬及び前事業年度業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与があります。現金報酬は、基本報酬の年額の12分の１に相当する額を月額報酬として毎月支給します。賞与は、会社の業績が極めて好調であった場合に、株主総会の承認を得て支給し、その支給日は都度取締役会が決定します。

現金報酬のうち前事業年度業績連動報酬は、前事業年度を対象期間とした会社業績と個人業績に連動します。基本報酬の30％を標準として、０％～75％の範囲で変動し、そのうち会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は０％～65％、個人業績に連動した前事業年度業績連動報酬は０％～10％としております。

会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は、連結EBITDA(連結営業利益に連結減価償却費を加えて算出)及び親会社株主に帰属する当期純利益の各業績指標の達成度を基準に算出された定量評価に基づき支給割合を決定することを原則としつつ、必要に応じて経営活動その他の諸状況を考慮した定性評価を加味して支給割合を決定いたします。

株式報酬は、信託を用いた株式報酬制度です。当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、株主の皆様との利益意識の共有ならびに当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、基本報酬の５％を標準として、０％～10％の範囲で変動し、連結自己資本利益率(ROE)、連結総資産事業利益率(ROA)及び連結営業利益の各業績指標の達成度に基づき支給割合を決定いたします。なお、実際の株式の交付は取締役退任時としております。

会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬と株式報酬の評価に係る業績指標につきましては、中期経営計画等で株主・投資家の皆様にお示しした収益、財務の健全性等の目標を勘案し、報酬諮問委員会における妥当性の議論・審議を経たうえで決定しております。なお、2025年度の取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等は以下のとおりです。

(2025年４月度から６月度の報酬に係る取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等)

以下の2024年３月期の業績指標実績に基づいて算出

(注)　連結EBITDA及び連結自己資本利益率(ROE)の2024年３月期の中期経営計画における目標値は公表しておりませんので、公表済みの2026年３月期の目標値を記載しております。また、連結営業利益、連結親会社株主に帰属する当期純利益及び連結総資産事業利益率(ROA)については、2026年３月期の目標値も未公表となっております。取締役の報酬の決定に係る各業績指標達成度の評価におきましては、未公表としている目標値について、社内で管理する目標数値に基づき実施しております。

(2025年７月度から2026年３月度の報酬に係る取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等)

以下の2025年３月期の業績指標実績に基づいて算出

(注)　連結EBITDA及び連結自己資本利益率(ROE)の2025年３月期の中期経営計画における目標値は公表しておりませんので、公表済みの2026年３月期の目標値を記載しております。また、連結営業利益、連結親会社株主に帰属する当期純利益及び連結総資産事業利益率(ROA)については、2026年３月期の目標値も未公表となっております。取締役の報酬の決定に係る各業績指標達成度の評価におきましては、未公表としている目標値について、社内で管理する目標数値に基づき実施しております。

社外取締役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、原則として定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。

なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件」及び「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件」を上程しており、当該各議案が承認可決されますと、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の対象者を「取締役」から「取締役(監査等委員である取締役を除く。)」に変更する予定です。

ⅲ　報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額について、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、前事業年度業績連動報酬を含む基本報酬、株式報酬及び賞与の個人別支給額の決定ならびに会社の業績その他必要に応じて基本報酬を臨時に減額することの決定としております。代表取締役社長へ委任する理由は、会社業績や各取締役の個人業績評価等を総合的に勘案し取締役の報酬額を決定するのは、会社業績全般に責任を負うとともに各取締役の個人業績評価を行う代表取締役社長が適任であると判断するためです。なお、委任された権限が代表取締役により適切に行使されるよう、会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合は報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会が決定した内容に従うほか、取締役の個人別の報酬額について事前に報酬諮問委員会がその妥当性について確認しております。

ⅳ　決定方針に基づく報酬諮問委員会、取締役会等の活動状況

2025年７月度から2026年６月度の取締役の報酬の決定に関しては、報酬諮問委員会を３回開催いたしました。報酬諮問委員会では、2024年度の報酬の実績、当社取締役の報酬の水準及び当社の報酬等の決定に関する方針を確認した上で、社長から諮問された会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬等について審議を行い、取締役会へ答申いたしました。本答申を経て、2025年５月30日開催の取締役会において会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合を決定し、2025年６月24日開催の取締役会で各取締役の具体的な報酬額の決定について代表取締役社長への委任を決議しております。取締役会からの当該委任を受け、代表取締役社長石井博美氏が各取締役の具体的な月例報酬額を決定いたしました。なお、委任された権限の内容、委任した理由及び委任された権限が適切に行使されるようにするために講じた措置については、前記「ⅲ　報酬等の決定の委任に関する事項」に記載しております。

2026年７月度から2027年６月度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関しましても、報酬諮問委員会での審議及び報酬諮問委員会による答申ならびに取締役会での会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合の決定及び代表取締役社長への委任決議を経て、代表取締役社長が各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な月例報酬額を決定する予定です。

ロ) 監査役の報酬

監査役の報酬につきましては、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役会で決議した監査役報酬規程に従い、監査役全員の協議により決定することとしています。監査役は、必要に応じて報酬諮問委員会に諮問することができます。監査役の報酬限度額は、2012年６月28日開催の第118回定時株主総会において月額８百万円以内と決議されています(当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名)。

監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。

なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役の報酬額決定の件」を上程しており、当該各議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役の報酬限度額は、月額８百万円以内となる予定です（当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名）。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数