株式会社コメリ（8218） 有価証券報告書 2026年3月期

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。

①　財政状態及び経営成績の状況

(イ)財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より75億32百万円増加し、3,941億94百万円となりました。主に現金及び預金が42億12百万円減少しましたが、受取手形、売掛金及び契約資産が30億23百万円、商品及び製品が22億85百万円、有形固定資産が48億71百万円それぞれ増加したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末より31億30百万円減少し、1,372億14百万円となりました。主に電子記録債務が46億８百万円、短期借入金が30億円それぞれ減少しましたが、支払手形及び買掛金が22億25百万円、未払金が17億61百万円それぞれ増加したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末より106億63百万円増加して、2,569億79百万円となりました。主に自己株式の取得により19億57百万円、剰余金の配当により26億32百万円それぞれ減少しましたが、親会社株主に帰属する当期純利益146億45百万円の計上により利益剰余金が増加したことによるものです。

(ロ)経営成績

当連結会計年度の商品部門別の売上状況及び主な増減の要因は、以下のとおりです。

(注）商品別の各構成内容は次のとおりです。

重点施策等の状況につきましては、以下のとおりです。

＜出店＞

・当社は、立地や商圏に合わせ、パワー、ＰＲＯ、Ｈ＆Ｇを船団方式で出店することでドミナントエリアを形成し、商圏内の売上シェア向上を図っております。

・当連結会計年度の出店につきましては、22店舗開店しました。退店は、業態転換や移転増床を含め、16店舗となりました。総売場面積は前期末比101.8％となっております。

（単位：店舗）

＜物流＞

・当社グループの物流は、生産から販売までのサプライチェーン全体をトータルプロデュースし、商品力の強化と店舗作業のローコスト化を目的として、連結子会社の北星産業㈱が担っております。

・2026年２月に既存の関西流通センターを移転拡張し、「コメリ（新）関西流通センター」を稼働しました。当センターは国内12カ所の物流拠点の中で最大規模となります。省力化・省人化を目的とした新たなシステムの導入により、更なるローコスト運営を実現してまいります。

・ＰＢ商品を輸入する際に、国際輸送をパレット単位で一貫するパレチゼーションを開始しました。積載・荷役に係る作業効率を高めるだけでなく、木製パレットの使用量及び廃棄量の削減を実現しております。

・当社は、遅れた分野の流通近代化を実現するため、あるべき物流体制の構築を目的として2023年６月に「物流統括部」を設置しました。改正物流効率化法に基づく「物流統括管理者」につきましては、「物流統括部」担当の執行役員を任命しております。

＜ＰＢ商品開発＞

・ＰＢ商品の開発につきましては、標準化された1,200を超える店舗と、国内12カ所の物流拠点及び海外拠点を活かしソーシング、バイイングを行っております。世界のベストソースから商品を調達することで、「暮らしを守り・育てる商品開発」を実現してまいります。

・カー用品ブランド「CRUZARD（クルザード）」やアウトドア用品ブランド「Natural Season（ナチュラルシーズン）」は、ブランディングＣＭやソーシャルメディアも絡めた重点販売を実施した結果、販売が好調に推移しました。

・ＰＢ商品の売上高構成比率は48.7％（前連結会計年度比0.4pt増）となりました。

＜リフォーム＞

・リフォーム事業は、全国1,200を超える全店舗にて受付体制を整えております。リフォーム事業の売上高前連結会計年度比は102.2％となりました。

・全国のコメリ店舗で受付可能な住宅設備機器等の取付・交換を行う「住急番取付」や、シロアリ・害虫駆除、庭木の手入れ等の「住急番サービス」の売上高は前連結会計年度比111.5％と堅調に推移しました。

・より専門性の高い知識の習得を目指し、リフォームマイスター２級を全店従業員の86.6％（前連結会計年度比5.3pt増）が取得し、全国でお客様のお困りごとを解決できる体制の強化に努めております。

＜イーコマース＞

・1,200を超える店舗網とシステム環境を活かし、ネットとリアルの相互送客が可能な体制づくりに努めております。

・当社は、ＥＣサイト「コメリドットコム」で注文した商品を、お客様の身近な店舗で送料負担なく受け取ることのできるＢＯＰＩＳ（Buy Online Pick-up In Store）のサービスを推進しております。ネット注文されたお客様の店頭受取り比率は80％を超えております。

・イーコマース事業の売上高前連結会計年度比は112.8％と好調に推移しました。

＜自社カードによる固定客化の推進＞

・自社カードは、個人・農業者・個人事業主・法人・公共団体の多様な決済ニーズにお応えすべく、６種類を発行しております。

・お客様の年間お買物金額に応じてポイント率を優遇する施策である、フリークエント・ショッパーズ・プログラム（以下「ＦＳＰ」）を導入しております。2025年10月よりプラチナランクを新設したことで、ポイント倍率は最大10倍となりました。

＜ＤＸの取り組み＞

・当社は、更なるローコスト運営を推進することで、お客様へのご利益を最大化するよう努めております。その一環として、セルフレジの導入やキャッシュレス決済を推奨することで、お客様のレジでの待機時間を削減するとともに、従業員の接客時間の充実に努めております。セルフレジの設置店舗は大型店を中心に167店舗（１店舗あたり平均5.6台）となりました。

・店舗作業を省力化・省人化する取り組みの一環として、お掃除ロボットの導入を推進しております。大型店を中心に26店舗へ導入しており、店舗の作業量削減に寄与しております。

・決済手段の多様化のニーズに対応するため、コメリカードとアプリを連携させたスマホ決済サービス「コッコＰａｙ」に加え、６月より各種コード決済サービスを導入しております。

＜農業分野の取り組み＞

・2025年６月よりＪＡ山梨みらい、2026年２月よりＪＡ大井川、３月よりＪＡ秋田おばことの協業を開始しました。当社がＪＡと協業できる理由は、業界最多の店舗数によって、ＪＡ資材店の受け皿になることができるためです。

・2026年３月末時点で協業関係にあるＪＡは８件（ＪＡ秋田おばこ、ＪＡ山形おきたま、ＪＡ山梨みらい、ＪＡ上伊那、ＪＡ大井川、ＪＡ伊勢、ＪＡ多気郡、ＪＡわかやま紀の里地域本部）、ＪＡの商品を取り扱っている当社の店舗数は47店舗となりました。協業により各ＪＡは収益が改善し、農業者も利便性が向上、当社も客数が増加するといった「三方良し」を実現しております。

・現在、ＪＡおきなわ、ＪＡ北びわこ、ＪＡ兵庫六甲と協業開始に向け協議を行っており、「三方良し」の取り組みの更なる拡大を図ってまいります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」)は、120億２百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、獲得した資金は、238億25百万円(前年同期比3.1％増)となりました。主な獲得要因は、税金等調整前当期純利益218億23百万円、減価償却費133億34百万円によるものです。主な使用要因は、法人税等の支払額69億90百万円、売上債権の増加額30億23百万円、仕入債務の減少額23億82百万円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、使用した資金は、180億66百万円(同0.7％減)となりました。主な使用要因は、有形固定資産の取得による支出163億59百万円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、使用した資金は、99億73百万円(同89.9％増)となりました。主な獲得要因は、長期借入れによる収入60億円によるものです。主な使用要因は、短期借入金の純減少額30億円、長期借入金の返済による支出67億円、自己株式の取得による支出19億57百万円、配当金の支払額26億32百万円によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

(イ)仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　セグメント間の取引については相殺消去しております。

(ロ)販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(イ)財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

(ロ)当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの財政状態及び経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性がある要因として認識している他の要因につきましては、「３．事業等のリスク」をご参照下さい。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(イ)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(ロ)資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、自己資金又は借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、短期運転資金は銀行からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、銀行からの長期借入及びリースを基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は308億52百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は120億２百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりです。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2025年４月23日に、2026年３月期から2028年３月期の中期経営計画を公表しました。2028年３月期の目標につきましては、営業収益4,500億円、営業利益320億円、ＲＯＡ（総資本経常利益率）8.0％以上、ＲＯＥ8.0％以上です。

また、2027年３月期の連結業績見通しにつきましては、以下のように見込んでおります。

（単位：百万円）　　

新規出店に関しましては、パワーを８店舗、ＰＲＯを８店舗、Ｈ＆Ｇを26店舗、計42店舗を計画しており、今後より一層の出店拡大に向けて取り組んでまいります。

また、既存店改装につきましては、お客様のニーズの変化に対応し続けるため、売場面積で約10万坪の改装を計画しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資は、主としてパワー６店舗、ＰＲＯ５店舗、Ｈ＆Ｇ11店舗、合計22店舗の新規出店、既存店の改装、物流センターの移転・拡張及びシステム投資等です。その結果、当連結会計年度の設備投資額は24,955百万円となりました。なお、投資額には有形固定資産の他、無形固定資産及び長期前払費用を含んでおります。

＜設備投資等の内訳＞

※ 金額：単位未満四捨五入

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

(注)　従業員数は就業人員であり、パートタイマーは(　)内に2026年３月31日現在の人員を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

(注)　従業員数は就業人員であり、パートタイマーは(　)内に2026年３月31日現在の人員を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2026年３月31日現在において実施及び計画している設備の新設の主なものは次のとおりです。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式6,546,024株は「個人その他」に65,460単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、63単元及び52株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、1,996千株は投資信託設定分、86千株は年金信託設定分となっております。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、1,655千株は投資信託設定分、135千株は年金信託設定分となっております。

３．2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者２社が2023年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が6,300株(議決権の数63個)、「役員株式給付信託(ＢＢＴ)」及び「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)305,500株(議決権の数3,055個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が52株、当社保有の自己株式が24株含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　「役員株式給付信託(ＢＢＴ)」及び「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する株式305,500株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員株式所有制度の概要

当社は、2019年６月21日開催の第58回定時株主総会決議に基づき、2019年８月20日より、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度「役員株式給付信託(ＢＢＴ)」を導入しております。なお、会社法改正に伴い、2021年６月25日開催の第60回定時株主総会において、当該制度の報酬枠を再設定いたしております。

ａ　制度の概要

当該制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

ｂ　役員に給付する予定の株式の総数

１事業年度あたり26,000株を上限とする。

ｃ　当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。)を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

②　従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させる等、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、株式給付信託(従業員持株会処分型)を導入しております。

ａ　制度の概要

当該制度は、「コメリ社員持株会」(以下「持株会」)に加入する全ての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

持株会に加入する全ての従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、今後５年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式をその信託が予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して定期的に当社株式を売却していきます。持株会への売却を通じて信託内の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、残余財産として受益者適格要件を充足する持株会会員に分配いたします。

ｂ　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

570,770株

ｃ　当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する持株会会員

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　取得期間及び取得自己株式数は約定日基準で記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、役員株式給付信託(ＢＢＴ)及び株式給付信託(従業員持株会処分型)が取得した株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．保有自己株式数は、受渡日基準により記載しております。

２．当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、役員株式給付信託(ＢＢＴ)及び株式給付信託(従業員持株会処分型)が保有する当社株式を含めておりません。

３．当期間における処理自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式及び売渡請求による売渡株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、資材・建材、園芸・農業資材市場の流通近代化を実現していくことが、中長期的な企業価値の向上、株主利益の増大に寄与するものと考えております。利益配分につきましては、将来の事業計画と企業価値向上に向けた成長基盤投資に備え、内部留保を確保した上で、配当は安定的かつ継続的に実施するとともに、業績の成長に応じて配当の維持又は増配を行う累進配当を基本としております。

内部留保は、新規出店、既存店舗の改装、物流センターの新設・増強に向けた投資、リフォーム事業・イーコマース事業の拡大に伴うシステム環境の整備、人材育成のための教育環境の整備、お客様の利便性向上と従業員の業務生産性向上の両立を目的とするＤＸ推進のための投資等、経営基盤強化のための成長基盤投資に活用し、更なる成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株あたり28円とさせていただきました。これにより年間配当金は、中間配当金28円とあわせて、１株あたり56円となります。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コメリのねがい

世の中の人々の幸せのために　この仕事がありますように

ここに集う人々の幸せのために　この仕事がありますように

この企業に縁ある人々の幸せのために　この仕事がありますように

当社は、「企業とは、人々の幸せのために存在すべきものであり、それでこそ社会から支持され、存続することができる」という考えに基づき、遅れた分野の流通近代化を実現し、環境・社会を中心とする社会課題の解決による持続可能な社会の実現、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目指しております。

また、上場企業としての立場からは、当社を取り巻く事業環境の変化やステークホルダーの皆様の変化するニーズにお応えするとともに、効率的で健全な企業経営に基づくグループ企業の価値の最大化を目指しております。

これらを実現するため、取締役会の監査・監督機能の強化、意思決定の迅速化を図り、監査等委員会設置会社制度に基づくコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ)企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であります。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会の議決権を付与することで取締役会の監査・監督機能を強化されるとともに、業務執行については、取締役会の監督のもと更なる意思決定の迅速化を図っております。なお、各機関の概要は、以下のとおりです。

ａ．取締役会

有価証券報告書提出日（2026年６月24日）現在の取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く)８名(うち社外取締役３名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)の合計11名の取締役(うち社外取締役５名)で構成され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。原則として月１回、定期的に開催されます。

また、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役(監査等委員であるものを除く)６名(うち社外取締役２名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)の合計９名の取締役(うち社外取締役４名)で構成されることになります。

(コーポレート・ガバナンス強化への取り組み)

・経営の意思決定と業務執行を分離し、業務遂行責任の明確化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を2003年６月から採用しております。

・取締役の経営責任を明確化し、経営環境の急激な変化に、より迅速に対応できる経営体制を構築するため、2013年６月21日の第52回定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く)の任期１年化を決議しております。

・2014年３月より更なる組織運営の効率化を図ることを目的として、取締役及び執行役員の受け持つ職能について担当制を採用するとともに、2014年６月より代表取締役を２名から１名とし、より機動的な経営判断の実施及び経営体制並びにコーポレート・ガバナンスの強化を目指しております。

・2015年６月25日開催の第54回定時株主総会において、社外取締役１名増員し、社外取締役２名体制といたしました。

・2020年６月25日開催の第59回定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行するとともに、当該定時株主総会後の取締役会で取締役の役付制度の変更を行い、会長及び社長を除く取締役の専務及び常務の役付については、執行役員制度に基づく役付で行うこととしました。

・2020年６月25日開催の取締役会で、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする「指名・報酬委員会」を設置いたしました。

・2022年６月24日開催の第61回定時株主総会において、女性社外取締役１名を選任し、社外取締役３名体制といたしました。

・2025年６月26日開催の第64回定時株主総会において、女性社外取締役３名を選任し、社外取締役５名体制といたしました。

・2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役４名（内、女性取締役３名）体制となります。

(取締役候補の指名に関する方針及び多様性に関する考え方)

・持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、取締役会の構成の多様性を考慮し、業務経験、実績、課題遂行能力、専門性等に照らし、豊富な経験と高い見識等を有した取締役としての役割と責任を果たす資質を備えた候補者を指名することとしております。取締役候補者につきましては、代表取締役、他の業務執行取締役及び人事担当役員で協議の上、指名・報酬委員会の審議・答申により、取締役会で候補者を選定することとしております。

・社外取締役(監査等委員であるものを除く)につきましては、当社の社外役員の独立性基準を満たしたＣＥＯ経験者又は出身各分野における経験・実績・知見を有し、経営の実務経験を有する方であって、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責任を果たす資質を備えた方を中心に候補者を選定することとしております。

・社外取締役監査等委員につきましては、当社の社外役員の独立性基準を満たした法律や財務・会計等の専門知識を有する方又は企業経営や小売業界に精通した方であって、それらを当社の監査に反映していただける方を中心に候補者を選定することとしております。

・有価証券報告書提出日（2026年６月24日）現在の各取締役が保有する主な専門性・経験・スキル・知識等は、以下のとおりです。なお、以下の表の内容は、各氏の有する全ての経験・スキル・知識等を表すものではありません。

・2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項）「取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決された後の各取締役が保有する主な専門性・経験・スキル・知識等は、以下のとおりです。なお、以下の表の内容は、各氏の有する全ての経験・スキル・知識等を表すものではありません。

(取締役会の実効性の評価)

当社は、毎年１回、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしております。2026年３月期の取締役会の実効性の評価につきましては、取締役にアンケートを行い、アンケート結果内容に基づき2026年５月開催の取締役会で審議を行い、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。アンケート結果の概要は、以下のとおりです。

・取締役会の多様性は確保されている

・女性店長が増えてきており、本部の女性幹部職への登用も進める

・幹部候補生に、多様な視点と経験を計画的に積ませることが重要

・競合他社とは差別化された成長戦略や方針等の等身大の開示を推進すべき

(取締役のトレーニングに関する方針)

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与する役割・責任を果たす資質を備えた方を、取締役に指名することとしております。そのため、各取締役に対して、役員の責任と義務、法的リスク等の知識の習得の自己啓発を推奨するとともに、必要に応じて、社内研修会等の実施、また、社外研修への派遣等を行っております。

ｂ．常勤役員会

常勤の取締役(監査等委員であるものを除く)・常勤監査等委員である取締役及び執行役員をもって構成し、業務の執行に関する重要事項について協議・検討・報告を行っております。原則として月１回、定期的に開催されます。

ｃ．監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社です。

2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在、監査等委員会は３名の取締役で構成され、そのうち２名は社外取締役です。また、常勤監査等委員は取締役 住吉正二郎が務めております。監査等委員会は、監査等委員会の監査方針に基づき、監査室と連携し、取締役の業務執行の監視を行い、経営の監督機能の強化に努めることとしております。

なお、情報収集の充実を図り、監査室及び内部統制監査部門との連携を図るとともに、監査の実効性を確保するため、常勤監査等委員を選定しております。

また、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名の監査等委員（うち２名は社外監査等委員）で構成されることになります。

ｄ．指名・報酬委員会

取締役及び執行役員の指名及び報酬の手続きの公平性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする「指名・報酬委員会」を設置いたしました。

委員は３名以上で構成し、その過半数は当社が定める独立性の基準((2) 役員の状況　②　社外取締役の状況 「(社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容」に記載)を満たす独立社外取締役であることとしております。また、当該委員会の役割は、取締役会の諮問に応じて、主に、取締役の選解任、代表取締役の選定及び解職、執行役員の選定及び解職、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。

有価証券報告書提出日（2026年６月24日）現在の委員の構成は、代表取締役社長の捧雄一郎(委員長)、社外取締役の松田修一及び三谷香の３名です。また、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項）「取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決された後の委員は、当該定時株主総会終了後の取締役会で選任する予定です。

ｅ．内部統制委員会

内部統制委員会は、当社の主要各部及び連結子会社より選任された各委員が中核となり、金融商品取引法に定められた「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備・運用と有効性の判断を行い、経営者に報告を行っております。

ｆ．コンプライアンス委員会

当社は、誠実かつ公正な企業活動を実践するために、コンプライアンス委員会を設置し、原則として月１回、定例会を実施しております。その活動内容は、社内の重要な会議で、年２回、定期的に報告等しております。

ｇ．情報セキュリティ委員会

当社グループの営業秘密や個人情報の情報漏洩等のリスクの発生を防止することを目的として、情報セキュリティ委員会を設置しております。原則として、２カ月に１回、定例会を実施しております。

ｈ．為替リスク管理委員会

外貨取引に関する為替リスクのヘッジを目的とした審議・検討を行っております。必要に応じて開催しております。

有価証券報告書提出日（2026年６月24日）現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項）「取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決された後の当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

＜2026年３月期　取締役会・任意の指名・報酬委員会の出席状況＞

（注）取締役竹川倫恵子及び三谷香の両氏は、2025年６月26日就任以降の出席状況です。

＜2026年３月期　取締役会・監査等委員会・各種委員会の活動状況の概要＞

(ロ)企業統治体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であるとともに、「執行役員制度」「取締役(監査等委員であるものを除く)の任期１年」「業務執行取締役及び執行役員の担当制」を採用し、独立性が高い社外取締役５名(うち監査等委員である取締役２名)を株主総会で選任しております。その結果、業務執行機能が分離された取締役会は、少数の取締役での運営となり、戦略的意思決定とコンプライアンスの強化が図れるとともに、経営環境の急激な変化に対応できる体制を構築しております。

当社の企業規模や事業内容等の観点から、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、現時点の企業統治体制が最適であると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(イ)内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議(2020年６月25日取締役会決議)しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「コメリグループ行動指針」に基づく公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、「コンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、全社的なコンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正等を目的として、当社グループ従業員が利用できる「ヘルプライン」(内部通報制度)を設置する。内部監査機能としては、「監査室」が各部門の業務遂行状況の監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行う。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び「文書管理規程」「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ検索性の高い状態で管理・保存する。企業情報の開示については、開示を担当する部署が社内情報を網羅的に収集し、適時に正確な情報を開示する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業上のリスクに関する情報を収集し適正に分析・評価した上で、中長期的な企業価値を向上させ、収益性及び効率性の最大化を目指すために、全社的なリスク管理体制の整備・構築・運用を行う。また、事業の継続に影響を与えるような重大な障害、事件・事故、災害等が発生した場合は、損害を最小限に抑えるため施策を講じる。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「職制及び業務分掌規程」「職務権限規程」等により、取締役及び執行役員等の決裁権限及び責任の範囲を定め、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図る。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「コメリグループ行動指針」に基づき、子会社が公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、当社グループ全体のコンプライアンスを統括し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、子会社の業務全般について管理を行うため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社担当の責任者を置き、子会社のリスク管理を含めた業務全般について、必要な管理・指導体制を整備する。

ｆ．反社会的勢力排除に向けた考え方

当社グループは、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決し、これを排除する。

ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、関係法令等に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

ｈ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査等委員会の職務を補助するため、使用人を置くことを監査等委員会が求めたときは社内にて必要な体制を整備する。

ｉ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

上記ｈ．の使用人の取締役からの独立性を確保するため、同使用人の任命及び評価等は、監査等委員会と協議して行う。

ｊ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務遂行上必要な場合、上記ｈ．の使用人が、取締役から独立して業務を行い、当社グループの取締役及び使用人がそれに協力する体制を整備する。

ｋ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

監査等委員会が当社グループの取締役及び使用人に対し報告することを求めたときは、速やかに適切な報告を行うための体制を整備する。また、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない体制を整備する。

ｌ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務の処理を行う。

ｍ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役及び使用人からの職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程、並びに取締役及び使用人の職務の執行について監査の実効性の確保を図る。

代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を開催し、監査等委員会が意見又は情報交換等を行うことができる体制をとる。

(ロ)リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンスの実践が経営の最重要課題の一つであることから、以下の取り組みにより、法令及び関連諸規程の遵守徹底を図っております。

ａ．2004年11月、「戦略法務室」を設置し、コンプライアンスに対する監視機能を強化しました。

ｂ．2004年12月、法令及び企業倫理遵守の社内体制充実を目的に、コンプライアンス担当役員を任命しました。

ｃ．2005年４月、当社役員及び従業員が遵守すべき行動指針を制定しました。

ｄ．2005年６月、組織横断型のコンプライアンス委員会を設置しました。

ｅ．2005年10月、グループ会社役員及び従業員を対象とした、法律や行動指針に関する相談窓口「ヘルプライン」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。

ｆ．2006年４月、「戦略法務室」を発展的に解消し、同５月「法務室」を設置しました。

ｇ．2006年８月、情報セキュリティ委員会を設置しました。

ｈ．2007年１月、内部統制報告書作成へ向けて、内部統制構築委員会を設置しました。

ｉ．2008年８月、内部統制構築委員会を内部統制委員会と改め、「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備と有効性の判断を行い、経営者に対し報告を行っております。

ｊ．2016年２月、情報セキュリティ担当役員を任命しました。

(ハ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の管理につきましては、子会社を統括する担当取締役を置き、また、関係会社管理規程に基づき、各子会社から報告を受ける体制を整えております。監査室は、当社及び子会社の業務遂行状況の業務監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行っております。

(ニ)取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

(ホ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

(ヘ)剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

(ト)株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(チ)取締役の責任免除等

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

また、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない等法令に定める要件に該当するときに限られます。

(リ)株主との建設的な対話に関する方針等

当社は、ＩＲ担当役員及び担当者を選任し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目的とした適切な情報開示及び建設的な対話に努めております。

ａ．適時開示の方針

株主・投資家の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対し、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値向上の実現を目的とした適時適切な情報開示及び建設的な対話に努めております。アナリスト・機関投資家向けに、第２四半期及び期末決算におきましては決算説明会を開催いたしました。なお、寄せられたご意見等につきましては、必要に応じて取締役会で報告を行うこととしております。

ｂ．株主総会への取り組み

・法定期日に先立って、定時株主総会開催の約３週間前に招集通知を発送するとともに、招集通知発送の１週間前までに当社ウェブサイトに招集通知を英訳版とともに開示しております。

・2020年６月25日開催の第59回定時株主総会より議決権の電子行使に対応し、2022年６月24日開催の第61回定時株主総会より議決権行使プラットフォームに参加しております。

・株主様が出席しやすいように、原則として、集中日を回避した株主総会の開催日を設定しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

（イ）2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性3名　(役員のうち女性の比率27%)

(注) １．取締役松田修一、菊地美佐子、竹川倫恵子、藤田善六及び三谷香の５氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社では、経営の意思決定と業務執行を分離し、業務遂行責任の明確化と組織の活性化を図るため、「執行役員制」を導入しております。2026年６月24日（有価証券報告書提出日）取締役を兼務していない執行役員は、以下の11名です。

(ロ）2026年６月25日開催の当社第65回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役員等）を含めて記載しております。

男性6名　女性3名　(役員のうち女性の比率33%)

(注) １．取締役長谷川博和、竹川倫恵子、三谷香及び大久保由美の４氏は、社外取締役であります。

２．2026年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2026年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社では、経営の意思決定と業務執行を分離し、業務遂行責任の明確化と組織の活性化を図るため、「執行役員制」を導入しております。

なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会で、執行役員を選任する予定です。

②　社外取締役の状況

当社では、株式公開以前より社外取締役の経営参加を図り、公正・透明な経営を推進しております。

2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、社外取締役５名(うち、監査等委員である社外取締役２名)が、独立的な立場で、弁護士・企業経営者・公認会計士等の専門知識と共に、幅広い視野と豊かな経験に基づいて、経営上の監督機能を果たしております。

なお、2026年６月25日開催の当社第65回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された後の社外取締役員数は、４名（内監査等委員である取締役２名）となります。

また、社外取締役による当社株式の保有は、「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。社外取締役松田修一氏、菊地美佐子氏、竹川倫恵子氏、監査等委員である社外取締役藤田善六氏、三谷香氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はございません。

・社外取締役松田修一氏は、長きにわたる大学教授としての専門知識、幅広い視野、経営の知見及び他社における社外役員としての豊富な経験を活かして経営全般における有益な提言をいただき、当社の経営上の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当事業年度開催の取締役会12回の全てに出席しました。

・社外取締役菊地美佐子氏は、企業広報、サステナビリティ、ダイバーシティ、環境リスクマネジメント、社会貢献等の分野において長年にわたり責任者として従事される等、高度な専門知識と企業経営における豊富な経験も有しております。同氏の幅広い視野と豊富な経験を活かして、当社の経営上の監督に十分な役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当事業年度開催された取締役会12回のうち11回に出席しました。

・社外取締役竹川倫恵子氏は、イケア・ジャパン株式会社でインテリアデザイナーとして店舗内のインテリアデザインをはじめ、マーケティング、ＣＭ、ＳＮＳ、広告マネジメント、広報活動等の分野において責任者として従事され、その後、独立してアットインテリア株式会社を起業しております。代表取締役としてインテリアデザイン、コーディネートをはじめ、暮らしに関する様々な提案サービスを行う等、高度な専門知識と豊富な経験を有しております。同氏の幅広い視野と豊富な経験を活かして、当社の経営上のアドバイスや監督等に十分な役割を果たしていただけることを期待し、社外取締役として選任しております。なお同氏は、2025年6月26日の就任以降に開催された取締役会10回の全てに出席しました。

・監査等委員である社外取締役藤田善六氏は、弁護士としての法的な専門知識と経験を当社の経営上の監督等に反映していただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当事業年度開催の取締役会12回のうち４回に出席しております。また、監査等委員会12回のうち５回に出席しました。

・監査等委員である社外取締役三谷香氏は、大手監査法人に在籍し大企業の監査業務に精通しております。一般事業会社の経理部門を複数社経験し、海外子会社を含む連結決算業務に従事する等、高度な専門知識と豊富な経験を有しております。公認会計士や税理士の資格も有し、自身で公認会計士事務所の開業や経理業務のＤＸ支援コンサルティング会社を設立して代表に就任する等、高度な専門知識と豊富な経験を有しております。同氏の幅広い視野と豊富な経験を活かして、当社の経営上の監督等に十分な役割を果たしていただけることを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、2025年６月26日の就任以降に開催された取締役会10回の全てに出席、監査等委員会10回のうち９回に出席しました。

(社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容)

当社は、社外取締役については、直近３年間において、連結売上高の２％を超えない取引先の出身者、または個人においては年間の取引額が1,000万円を超えない方であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有している、一般株主と利益相反が生じる恐れのない方を選任することとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制監査部門との関係

当社は、現時点で監査等委員である社外取締役を含む社外取締役の専従のスタッフは置いておりませんが、内部統制担当の社員及び経理部・監査室・法務室所属の社員が社外取締役の業務を補佐し、業務監査及び会計監査と連携できる体制を確立しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外監査等委員２名の３名で構成されております。原則として、月１回、監査等委員会を開催しております。

監査等委員会監査につきましては、取締役会や常勤役員会、コンプライアンス委員会をはじめとする重要会議への出席、取締役・執行役員・各部署所属長等からの業務執行状況の定期的な聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程、及び取締役の業務執行について監督し、監査しております。また、常勤監査等委員が内部統制委員会に出席することにより、監査等委員会、財務報告に係る内部統制の内部監査及び会計監査と監査等委員会監査との緊密な連携を図っております。

内部監査機能としての監査室とは、定期的に会合を開催し内部監査結果の課題等の共有と情報交換を行うとともに、監査室は必要に応じて常勤監査等委員や監査等委員会に対して報告を行っております。

会計監査人につきましては、定期的に会合を開催し、監査の実効性を高めるよう努めるとともに、決算監査を実施した後、会計監査についての監査報告を受けております。

代表取締役と監査等委員の会合につきましては、当事業年度は２回開催しました。

なお、監査等委員会の監査業務をサポートするため、内部統制担当の社員及び経理部・監査室・法務室所属の社員が監査等委員会の業務を補佐し、業務監査及び会計監査と連携できる体制を確立しております。

当事業年度における監査等委員会の監査計画の基本方針及び主な重点監査項目は、以下のとおりです。

(監査計画の基本方針)

監査室及び内部統制部門と連携の上、会計監査人と緊密な情報交換を行い、当社グループ全体に行き渡るコーポレートガバナンス体制の充実とリスク管理体制の強化に資する監査活動を行う。

(主な重点監査項目)

・ コーポレートガバナンス体制の構築状況(コーポレートガバナンス・コードに対する準拠状況)

・ 内部統制システムの整備・運用の状況

・ 当事業年度重点方針達成へ向けての取り組み状況

(当事業年度における個々の監査等委員の活動状況)

また、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名の監査等委員（うち２名は社外監査等委員）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

監査室は、代表取締役の直轄組織として５名の従業員で構成されております。内部監査規程に基づき、当社の各部門や各店舗、及び各子会社の業務遂行状況の監査を定期的に実施し、業務改善の助言・指導等を行っております。財務報告に係る内部統制につきましては、監査室が内部監査を通じて内部統制体制の評価及び改善案の提案を行っております。

監査室は、内部監査の状況について常勤監査等委員又は監査等委員会に報告を行い、内部監査結果の課題等の共有と情報交換を行っております。また、業務執行部門等の内部監査結果につきましては、代表取締役及び監査等委員会に報告を行うほか、社内の会議でも報告を行うとともに、業務執行部門等に対しての業務改善の助言・指導等を行っております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

(イ)監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(ロ)継続監査期間

２年間

(ハ)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　尻引　善博

指定有限責任社員　業務執行社員　　及川　貴裕

(ニ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　６名

その他　　　　　　　　20名

(ホ)監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、公益財団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打合せを行うことにより総合的に判断いたします。

当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人を解任した旨及びその理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

(ヘ)監査等委員会による監査法人の評価

当事業年度の当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

今後は、監査等委員会として会計監査人の監査結果と監査等委員会の監査認識と差異がないことも含め総合的に確認・評価し、適正な監査を実施していることを判断してまいります。

（ト）監査法人の異動

当社の監査法人は、次のとおり異動しております。

　第63期　有限責任監査法人トーマツ

　第64期　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書（2024年５月14日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　PwC Japan有限責任監査法人

　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

(2) 異動の年月日　

　　2024年６月21日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　1985年５月31日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2024年６月21日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることから、新たに、PｗC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　①　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②　監査等委員会の意見

　　妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

(イ)監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((イ)を除く)

該当事項はありません。

(ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ニ)監査報酬の決定方針

当社の事業規模の観点から、合理的監査日程を勘案した上定めております。

(ホ)監査等委員会が会計監査人の報酬等の額について同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の前事業年度の監査実績の分析・評価を行い、監査計画及び報酬等の見積りの算出根拠等が適切であるか審議した結果、相当であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、指名・報酬委員会の審議を経た上で2021年２月24日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る以下の決定方針(以下、決定方針)の決議をしております。その概要は、以下のとおりです。

(報酬等に関する基本方針)

当社の業務執行取締役の報酬は、当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献度等に応じて決定する。具体的には、業績貢献度、課題達成度、当社の評価基準(責任の重さ、業務遂行の困難さ等)をもとに、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で検討して決定する。

社外取締役及び監査等委員である取締役については、独立した立場からの経営の監督機能を担う役割を鑑み、基本報酬(月例の金銭報酬)のみとする。

(報酬等の決定に関する事項)

・基本報酬

月例の金銭報酬とし、業績や担当職務の職責、業務執行状況等を総合的に勘案して決定する。

・業績連動報酬等

賞与(金銭報酬)及び非金銭報酬(業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ＝(Board Benefit Trust))」)で構成し、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、連結ＲＯＡ等の業績指標と「課題の達成度」や「業績貢献度」等を総合的に勘案し当社が定めた一定の評価基準又は規程に基づいて決定する。

(報酬等の割合に関する方針)

基本報酬と業績連動報酬の構成割合は、基準報酬額であるときを前提として、基本報酬部分70％、業績連動部分30％を基本とし、業績等の達成度合いに応じて業績連動部分を変動させることとする。

また、個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会決議に基づき代表取締役に委任し決定する。

(当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)

取締役会は、下記③に記載のとおり、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、2020年６月25日開催の第59回定時株主総会決議において、金銭報酬の額は、年額400百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は９名(うち社外取締役３名)です。また、金銭報酬とは別枠となる取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)の非金銭報酬(株式報酬)は、2021年６月25日開催の第60回定時株主総会決議において、３事業年度ごとに２億円(１事業年度あたりの株数の上限を26,000株、３事業年度あたり78,000株)を上限と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は９名(うち社外取締役３名)、対象取締役は６名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2020年６月25日開催の第59回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度につきましては、指名・報酬委員会の審議を経た上で、2025年６月26日開催の取締役会において、代表取締役社長捧雄一郎に、取締役の個人別の報酬額の具体的な内容の決定を委任する旨の決議をしました。

その権限の内容は、決定方針に基づき、個人別の基本報酬、業績連動報酬等の額を、業績指標や課題達成度、規程等を踏まえて決定するものであります。

当該委任の理由は、代表取締役社長捧雄一郎が会社全体及び取締役の職務を把握しており、各取締役の担当職務の評価及び個人別の報酬等の内容を決定するのに最も適していると取締役会が判断したためです。

取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役及び監査等委員である取締役がそのプロセスの監督を行っていることから、当該委任に基づく権限の行使の内容が、決定方針に沿うものであると判断しております。

④　当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度につきましては、取締役及び監査等委員である取締役の報酬について、2025年６月26日開催の取締役会及び監査等委員の協議により決定しております。

社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の固定報酬及び賞与につきましては、自己評価を踏まえ、担当職務の内容や業務執行状況等に基づく職責や「課題の達成度」や「業績貢献度」等を勘案して、当社が定めた一定の基準に基づき、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会決議に基づき代表取締役に一任し決定しました。また、業績連動型株式報酬制度(ＢＢＴ(Board Benefit Trust)、以下「本制度」)に基づく当事業年度分の本制度に基づく報酬額につきましては、あらかじめ取締役会で定めた株式給付規程に基づき、2025年６月26日開催の取締役会におきまして決定しました。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

(注)　目標の数値は、業績予想修正前の数値となっております。

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

　2020年６月25日開催の取締役会において、独立社外取締役を委員の過半数とする３名以上の委員を選定し、「指名・報酬委員会」を設置いたしました。取締役会からの諮問に応じて、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。

　当事業年度におきまして2025年５月・2026年２月・2026年３月の合計３回開催しました。指名・報酬委員会の運営等についての確認や取締役及び執行役員の指名及び報酬に関する事項の審議等を行いました。

⑥　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式給付信託に基づく株式報酬であります。

⑦　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑧　使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの