第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注) 1．第2期より国際会計基準(以下「IFRS会計基準」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
2．第2期から第4期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
3．第2期から第5期のIFRS会計基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
4．従業員数は出向社員を除き、受入出向社員を含む就業人員数であります。
5．臨時従業員数は、契約社員、パートタイマー及びアルバイトであり、外書きしております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) 1．当社は2021年12月13日設立のため、第1期は2021年12月13日から2022年3月31日までの期間となっております。なお、凸版印刷株式会社(現 TOPPANホールディングス株式会社、以下同様であります。)より実質的に事業を承継したのは第2期からであり、第1期における収益及び費用の計上はありません。また、第1期末における人員はおりません。
2．1株当たり配当額及び配当性向については、第3期及び第5期以外は配当を実施していないため記載しておりません。
3．第1期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
4．第1期から第4期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
5．第3期から第5期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。第1期及び第2期の財務諸表については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。
6．従業員数は、出向社員を除き、受入出向社員を含む就業人員数であります。
7．臨時従業員数は、契約社員、パートタイマー及びアルバイトであり、外書きしております。
8．2025年10月16日付をもって東京証券取引所プライム市場に株式を上場いたしましたので、第1期から第5期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
9．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2025年10月16日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
2 【沿革】
当社の前身は、凸版印刷株式会社グループ(以下「TOPPANグループ」という。)のフォトマスク事業及びそれに付随又は関連する事業となります。
2020年代に入り、半導体市場の急速な成長によってフォトマスクの市場は新たな局面を迎え、事業の継続的な拡大・成長のためには、市場環境の変化や顧客動向を見極めながら、これまで以上に迅速かつ柔軟な研究開発投資と設備投資が求められるようになりました。
こうした中、TOPPANグループはフォトマスク事業及びそれに付随又は関連する事業については独立した企業体として経営の自由度を高めることによって、半導体市場のニーズを捉えた投資をスピーディーに実行し、より一層の成長と競争力の強化を実現・継続していくことが、当事業の価値向上に資するとの判断に至りました。
その結果、当社は2021年12月13日に、TOPPANグループのフォトマスク事業及びそれに付随又は関連する事業の承継会社として設立され、2022年4月1日に権利義務を承継する吸収分割に合わせ、株式会社トッパンフォトマスクとして事業を開始しました。また、2024年11月1日に商号をテクセンドフォトマスク株式会社へ変更し、2025年10月16日に東京証券取引所プライム市場に上場いたしました。
(当社設立前)
(当社設立後)
3 【事業の内容】
当社は、半導体用フォトマスクの製造・販売会社として、TOPPANグループから吸収分割により事業を継承する会社として設立され、2022年4月より営業を開始しました。
当社グループは当社、連結子会社13社及び持分法適用会社2社の計16社で構成されており、世界各地に広がるサービスネットワークと主要な半導体需要地域に所在する8つの製造拠点を活用し、EUVマスク生産などを手掛ける等、業界最先端の技術開発力で、外販フォトマスク市場のリーディングカンパニーとして事業活動を行っております。また、微細加工技術を応用し、ナノインプリントモールド等の新事業領域の開拓を進めております。
当社グループの事業は、前身であるTOPPANグループにおいて印刷テクノロジーの一つである微細加工技術を応用し、1968年にトランジスタ用のマスクの量産を開始したことに端を発しております。以来、半世紀以上に及ぶ歴史の中で、台湾に中華凸版電子股份有限公司(現 中華科盛德光罩股份有限公司)を設立し、また、DuPont Photomasks, Inc.を買収することで、今日では世界各国に製造拠点を有する外販フォトマスクメーカーとして、2024年において半導体向け外販フォトマスク市場におけるシェア37.8％というトップの位置におります。(出典 SEMI「2024 PHOTOMASK CHARACTERIZATION STUDY」)
当社グループの報告セグメントはフォトマスク事業の単一セグメントでありますが、事業の内容の記載にあたりましては、以下「フォトマスク事業領域」と「新事業領域」に区分して記載いたします。
(フォトマスク事業領域)
フォトマスクとは、フォトリソグラフィ技術※において、対象物に任意の図形(パターン)を転写するための原版となるガラス基板であり、一般に写真のネガに例えられます。
今日では半導体製造工程の一つである露光(リソグラフィ)プロセスにおいて広く使用されており、フォトマスク上の半導体回路パターンをシリコンウェハ上に縮小露光することにより微細な回路パターンを形成することが可能となります。当社グループでは半導体メーカーや研究機関等の顧客から量産及び試作・研究開発用途で、様々な高精細フォトマスクの製造を受託しております。
半導体用フォトマスクは、半導体製造プロセスにおける「金型」として極めて重要な役割を果たすものであり、微細かつ高精度な製品を短納期で納入することが求められます。
フォトマスクは、顧客より支給された半導体回路のパターンデータをもとに、電子ビーム等でマスクブランクス(ガラス基板上に遮光膜を成膜し、その上に感光材であるフォトレジストをコーティングしたもの)上に回路パターンを描画し、現像・エッチングを経て製造されます。顧客に納入するに際しては、この後、各種寸法の測定や外観形状の検査を経て、顧客が要求する精度・仕様に合致していることの品質保証が必要となります。
(1) 半導体用フォトマスクについて
① 業界構造及び当社グループの事業領域について
半導体市場におけるビジネスモデルは、時代とともに大きく変化しており、かつては設計から製造まで一貫して行う垂直統合型が主流でしたが、1980年代後半以降、微細化競争の激化に伴い、水平分業型が台頭しました。今日の市場は、半導体の設計から製造、販売までを一貫して行う垂直統合型デバイスメーカー「IDM(Integrated Device Manufacturer)」が存続している一方、水平分業型モデルにおける自社で製造工程を持たない「ファブレス」と呼ばれるモデルとして、半導体設計のみを手掛ける「デザインハウス」と、実際にその半導体製造を請け負う「ファウンドリ」と呼ばれるプレイヤーによって構成されております。
IDMがフォトマスクを自社で内製する方針を継続してきた一方、水平分業化の潮流の中で、ファウンドリにおいてはフォトマスクの生産を100％外部委託するモデルも確立されました。これにより、半導体用フォトマスクは内製と外販という2つの大きな市場を形成しております。
当社グループは外販フォトマスクメーカーとして、内製機能を持たないファウンドリからの需要に加え、内製において生産キャパシティを超過した際のフォトマスク需要についても製造を委託されております。半導体デバイス製造工程におけるフォトマスクの位置づけを図に示すと以下のとおりとなります。
② 需要構造について
半導体デバイスは、主にロジック半導体とメモリ半導体に大別されます。
ロジック半導体は、電子機器の頭脳とも呼べるもので、情報を処理し、論理演算や制御を行うものであり、CPU(中央処理装置)やGPU(画像処理装置)等がこれに該当します。汎用的なものから特定のアプリケーションに特化したものまで幅広い製品が存在しますが、基本的にはアプリケーションごとに開発設計がなされます。近年は微細化技術の進展に伴う設備投資負担の高まりから、フォトマスクの外販化が進んできております。
メモリ半導体は、データを記憶するための半導体であり、短期記憶向けのDRAMや長期記憶向けのNAND型フラッシュメモリ等が該当します。メモリ半導体は主に同一製品を大ロットで量産・在庫販売するものであるため、メモリ半導体メーカーは規模の経済を追求する必要があります。そのため、ロジック半導体と比較して、メモリ半導体用フォトマスクはIDMによる内製の割合が高い市場となります。当社グループにおいては、ロジック半導体用フォトマスクが主軸製品となりますが、HBM(High Bandwidth Memory：高帯域幅メモリ)など開発競争の高まりに加え、メモリ需要の拡大・供給能力の逼迫などの影響を受け、メモリ半導体用フォトマスクの外販化需要も増加しております。
当社グループにおける半導体用フォトマスクの生産量は、フォトマスクが回路原版として使われるため、単に半導体市場全体の製造ボリュームに比例するものではなく、回路パターンの複雑さや半導体デバイスの設計件数に影響を受けます。そのため、同一製品を大量生産するメモリ半導体市場よりもロジック半導体市場の動向に左右されやすい傾向にあるといえます。
また、半導体市場においては微細化の度合いを、回路線幅等に基づくプロセスノード※によって分類し、「〇〇ナノメートル」と表現しております。基準値はその時代々々によって流動的であるものの、プレイヤーの限られる先端技術を用いて作られるものを「先端ノード」、技術的に普及が進んだものを「レガシーノード」と大別されております。かつては微細化が進むことで既存のレガシーノード需要が先端ノードに置き換えられてしまうという、プロセスマイグレーションの考え方が一般的でしたが、現代ではIoT※や車載向けなど、必ずしも最先端の技術を必要としない半導体デバイスの量的需要が増加したことで、先端ノードはもちろんのこと、レガシーノードにおいても市場規模の拡大が続いております。
半導体用フォトマスクの需要は、半導体デバイスメーカーにおける新たな技術ノードへの対応や、新たな生産プロセス構築のための「研究開発・試作生産フェーズ」と既に確立した生産プロセスを用いる「量産フェーズ」のそれぞれにおいて発生します。
そのため、半導体デバイスそのものの量的需要とは別に、半導体デバイスメーカーの技術開発・製品開発が続く限り、一定の需要が継続安定的に発生いたします。また、研究開発段階において半導体用フォトマスクを提供するパートナーに選ばれることにより、当社グループのフォトマスクが顧客の生産プロセスにおける基準として採用されるため、以後の量産段階における半導体用フォトマスク需要において、当社に最適化された製造仕様が適用されることで、セカンドベンダーとして他社が参入を図る際の技術的な参入障壁となります。そのため、当社グループでは自社における研究開発や顧客等との共同開発等に対して積極的な人的投資・設備投資を実行し、顧客の上流段階からの技術要求に精確かつ柔軟に対応できる技術・開発体制、並びに生産体制を構築しております。
半導体用フォトマスクの構造
半導体デバイスは、同一のシリコンウェハ上にフォトリソグラフィ工程を複数回繰り返し、回路パターンを多層(レイヤー)構造で成形することで生産されます。したがって、一つの半導体デバイスに対しフォトリソグラフィの回数分だけ複数枚のフォトマスクが必要となり、これらは一つのセットとして使用されます。
フォトマスクに要求される微細化の精度は各レイヤーにおいて異なり、一般に、微細化が進むと高精度なレイヤー(クリティカルレイヤー)において要求される加工精度がより微細なものとなるとともに、回路パターンの積層にあたっては低精度(ラフレイヤー)～中精度のレイヤー(ミドルレイヤー)も必要となるため、セットあたりのフォトマスク枚数も増加し、マスクセット単価が上昇する構造となっております。
また、ウェハ工程の歩留まり向上など、デバイスメーカーにおいてフォトマスクをセットで効率的に運用するには、フォトマスクの仕上がりの傾向やレイヤー間の重ね合わせ精度が重要となります。このことから、通常フォトマスクを外注する場合は同一のフォトマスクベンダーにセット単位で発注されます。
(2) 当社グループ製品
当社グループは顧客より支給される仕様に基づく完全受注生産のため、当社グループの独自の製品ラインナップと呼べるものは存在しません。他方、フォトマスクはその構造に基づき、以下のように大別することができ、当社グループでは顧客の要求仕様に合わせて各種フォトマスクの生産を受託しております。
① バイナリマスク
バイナリマスクとは単純な遮光膜のパターンのみで形成されるマスクであります。単純に光を透過する／遮断するという機能のみのマスクで、主として露光波長以上の太さのパターン形成に用いられます。
当社グループではブランクスベンダーとの共同開発により、加工性の高い新型バイナリマスク(OMOG※材)を開発、寸法精度及び解像度の高いバイナリマスクの製造を可能にしました。
② 位相シフトマスク
位相シフトマスク(Phase-Shifting Mask：PSM)とは、光の位相や透過率を制御する事で、ウェハへの露光時の解像度や焦点深度(DOF：Depth of Focus)を改善し、転写特性を向上させたフォトマスクであります。露光波長以下のリソグラフィでは標準的に使用されている技術であり、代表的なものに「ハーフトーン型(Attenuated PSM)」※や「レベンソン型(Alternative PSM)」※等があります。
当社グループではブランクスベンダーとの共同開発により、高い転写特性と長寿命を両立させた新型位相シフトブランクスを実現しました。
③ EUVマスク
EUVマスクは既存のDUV光※(ArF※：193nm)よりもさらに短い波長のEUV光(13.56nm)を用いるので、より微細なパターンの露光が可能となります。従来のDUV光を用いた技術とは異なり、EUVはガラスに吸収されてしまい透過することができず、ガラスレンズによる光の屈折現象で集光が出来ないため、半導体製造プロセスにおけるウェハ露光機及びフォトマスクはいずれも透過型ではなく反射型の光学系となります。
当社グループでは2000年初頭から業界に先駆けてEUVマスクの研究・開発に取り組んできました。現在は製造技術の構築と先端設備の導入を推進し、量産体制を確立しております。
(3) 当社グループの生産体制について
当社グループではアジア5工場、米国1工場、欧州2工場の計8工場でフォトマスクの製造を行っております(現在、シンガポールのみフォトマスク製造工程において前工程にあたるデータ処理工程のみを行っているが、2026年度中に新工場が稼働予定)。外販フォトマスクの生産においては納期が非常に重要であり、顧客デバイスメーカーより回路パターンのデータを受領後、通常、最先端品でも2週間程度、レガシー品では2～3日程度と、極めて短い納期で納入することが要求されます。そのため、基本的に地産地消によって顧客の近くに工場を構え生産することが最良とされております。他方で、半導体需要はその時々、地域や顧客の事情により変動が大きいため、ある工場において単一の顧客又は工場が立地する地域顧客のみをもって工場の稼働率を常に高く維持することは困難であり、現地の最大需要に合わせて設備投資をすることは事業上のリスクを高めると考えられます。同様に、安易に設備投資、キャパシティ拡張を行うことが難しいため、繁忙期には需要が現地の生産キャパシティを超過する事態も発生し得ます。
当社グループではアジア・北米・欧州すべての地域で現地供給できる体制を整えており、現地顧客に対し短納期で製品を提供することはもちろん、繁忙期において現地工場のみでは対応しきれない顧客需要について、グループ内部の生産委託によって他地域の工場から供給する柔軟な製造体制を構築しております。これにより複数工場間で生産需要・キャパシティを平準化し、グローバル全体での工場稼働率を高く維持することを可能としております。
当社グループの生産体制
(4) 当社グループの優位性
① 技術開発の優位性について
当社グループでは材料ベンダーと共同で先端マスクブランクスの開発を行っております。これにより材料の組成に関与し深い知見を得ることで、先端マスクの生産において、自社の加工プロセスを最適化することが可能となっております。フォトマスクブランクスの特性はウェハの生産プロセスにも影響を与えるため、顧客プロセスへの最適化も企図したブランクスを開発し、同材料の採用を顧客に提案することで、先端マスク需要をいち早く取り込むことにも寄与しております。過去の開発成果の一つとして、バイナリマスクでありながら高い精度を実現するOMOG材は、当社での採用にとどまらず、共同開発者であるブランクスベンダーを通して販売され、広く業界内に普及しております。現在は次世代EUV技術であるHigh-NA※向けEUVマスクブランクスの開発にも取り組んでおり、EUV領域においても当社の開発した技術が業界標準となることを目指しております。
材料開発は、同時に知的財産権による当社グループの優位性構築にも寄与しており、導入初期において販売制限によって他社の参入を排除することはもちろんのこと、普及期においてはロイヤリティ収入を得る形で当社の業績に寄与することになります。
生産技術においても、過去の技術開発ノウハウとそのデータ蓄積に加え、AIの活用により、精度・効率の高いプロセス条件を早期に確立し生産性や良品率の向上を図っております。当社グループのノウハウは当社グループの生産プロセス改善のみならず、顧客プロセスの生産性向上のため、特に、HAZE※と呼ばれる顧客の生産プロセスにおいて同じフォトマスクを繰り返し使用することで発生するフォトマスクの品質低下に対し、それを抑制する取り組みを強化しております。HAZEが発生した際は当該フォトマスクのHAZEを除去するメンテナンス作業が必要となるところ、HAZEの抑制は顧客生産ラインの稼働率の維持・向上に直結するため、そのような課題を抱える顧客からは高い評価を得ているものと認識しております。
② 高度な生産キャパシティ管理について
当社グループではクリティカルレイヤーで必要となる先端生産設備のみならず、成熟レイヤー・ミドルレイヤーで必要となるレガシー生産設備も多数保有しております。これにより先端半導体デバイスにおけるフォトマスクの需要に対し、クリティカル～ラフレイヤーまで、セット単位で対応することができることに加え、量的需要が旺盛なレガシー半導体向けにも対応することが可能であり、広範囲なテクノロジーノードの需要に対応することが可能となっております。
過去に普及したレガシーノード向け生産設備は、既に市場から同じ機種を調達することが困難となっており、新たに調達する場合はオーバースペックとなる先端ノード向けの生産設備を購入せざるを得ません。当社グループではレガシーノード向けフォトマスク生産設備の延命・維持管理にも力を入れており、セルフメンテナンスのノウハウ構築や、EOL※を迎えたパーツの代替品開発まで幅広く取り組んでおります。これによってレガシー設備の更新投資を最小化し、競合他社、とりわけ参入障壁の低いレガシーノード領域において新興フォトマスクメーカーに対し大きなコストアドバンテージを得ることにつなげております。
③ グローバル生産体制によるタイムリーかつ柔軟な製品供給について
当社グループでは複数の製造拠点が連携して生産を行っており、製造拠点間のバックアップによって短納期での製品供給とBCP(事業継続計画)を実現しております。
通常、フォトマスクの生産に用いる描画機や検査機といった主要設備は、フォトマスク生産の受注前に顧客の使用許諾(認定)が必要であり、仮に同型機種であっても、その性能において個々に異なる傾向を示すことがあるため、工場が異なれば別個に認定を要求されることも少なくありません。当社グループでは各生産設備のパラメータに補正をかけプロセス条件を最適化することで、異なる工場の生産設備を使用しても同じ特性の仕上がりとなるよう、サイト間・設備間のデータマッチング技術の高度化に注力しており、その成果として、短期間で複数の生産工場について認定を取得することを可能としております。
複数拠点での生産認定に加え、AIを用いた生産管理システムを構築することで、過去の生産データから各設備の工程能力や出荷までの工数を試算し、納期及び設備稼働の最適化を実現すべく、同生産管理システムの開発と改善に取り組んでおります。フォトマスクは顧客の半導体デバイスの設計に合わせた一点一様の製品であり、製品の仕様とその時々の各生産設備の稼働状況に合わせて、多岐に渡る使用すべき装置の組み合わせから、最適な工程順を検討する必要があります。特に、検査工程で欠陥が見つかった場合は修正工程と検査工程を複数回繰り返す可能性があるため、出荷納期のコントロールは容易ではありません。本生産管理システムを用いることで、納期予測の精度向上と、迅速かつ正確な顧客への納期回答を可能とし、得意先からの信頼向上や出荷枚数の増加を目指しております。
④ 最先端領域での取り組みについて
当社グループでは最先端領域において様々なパートナーとの共同開発プロジェクトに取り組んでおります。フォトマスクの材料ベンダー、生産設備ベンダーのみならず、Interuniversity Microelectronics Centre(imec)などの研究開発機関を介してウェハ工程も含めた様々な先端技術開発プレイヤーとの協働を展開しており、特に直近ではInternational Business Machines Corporation(IBM)社と2nm半導体向けEUVマスクのプロセス共同開発契約を締結しております。
また、当社内部の取り組みとしてもマルチビーム描画装置※を用いたEUVマスク生産の技術深耕に加え、半導体製造工程のウェハプロセスにおける光の性質を考慮して、フォトマスク上の回路パターンの最適化を図るCurvilinear※技術の開発にも注力しており、EUVのみならず従来型の光リソグラフィにおけるさらなる技術進展にも対応すべく、技術開発・研究開発の取り組みを進めております。
(新事業領域)
当社グループは半導体用フォトマスク事業を通じて培ったリソグラフィ技術を応用し、高精度なナノインプリント用モールド及びシリコンステンシルマスクを開発、製造しております。
(1) ナノインプリント用モールド
ナノインプリントとは、樹脂をモールドと呼ばれる型と基板で挟み込み硬化させることで、数十ナノメートル単位のパターンを転写する微細加工技術であります。工程がシンプルなため、微細構造体を安価に再現性良く大量に製造する技術として期待されております。当社グループは半導体用フォトマスク事業を通じて培ったリソグラフィ技術を応用し、高精度なナノインプリント用モールドを開発、製造しております。
(2) シリコンステンシルマスク
シリコンステンシルマスクは、パターンを形成するためにナノスケールの貫通開口を加工した電子ビームリソグラフィ(EBリソグラフィ：Electron Beam Lithography)用のマスクであります。EBリソグラフィは、先端マスクを作製するための技術として、半導体業界で研究が進められております。当社グループは微細加工技術をコア技術としてステンシルマスクの開発を進め、供給体制を構築しております。
(※用語)
(事業系統図)
4 【関係会社の状況】
(注) 1．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2．特定子会社であります。
3．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の( )内は間接所有割合で内数であります。
4．Tekscend Photomask GmbHは休眠会社であります。
5．Tekscend Photomask Round Rock Inc.、Tekscend Photomask Korea Inc.、中華科盛德光罩股份有限公司及び上海徐匯科盛徳半導体有限公司については、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く。)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下のとおりであります。なお、Tekscend Photomask Round Rock Inc.における主要な損益情報等については、米国会計基準に基づいております。
6．持分法適用関連会社の2社に関しては、GlobalFoundriesが50％の持分を保有しております。
7. TOPPANホールディングス株式会社以外に有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
8．TOPPANホールディングス株式会社は、当社の株式46,237千株(議決権比率50.10％)を保有する親会社でありましたが、2025年10月16日付の当社株式の東京証券取引所プライム市場への上場に伴う当社株式の募集・売出により、同社の当社株式の議決権比率が46.57％となり、当社の議決権の過半数を有しないこととなったため、同社は当社の親会社ではなくなりました。
第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、2025年4月1日、グループ全体が目指す方向性と価値創造の基本的な考え方を明確化した「Mission・Vision・Values(MVV)」を制定し、この「MVV」のもと、事業環境の変化に的確に対応しながら、中長期的な企業価値の向上を図ることを経営方針として掲げております。
制定した「MVV」では、Mission(使命)として、「先端微細加工技術で革新的な未来を描く」を掲げ、半導体産業の発展を支えるフォトマスク分野において、最先端技術と高品質な製品・サービスを提供することにより、社会及び産業の持続的な成長に貢献してまいります。
Vision(ありたい姿)としましては、「常に選ばれる存在へ」を掲げ、世界を変える「テクノロジー」、ステークホルダーと築く「共通価値」、多様な人財が活躍する「人と組織」という視点を基盤に据え、様々な期待を超え続け、常に選ばれる企業の実現を目指し、EUVマスクをはじめとする先端領域を中心とした継続的な研究開発並びに設備投資を行い、技術力と供給力のさらなる高度化を図ってまいります。
また、Values(価値観)として、「誠実さ」「顧客志向」「多様性が生む革新」「世界を見据え、地域とともに」「不断の改善」という思いを共有し、誠実さを貫き社会的責任を果たすとともに、お客さまの成功の先に当社の成長があるとの考えのもと、文化や価値観の交わりから新たなソリューションを創出し、グローバルな視点を持ちながら地域とともに持続的な成長を実現してまいります。
これらのMVVに基づき、当社グループは、世界各地に展開する生産・サービス拠点を活用した安定供給体制の強化、品質・安全・環境に配慮した事業運営の徹底、人財育成及びガバナンス体制の高度化に取り組んでまいります。加えて、積極果敢な挑戦と不断の改善を通じて、既存事業の競争力向上にとどまらず、微細加工技術を応用した新たな事業領域の創出にも取り組むことで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
(2) 経営環境
フォトマスク市場に大きな影響を与える半導体市場は、最終製品分野別の需要動向には引き続き濃淡が見られるものの、生成AIの普及拡大やクラウドサービス需要の増加を背景としたデータセンター向け投資が引き続き高水準で推移しました。高性能演算を担うロジック製品や、データ処理量の増加に対応するメモリ製品を中心に需要の回復及び成長が進み市場を大きくけん引するなど、半導体市場全体としては回復・拡大基調が継続する事業環境となりました。
このような半導体市場の拡大を背景に、フォトマスク市場においては、先端ノードから成熟ノードまで、すべてのプロセスにおいて需要が堅調に推移しました。先端領域では、半導体の微細化及び高集積化の進展に伴い、高精度かつ高付加価値なフォトマスクに対する需要が引き続き堅調であり、安定した受注環境が継続しました。また、成熟プロセス向けにおいても、幅広い用途での需要が維持され、底堅く推移しました。
外販フォトマスク市場においては、フォトマスクを内製しないファウンドリからの外注需要の拡大に加え、フォトマスクを内製する半導体メーカーにおいても、内部リソース不足を背景として外注需要が高まりました。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① フォトマスク事業の拡大
(ⅰ)フォトマスク事業成長領域の戦略的連携強化と成長
当社グループが持続的な成長を実現していくためには、市場成長が予想される地域に対し適切に設備投資を行い、生産能力を拡大するとともに、新たな技術領域に対して技術力・研究開発力を強化し差別化していくことが不可欠であります。
地域戦略では、各国・地域における業界動向や産業政策、輸出規制等を注視しながら投資機会を見極めてまいります。特に、量的需要の拡大が見込まれる米国及び中国を除くアジア各国の需要を重視し、生産能力拡大に向けた設備投資を進めてまいります。一方、これまで市場成長をけん引してきた中国市場については、米中間のデカップリングの進展及び同国政府による国産化政策を背景として現地競合企業との競争が激化していることから、収益性を重視した選択的な事業展開と設備投資を行ってまいります。
また、いずれの地域においても、現地当局との関係構築や有力顧客との長期供給契約の締結を通じて、安定的な取引関係を構築し、強固な事業基盤を確立することにより、当社グループの市場におけるポジションをより盤石なものとしていくことが重要であると考えております。
先端技術領域においては、当社グループは既に、フォトマスクの技術開発及び生産に不可欠なマルチビーム描画装置を朝霞工場及びドレスデン工場に導入しEUVマスクの開発・生産を開始するとともに、Curvilinear等の最新技術を用いた光マスクの生産への適用を進めております。特に、EUVマスクについては、ブランクスメーカーとの協業によるHigh-NAリソグラフィ向け新規ブランクス開発や、IBM社とのプロセス共同開発等を推進し、次世代EUVマスク分野において競合他社に先行することを目指しております。
(ⅱ)レガシー領域の戦略的強化
半導体市場では、28nm以細の先端ノードのみならず、いわゆるレガシー領域においても今後の成長が見込まれております。これは、AIやデータセンター向けに比較的高性能な半導体需要が増加していることに加え、レガシー領域においてはIoTや自動運転等多様なアプリケーションの開発と普及により、必ずしも高度な性能を必要としない半導体の量的需要が増加していることに起因しております。
当社グループでは、こうした需要に対してタイムリーにフォトマスクを供給する体制を維持するため、各工場におけるレガシー装置について、グループ全体最適の目線で更新投資計画を策定し、効率的かつ計画的な更新を進めております。加えて、装置延命や自社内保守技術の高度化により、稼働率の維持・向上及び原価低減を図るとともに、装置ベンダーとは異なる後発ベンダーとの連携による代替パーツの共同開発等も進めることで、競争力のある生産設備ラインナップの確保に努めてまいります。
(ⅲ)グローバル製造拠点のバーチャル「1」工場化
当社グループは、得意先と同一国内に所在する製造拠点での生産を原則としつつ、顧客要求仕様や各製造拠点における設備の稼働状況及び生産能力等を勘案し、拠点間で互いに生産委託を行うことにより、グループ全体で需給最適化及び生産量の最大化に取り組んでおります。本施策をさらに高度化するため、8つの製造拠点が連携し、あたかも1つの工場として機能する「バーチャル『1』工場」化を推進しております。具体的には、拠点間の生産委託プロセスの自動化や、生産日程計画におけるAIエンジンの開発・適用を進めることで、ワークフロー改革を通じた生産効率の向上及び供給力の強化に取り組んでまいります。
② 新事業開拓
当社グループでは、フォトマスク事業で培った微細加工技術を応用し、ナノインプリント技術において金型として用いられるモールドを製品化しております。ナノインプリント技術は多様な用途で応用が期待されておりますが、当社では特に今後大きな市場形成が期待されるARグラスに用いられるWaveguide※用モールドを事業化すべく、現在普及しているバイナリー構造に加え、各種3D構造マスターモールド※による競争力のある製品の開発と顧客開拓を進めております。現在、日本及び欧州において3D構造マスターモールドの生産体制を構築しており、3Dモールド市場における当社グループのプレゼンスを強化し、顧客ニーズに迅速に応えられる体制の確立を推進しております。
さらに、中期的な戦略として、ナノインプリント技術を活用した受託加工サービスを日本で展開すべく、その中核となる試作ラインを朝霞工場に構築しました。ARグラスやメタレンズなどのフォトニクス市場が求める高品質な光学部品の開発能力を強化し、量産に向けた体制の構築を進めております。
③ サステナビリティに関する取り組み
当社グループは、持続的な成長と環境・社会への貢献を実現するために重点的に取り組む課題として、環境・社会・ガバナンスそれぞれの領域におけるマテリアリティを特定し、課題解決に向けた取り組みを進めております。特定したマテリアリティについては、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (1) サステナビリティ全般への対応 ④ 戦略」に記載しております。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、持続的な企業価値の向上につながる収益性の管理に加え、積極的な事業投資と財務の健全性の両立及び利益成長に応じた株主還元の強化を図るべく、「売上収益成長率」「営業利益率」を経営上の重要な経営指標として位置付けております。なお、各指標の算定方法は以下の通りであります。
売上収益成長率＝(当連結会計年度の売上収益－前連結会計年度の売上収益)÷前連結会計年度の売上収益
営業利益率＝営業利益÷売上収益
(※用語)
2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) サステナビリティ全般への対応
① サステナビリティに関する考え方
当社グループは、お客様、株主の皆様、取引先、地域社会、従業員といった様々なステークホルダーから信頼される企業グループを目指し、事業の発展と持続可能な環境・社会の実現に向けた貢献を両立することで、企業価値の向上に努めてまいります。そのためには、事業の継続的な拡大・成長のみならず、サステナビリティを意識した経営が不可欠であると考えております。
また、ガバナンス体制の強化や、マテリアリティの特定やそれに沿った指標・目標の設定等、サステナビリティを意識した経営を実践するための取り組みを行っており、中でも半導体サプライチェーン全体の環境負荷の最小化と持続可能な社会の実現は当社グループの責務であると考え、CSR基本方針書を制定し、RBA行動規範に沿った事業活動を推進しております。
② ガバナンス
当社グループは、サステナビリティへの取り組みを推進する機関として、代表取締役社長を委員長とし、委員としてグループ各社の業務執行責任者及び経営監査部門から構成される「サステナビリティ委員会」を設置し、四半期毎に開催しております。同委員会では、気候変動を含むサステナビリティ全般に係る課題・施策について情報共有を行うとともに、今後の取り組み、施策に関する議論を行い、重要事項については取締役会に報告しております。取締役会においてはサステナビリティへの取り組みに係る監督、総合的な意思決定を行い、経営戦略や各種の施策策定、並びに、進捗管理に反映させる体制としております。
③ リスク管理
当社グループは、気候変動を含むサステナビリティに関するリスク及び機会について、その重大性の評価を行う機関として代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置し、四半期毎に開催しております。同委員会については、事業活動上の重大な事態が発生した場合には臨時で開催し迅速な対応施策を実施できる体制としております。気候変動を含むサステナビリティに関するリスク及び機会については、当社グループの事業や社会への影響度等を考慮して同委員会で定期的に見直しており、重要事項については取締役会に報告しております。
④ 戦略
当社グループは、持続的な成長と環境・社会への貢献を実現するために重点的に取り組む課題として、環境・社会・ガバナンスそれぞれの領域におけるマテリアリティを以下のとおり特定し、課題解決に向けた取り組みを進めております。
マテリアリティの特定にあたっては、SASBスタンダード等の国際的なESG情報開示ガイドラインの内容やESG評価機関の評価項目、当社グループを取り巻く社会課題等を総合的に勘案し、サステナビリティ経営課題を抽出・整理しました。そして、抽出したサステナビリティ経営課題を「当社グループにとっての財務的影響度」「ステークホルダーにとっての影響度」の両面でマトリクス評価を行い、重要度がより高い項目を当社グループのマテリアリティとして特定しております。
⑤ 指標及び目標
環境・社会・ガバナンスそれぞれの領域におけるマテリアリティの特定に併せ、マテリアリティごとに指標及び目標を設定するとともに、各年度における目標の進捗状況について定期的なモニタリングを実施し、サステナビリティ委員会に報告しております。
(2) 気候変動
① 戦略
当社グループは、気候変動に関するリスク及び機会が今後のグループ全体に財務的な影響を及ぼす重要な経営課題の一つであると認識しております。当社グループを取り巻く気候変動課題に対しては、当社グループ並びにステークホルダー双方にとって影響度が高いと想定される気候変動に関する重要なリスク及び機会を洗い出し、各リスクの低減、並びに機会の獲得に向け、以下に掲げる対応を進めてまいります。
また、国際的なサステナビリティ開示基準の動向を注視しつつ、当社における開示体制の整備を進めながら、将来的な開示情報の高度化に向けた検討を進めております。
② 指標及び目標
当社グループは、気候変動に関するリスクへの対応を評価する指標として、2030年度までにCO2排出量(Scope1+2)を2017年度比で35.1％削減する目標を掲げ、事業活動に伴うCO2排出量の削減に向け様々な施策推進に取り組んでおります。
(3) 人的資本に関する戦略、指標及び目標
当社グループは、持続的成長と社会への貢献を目指し、事業戦略と連動した人財戦略を推進することで、従業員と企業がともに成長できる「組織・人づくり」を目指しております。「人財」を会社の貴重な財産、すなわち「人的資本」と捉え、従業員一人ひとりの心理的安全性が確保された環境のもと、活き活きと活躍し、自身のパフォーマンスを最大限発揮することにより社会的価値を創造すべく、職場環境の整備を進めております。
人財の確保においては、組織や国・地域を超えて、グローバルに活躍できる人財を採用し、登用するとともに、人財の育成・能力開発にあたっては、体系的な人財開発プログラムを構築し、従業員一人ひとりの主体的な能力・キャリア開発をサポートし、グローバル統一の人事制度のもとで、世界中の人財が共通目標に向かって「One Team」として協働し、国や地域を超えて活躍できるよう制度の整備を進めております。また、価値創造のための重要な要素として、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン(DEI)を変革の原動力と位置付けた施策を展開しております。
① 人財開発ポリシー／エンゲージメントの向上
人財開発は、当社が直面する事業、組織、環境等の変化に対応し、従業員一人ひとりの成長、育成を通じて組織力を向上し、会社の成長につなげることを目的としております。
(ⅰ)グループ全体での共通理念・価値観の醸成
当社グループは、世界中のお客様の期待に応え、さらにその期待を常に超えていくために、「One Team」、「One Operation」をスローガンとして掲げ、組織が一丸となってチームワークを発揮し、グループ全体で最高のパフォーマンスを実現するために不可欠となる共通理念、価値観の共有を、推進しております。
2025年度には、当社として初めて、グループ全体でエンゲージメントサーベイを実施し、各拠点で従業員のエンゲージメントを高め、組織全体のパフォーマンスの向上を図るべく様々な施策を講じるとともに、当社のMVVのさらなる浸透を図り、それを体現し、世界で戦える組織・人財づくりを推進するべく、「会社としてのコミットメント」と「組織ビジョン」を策定しました。
＜会社としてのコミットメント＞
グローバルで活躍できる機会の提供
・会社が発展を目指し、持続的に成長することで、社員にグローバルで活躍するフィールドを提供する。
人財育成と成長実感
・多様な人財が集い、協働することで、「組織の成長」と「個人の成長」がつながり、「成長」や「貢献」
を実感できる職場環境を創造する。
＜組織ビジョン＞
「主体性」、「挑戦」を推奨し、成長や貢献を実感できる自律した組織
・社員一人ひとりが会社方針を理解し、顧客志向で自らの役割を主体的に考え、行動に移す。
・部署を超えた対話や交流で関係の質を高め、組織全体で最高のパフォーマンスを追求する。
・上司や関連部門が社員のチャレンジを支援し、改善の継続、変革を促進する。
(ⅱ)主体的なキャリアの形成
当社グループは、従業員一人ひとりが自身の役割に基づき、それぞれのポジションにおいてパフォーマンスを最大化することで、組織全体のパフォーマンスを向上するとともに、会社の成長、発展に合わせて、次のキャリアの選択肢を形成していくことが重要と考えております。社員の能力向上及び自律的なキャリア形成を支援するため、日常の業務を通じた上司との対話において、社員一人ひとりが自身の役割と成長課題を認識できる仕組みを構築するとともに、階層別研修や専門分野別研修等の体系的な提供、社内公募や自己申告制度など適切な機会の提供に努めております。
(ⅲ)経営／マネジメント／ビジネスに関する基礎知識・能力取得による組織力向上
当社グループは、従業員一人ひとりが自身の役割を正確に認識し、役割に必要な知識・スキルを有すると同時に、組織の壁を越えて連携することが組織のパフォーマンス向上につながると考え、多様な研修プログラムを提供しております。2026年度は、教育・研修プログラムのさらなる充実を図り、デジタル人財の育成や将来の経営を担う人財の育成を計画的に行うとともに、社内外の人財交流を通じて、視野の拡大や視座・視点の引き上げによって、新たな価値創造につなげてまいります。
また、当社グループは、人財育成を通じて組織力の向上を図るため、2025年度より研修効果を測定するサーベイツールを新たに導入しており、研修満足度の把握に留まらず、研修の学びの深さ、現場での活用、行動変化を定点で可視化することで、効果的なプログラムの立案と継続的なプログラムの改善を行っています。
(Ⅳ)AI／DX人財の育成と活用推進
国内外でAI／DX人財を戦略的に育成するとともに、組織や国・地域を超えた連携を強化する機会を創出することで、業務効率、生産性の大幅な向上を図り、人員体制の効率化も進めてまいります。また、技術開発や品質改善を加速し、データとAIを重要な資産として活用するデータドリブン経営を推進してまいります。
(Ⅴ)組織文化の浸透／エンゲージメントの向上
社員エンゲージメントと社員を活かす環境の整備の施策として、マネジメントの強化、コミュニケーションの活性化、主体性やチャレンジ、学びや成長を会社全体で支援するための組織風土・仕組みづくりを進めています。こうした活動を通して、エンゲージメントスコアの向上を図るとともに、信頼関係を基盤にチームパフォーマンスの最大化を目指してまいります。
＜エンゲージメントスコア＞
② ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン(DEI)の推進
当社グループでは、将来にわたって持続的に成長・発展していくためには、年齢や性別、人種や国籍を問わず、従業員一人ひとりの多様性を尊重しつつ、各人がパフォーマンスを最大限に発揮することが必要不可欠であるという認識のもと、異なる視点を持つ従業員同士が協働し、学び合うことで、企業とともに従業員の成長・発展につなげ、従業員一人ひとりが世界を舞台に一層活躍できる環境を整備しております。
(ⅰ)各部門における、専門性の高い多様な人財の雇用促進
当社グループは、中長期的な事業成長を支えるため、新卒採用とキャリア採用を併用するとともに、リファラル採用、アルムナイ等、多様なルートを通じて、必要な人財を計画的に確保しております。また、採用にあたっては、専門性、経験、価値観の多様性を重視し、性別、年齢、国籍等にとらわれない公正な機会提供に努めています。
(ⅱ)女性活躍推進／障がい者雇用の取り組み
当社グループは、女性活躍に向けて、アファーマティブ・アクション(積極的な格差是正措置)の考えのもと行動計画を策定し、様々な取り組みを行っております。当社における管理職に占める女性労働者の割合は、2025年度実績で8.4％となっており、2030年度までに15.0％とすることを目標としております。
当社グループは、障がい者の雇用に向け、近隣の特別支援学校と連携し、継続的な採用活動を行うとともに、自動扉やトイレなどの構内の労働環境整備を進めるなど、誰もが安心して、活き活きと働ける会社の実現に取り組んでおります。
③ 働き方改革
育児や介護との両立など働き方のニーズが多様化する中、就業機会の拡大や意欲・能力を存分に発揮できる環境整備を進め、生産性の向上をはかりながらワークライフバランスを実現するべく、当社グループは、育児や介護などのライフイベントに対応した様々な施策を講じるとともに、在宅勤務やスマートワーク勤務など、柔軟な働き方が可能となる勤務制度の拡充に取り組んでおります。併せて、AI/DXの活用による業務効率の向上、機能性と利便性を有したオフィス環境の整備など、ソフト／ハード両面にわたる生産性の向上を通じて、仕事と生活の両立、ワークライフバランスの実現を目指す取り組みを推進しております。
④ 従業員の健康と安全の維持・向上
当社グループは、従業員の安全と心身の健康を重要な経営課題と捉え、ゼロ災害を推進するとともに、長時間労働の抑制や就業管理の適正化、柔軟な働き方の推進に取り組んでいます。加えて、健康保険組合やEAPを支援する企業と連携し、健康保持・増進、メンタルヘルス支援に関する各種施策を通じて、安心して働き続けられる職場環境の整備を進めています。
上記のような取り組みを通じて、当社グループは、事業戦略及び外部環境の変化を踏まえつつ、人財戦略の高度化を図り、人的資本への継続的な投資を通じて、企業価値の持続的向上と社会からの信頼確保に取り組んでまいります。
⑤ 指標及び目標
人的資本・多様性に関する取り組みのうち多様性については、性別、経験者(通年)採用及び国籍の3つの観点から取り組みを進めており、当社の主な指標及び目標と実績につきましては、以下のとおりであります。
(注) 1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
3 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主なリスク、リスクの顕在化の可能性、顕在化の時期、連結業績等への影響度及びリスクへの対応は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営に関するリスク
① 半導体業界の需要変動に関わるリスク
(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期～長期、影響度：大)
当社グループの主力事業を取り巻く半導体業界は、需要変動が大きく、経済環境や地政学リスク等の影響を受けやすい事業環境にあります。世界経済の動向次第では、景気後退等を背景として半導体を使用する電子機器の需要が減少し、半導体市場全体の需要が縮小する可能性があります。また、IDMやファウンドリの事業戦略の変化により外販フォトマスクの需要が変動する可能性があるほか、特定地域における政治・経済的な不安定化や貿易摩擦等が半導体サプライチェーンに影響を及ぼした場合、フォトマスク需要に変動が生じる可能性があります。これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(リスクへの対応)
当社グループはEUVマスクやCurvilinear技術等の次世代技術の開発及び設備投資を継続的に実施し、半導体市場の技術革新に対応しております。フォトマスク需要のうち、研究開発フェーズにおける需要は量産フェーズに比べて経済動向の影響を受けにくい特性があることから、顧客や装置ベンダー等との共同開発を通じて、研究開発段階から技術パートナーとして参画できる体制を構築することにより、量産前の段階から一定の需要を確保し、半導体市場の需要変動が業績に与える影響の低減に努めております。
② 競合に関するリスク
(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期～長期、影響度：大)
フォトマスク市場は、半導体メーカーが自社で製造する「内製」と、外部ベンダーが供給する「外販」に大別され、外販市場は当社グループを含む比較的少数のフォトマスクベンダーにより構成されております。このため、主要な販売先であるIDMやファウンドリが内製による調達方針を強化した場合や、外販フォトマスクベンダー間における価格競争等が激化した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
また、近年、中国において新興のフォトマスクベンダーが多数台頭しており、価格競争や技術競争の激化が懸念されております。加えて、将来的に半導体メーカーの内製部門が外販事業を展開する可能性も否定できず、これら競合環境の変化が当社グループの事業環境に不確実性をもたらすリスクがあります。
(リスクへの対応)
当社グループは、最先端ノードからレガシー領域まで幅広く対応可能な技術開発や設備投資を推進するとともに、生産効率の向上やコスト競争力の強化に取り組んでおります。また、研究開発段階から顧客と連携し、フォトマスク製造専業としての独立性と信頼性を活かすことで、継続的な取引関係の構築に努めております。さらに特定顧客への依存度を抑制するため、幅広い販売先との取引関係の構築を進めております。
③ サプライチェーンに関するリスク
(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：―、影響度：大)
当社グループは、事業に必要となる原材料、製造設備・部品及びエネルギー等を、外部のサプライヤーや協力企業から調達しております。半導体製造においては、特定の原材料や製造設備において限られたサプライヤーが大きなシェアを有する場合があり、これらの供給に支障が生じた場合、半導体サプライチェーン全体に大きな影響を及ぼす可能性があります。特に、フォトマスクの製造受託においては、使用する材料や製造設備が顧客の認定(使用許諾)により指定されるケースが多く、当社グループの判断のみで代替材料や設備へ切り替えることが困難な場合があります。加えて、認定範囲の拡大には、顧客による評価が必要となり、許諾取得までに一定の期間を要することがあります。このため、認定済みサプライヤーや協力企業が地政学的な事象や災害により被災、倒産、廃業した場合、又は品質問題が発生した場合には、原材料等の安定的な調達が困難となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、原材料やエネルギー価格の高騰についても、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(リスクへの対応)
当社グループは、顧客から提示されるフォーキャスト情報に基づき、サプライヤーや協力企業との間で密な情報共有を行い、安定的な調達体制の構築に努めております。また、BCPの観点から、需要の多い材料や使用設備について、代替となる認定対象や認定範囲の拡大を顧客に適宜提案する取り組みを進めております。加えて、不測の事態に備え、各拠点において適切な在庫水準を確保するとともに、拠点間で在庫を融通可能な体制を構築することで、供給リスクの低減を図っております。
④ 国際取引に伴う外部環境の変動によるリスク
(顕在化の可能性：中～高、顕在化の時期：短期～中期、影響度：大)
当社グループは、国内外において生産及び販売活動を展開しており、海外市場向けに製品・サービスを提供しております。このため、外貨建て取引に伴う為替相場の変動は、短期的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性とともに、海外子会社の現地通貨建て財務諸表の円換算においても、為替相場の変動が影響する可能性があります。また、米国政府による関税措置の強化や輸出入規制の変更をはじめとする、各国・地域の安全保障政策や産業政策の変化によって、当社グループの競争力が相対的に低下し、売上高及び利益に悪影響を及ぼす可能性があり、輸出規制等に抵触した場合には、輸出禁止、罰金等の行政処分や刑事罰を受けるリスクがあります。これらの国際取引に伴う外部環境の変動や為替相場の変動が顕在化した場合には、当社グループの事業活動、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
(リスクへの対応)
当社グループは、各国・地域における通商政策や安全保障政策の動向を継続的にモニタリングし、当社グループ事業への影響を分析するとともに、事前に対応策についての検討を行うことでリスク低減に努めております。為替変動については、グループ全体で受注・製造・出荷・売上等の財務情報や金利動向に係わる情報共有のもと、金融機関による市場分析を踏まえつつ、必要に応じて適時為替予約等のリスクヘッジ手段を活用しております。また、関税に関しては、各国・地域における需要に応じた製造拠点の見直しを通じた関税コストの最小化を図るとともに、必要なコストについては顧客との協議により販売価格への適正な反映を図っております。加えて、輸出規制や関連法令への対応については、政策当局や業界団体、並びに各国・地域の関係当局とのコミュニケーションを通して早期に情報収集を行い、輸出規制、技術開発に関する規制等をテーマとした教育を定期的に行うなど、グループ役職員の輸出規制等に対する知識習得と規制遵守への取り組みを強化しております。
⑤ 中期事業目標の未達に関わるリスク
(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中)
当社グループが策定した中期事業目標は、顧客の需要見通しを踏まえた適切なタイミングでの設備投資や生産プロセスの立ち上げ、顧客の生産認定取得を通じた市場シェアの維持・拡大、並びに、業務効率の向上を通じた収益の拡大と収益性の向上を前提としております。しかしながら、外販フォトマスク市場における競争の激化等、市場環境が目標策定時の想定を超え変化した場合の他、関連法令・規制・税制の不利益な変更、エンジニア等の人財を確保・育成できない場合や、技術動向の変化への対応が十分に行えない場合、又は、こうしたリスクへの対応に想定を超える費用が発生した場合には、中期事業目標を達成できない可能性があります。これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの事業活動、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
(リスクへの対応)
当社グループは、多様な顧客基盤とグローバルな生産体制を構築することにより、特定の顧客需要や特定拠点に過度に依存しない事業構造の構築を図っております。また、営業部門による顧客動向の継続的な把握に加え、工場及びスタッフ部門において各国・地域の政策、規制及び技術動向を注視し、定期的な情報共有を通じた戦略の見直し、実効施策の修正を適時適切に遂行可能とする、環境変化に柔軟に対応した政策立案・施策執行の仕組み、運用体制を整えております。
⑥ 労務管理に関するリスク
(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中)
当社グループは、各拠点が所在する国・地域において適用される労務関連法令及び規則に基づき、適正な労務管理を行っております。しかしながら、長時間労働、ハラスメント、差別や人権侵害等のコンプライアンス違反や、従業員の健康状態・メンタルヘルスの悪化等が発生した場合には、法令等に基づく処罰や制裁を受ける可能性があるほか、社会的信用や企業イメージの低下、補償等に係る費用の発生により、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(リスクへの対応)
当社グループは、労務関連法令及び規則を遵守した適正な労働時間管理並びに安全衛生管理の徹底に取り組んでおります。また、労務管理に関する研修・教育の実施に加え、「2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (3) 人的資本に関する戦略、指標及び目標」に記載のとおり、従業員のエンゲージメント向上や健康・安全の維持及び向上を目的とした各種制度や施策を継続的に展開しております。
⑦ 税務に関するリスク
(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中)
当社グループは、各拠点が所在する国・地域の税制に準拠した税務処理及び適正な納税に努めております。しかしながら、各国・地域における租税制度の改正、税務行政の運用変更、又は税務申告に関する税務当局との見解の相違等により、想定を超える税負担が生じる可能性があります。これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(リスクへの対応)
当社グループは、税務が経営及び業績に与える影響を理解した上で、税務リスクを継続的かつ包括的に把握・評価する体制の整備に努めております。また、税務専門人財の育成及び知見の蓄積を進めるとともに、必要に応じて外部の税務専門家を活用することで、適切な税務対応の強化に取り組んでおります。
⑧ 環境規制に関するリスク
(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：小)
当社グループは、各拠点が所在する国・地域において、水質汚染、大気・土壌汚染、化学物質の管理、騒音・振動等に関する環境関連法令及び規制の遵守が求められております。当社グループでは法令・規制の遵守に向けた対処策を講じておりますが、これら法令・規制に違反した場合や、法令・規制の強化又は環境負荷低減の追加的な対応が求められ、環境保全に係る費用が増加した場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(リスクへの対応)
当社グループは、環境保全に係る規程・社内ルール等を整備するとともに、環境関連設備・機器について定期的な点検・修繕を実施するなど、各種環境保全活動に取り組んでおります。併せて、サステナビリティ委員会及び危機管理委員会において、マテリアリティの目標達成に向けた進捗管理を定期的に行うとともに、環境に係る問題発生時における事業への影響を最小化すべく迅速な対応が取れる体制整備を進めております。
⑨ 有形固定資産の減損損失リスク
(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中)
当社グループは、生産能力の維持及び拡大を目的として継続的に設備投資を行っており、多くの有形固定資産を保有しております。設備投資にあたっては、客観的な数値に基づき各種の承認プロセスでの慎重な検討を行った上で投資判断をしておりますが、想定を超える経営環境の変化や事業状況の悪化等により、有形固定資産の収益性(資産価値)が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合には、当該資産に対する減損損失を計上することにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(リスクへの対応)
当社グループは、設備投資に関する投資基準の精度向上に取り組むとともに、適切な投資タイミングや収益性の検証を行っております。また、必要に応じて外部調査機関等の情報も活用し、市場環境の変化を継続的に把握することで、減損損失リスクの低減に努めております。
⑩ 知的財産に関するリスク
(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：小)
当社グループは、事業競争力の維持・強化の観点から、保有技術や製品に関する知的財産権の保護及び権利化に取り組んでおります。しかしながら、第三者による当社グループの知的財産権の侵害、又は当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(リスクへの対応)
当社グループは、研究開発部門、技術部門、事業戦略部門及び法務部門が連携し、必要に応じて外部専門家の支援を得ながら、知的財産戦略の策定及び運用を行っております。また、役職員に対する知的財産に関する教育を定期的に実施し、リスク低減に努めております。
⑪ 製品の品質等に関するリスク
(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中)
当社グループが製造する半導体用フォトマスクに対しては、顧客である半導体メーカーから高度な品質管理が要求されております。当社グループでは、製品品質の維持・向上に向けた教育制度を整備するとともに、内部監査の実施により潜在的な品質に係る問題を顕在化させ是正する品質管理体制の強化に努めております。また、品質に係る設備トラブル等が発生した場合を想定し、各製造拠点における情報伝達・対応フローを明確に定めております。しかしながら、製品品質に起因する不具合や設備トラブル等を起因として、万が一、顧客に損失が発生した場合には、損害賠償費用の発生等により、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(リスクへの対応)
当社グループは、各製造拠点における作業の標準化や製造レシピの整理を進めるとともに、MES(製造実行システム)を活用した生産・品質管理を行っております。また、製造拠点間の製造連携においては、高精度なデータマッチング技術を活用し、拠点間で均質な品質を確保する体制を構築しております。加えて、品質問題発生時には、他拠点の知見も活用することで、早期是正及び再発防止に取り組んでおります。
⑫ 情報セキュリティ等に関するリスク
(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：大)
当社グループにおいて、不正アクセスやサイバー攻撃、その他不測の事態により、情報システムの障害や重要なデータの破壊、改ざん又は漏洩等が発生した場合には、社会的信用の低下、ノウハウの流出、対応・復旧に係る多額の費用の発生、さらには事業活動の一時的な停止を余儀なくされる可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(リスクへの対応)
当社グループは、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報セキュリティに関する規程類の整備及び運用を行っております。また、各国・地域に所在する拠点におけるセキュリティ対策状況を定期的に評価・改善するとともに、サイバー攻撃への技術的対策や、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)認証の取得、全役職員を対象とした教育を通じて、情報セキュリティへの意識向上とリスク低減に取り組んでおります。
⑬ コンプライアンスに関するリスク
(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期～長期、影響度：中～大)
当社グループは、国内外において事業を展開するにあたり、各国・地域の法令・規制、業界ルール及び社会的規範の遵守徹底を図るため、危機管理委員会、コンプライアンス委員会等の会議体において業務執行状況の検証を行う等の対策を講じております。しかしながら、これら法令・規範等に反する事象が生じた場合、法令等に基づく処分や事業活動に対する制約等が課せられるほか、レピュテーションの低下等により、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(リスクへの対応)
当社グループは、コンプライアンス委員会を中心として、社内規程の整備、教育・研修の実施、内部通報制度の運用を図るほか、経営監査室による監査体制の強化に取り組んでおります。また、法令・規範等に反する事象が生じた場合には、事実関係の早期把握並びに再発防止策の策定を適切に行う体制を整備し、コンプライアンスリスクの低減に努めております。
⑭ 訴訟等に関わるリスク
(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期～長期、影響度：小～中)
当社グループは、法令及び契約の遵守に努めておりますが、事業活動を遂行する過程において、取引先等から訴訟を提起される可能性や、訴訟に至らないものの紛争や請求等を受ける可能性があります。これらには、労働問題、製品の品質に関する保証又は責任、知的財産権の侵害、機密情報の漏洩等に関連するものが含まれます。これらの訴訟や紛争については、当社グループが必ずしも有利な結果を得られる保証はなく、その内容や結果によっては、当社グループの事業活動、社会的評価、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(リスクへの対応)
当社グループは、法務部門を中心として関係部門が連携し、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、訴訟や紛争の未然防止及び発生時の適切な対応に取り組んでおります。
⑮ 朝霞工場等、事業用資産及びユーティリティ供給設備に関わるリスク
(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大)
当社グループは、当社朝霞工場の他、事業活動に必要な土地・建物の一部について、TOPPANホールディングス株式会社等の第三者から賃借しており、事業活動に必要な電力、ガス、水等のユーティリティ供給設備の一部について、その運営を外部事業者に委託しております。
事業用資産の賃借、並びにユーティリティ設備の運営委託に際しては、契約に基づき長期安定的に使用を可能とする法的な権利を確保しておりますが、契約更新時の条件変更や賃料の改定、又は契約更新がなされない場合には、事業活動の継続に影響が生じる可能性があります。また、契約相手先との関係の変化、法令の改正、周辺環境の変化等により、事業用資産、並びにユーティリティ設備の継続利用が困難となった場合や、原状回復義務や代替地確保に係る追加的な費用が発生した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(リスクへの対応)
当社グループは、事業用資産に係る契約締結に際しては事業運営の安定性を担保する契約条項を確保する他、更新時期を踏まえ事前に対処策について十分な検討を行うとともに、賃貸借契約の相手先との継続的なコミュニケーションを通じて安定した関係の維持に努めております。また、ユーティリティ供給設備については、委託先の運営状況を定期的に確認するとともに、事業継続上の影響を最小化する観点から、必要に応じて、当社グループ自らが保守運営管理可能な体制整備に努め、併せて、代替策の検討やリスク分散にも取り組んでおります。
(2) 災害等のリスク
自然災害・伝染病リスク
(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中)
当社グループは、グローバルに事業を展開しており、各製造拠点の所在する各国・地域において、地震や台風等の自然災害が発生した場合、又は重篤な伝染病の蔓延等により、当社グループの生産設備やクリーンルーム等の主要施設に被害が生じ、あるいは生産・営業活動の停滞を余儀なくされる可能性があります。また、これらの事象が外部のサプライヤーや協力会社、顧客を含むサプライチェーン全体に混乱をもたらした場合には、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(リスクへの対応)
当社グループは、BCPの観点から、各国・地域に所在する複数の製造拠点において顧客認定を取得し、特定の拠点に過度に依存しない生産体制の構築を進めております。また、需要の多い原材料や設備については、各拠点で適切な在庫水準を確保するとともに、拠点間で在庫を適時融通可能な体制を整備しております。併せて、重大な災害の発生に備え、各種マニュアルや行動手順、緊急連絡体制の整備を行うなど、事業の継続及び早期復旧に向けた対策に取り組んでおります。
(3) 主要株主との関係について
(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小)
当連結会計年度末現在、TOPPANホールディングス株式会社は当社議決権の46.55％を保有しており、取締役1名を当社へ派遣しております。当社では、経営方針及び事業運営に関する重要な事項のほか取締役会等の会社機関における意思決定に際しては十分な審議を行い、当社独自の判断に基づき決議事項を決定しておりますが、TOPPANホールディングス株式会社は株主総会における議決権行使や取締役会での意見表明を通じて、当社の経営方針や重要な意思決定に一定の影響を及ぼす可能性があります。また、同社との関係性の変化や利害の不一致が生じた場合には、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(リスクへの対応)
当社は、様々な専門知識と見識を有し、豊富な経験と経営手腕を発揮された独立社外役員を選任し、当社を含めたグローバル全体の企業運営・管理、業務執行の管理監督機能の維持・向上を図り、企業経営の健全性、並びに少数株主利益に十分に配慮した事業運営を担保するガバナンス体制を構築しております。また、TOPPANグループとの取引にあたっては、社外取締役を中心にした特別委員会において取引条件の妥当性、経済的な合理性等を検証し、検証の結果、これらの要件が担保されている場合に限り取引を実施する手続き、体制を整備しております。併せて、検証された取引が、検証された条件により実行されていることを内部監査により確認する仕組みを設け、当社グループの経営の健全性、事業運営の独立性を確保しております。
(4) 上海徐匯科盛徳半導体有限公司が工場として使用する賃借物件について
(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中)
当社のグループ会社である上海徐匯科盛徳半導体有限公司において、同社が工場として使用する賃借物件に関して、下記のとおり現地の法令、行政手続きに関する問題が生じております。
なお、当社は本件に付き法律顧問である現地弁護士事務所より意見書を取得しており、賃借人である上海徐匯科盛徳半導体有限公司に直接責任があると考えられる事項は、下記4項目のうち「4．建屋増設時の行政手続きの不備」に限られ、その他の事項に対する責任は基本的には賃貸人にあると認識しております。本件に起因して現地当局が上海徐匯科盛徳半導体有限公司の生産活動に何らかの制約を課すことになった場合、操業停止や工場移転が必要となることで当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
1．割当土地上の建築物の賃貸に関して必要となる要件(行政手続きを含む)の不備
2．土地使用用途の相違
3．建屋建設時の行政手続きの未完
4．建屋増設時の行政手続きの不備
(リスクへの対応)
当社及び上海徐匯科盛徳半導体有限公司では、問題事項の解決に向け、現地法律事務所の知見を得ながら、賃貸人との協議を重ねてまいりました。しかしながら、同敷地内に賃貸人が所有する別の違法建築物が複数存在するなどの理由から、上海徐匯科盛徳半導体有限公司が借用する物件のみに正規手続きを追完することは困難であるとの結論に至りました。一方で、行政手続きを未完のまま放置しておくことは、行政当局から立ち退きや工場の取り壊しを要求されるリスクも考えられることから、当該リスクの低減を図るため、行政当局との協議を行ってまいりました。
その結果、2024年2月に、本件土地が所在する地区の産業政策を所管する徐匯区商務委員会より、上海徐匯科盛徳半導体有限公司に対して「貴社が賃貸借契約期間内において、引き続き、既存の範囲内で、賃借した経営場所を使用し、既存の生産経営用途を維持し、合法的に経営活動を展開することを支持する」という見解が書面で示されたことから、当社グループといたしましては、上海徐匯科盛徳半導体有限公司の立ち退きや取り壊しを求められるリスクは低減されたものと判断し、現工場での生産を継続する方針としております。
4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
なお、当社グループは「フォトマスク関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
① 財政状態及び経営成績の状況
(ⅰ)財政状態
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ62,973百万円増加し、230,725百万円となりました。これは現金及び現金同等物が23,837百万円、有形固定資産が21,154百万円、その他の金融資産が7,298百万円、それぞれ増加したこと等によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ4,848百万円増加し、56,218百万円となりました。これは契約負債が1,495百万円減少したものの、その他金融負債が4,814百万円、借入金が661百万円増加したこと等によるものであります。
資本は、前連結会計年度末に比べ58,125百万円増加し、174,507百万円となりました。これは利益剰余金が25,125百万円、新規上場に伴う新株の発行により資本金が10,040百万円、資本剰余金が10,026百万円、その他の資本の構成要素が12,933百万円、それぞれ増加したこと等によるものであります。
(ⅱ)経営成績
当連結会計年度における世界経済は、地政学リスクや金融政策の動向等、不透明な要因が残るものの、米国を中心とした堅調な個人消費や企業投資を背景に、総じて緩やかな回復基調で推移しました。欧州や中国では景気回復の足取りにばらつきが見られた一方で、デジタル化やグリーン投資といった中長期的な成長分野への投資は継続しており、世界経済全体としては底堅さを維持する環境となりました。
このような状況のもと、半導体市場においては、生成AIの普及拡大やクラウドサービスの需要増加を背景としたデータセンター向け投資が引き続き高水準で推移しました。その結果、高性能演算を担うロジック製品や、データ処理量の増加に対応するメモリ製品を中心に需要の回復及び成長が進み、半導体市場全体を大きくけん引する状況となりました。最終製品分野による需要動向には引き続き濃淡が見られるものの、全体としては回復基調が継続する事業環境となりました。
半導体市場の拡大を背景に、フォトマスク市場においては先端から成熟まですべてのノードにおいて需要が堅調に推移しました。先端領域では、半導体の微細化・高集積化の進展に伴い、高精度かつ高付加価値なフォトマスクに対する需要が引き続き堅調であり、安定した受注環境が継続しました。また、成熟プロセス向けにおいても幅広い用途での需要が維持され、底堅く推移しました。
外販フォトマスク市場においては、フォトマスクを内製しないファウンドリからの外注需要拡大に加え、フォトマスクを内製する半導体メーカーにおいても、内部リソース不足を背景に外注需要が高まりました。
このような事業環境のもと、当社グループは、EUVマスクをはじめとする先端微細加工技術における強みと、世界8拠点からなるグローバル生産ネットワークを活用し、世界各地の顧客及びパートナーに対して高品質のフォトマスクを安定した納期で提供してまいりました。
その結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上収益は129,576百万円(前期比9.8％増)となりましたが、材料費及び減価償却費の増加に加え、上場に伴う一過性費用の増加により営業利益は27,530百万円(前期比2.4％減)となりました。税引前利益は33,432百万円(前期比8.6％増)、親会社の所有者に帰属する当期利益は24,947百万円(前期比150.9％増)となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ23,837百万円増加し、51,552百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前利益33,432百万円、減価償却費及び償却費18,486百万円、法人所得税の支払額8,621百万円等により、36,061百万円の収入(前年同期は26,227百万円の収入)となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出33,207百万円、貸付けによる支出2,961百万円等により、35,150百万円の支出(前年同期は32,885百万円の支出)となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入19,992百万円、短期借入金の純増減額1,064百万円、リース負債の返済による支出2,413百万円等により、19,862百万円の収入(前年同期は28,536百万円の支出)となりました。
③ 生産、受注及び販売の状況
(ⅰ)生産実績
当社グループは受注から納品までの期間が短いため、生産実績は販売実績と概ね同等の金額となります。そのため、生産実績に関しては販売実績を記載しております。
(ⅱ)受注実績
当社グループは受注生産を行っておりますが、受注から納品までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。
(ⅲ)販売実績
当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
(注) 前連結会計年度におけるSamsung Electronics Co., Ltd.に対する販売実績は、総販売実績に対する割合
が10％未満であるため、記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、IFRS会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたって、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、合理的と考えられるさまざまな要因を勘案した上で、見積もり及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 4．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。
② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する認識及び分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
資本の財源及び資金の流動性に係る情報について、当社グループにおける資金需要は運転資金及び設備投資であり、自己資金から賄っております。また、不測の事態に備えて金融機関とコミットメントライン契約を締結しており、必要な資金を適時に確保する体制を整えております。
④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、持続的な企業価値の向上につながる収益性の管理に加え、積極的な事業投資と財務の健全性の両立及び利益成長に応じた株主還元の強化を図るべく、「売上収益成長率」「営業利益率」を経営上の重要な経営指標として位置付けております。当連結会計年度における各指標は以下のとおりであります。
2026年3月期は、半導体市場の拡大を背景に、フォトマスク市場においても先端から成熟まですべてのノードにおいて需要が堅調に推移し、売上収益成長率は109.8％となりましたが、材料費及び減価償却費の増加に加え、上場に伴う一過性費用の増加により営業利益率は21.2％と低下しました。今後も売上収益成長率と営業利益率の向上に向けた施策を講じてまいります。
(参考情報)
当社グループは、経営成績の推移を適切に把握するために、調整後営業利益、調整後EBITDA及び調整後親会社の所有者に帰属する当期利益を算出しております。これらは、IFRS会計基準により規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標であり、上場後には発生しないと見込まれる上場関連費用や、非経常的損益項目(通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目)の影響を除外しております。
(1)調整後営業利益
(単位：百万円)
(2)調整後EBITDA
(単位：百万円)
(3)調整後親会社の所有者に帰属する当期利益
(単位：百万円)
(注) 1．調整後営業利益＝営業利益＋減損損失＋スタンドアローン・上場準備費用＋株式報酬費用＋資本再編の検討に要した費用
2．調整後EBITDA＝当期利益－金融収益＋金融費用＋法人所得税費用＋減価償却費及び償却費＋減損損失＋スタンドアローン・上場準備費用＋株式報酬費用＋資本再編の検討に要した費用
3．調整後親会社の所有者に帰属する当期利益＝親会社の所有者に帰属する当期利益＋減損損失＋スタンドアローン・上場準備費用＋株式報酬費用＋資本再編の検討に要した費用＋資本再編に伴う株式譲渡課税＋欧州連結子会社の繰延税金資産の回収可能性見直し＋調整項目に対する税金調整額
5 【重要な契約等】
(1) Joint Venture Agreement
契約当事者：Toppan Photomasks Inc.(現 Tekscend Photomask US Inc.、以下「TPCUS」という。)、GLOBALFOUNDRIES MANAGEMENT SERVICES LIMITED LIABILITY COMPANY & CO. KG
締結日：2010年1月15日
当社グループは、GlobalFoundries Inc.を親会社とするGLOBALFOUNDRIES MANAGEMENT SERVICES LIMITED LIABILITY COMPANY & CO. KGとの間で、Advanced Mask Technology Center GmbH & Co. KG(以下「AMTC」という。)を合弁会社として運営することを目的とするJoint Venture Agreementを締結しております。
本契約では、AMTCの生産キャパシティについて、GlobalFoundries Inc.が70％、TPCUSが30％の割合で利用することが定められており、これにより当社グループは欧州における先端品を含むフォトマスクの供給能力を確保しております。
本契約は、TPCUS、GLOBALFOUNDRIES MANAGEMENT SERVICES LIMITED LIABILITY COMPANY & CO. KG及びAMTCの三者間で締結しているLimited Partnership Agreementが有効に存続する限り有効とされております。当該Limited Partnership Agreementは、いずれかの当事者によりパートナー関係を解消する旨の通知がなされない限り、無期限に存続するものとされております。
(2) Joint Research and Development Agreement
契約当事者：当社、International Business Machines Corporation(以下「IBM」という。)
締結日：2024年1月25日
当社は、IBMとの間で、次世代半導体向けの高NA EUVを含むEUVリソグラフィを使用した、2ナノメートル(nm)ロジック半導体プロセスノード対応のフォトマスクについて、2024年2月から5年間、共同研究開発を行うことを目的とするJoint Research and Development Agreementを締結しております。
6 【研究開発活動】
当社グループの研究開発活動は、外販フォトマスク市場におけるシェアトップの地位を堅持し、市場の発展に寄与していく方針のもと、伸長する技術領域における技術開発力の強化や、次世代EUVマスク開発等の新事業領域での研究開発に加え、レガシー装置の延命、代替パーツの開発等の生産効率化、合理化による利益創出を実現する開発活動に注力しております。これらの研究開発活動については、当社朝霞工場と持分法適用会社であるAdvanced Mask Technology Center GmbH & Co. KGを中心拠点として行っており、必要に応じて販売先やベンダー、コンソーシアム等との共同開発も積極的に推進しております。また、研究開発の成果・確立した技術については、当社グループ各工場へ技術移転がなされる体制を整えております。主な研究開発とその成果は次のとおりであります。
なお、当社グループはフォトマスク事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
(1) 次世代EUVマスク向け吸収膜開発
EUVリソグラフィは従来の光学リソグラフィよりも短い波長の光を用いるため、より微細な回路パターンを形成することができます。EUVリソグラフィは反射型光学系を用いてウェハ露光されるため、EUVマスクにも反射特性が求められます(下図参照)。
EUVマスクは、基板の上にEUV光を反射する多層反射膜が形成され、その上にEUV光を吸収する吸収膜が形成されております。吸収膜上に所望のパターンを描画～エッチング加工する事でマスク上にパターンが形成されておりEUVマスクに照射されたEUV光がウェハ上に反射されることで、ウェハパターンが形成されます。そのため、EUVマスクの吸収膜特性はウェハ露光に大きな影響を与えます。
吸収膜の候補は大きく2つあり、1つは低屈折材料を用いた吸収膜であり、位相効果を利用する事でウェハ上に高いコントラストを得ることができ、従来よりも低露光量でウェハパターンの形成が可能となります。もう1つは、消衰係数の高い材料を用いた吸収膜であり、従来よりも吸収膜を薄膜化し、ウェハ露光で問題となる3次元効果(射影効果等)の低減が可能となります。今期はブランクスメーカーと共同開発した新材料のマスクプロセスを構築し、これを研究開発機構であるimec、及びIBM社と共同でウェハ露光試験を行い、ウェハ上で良好な特性を確認しました。
(EUVリソグラフィイメージ図)
(2) EUVマスク後工程(検査、AIMS等)の技術構築、装置選定
EUVマスク後工程とは、EUVマスク製造におけるパターン形成後の工程を指し、検査、修正、欠陥判定、ペリクル着脱などの工程を指します。当社グループでは顧客ニーズや技術、コストを踏まえた装置選定、EUVマスク量産に必要な装置の見極めや欠陥保証技術の開発に取り組んでおります。今期は装置メーカーと次世代フォトマスクに必要な検査機能の開発を行い、成果の一部を国際学会で報告しました。
(3) 光マスク及びEUVマスク向けの要素技術開発
要素技術については、マスク上のパターンを基板上に正確に転写する位置精度向上技術の開発、マスク寸法特性(マスク上のパターンの寸法精度と形状精度)改善技術の開発に取り組んでおります。位置精度向上技術については、位置精度を悪化させる要因の調査・対策検討、膜応力や描画時の帯電、熱の影響を改善する取り組みを実施中であり、マスク寸法特性改善技術については、材料改善や新技術導入による改善手法の開発に取り組んでおります。
(4) ナノインプリントリソグラフィ(Nano-Imprint-Lithography、以下「NIL」という。)
NILは、当社グループがフォトマスク事業で培った微細加工技術の強みを応用可能な技術であり、AR(拡張現実)ヘッドセット、スマートフォンや車載用センサー、医療用画像システムなど様々なアプリケーションへの展開が期待されております。メタレンズのような微細かつ特殊な形状の3Dパターンを作成する場合、従来のフォトリソグラフィ技術を用いることは困難又は非効率とされるところ、NILはナノメートルスケールの複雑な構造体を広い面積にわたって効率的に形成することができる、コストパフォーマンスに優れた量産プロセスであります。
当社グループでは、NILプロセスで要求されるスランテッドやブレイズドといった3D構造マスターモールドの製造プロセスを確立するとともに、モールドのみならず当該モールドを使用したNILプロセスそのものの量産試作ラインの構築に向け、研究開発に取り組んでおります。
当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は1,238百万円であります。
第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当社グループでは、生産設備の増強、生産性・効率性、及び製造製品の品質の向上、並びに研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含め33,236百万円となりました。そのうち主要なものは、マルチビーム描画装置をはじめとするEUVマスク等の生産設備及びレガシー装置の更新、使用可能年限の延長を目的としたものであります。
2 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2026年3月31日現在
(注) 1．IFRS会計基準に基づく数値を記載しております。
2．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、車両運搬具、ソフトウエアの合計であります。
3．従業員数は、出向社員を除き、受入出向社員を含む就業人員数であります。
4．従業員数の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。
5．臨時従業員は、契約社員、パートタイマー及びアルバイトであります。
6．連結会社以外から賃借している土地、建物等の主要な設備は、使用権資産に含まれております。
(2) 在外子会社
2026年3月31日現在
(注) 1．IFRS会計基準に基づく数値を記載しております。
2．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、車両運搬具、ソフトウエアの合計であります。
3．従業員数は、出向社員を除き、受入出向社員を含む就業人員数であります。
4．従業員数の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。
5．臨時従業員は、契約社員、パートタイマー及びアルバイトであります。
6．連結会社以外から賃借している機械装置、土地、建物等の主要な設備は、使用権資産に含まれております。
3 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
シンガポールにおいては、政府による積極的な支援策を背景に、半導体関連産業の集積及び生産能力の拡大が進んでおり、これに伴いフォトマスク需要の増加が見込まれております。当社は、主要顧客との地理的な近接性に加え、将来的なインド市場への供給拠点としての戦略的意義を考慮し、東南アジア及びインド市場の成長を取り込むことを目的として、シンガポールに新工場の建設を進めております。
また、AI・データセンター需要の拡大を背景とした先端半導体分野におけるフォトマスク需要の高まりを踏まえ、当社は、韓国における供給体制の一層の強化及び安定的な製品供給の実現を目的として、同国に第3工場を新設する計画であります。
これらの新設工場には、製造設備を中心とした成長投資に加え、既存設備の更新等を目的とした投資及び関連システムへの投資を実施する予定であり、その概要については設備の内容ごとに記載しております。
当連結会計年度後1年間の設備投資計画は総額630億円であり、設備の内容ごとの内訳は次のとおりであります。また、当社グループはフォトマスク事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、670円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2032年9月30日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、220億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下の切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本組合らが、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(凸版印刷株式会社(現 TOPPANホールディングス株式会社)を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にもかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、凸版印刷株式会社(現 TOPPANホールディングス株式会社)又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
8. 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、行使及び退職により減少したものを減じた数であります。
9. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員2名、当社従業員360名(退職者1名含む)となっております。
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、670円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2032年9月30日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、220億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下の切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本組合らが、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(凸版印刷株式会社(現 TOPPANホールディングス株式会社)を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にもかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、凸版印刷株式会社(現 TOPPANホールディングス株式会社)又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
8. 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、行使及び退職により減少したものを減じた数であります。
9. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社子会社役員1名、子会社従業員20名(退職者1名含む)となっております。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権1個当たりの発行価額は、2.11円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関が当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当社においても検討した結果、特に有利な金額には該当しないことなどから当該算出結果と同額に決定したものである。
新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日は、2022年11月15日とする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、670円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2032年9月30日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、220億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下の切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本組合らが、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(凸版印刷株式会社(現 TOPPANホールディングス株式会社)を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にもかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、凸版印刷株式会社(現 TOPPANホールディングス株式会社)又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
8. 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、行使及び退職により減少したものを減じた数であります。
9. 付与対象者の退職による権利の喪失及び異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員2名、当社従業員9名、当社子会社役員9名、当社子会社従業員62名(退職者4名含む)、となっております。
第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、670円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2032年9月30日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、220億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下の切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本組合らが、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(凸版印刷株式会社(現 TOPPANホールディングス株式会社)を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にもかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、凸版印刷株式会社(現 TOPPANホールディングス株式会社)又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第5回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年11月8日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
8. 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、行使及び退職により減少したものを減じた数であります。
9. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員1名、当社子会社役員5名、当社子会社従業員72名(退職者6名含む)となっております。
第6回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権1個当たりの発行価額は、9.45円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関が当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当社においても検討した結果、特に有利な金額には該当しないことなどから当該算出結果と同額に決定したものである。新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日は、2023年12月15日とする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年11月8日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPAN ホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
8. 付与対象者の取締役退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員1名、当社子会社役員3名、当社子会社従業員10名(退職者1名含む)となっております。
第7回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年11月8日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
8. 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、行使及び退職により減少したものを減じた数であります。
9. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社子会社役員1名、当社従業員67名(退職者2名含む)となっております。
第8回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年11月8日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPAN ホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPAN ホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第9回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年12月22日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第10回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、2,335円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2039年9月18日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、360億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
8. 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、行使及び退職により減少したものを減じた数であります。
9. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社子会社役員1名、当社従業員395名(退職者4名含む)となっております。
第11回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、2,335円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2039年9月18日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、360億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第12回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、2,335円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2034年9月18日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、360億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第13回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権1個当たりの発行価額は、26.03円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関が当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当社においても検討した結果、特に有利な金額には該当しないことなどから当該算出結果と同額に決定したものである。新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日は、2024年11月15日とする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、2,335円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2039年9月18日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、360億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1．当社が新規設立されたことによるものであります。
2．有償第三者割当 50,000,000株
発行価格 7円
資本組入額 7円
主な割当先 凸版印刷株式会社(現TOPPANホールディングス株式会社)
3．自己株式消却 7,708,780株(△7.7％)
ステークホルダーへの還元のために過去に発行したストックオプションの価値向上にも効果がある自己株式取得を2024年6月27日付取締役会で決議し、その際取得した株式を2024年9月18日付取締役会の決議により消却しております。
4．東京証券取引所プライム市場への上場に伴う公募増資(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。
発行価格 3,000円
引受価額 2,865円
資本組入額 1,432.50円
5. 新株予約権の行使による増加であります。
6．2026年4月1日から2026年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,428株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,565,880円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2026年3月31日現在
(6) 【大株主の状況】
2026年3月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年3月31日現在
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
2 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
3 【配当政策】
当社は、中長期的な企業価値の増大とともに、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。配当方針につきましては、経営基盤の確立、成長力の維持及び競争力強化等を目的とした内部留保の充実に配慮しつつ、業績動向、財務状況及び配当性向等を総合的に勘案した上で実施していく方針であり、連結配当性向30％程度を基本方針としております。
当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針とし、期末配当の基準日は毎年3月31日、中間配当の基準日は毎年9月30日としております。また、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
(2026年3月期 配当実績)
2026年3月期の剰余金につきましては、先端品の受注拡大で堅調に業績が推移したこと、及びシンガポール、韓国での設備投資計画等を総合的に勘案し、2026年5月21日開催の取締役会において、期末配当を1株当たり56円とすることを決議しております。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つとして考え、広く社会に貢献するとともに、企業価値の継続的な向上と、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するための取り組みを推進しており、株主、投資家、顧客、取引先、従業員、そして地域社会、生活者などのステークホルダーから信頼される企業グループを目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、また日常的に業務を監視する経営監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、2026年3月31日現在、取締役8名で構成されており、提出日現在においても構成に変更はありません。なお、当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役7名(うち社外取締役3名)となる予定であります。
取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として毎月1回定例で開催するほか、全体方針や戦略の立案及び執行を迅速かつ機動的に遂行するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。具体的には、法令・定款・取締役会規則及び職務権限規程に基づく重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時に受け、取締役の業務執行の監督等を行っております。当事業年度においては、合計20回の取締役会を開催いたしました。個々の役員の出席状況は次のとおりであります。
なお、当事業年度においては、当社の株式上場に関する事項、中長期の事業計画、新工場建設を含む設備投資、関連当事者との取引、CO2排出量削減目標値、取締役会実効性評価、社内規程、エンゲージメントサーベイ、株式報酬制度の導入等について審議しました。
(注) 1．◎は議長を示しております。
2．取締役黒部隆氏は2025年9月4日開催の臨時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3．取締役植木哲朗氏、大矢諭氏は2025年9月4日開催の臨時株主総会終了の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
4．社外取締役屋城勇仁氏は2025年9月4日開催の臨時株主総会の終了の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(ⅱ)監査役会
当社は監査役会設置会社であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役3名から構成されております。詳細については、「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
(ⅲ)経営監査室
当社は経営の健全性、並びに、内部統制の適正性及び有効性を高めるために、経営監査室を設置し、業務執行部門から独立した立場から、主に会計監査と業務監査の視点に基づき、当社グループを構成する各社を含む各事業所や工場への、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。詳細については、「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。
(Ⅳ)経営会議
当社は、代表取締役社長を議長とし、取締役及び取締役が指名した者を構成員とする経営会議を設置し、原則として隔週に開催をしております。経営会議では、取締役会決議事項の事前検討・審議を行うとともに、取締役会に付議する事項を除く一定の意思決定を行い、経営の効率化、迅速化を図っております。また、取締役会及び経営会議にて決定した事項に対する定期的な事後評価を行っております。
(Ⅴ)特別委員会(主要株主との取引等の適正に関する委員会)
当社は、当社の主要株主と当社の少数株主との利益が相反する取引又は行為を通じて、当社及び株主共同の利益が損なわれることを防止するため、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置し、主要株主との取引等の適正性を確保する体制を構築しております。特別委員会においては、主として当社の主要株主との間に行われる取引の必要性や取引金額の妥当性の他、当社事業の独立性に関わるリスクの有無について審議が行われております。
特別委員会は独立社外取締役である須原忠浩氏を委員長とし、委員として独立社外取締役2名及び当社代表取締役社長が就任しており、委員の過半数は、独立社外取締役で構成され、随時開催しております。
(Ⅵ)指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続き及びその内容についての公正性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は独立社外取締役である須原忠浩氏を委員長とし、委員として独立社外取締役1名及び当社代表取締役社長が就任しており、委員の過半数は、独立社外取締役で構成されております。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
(指名関係)
(a) 株主総会に付議する取締役の選任・解任に関する事項
(b) 代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項
(c) 執行役員の選任・解任及び役付に関する事項
(d) 役員の候補者案、後継者計画等に関する事項
(e) 重要な子会社の役員の選任・解任又は選定・解職等に関する事項
(f) その他、取締役会が指名・報酬委員会に諮問した役員の指名に関する事項
(報酬関係)
(a) 株主総会に付議する取締役の報酬に関する事項
(b) 取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に関する事項
(c) 役員報酬に関する基本方針及び報酬制度に関する事項
(d) 重要な子会社の役員報酬に関する事項
(e) その他、取締役会が指名・報酬委員会に諮問した役員の報酬に関する事項
当事業年度における委員の出席状況は表のとおりであります。
(注) 1．◎は委員長を示しております。
2．取締役糸雅誠一及び常勤監査役薄井優彰氏は2025年4月1日付で退任しております。
当事業年度の具体的な検討内容としては、取締役・監査役体制について、候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議するとともに、後継者育成計画の策定、株式報酬制度の導入を含めた役員報酬額制度の見直しに関する審議、当該事業年度に業績評価等を踏まえた役員報酬額についての審議を行いました。
各会議体の構成員は次のとおりであります。
(注) 1．◎は議長、委員長、〇は出席者を示しております。
2．役員のみを表示しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制及び財務報告の信頼性を確保するための体制を構築・整備するとともに、適正かつ継続的に運用していくための基本方針である内部統制システムに関する基本方針を制定しております。内部統制に関する基本方針、業務執行に関する体制及び監査に関する体制についての概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社は、企業倫理の責任体制を明確化するため、危機管理委員会・コンプライアンス委員会を設置し、企業倫理の確立、コンプライアンスの推進、教育・研修を実施する。
ロ 取締役及び従業員がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動規範」等に基づき、職制を通じて適正な業務執行の管理・監督を行う。
ハ 法的・倫理的問題を早期に発見し、是正するため、当社の人事部部長及び当社が別途指定する法律事務所の弁護士による内部通報の窓口を設置し、すべての役員及び従業員からの通報・相談を受け付ける。
ニ 内部監査規程に則り、業務プロセスの適切性、有効性、法令等の遵守、財務報告の信頼性並びに適正性確保を目的に関係会社を含めて、計画的に監査を実施し、各部門及び関係会社に指導・啓発を行う。また、重要な事項については、取締役会、監査役会へ適切に報告する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 当社は、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報(文書・議事録)及び重要な決裁に係る情報(稟議書)は、取締役会規則・稟議規程等各種規程に従い作成し、文書管理規程に基づき保存・管理する。
(c) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
イ 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、危機管理に関する規程を定め、これに基づいて、代表取締役社長を委員長とし、各部門を担当する取締役等から構成する危機管理委員会を設置することで各部門のリスクマネジメントを統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。
ロ 各部門長は、担当職務の業務内容を整理し、存在するリスクを把握・分析・評価したうえで適切な対策を実施し、それに係るリスクマネジメント状況を監督、定期的に見直しを行う。
ハ 経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化する場合に備え、危機管理体制図を策定し、発現したリスク損失を最小限度に抑えるために必要な対応を行う。
(e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社は、取締役会規則に則り、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則等に基づき決定を行うとともに、取締役会の下に、代表取締役社長及び当社の業務を執行する取締役並びに執行役員をメンバーとする執行役員会議を定期的に設け、取締役会の議論を充実させるべく審議を行う。
(f) 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、関係会社管理規程に則り、適切な経営管理を行う。
ロ コンプライアンス、情報の保存・管理及びリスク管理については、適切な経営管理指導を行う。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
イ 当社は、監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と人数、体制、独立性に関する事項等を協議し、必要な措置を講ずる。
ロ 使用人への指揮命令権は監査役に属するものとし、当該使用人の適切な職務の遂行のため、使用人に関する人事事項については監査役と事前協議を行うものとする。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する報告体制
イ 取締役、使用人及び当社子会社の取締役並びに監査役は、下記の事項について監査役に報告する。なお、緊急事態、重要事項については遅滞なく報告する。
(イ) 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
(ロ) 会社に重大な影響を及ぼす見込みのある法令・定款違反又は財務上に係る事項
(ハ) 業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
(ニ) 重要な会計方針、会計基準及びその変更
(ホ) 内部監査の状況
(ヘ) 重要な社内稟議書、契約書類、会議議事録の監査役への閲覧
(ト) 内部通報制度の運用及び通報の内容
ロ 監査役への報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
(i) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。
ロ 監査役は、代表取締役、会計監査人及び内部監査人と、定期的又は必要に応じて意見交換を行う。
ハ 監査役は取締役会に出席するほか、その他重要な会議に出席することができる。
ニ 監査役は、その必要性を認めた場合は、外部の専門家から監査業務に関する助言を受けることができる。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ 当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
(ⅱ)リスク管理体制等の整備の状況
(a) 危機管理委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とし、グループ各社の業務執行責任者及び経営監査部門から構成される組織として危機管理委員会を設置し、常勤監査役の出席のもと四半期ごとに1回開催しております。同委員会は、当社を含めたグループ各社におけるリスク情報の集約、情報共有をはかりながら、リスク全体の監視及びリスク内容の分析・評価とともに対応施策を検討し、その結果を取締役会に報告しております。
(b) コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とし、グループ各社の業務執行責任者及び経営監査部門から構成される組織としてコンプライアンス委員会を設置し、常勤監査役の出席のもと四半期ごとに1回開催しております。同委員会は、コンプライアンス体制の構築及びその運営・推進に関する事項について検討、審議を行い、法令順守の徹底と企業倫理の確立に向けた取り組みを積極的に進めております。また、同委員会を中心とした活動内容については、適宜、取締役会に報告するものとしております。
(c) サステナビリティ委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とし、グループ各社の業務執行責任者及び経営監査部門から構成される組織としてサステナビリティ委員会を設置し四半期ごとに1回開催しております。同委員会における具体的な活動内容等については、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりであります。
(ⅲ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
(Ⅳ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。
(a) 被保険者の範囲
当社の取締役、監査役
(b) 保険契約の内容の概要
被保険者が行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金及び争訟費用等の損害を保険会社が塡補するものであります。当該保険契約において、免責金額と免責事由(犯罪行為等)を定め、被保険者の業務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は、当社が全額負担しております。
(Ⅴ)取締役の定数
当社の取締役の定数は13名以内とする旨を定款で定めております。
(Ⅵ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
(Ⅶ)特別決議の決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の賛成をもって決議を行う旨を定款で定めております。
(Ⅷ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由
(a) 責任免除の内容の概要
当社は、役員(役員であった者を含む)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(b) 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(c) 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
(ⅰ)2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性9名 女性2名(役員のうち女性の比率18.2％)
(注) 1．取締役山崎壯氏、須原忠浩氏、所千晴氏及び鄧茂松氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2．監査役薄井優彰氏、齊藤和子氏及び本村健氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3．取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4．監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5．当社は執行役員制度を導入しております。2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在における執行役員の氏名及び担当は、次のとおりであります。
(ⅱ)2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性8名 女性2名(役員のうち女性の比率20.0％)
(注) 1．取締役須原忠浩氏、所千晴氏及び鄧茂松氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2．監査役小棹ふみ子氏及び本村健氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3．取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4．監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5．当社は執行役員制度を導入しております。2026年6月25日開催予定の定時株主総会において、「取締役7名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を付議する予定であり、当該議案が原案どおり承認可決された場合における当社の執行役員の氏名及び担当は、次のとおりであります。
② 社外役員の状況
2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在において、当社は社外取締役4名、社外監査役3名をそれぞれ選任しております。
社外取締役の山崎壯氏は、他の投資先においても取締役を兼務するなど、複数企業の経営経験と高い見識を有していることから、当社が事業の発展、成長に向けた経営基盤を整備し、ガバナンス体制を構築するうえで、様々な有益な助言・提言を得られると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の須原忠浩氏は、事業会社にて培った半導体業界・技術に係る知見並びに企業経営に関する豊富な経験を有しており、今後の当社の経営全般に対して助言・提言を得られるとともに、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現に資することができるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の所千晴氏は、資源循環工学等、資源開発や金属資源循環に要する高度分離技術開発に係る専門性を生かし、当社にとって重要な経営課題である環境・サステナビリティに関して有益な助言・提言を得られるとともに、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現に資することができるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の鄧茂松氏は、長年の半導体業界に係る知見並びに企業経営に関する豊富な経験を有しており、今後の成長戦略においての助言・提言を期待するとともに、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現に資することができるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
常勤監査役の薄井優彰氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、会計・税務の専門家として高い専門性を備えるとともに、コンサルティング会社においても企業経営支援や財務戦略立案等に従事された豊富な実務経験を有しております。経営分析、リスク管理、内部統制といった分野に対する深い知見も活かして、実効性のある監査活動を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の齊藤和子氏は、税理士として税務、財務及び会計の知見並びに企業経営に関する豊富な経験を有しており、当社の経営に対して的確かつ実効性のある監査を行っていただけるものと判断し、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の本村健氏は、弁護士として法務に関する豊富な経験を有するとともに、社外取締役・社外監査役として様々な企業において経営やコーポレート・ガバナンスに対しての助言・提言をした経験を有します。法律に関する知見に加え、組織運営に対する実践的な理解も備えておられ、当社の業務執行に対して独立した立場から公正かつ的確な監査を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する際の基準を明確にするべく、2024年6月28日の取締役会によって、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役の独立性の判断に当たっては、東京証券取引所の基準に加え、本基準の要件を確認のうえ、判断することとなります。本基準の内容は当社ウェブサイトに公表しております。(詳細は「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」の中の報告書をご参照ください。)
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS83405/53ec1ce3/3e65/4c37/a08c/91a7498fa9d4/140120251017575373.pdf
なお、提出日現在における社外取締役須原忠浩氏、所千晴氏及び鄧茂松氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
また、当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員は以下の5名(社外取締役3名、社外監査役2名)となる予定であります。
社外取締役 須原忠浩氏
社外取締役 所千晴氏
社外取締役 鄧茂松氏
社外監査役 小棹ふみ子氏
社外監査役 本村健氏
また、社外取締役須原忠浩氏、所千晴氏、鄧茂松氏、並びに社外監査役小棹ふみ子氏、本村健氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じて、会計監査の状況並びに内部統制の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べるなど、内部統制等の状況に係る情報を共有するとともに、内部統制を担当する部門との連携を強化しております。
社外監査役は、監査役会において常勤監査役から日常監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した書類等の概要の説明を受けるとともに、監査計画及び監査結果等の内容を共有するなど、緊密な連携を図っております。また、会計監査及び内部統制を担当する部門からの報告を受けるほか、随時意見交換を行うなど十分な意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(ⅰ)組織・人員構成
2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、当社の監査役会は、常勤である社外監査役1名、非常勤である社外監査役2名の計3名で構成されております。
常勤社外監査役の薄井優彰氏は、公認会計士と税理士の資格を有し、税務、財務及び会計の知見並びに企業経営に関する豊富な経験を有しております。
社外監査役の齊藤和子氏は、税理士として税務、財務及び会計の知見並びに企業経営に関する豊富な経験を有しております。
社外監査役の本村健氏は、弁護士として法務に関する豊富な経験に加え、複数企業での社外取締役経験を有しております。
また、監査役の職務遂行を補佐するため適正な能力、経験を有する専任スタッフを配置した監査役室を設置しており、監査役室スタッフの人事、業績評価等に関しては、監査役の同意を得るものとし、監査役スタッフとしての独立性を高め、監査役会の実効性を確保しております。
(ⅱ)監査役及び監査役会の活動状況
監査役は、当社及び当社グループ会社の取締役会その他重要な社内会議に出席し、経営状況を把握するとともに、取締役の職務執行状況を監査し適宜意見を述べております。また、監査役会により策定された監査計画書、並びに、定められた監査業務の範囲に基づき、取締役及び従業員等から職務の執行状況についての意見聴取を実施するとともに、当社及びグループ会社への往査、必要に応じて決算書類、稟議書類、各種契約書、議事録その他業務執行に関する重要書類の閲覧等を適宜行い、管理体制が適正に機能しているか確認することにより、監査意見を形成しております。また、常勤監査役は経営監査室及び会計監査人との間において三者による協議の実施や監査計画の共有を行うなど、相互の連携による効果的かつ効率的な監査体制の構築を図っております。
監査役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査の方針及び計画、コーポレート・ガバナンスの運営状況、内部統制システムの整備と運用の状況等の監査、検討を実施いたしました。
また、経営監査室及び監査法人と情報交換や意見交換・協議を行う等、相互の連携を密にし、監査の実効性を高め、効果的かつ効率的な監査体制の構築を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 黒部隆氏、邉見芳弘氏は2025年9月4日開催の臨時株主総会終了をもって退任しております。
② 内部監査の状況
当社は、経営の健全性、並びに、内部統制の適切性及び有効性を高めるために、代表取締役社長が直轄する経営監査室を設置し、業務執行部門から独立した立場から、主に会計監査と業務監査の視点に基づき、当社グループを構成する各社を含む各事業所や工場への、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。監査に従事する者はマネージャー以下6名(当連結会計年度末時点)であり、経営監査では、経営戦略や目標との整合性やリスクコントロールが十分に担保されているかについて検証・評価しております。また、業務監査では、法令・会社諸規則の遵守状況や不正防止の仕組みについて検証・評価しております。監査の実施により、改善事項が検出された場合には、当該各部門及び各グループ会社に対して具体的な改善を求める指導や助言を行うとともに、改善状況の監視、確認を継続的に行い、すべての監査結果につきましては、代表取締役社長、監査役会に直接報告しております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、定期的に常勤監査役との面談及び監査役会との連携、また、会計監査人を含めた三者での打ち合せの場を設けて情報を共有しております。内部統制部門との連携につきましては、必要に応じて随時、報告や意見交換を実施し共有しており、監査結果及び内部統制状況の報告や意見交換を行うことで、連携に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
なお、当社は、2025年6月20日開催の定時株主総会において、会社機関として会計監査人を設置する旨の定款変更並びに有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任する旨の議案を諮り、いずれも承認決議されております。
(ⅰ)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(ⅱ)継続監査期間
4年
(ⅲ)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 山下 誠
指定有限責任社員 関口 男也
(Ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他50名であります。
(Ⅴ)監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人を選定するにあたり、監査体制、独立性、監査品質の維持・向上、効率的な監査業務の執行状況等を総合的に判断し、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。
監査役会は、監査法人の独立性・専門性を検証し、また、当社の業務・事業環境及び会計方針に精通し、適正かつ厳格な監査業務を遂行していることを確認することにより、当社の監査法人として適切と考えております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
(Ⅵ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人から、監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、監査品質、独立性及び職業倫理、職業的専門家としての専門性、監査役等とのコミュニケーション等の評価項目について審議し、総合的な評価を行っております。その結果、評価項目すべてについて特段指摘すべき問題はなく、当社グループの監査業務を担う十分な体制及び能力を有していることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、主にコンフォートレターの作成業務であります。
(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((ⅰ)を除く)
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務申告及び移転価格文書作成に関する助言業務であります。
(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(Ⅳ)監査報酬の決定方針
監査計画に基づく監査日数、当社の事業規模や業界特性等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。
(Ⅴ)監査法人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。なお、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する基本方針＞
(ⅰ)基本方針
当社は、将来に向けた事業の拡大、持続的な企業価値の向上を実現するべく、各職責に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めております。
(ⅱ)決定方針の内容の概要
(a) 各取締役の報酬は、「固定報酬」及び「業績連動報酬」により構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各国・地域の半導体又は関連業界における報酬水準を参考に、適切な競争力のある設計とします。ただし、業績連動報酬は、業務執行取締役に限るものとしております。
(b) 「固定報酬」は、担うべき機能・役割等に応じて支給する金銭報酬となります。「固定報酬」は、毎月一定の時期に支給します。
(c) 「業績連動報酬」は、短期インセンティブ(STI)、長期インセンティブ(LTI)の2種類で構成し、STIは、前連結会計年度の業績を基に、売上収益成長率、営業利益率、EBITDAマージン、ROICの期間計画達成状況、並びに個人業績結果をベースに算出され、LTIは、連続する3事業年度を評価期間とし、当該期間の営業利益計画の達成度及び個人業績貢献度を基に、算出されます。「業績連動報酬」は、STI、LTIともに金銭による報酬とし、年1回支給します。
基準事業年度の業績連動報酬は、2026年3月期の期間計画の達成度合いに応じて算出しており、STIは計画比116.4％、LTIは計画比108.0％であったことを受けて支給額を決定しております。
STI及びLTIの業績指標として、上記の指標を選択した理由は、当社の業績や取締役の貢献度をはかるうえで相応しい指標と判断したためであります。
(ⅲ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会で審議され、当該基本方針に基づき算定していることが確認されていることから、これらが当該方針に沿うものであると判断しております。
(Ⅳ)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2025年6月20日であり、取締役の報酬等の額は年額620百万円以内(決議時の取締役の員数は10名)、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2025年6月20日であり、監査役の報酬等の額は年額80百万円以内(決議時の監査役の員数は5名)と決議されております。
(Ⅴ)当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会の活動
(Ⅵ)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役 社長執行役員 CEO 二ノ宮照雄に対し、当事業年度に係る各取締役の固定報酬の額及び管理部門担当取締役、社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について、評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、各取締役の基本報酬の額及び賞与の支給額案を独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会はその妥当性等について協議・確認を行ったうえで答申を行い、その後取締役会の承認を得ることとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2026年3月期における役員区分ごとの報酬の内訳は以下のとおりであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。
④ 2026年度以降の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との価値共有を重視した経営を行うことを目的として、金銭によるLTIに替えて、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「株式報酬」という。)を導入することを決議し、株式報酬に関する議案を2026年6月25日開催予定の定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することといたしました。
なお、取締役に支給する報酬等の額は、金銭による報酬及び今回導入する株式報酬を含め、年額620百万円以内とし、当該上限額に変更はありません。また、本制度に基づき交付する当社普通株式の数は、年10万株以内とします。
株式報酬に関する議案が、本株主総会にて承認されることを前提に、2026年度以降における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を記載しております。
(ⅰ)基本方針
当社は、将来に向けた事業の拡大、持続的な企業価値の向上を実現し、各職責に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めております。
(ⅱ)報酬等の内容
(a) 報酬の水準
報酬水準は、各国・地域の半導体又は関連業界における報酬水準を参考に、適切な競争力を備えるよう設計します。
(b) 報酬の構成
各取締役の報酬は、「固定報酬」及び「業績連動報酬」により構成します。ただし、業績連動報酬は、業務執行取締役に限るものとしております。
イ 固定報酬
「固定報酬」は、担うべき機能・役割等に応じて支給する金銭報酬となります。「固定報酬」は、毎月一定の時期に支給します。
ロ 業績連動報酬
「業績連動報酬」は、短期インセンティブ(STI)、長期インセンティブ(LTI)の2種類で構成されます。
STIは、前連結会計年度の業績を基に、売上収益成長率、営業利益率、EBITDAマージン、ROICの期間計画達成状況、並びに個人業績結果に応じて支給する金銭報酬となります。STIの業績指標として、上記の指標を選択した理由は、当社の業績、並びに取締役の貢献度をはかるうえで相応しい指標と判断したためであります。なお、同報酬は、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。
LTIは、原則として連続する3事業年度を業績評価期間として、業績指標の目標達成度合いに応じて支給する業績連動型の株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット、PSU)制度となります。同報酬の額は、固定報酬に職責毎に設定される一定の割合を乗じた額を各事業年度の基準額として、あらかじめ設定した業績指標の達成度に基づき算出する支給率に応じて変動します。具体的な指標とその上限値、下限値、計算式及び支給率の変動幅については、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会で審議をした上で、取締役会で決定されます。なお、同報酬は、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期にユニットとして支給し、あらかじめ設定した業績評価期間終了後に当社普通株式を交付します。
株式報酬制度の概要は以下のとおりであります。
最終交付株式数(1株未満の場合は、1株に切り上げ)
付与ユニット数(イ)×支給率(ロ)
(イ) 付与ユニット数
以下の式により算出されます。
個人別基準額(ａ)×適用為替レート(ｂ)÷適用株価(ｃ)
ａ 個人別基準額
固定報酬に職責毎に設定される一定の割合を乗じた額を各事業年度の基準額とします。
ｂ 適用為替レート
対象期間開始当初において、前事業年度の1月～3月の平均を用いることとします。
ｃ 適用株価
対象期間開始当初において、前事業年度の1月～3月の東京証券取引所における当社株式の
普通取引の終値の平均を用います。
(ロ) 支給率
各業績評価期間における業績指標の目標達成度に応じて算出されます。客観性及び透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会で審議をした上で、取締役会であらかじめ決定した範囲で算出します。
なお、2026年度の業績評価期間(2026年度～2028年度)における当該業績評価指標には、当社の企業価値向上との連動性が高いと考えられる、相対TSR(株主総利回り)、ROE(自己資本利益率)、連結営業利益率、売上収益成長率、戦略実行指標を用いて算出します。
LTIの業績指標として、上記の指標を選択した理由は、当社の持続的な企業価値や業績、並びに取締役の貢献度をはかるうえで相応しい指標と判断したためであります。
(ハ) 譲渡制限
本制度に基づき交付される当社普通株式に関して、取締役在任期間中及び退任後1年を経過するまでは株式の 譲渡制限を設け、当該期間中、対象取締役は当該株式について、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。
(ニ) クローバック条項
本制度に基づき交付される当社普通株式に関して、重大な会計不正や巨額損失等の一定の事由が発生した場合は、対象取締役の責任に応じ、支給済みの株式報酬の全部又は一部を無償返還する旨のクローバック条項を設定します。
(ホ) 前各号のほか、本制度の導入及び運営に関し必要な事項は、本決議の範囲内において、取締役会に一任します。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的な取引関係の維持・強化等が、当社の中期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、保有目的が純投資以外の目的である投資株式を保有しております。その保有については、取締役会において、個別銘柄毎に経済合理性や将来の見通しを検証しております。
(ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
(ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 政策保有株式の発行会社との業務提携等の概要
該当事項はありません。
5 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
当社グループにおける人材戦略に関する基本方針については、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (3) 人的資本に関する戦略、指標及び目標」に記載しているとおりであります。
(2) 【従業員の状況】
① 連結会社の状況
(注) 1．従業員数は、出向社員を除き、受入出向社員を含む就業人員数であります。
2．従業員数の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。
3．臨時従業員は、契約社員、パートタイマー及びアルバイトであります。
4．当社グループの報告セグメントはフォトマスク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
② 提出会社の状況
(注) 1．従業員数は、出向社員を除き、受入出向社員を含む就業人員数であります。
2．従業員数の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。
3．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
4．当社はフォトマスク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
③ 労働組合の状況
当社の労働組合は、テクセンドフォトマスク労働組合と称し、2026年3月31日現在の組合員数は413人であり、上部団体の全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会(電機連合)に所属しております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
(ⅰ)提出会社
(注) 1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
(ⅱ)連結子会社
連結子会社は、海外籍であり、また、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)又は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の対象外となるため、記載を省略しております。
第5 【経理の状況】
1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第312条の規定により、IFRS会計基準に準拠して作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
2．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2025年4月1日から2026年3月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年4月1日から2026年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、IFRS会計基準に関する十分な知識を有した従業員を配置するとともに、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。
(2) IFRS会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRS会計基準に基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRS会計基準に準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
1 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
【連結包括利益計算書】
(注) 上記の計算書の項目は税引後で開示しております。
その他の包括利益の各内訳項目に関連する法人所得税は注記「31．その他の包括利益」にて開示しております。
③ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
【連結財務諸表注記】
1．報告企業
テクセンドフォトマスク株式会社(以下「当社」という。)は日本に所在する企業であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所はホームページで開示しております。当社の連結財務諸表は、2026年3月31日を期末日とし、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)により構成されております。
前連結会計年度末において当社の親会社であったTOPPANホールディングス株式会社は、上場に伴う当社株式の募集・売出により議決権比率が低下した結果、当連結会計年度末時点ではその他の関係会社に変更されております。
当社は、2021年12月13日に凸版印刷株式会社(現 TOPPANホールディングス株式会社、以下同様であります。)により新設子会社として設立されました。その後、凸版印刷株式会社は、2022年4月1日に凸版印刷株式会社及びその完全子会社である株式会社トッパンエレクトロニクスプロダクツ(現 TOPPANエレクトロニクスプロダクツ株式会社、以下同様であります。)が営む半導体用フォトマスク事業及びその子会社を、会社分割により、当社に承継しました。
当社グループは、外販フォトマスク業界において、グローバルな製造拠点を持つ外販フォトマスク市場のリーディングカンパニーとして、主に半導体用フォトマスク製品の製造及び国内外の半導体製造メーカーへフォトマスク製品の販売を行っております。
2．作成の基礎
(1) IFRS会計基準に準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第1条の2第1号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定によりIFRS会計基準に準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、2026年6月18日に代表取締役 社長執行役員 CEO 二ノ宮照雄によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「3．重要性がある会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品及び退職後給付制度に係る資産・負債等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。
(4) 新基準の早期適用
該当事項はありません。
(5) 適用されていない新たな基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針の新設又は改訂は以下のとおりであり、当連結会計年度末(2026年3月31日)において、当社グループはこれらを早期適用しておりません。
当社グループは上記に示した適用年度において、これらの基準書を適用いたします。
2027年3月期以降に適用する基準書が当社グループの連結財務諸表に与える影響は検討中であり、現時点で見積ることはできません。
3．重要性がある会計方針
(1) 連結の基礎
① 子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
② 関連会社
関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下を保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。
関連会社への投資は、取得時には取得原価で認識され、当社グループが重要な影響力を有することとなった日から喪失する日まで、持分法によって会計処理しております。関連会社との取引から発生した未実現損益は、投資に加減算しております。
関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。
(2) 企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。また、移転された対価には、条件付対価の取決めから生じた資産又は負債の公正価値も含めております。企業結合において取得した識別可能な資産並びに引き受けた負債及び偶発負債は、当初、原則として取得日の公正価値で測定しております。
仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間(以下「測定期間」という。)に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で1年間であります。
共通支配下における企業結合取引、すなわち、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものではない企業結合取引については、従前の帳簿価額に基づき会計処理しております。
(3) 外貨換算
① 機能通貨及び表示通貨
当社グループの各会社はそれぞれの財務諸表をその会社の機能通貨を用いて作成しております。当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としております。
② 外貨建取引
外貨建取引は、取引日の為替レート又はそれに近似するレートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。
公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。これらの換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定する資本性金融商品については、その他の包括利益として認識しております。
③ 在外営業活動体
在外営業活動体の財政状態計算書の資産及び負債は、決算日の為替レートで、純損益及びその他の包括利益を表示する各計算書の収益及び費用は、取引日の為替レート又は会計期間中の為替レートが著しく変動していない限りその期間の平均為替レートで日本円に換算しております。
当該換算により生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体が処分された場合には、当該在外営業活動体に関連した換算差額の累計額を処分した期の損益に振り替えております。
(4) 金融商品
① 金融資産
(ⅰ)当初認識及び測定
当社グループは、営業債権及びその他の債権については、これらの発生日に当初認識しており、その他の金融資産については契約の当事者となった時点で当初認識し、(a)償却原価で測定する金融資産、(b)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品、(c)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される金融資産は公正価値で測定しておりますが、それ以外の金融資産は公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。ただし、営業債権については取引価格で測定しております。
(a) 償却原価で測定する金融資産
以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品
投資先との取引関係の維持又は強化を主な目的として保有する株式などの資本性金融商品については、当初認識時にその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定し、当該指定を継続的に適用しております。
(c) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
上記(a)及び(b)以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
(ⅱ)事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a) 償却原価で測定する金融資産
実効金利法を適用した総額の帳簿価額から損失評価引当金を控除して測定しております。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品
株式などの資本性金融商品の公正価値の事後的な変動額はその他の包括利益として認識しております。当該金融商品の認識を中止した場合あるいは公正価値が著しく下落し、かつ回復可能性がないと認められる場合は、その他の包括利益を通じて認識された利得又は損失の累計額をその他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えております。
なお、当該金融資産からの配当金については、「金融収益」に含めて当期の純損益として認識しております。
(c) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
当初認識後の公正価値の事後的な変動額は純損益として認識しております。
(ⅲ)金融資産の減損
償却原価で測定する金融資産の予想信用損失に対して、損失評価引当金を計上しております。
損失評価引当金は、期末日ごとに測定する金融資産に係る信用リスクが当初認識時点以降に著しく増大しているかどうかの評価に基づき測定しております。
金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る損失評価引当金を12ヶ月の予想信用損失と同額で測定しております。一方で、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る損失評価引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。
契約上の支払期日から30日超経過している場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものと推定しておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
ただし、重大な金融要素のない営業債権については、常に損失評価引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。信用減損が発生していない営業債権については、多数の同質的な取引先より構成されているため一括してグルーピングしたうえで、集合的に予想信用損失を測定しております。
当社グループにおいて、合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を有する場合を除き、期日経過が90日を超える場合には、債務不履行が生じているとみなしております。また、債務者に重大な財政的困難や契約違反などの事象が発生した場合には、信用減損が発生しているものと判断しております。
金融商品の予想信用損失は、信用情報の変化、過去の貸倒実績、債権の期日経過情報等を反映する方法で見積っております。当該測定にかかる金額は、純損益で認識しております。
予想信用損失測定後に損失を減額する事象が発生した場合は、損失の減少額を純損益として戻し入れております。
(ⅳ)金融資産の認識の中止
金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効する、又は、当該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
② 金融負債
(ⅰ)当初認識及び測定
当社グループは、契約の当事者となった時点で金融負債を認識しております。当社グループは、金融負債について、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しておりますが、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は公正価値で測定しております。
(ⅱ)事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a) 償却原価で測定する金融負債
償却原価で測定する金融負債については、実効金利法による償却原価で測定しております。
実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
(b) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。
(ⅲ)金融負債の認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止いたします。
③ 金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
(5) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6) 棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。取得原価は、主として個別法に基づいて算定されており、購入原価、加工費及び現在の場所及び状態に至るまでに要したすべての費用を含んでおります。なお、原材料・貯蔵品は先入先出法を採用しております。
(7) 有形固定資産
① 認識及び測定
有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用及び取得、建設又は生産に直接起因する借入費用を含めることとしております。
有形固定資産の重要な構成要素の耐用年数が構成要素ごとに異なる場合は、それぞれ別個(主要構成要素)の有形固定資産項目として会計処理をしております。
取得後コストは、当該項目に関連する将来の経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、かつ、当該項目の取得原価が信頼性をもって測定できる場合には、当該資産の帳簿価額に含める、又は適切な場合には個別の資産として認識しております。その他の修繕及び維持費は、発生時に費用として認識しております。
有形固定資産は処分時点、もしくは使用又は処分による将来の経済的便益が期待できなくなった時点で認識を中止しております。有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、正味処分対価と資産の帳簿価額との差額として算定され、認識の中止時点で純損益として認識しております。当社グループは、有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、連結損益計算書のその他の収益又はその他の費用に計上しております。
② 減価償却
土地及び建設仮勘定以外の各有形固定資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり定額法で計上されております。土地及び建設仮勘定は償却しておりません。
主要な有形固定資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
・建物 2-40年
・機械装置 2-20年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(8) 無形資産
① 認識及び測定
当社グループは、無形資産の測定において原価モデルを採用し、個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
また、内部発生の研究活動に係る支出は、発生時に純損益として認識しております。内部発生の開発活動に係る支出費用は以下のすべての条件を満たしたことを立証できる場合のみ、資産計上しており、そうでない場合は、発生時に純損益で認識しております。
・使用又は売却に利用できるように無形資産を完成させることの技術上の実行可能性
・無形資産を完成させて、使用するか又は売却するという意図
・無形資産を使用又は売却できる能力
・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法
・開発を完成させて、無形資産を使用するか又は売却するために必要となる、適切な技術上、財務上及びその他の資源の利用可能性
・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力
資産計上した開発費用は当初認識後、取得価額から償却累計額及び減損損失累計額を差し引いて測定しております。
② 償却
無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。
主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
・ソフトウエア 5年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
耐用年数を確定できない無形資産及びいまだ使用可能でない無形資産については償却を行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度、減損テストを実施しております。
(9) リース
① 借手のリース
当社グループは、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判断しております。
契約がリースであるか又はリースを含んでいると判断した場合、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識しております。借手としてのリース取引について、リース開始日にリース負債を未払リース料総額の現在価値で測定しております。未払リース料総額の現在価値の算定にあたって使用する割引率として、リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、当社グループの追加借入利子率を割引率として使用しております。使用権資産については、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で当初の測定を行っております。使用権資産は、耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって定額法で減価償却を行っております。リース料支払額は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。
リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプション又は行使しないことが合理的に確実な解約オプションの期間を加味して決定しております。
ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料総額をリース期間にわたって定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより認識しております。
② 貸手のリース
当社グループは、リースをファイナンス・リース又はオペレーティング・リースのいずれかに分類しております。原資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを借手に移転する場合にはファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合は、オペレーティング・リースに分類しております。
(ⅰ)ファイナンス・リース
ファイナンス・リース取引においては、対象リース取引の正味リース投資未回収額を債権として計上しております。
(ⅱ)オペレーティング・リース
オペレーティング・リースに基づく受取リース料は、リース期間にわたり定額法により収益計上しております。
(10)非金融資産の減損及び持分法で会計処理されている投資の減損損失
棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を減損の兆候が存在する都度及び減損の兆候の有無に関わらず少なくとも年に一度、減損テストを実施しております。
また持分法で会計処理されている投資は、減損の客観的な証拠が存在する場合に、投資全体の帳簿価額を単一の資産として減損テストを実施しております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識いたします。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額いたします。
過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。
(11)売却目的で保有する非流動資産
非流動資産(又は資産グループ)の帳簿価額が、継続的使用ではなく、主として売却取引により回収される場合、売却目的保有に分類しております。売却目的保有に分類するためには、現況で直ちに売却することが可能で、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約しており、1年以内に売却が完了する予定である必要があります。売却目的保有に分類した資産は、帳簿価額と、売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しております。当該資産については減価償却又は償却は行っておりません。
(12)従業員給付
① 退職後給付
当社グループは、従業員の退職給付制度として確定拠出制度と確定給付制度を採用しております。
(ⅰ)確定拠出制度
確定拠出制度に支払うべき拠出額を、従業員が関連するサービスを提供した時点で費用として計上しております。
(ⅱ)確定給付制度
当社グループは、確定給付制度債務の現在価値及び関連する当期勤務費用並びに過去勤務費用を、予測単位積増方式を用いて算定しております。
割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、その割引期間に対応した期末日時点の優良社債の市場利回りに基づき算定しております。
確定給付制度に係る負債又は資産は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産の公正価値を控除して算定しております。
確定給付制度の再測定額は、発生した期においてその他の包括利益として一括認識し、直ちにその他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えております。
制度改訂又は縮小により生じた過去勤務費用は、発生時に純損益として認識しております。
② その他の長期従業員給付
永年勤続休暇等のその他の長期従業員給付に関する債務は、従業員が過年度及び当年度において提供したサービスの対価として獲得した将来給付額を現在価値に割り引いて算定しております。
③ 短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、従業員が関連するサービスを提供した時点で費用として計上しております。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づき見積られる額を負債として認識しております。
(13)株式報酬
当社グループは、役員及び従業員に対するインセンティブ制度として、持分決済型のストックオプション制度を導入しております。ストックオプションは付与日における公正価値で測定しており、ストックオプションの公正価値は、ブラック・ショールズモデル等を用いて算定しております。
ストックオプションの付与日に決定した公正価値は、最終的に権利が確定すると予想されるストックオプションの数の見積りに基づき、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
(14)引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的義務又は推定的義務を負っており、当該義務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該義務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。引当金は、貨幣の時間価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識いたします。
当社グループでは、引当金として資産除去債務を認識しております。賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所等の原状回復費用見込額について、資産除去債務として引当金を認識するとともに、当該資産の取得原価に加算しております。将来の見積費用及び適用された割引率は毎年見直され、修正が必要と判断された場合は当該資産の帳簿価額に加算又は控除し、会計上の見積りの変更として処理しております。
(15)収益
当社グループでは、IFRS第9号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、顧客への財又はサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ5：履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
当社グループは、フォトマスク製品の製造及び販売を主な事業としております。製品販売については、契約の定めに基づき顧客に製品を引き渡した時点や、インコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転する時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該履行義務の充足時点で収益を認識しております。
国内販売においては主に顧客に製品が到着した時に、輸出販売においては主にインコタームズ等で定められた貿易条件に基づき支配が顧客に移転した時に収益を認識しております。
一部の海外子会社では、契約の定めに基づき製品に対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転することから、顧客との契約における履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、原価の発生が製造の進捗度に比例すると判断しているため、発生したコストに基づいたインプット法により行っております。また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品などを控除した金額で算定しております。なお、顧客との契約における対価に変動対価が含まれている場合には、変動対価に関する不確実性がその後に解消される際に、認識した収益の累計額の重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ、取引価格に含めております。
当社グループの製品の販売における対価は、顧客との契約に基づき、顧客へ製品を引き渡した時点から主として1ヶ月～6ヶ月で代金を回収しており、1年以内に受領していることから、重大な金融要素は含んでおりません。
(16)政府補助金
補助金交付のための条件を満たし、補助金を受領することに合理的な保証がある場合は、補助金収入を公正価値で測定し、認識しております。発生した費用に対する補助金は、費用の発生と同じ連結会計年度に収益として計上しております。
資産に関する政府補助金は、当該補助金の金額を資産の取得原価から控除しております。
(17)金融収益及び金融費用
金融収益は、受取利息、受取配当金、為替差益、公正価値で測定しその変動を純損益で認識する金融商品にかかる公正価値の変動に伴う利得から構成されております。利息収入は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。受取配当金は、通常当社グループの受領権が確定した日に認識しております。
金融費用は、支払利息、引当金の割引の時の経過に伴う割戻し、公正価値で評価しその変動を純損益で認識する金融商品の公正価値の変動に伴う損失から構成されております。支払利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。
なお、為替差損益は、為替の変動が純額で利益又は損失のいずれのポジションであるかによって、金融収益又は金融費用として、純額ベースで表示しております。
(18)法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。
① 当期税金
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
② 繰延税金
繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。
繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されます。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。
繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定されます。
繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
(19)1株当たり当期利益
基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
(20)セグメント情報
事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。すべての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的にレビューしております。
(21)株主資本
① 普通株式
当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用(税効果考慮後)は資本から控除しております。
② 自己株式
自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は、資本として認識されます。
(会計方針の変更)
当社グループが、当連結会計年度より適用している主な基準書は、以下のとおりであります。
上記基準書の適用による連結財務諸表への重要な影響はありません。
4．重要な会計上の見積り及び判断
IFRS会計基準に準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は当社グループの会計方針の適用、資産・負債・収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り並びに仮定の設定を行っております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかし、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。また、見積り及び仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更は、見積りが変更された会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した連結会計年度と将来の連結会計年度において認識されます。翌連結会計年度において資産や負債の帳簿価額の重要な修正につながるリスクを伴う見積りを行った項目は以下のとおりであります。
(1) 連結子会社及び持分法適用会社の範囲の決定
当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
関連する内容については、注記「3．重要性がある会計方針 (1) 連結の基礎」に記載しております。
(2) 有形固定資産及び無形資産の耐用年数
有形固定資産は、当該資産の将来の経済的便益が期待される期間である見積耐用年数に基づいて減価償却しております。有形固定資産が将来陳腐化、又は他の目的のために再利用される場合、見積耐用年数が短くなり減価償却費が増加する可能性があります。有形固定資産の耐用年数の詳細は、注記「3．重要性がある会計方針 (7) 有形固定資産」に記載しております。
また、無形資産については、耐用年数を確定できない又は未だ使用可能でないものを除き、将来の経済的便益が期待される期間である見積耐用年数により償却しております。償却費は、事業環境の変化などによりもたらされる見積耐用年数の変化に伴い増加するリスクがあります。無形資産の耐用年数の詳細は、注記「3．重要性がある会計方針 (8) 無形資産」に記載しております。
(3) 非金融資産の減損
当社グループは、非金融資産(棚卸資産及び繰延税金資産を除く)について、回収可能価額が帳簿価額を下回る兆候がある場合には、減損テストを実施しております。ただし、耐用年数を確定できない又は未だ使用可能ではない無形資産については、毎期及び減損の兆候を識別した時に減損テストを実施しております。減損テストを実施する契機となる重要な要素には、過去あるいは見込まれる営業成績に対しての著しい実績の悪化、取得した資産の用途の著しい変更ないし戦略全体の変更、業界トレンドや経済トレンドの著しい悪化等が含まれます。
減損テストにおける回収可能価額の算定においては、資産の耐用年数、将来キャッシュ・フロー、当該資産の固有のリスクを反映した割引率及び長期成長率等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果により影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
回収可能価額の算定方法については、注記「3．重要性がある会計方針 (10)非金融資産の減損及び持分法で会計処理されている投資の減損損失」に記載しております。
(4) 確定給付制度の測定
当社グループは確定給付型の退職給付制度を有しております。
確定給付制度債務の現在価値及び関連する勤務費用等は、数理計算上の仮定に基づいて算定しております。数理計算上の仮定には、割引率や利息の純額等の変数についての見積り及び判断が求められます。
数理計算上の仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
確定給付制度債務及び制度資産の金額、使用された仮定に関する詳細は、注記「20．従業員給付」に記載しております。
(5) 繰延税金資産の回収可能性
繰延税金資産は、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。繰延税金資産の認識に際しては、課税所得が生じる可能性の判断において、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。
当該見積りの基礎となる課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動などによる影響を受けるため、実際に発生する課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合には翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
繰延税金資産に関連する内容及び金額については、注記「19．法人所得税」に記載しております。
(6) 株式報酬
役員及び従業員に対するインセンティブ制度として、持分決済型のストックオプション制度を導入しております。ストックオプションは付与日における公正価値で測定しており、ストックオプションの公正価値は、ブラック・ショールズモデル等を用いて算定しております。これらのオプションの公正価値の測定において使用される仮定は、将来の不確実な経済環境の変動によって影響を受ける可能性があり、公正価値の測定額に重要な修正を生じさせる可能性があります。
株式報酬に関連する詳細は、注記「25．株式報酬」に記載しております。
5．セグメント情報
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、製品や製造工程等に関して類似の経済的特徴を有していることを勘案して、事業セグメントを集約し、「フォトマスク関連事業」の単一セグメントとしております。そのため、セグメント情報の記載を省略しております。
(2) セグメント収益及び業績
当社グループは「フォトマスク関連事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(3) 製品及びサービスに関する情報
当社グループは、半導体用フォトマスク製品の製造・販売を行っており、単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めております。
(4) 地域別に関する情報
売上収益及び非流動資産の地域別内訳は以下のとおりであります。
① 外部顧客からの売上収益
(単位：百万円)
(注) 売上収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
② 非流動資産
(単位：百万円)
(注) 非流動資産は、資産の所在地によっており、金融資産、繰延税金資産及び退職給付に係る資産を含んでおりません。
(5) 主要な顧客に関する情報
連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める顧客の売上収益は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
(注) 前連結会計年度におけるSamsung Electronics Co., Ltd.に対する売上収益は、外部顧客への売上収益に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。
6．企業結合
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
グループ内の資本再編
当社は、2024年4月30日開催及び2025年3月19日開催の取締役会において、以下のとおり、グループ内の資本再編について決議しました。
(1) 企業結合の概要
当社は、2024年7月1日を効力発生日として、当社の米国子会社のToppan Photomasks,Inc.(現 Tekscend Photomask US Inc.、以下「TPCUS」という。)が直接所有する中国子会社を除く以下海外子会社5社のそれぞれ発行済株式100％を取得しました。また、2025年3月31日を効力発生日として、同じくTPCUSが直接所有する中国子会社1社の持分100％を取得しました。
本取引は、共通支配下における企業結合、すなわち企業結合当事企業若しくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつその支配が一時的でない場合の企業結合に該当するため、取得資産及び引受負債は継続的に、被取得企業の帳簿価額に基づき会計処理しております。
① 株式を取得した子会社の名称及び事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
本取得は、当社がTPCUSの子会社株式を直接保有することで、指揮命令系統の一本化に伴うガバナンス体制強化とさらなるグローバル連携強化を目的としております。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
該当事項はありません。
7．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
(注) 1．連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書における「現金及び現金同等物」の期末残高は一致しております。また、引出制限のある重要な現金及び現金同等物は有しておりません。
2．現金及び現金同等物は償却原価で測定する金融資産に分類しております。
8．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであり、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
(注) 営業債権及びその他の債権(契約資産を除く)は償却原価で測定する金融資産に分類しております。
9．その他の金融資産
(1) その他の金融資産の内訳
その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
(2) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品
株式は資本性金融商品であり、取引先との関係維持、強化による収益基盤の拡大を目的として保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品に分類しております。当該金融資産の内訳及び公正価値は以下のとおりであります。
なお、「その他の金融資産」に計上されているその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の受取配当金はありません。
(3) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の認識の中止
当社グループは、資産の効率化や取引関係の見直し等を目的として、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の一部を売却することにより、認識を中止しております。
なお、各連結会計年度において該当事項はありません。
(4) 利益剰余金への振替
当社グループでは、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定した資本性金融商品に対する投資は、その認識を中止した場合あるいは公正価値が著しく下落し、かつ回復可能性がないと認められる場合にはその他の包括利益として認識されていた累積利得又は損失を利益剰余金に振り替えることとしております。
10．棚卸資産
棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。
(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度において費用として認識され、売上原価に含まれている棚卸資産は、連結損益計算書の「売上原価」と概ね同額であります。
期中に売上原価として認識した棚卸資産の評価減の金額は以下のとおりであります。
11．その他の資産
その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
12．有形固定資産
(1) 帳簿価額の増減表
有形固定資産の取得価額、減価償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額
前連結会計年度(2025年3月31日)
当連結会計年度(2026年3月31日)
帳簿価額
(注) 1．建設仮勘定には、建設中の有形固定資産に関する支出額が含まれております。
2．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「研究開発費」に含まれております。
3．科目振替は、主に建設仮勘定から本勘定への振替であります。
4．有形固定資産の取得のために受領した政府補助金の金額は、前連結会計年度において1,356百万円、当連結会計年度において2,844百万円であり、有形固定資産の取得原価から控除しております。政府補助金に付随する未履行の条件もしくはその他の偶発事象はありません。
(2) 使用権資産の帳簿価額の内訳
使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりであります。
(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額は、それぞれ5,444百万円及び7,313百万円であります。
13．無形資産
(1) 帳簿価額の調整表
無形資産の取得価額、償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
取得原価、償却累計額及び減損損失累計額
前連結会計年度(2025年3月31日)
当連結会計年度(2026年3月31日)
(注) ソフトウエア仮勘定は「ソフトウエア」に含めております。
帳簿価額
(注) 1．ソフトウエア仮勘定は「ソフトウエア」に含めております。
2．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「研究開発費」に含まれております。
14．持分法で会計処理されている投資
持分法を適用している関連会社に対する当社グループの帳簿価額、当期利益、その他の包括利益及び当期包括利益に対する持分は以下のとおりであります。なお、関連会社のうち、個々に重要性のある関連会社は該当ありません。
15．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
(注) 営業債務及びその他の債務は償却原価で測定する金融負債に分類しております。
16．その他の金融負債
その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。
17．リース取引
(借手のリース契約)
(1) 概要
当社グループは、主としてオフィスビル、駐車場、社宅、車両、倉庫、設備及び事務機器をリースしております。なお、重要な購入選択権、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限(配当、追加借入及び追加リースに関する制限等)はありません。
(2) 純損益で認識された金額
リースに係る損益の内訳は以下のとおりであります。
(注) リース負債の測定に含めていない変動リース料に係る費用であります。
(3) キャッシュ・アウトフローの合計額
リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は以下のとおりであります。
(4) 使用権資産及びリース負債
使用権資産の帳簿価額の内訳及び増加額は、注記「12．有形固定資産」に記載しております。また、リース負債の満期分析については、注記「34．金融商品 (2) ② 流動性リスク管理」に記載しております。
(5) 延長オプション及び解約オプション
当社グループにおいては、各社がリース管理に責任を負っており、リース条件は個々に交渉され、幅広く異なる契約条件となっております。
延長及び解約オプションは、当社グループのオフィスビルや工場に係るリースに多く含まれており、これらの条件は、当社グループが事業を活用する上で、必要な場合に使用しております。
(貸手のリース契約)
当社グループは社宅のサブリースを行っております。当該サブリースのリース期間はヘッドリースの全残存期間にあたるため、当社グループは、当該サブリースをファイナンス・リースに分類しております。
なお、ファイナンス・リースに係る収益及びリース料債権の金額に重要性はありません。
18．非金融資産の減損
(1) 認識した減損損失及び資産の種類別内訳
当社グループは、当連結会計年度において、482百万円の減損損失を計上しております。当該減損損失は連結損益計算書の「売上原価」に計上しております。
(注) 減損損失のセグメント別内訳は、単一セグメントであるため記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
当社新事業領域において、稼働開始時期の見直しや主要顧客の事業環境の変化等により、ナノインプリント向けの生産設備について収益性の低下が見込まれることから、減損損失482百万円を認識しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、その価値はゼロとしております。
19．法人所得税
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(注) 2024年7月1日付で実施したグループ内再編を受けて、当社グループ各社のビジネスモデルを当連結会計年度末において再検討する過程で、当社欧州連結子会社の繰延税金資産の回収可能性の見直し等を行いました。その結果、税務上の欠損金に係る繰延税金資産を取り崩しており、繰延税金資産が8,221百万円減少しております。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
(2) 未認識の繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金、繰越税額控除及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。なお、繰越欠損金及び繰越税額控除は税額ベースであります。
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。
繰延税金資産を認識していない繰越税額控除の失効予定は以下のとおりであります。
前連結会計年度及び当連結会計年度において将来の課税所得の発生が見込まれる範囲内で繰延税金資産を認識しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の発生の有無に依存しておりますが、将来の課税所得は経営者が承認した事業計画のもとで想定されたものであり、過去の計画と実績の推移からその実現可能性は高いと考えられるため、回収可能性があると判断しております。
繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異の金額は以下のとおりであります。これらは当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。
(3) 法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
(4) その他の包括利益で認識される法人所得税
その他の包括利益で認識された法人所得税は、注記「31．その他の包括利益」に記載しております。
(5) 実効税率の調整表
法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度において30.6％、当連結会計年度において30.6％となっております。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。
実際負担税率は全社の年間の税引前当期利益に対する法人所得税費用の負担割合を表示しております。
(6) グローバル・ミニマム課税制度
当社が所在する日本では、第2の柱モデルルールに則したグローバル・ミニマム課税制度が導入され、当社では前連結会計年度より適用されています。当該制度による法人所得税は、前連結会計年度及び当連結会計年度において金額的重要性はありません。
20．従業員給付
当社グループの従業員退職後給付制度は、確定給付制度と確定拠出制度があります。当社は、主として確定給付型退職一時金制度を採用しております。また、一部の当社在外子会社では、確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。
(1) 確定給付制度
① 採用している確定給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、確定給付型退職一時金制度を、また、確定拠出型の制度として、確定拠出企業年金制度を採用しております。
また、一部の在外子会社は、積立型及び非積立型の確定給付制度を採用しております。
積立型の確定給付制度は、当社グループと法的に分離された年金基金により運営されております。
確定給付制度債務の現在価値及び関連する当期勤務費用並びに過去勤務費用は、予測単位積増方式を用いて個々の制度ごとに算定され、その現在価値は、将来の予想支払額に割引率を適用して算定しております。割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した、連結会計年度末の優良社債の市場利回りを参照して決定しております。確定給付制度に係る資産又は負債の純額は、確定給付制度債務の現在価値から、制度資産の公正価値を控除(必要に応じて確定給付資産の上限への調整を含む)したものであり、資産又は負債として連結財務諸表で認識しております。確定給付制度の当期勤務費用及び確定給付負債(資産)の純額に係る利息の純額は純損益として認識しております。確定給付制度の再測定額は、発生した期に一括してその他の包括利益で認識し、直ちに利益剰余金に振り替えております。過去勤務費用は、発生時に純損益として認識しております。
制度資産は健全な運用を基礎としておりますが、金融商品に係る投資リスクに晒されております。また、確定給付制度債務は割引率等の様々な年金数理計算上の仮定に基づき測定されているため、それらの仮定の変動によるリスクに晒されております。
② 確定給付制度債務及び制度資産の調整表
確定給付制度債務及び制度資産と連結財政状態計算書に計上された確定給付負債及び資産の純額との関係は以下のとおりであります。
③ 確定給付制度債務の現在価値の調整表
確定給付制度債務の現在価値の増減は以下のとおりであります。
④ 確定給付制度債務に係る満期分析
確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ9.6年及び9.0年であります。
⑤ 制度資産の公正価値の調整表
制度資産の公正価値の増減は以下のとおりであります。
(注) 当社グループは、翌連結会計年度(2027年3月期)に41百万円の掛金を拠出する予定であります。
⑥ 制度資産の項目ごとの内訳
制度資産の主な項目ごとの内訳は以下のとおりであります。
(注) その他は、主に台湾の公的年金制度の旧制度に係る制度資産であります。当該年金基金の運用は台湾の労働省労働基準局が行っており、当社グループは運用方針や運用戦略に影響を及ぼす権利はありません。なお、年金基金の資産配分や利回りなど資産運用については、台湾の労働省労働基準局のホームページをご参照下さい。
⑦ 主な数理計算上の仮定
数理計算に用いた主な仮定は以下のとおりであります。
⑧ 感応度分析
数理計算に用いた割引率が0.5％変動した場合に、確定給付制度債務の現在価値に与える影響は以下のとおりであります。
(注) 上記の分析は割引率以外の数理計算上の仮定が一定であることを前提として計算されておりますが、実際には他の数理計算上の仮定の変化が影響する可能性があります。
(2) 確定拠出制度
確定拠出制度に関して費用として認識された金額は、前連結会計年度が771百万円、当連結会計年度が794百万円であります。
(3) 従業員給付費用
連結損益計算書に含まれている従業員給付費用は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ、25,860百万円及び28,613百万円であります。
従業員給付費用には、給与、賞与、法定福利費及び退職給付費用等が含まれており、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「研究開発費」に含まれております。
21．借入金
借入金の内訳は以下のとおりであります。
(注) 1．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2．借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。
22．引当金
引当金の内訳及び増減内容は以下のとおりであります。
資産除去債務
資産除去債務の内容は、注記「3．重要性がある会計方針 (14)引当金」に記載しております。これらの費用は主に1年以上経過した後に支払われることが見込まれており、将来の事業計画等により影響を受けます。
23．その他の負債
その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
24．資本及びその他の資本項目
(1) 授権株式数、発行済株式数
授権株式数、発行済株式数の増減は以下のとおりであります。
(注) 1．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
2．2024年9月18日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の消却を行っております。この結果、発行済株式数が7,708,780株減少しております。
3．2025年6月20日付定時株主総会決議により、2025年6月20日付で定款の変更を行い、授権株式数は31,000,000株減少し、369,000,000株となっております。
4．2025年10月15日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が7,000,000株増加したことに加え、2025年10月から2026年3月までの新株予約権の行使により37,975株増加しております。
(2) 資本剰余金
① 資本準備金
日本における会社法(以下「会社法」という。)では、株式の発行に対しての払込み又は給付の2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
② その他資本剰余金
一定の資本取引並びに資本金及び資本準備金の取崩し等によって生じる剰余金であります。
③ 新株予約権
当社はストックオプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等は注記「25．株式報酬」に記載しております。
(3) 自己株式
自己株式数の増減は以下のとおりであります。
(注) 1．2024年6月27日開催の株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき、自己株式7,708,780株の取得を行っております。
2．2024年9月18日開催の取締役会決議に基づき、自己株式7,708,780株の消却を行っております。
(4) その他の資本の構成要素
その他の資本の構成要素の変動は以下のとおりであります。
(注) 上記は全て税引後の金額であります。
① その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の評価差額であります。
② 確定給付制度の再測定
確定給付制度の再測定は、期首時点の数理計算上の仮定と実際の結果との差異による影響額及び数理計算上の仮定の変更による影響額であります。これについては、発生時にその他の包括利益で認識し、その他の資本の構成要素から利益剰余金に直ちに振り替えております。
③ 在外営業活動体の換算差額
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額であります。
(5) 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の1を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
(6) 配当
① 配当金支払額
配当金の支払額は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
該当事項はありません。
② 配当の効力発生日が、翌連結会計年度となるもの
基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
25．株式報酬
当社グループは、取締役及び従業員等に対しインセンティブを与えることによって、中長期の業績及び企業価値を向上させることを目的として株式報酬制度を採用しております。
(1) ストックオプション
① 制度の内容
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬としてストックオプション制度を導入しております。
当連結会計年度に存在するストックオプション制度は、以下のとおりであります。
(注) 1．株式数に換算して記載しております。
2．2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(EBITDA)が、220億円以上であること。
3．2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(EBITDA)が、280億円以上であること。
4．2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(EBITDA)が、360億円以上であること。
5．本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社の役員又は従業員であること。
6．本新株予約権を行使する日以前において以下に該当しないこと。
・行使価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
・行使価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
・本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等による株式評価額が行使価格を下回った場合
・当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
7．本新株予約権は以下の期間において各期間における割合を限度として行使することができます。
・上場日から起算して1年間 ： 本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
・上場日の1年後の応当日から起算して1年間 ： 本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
・上場日の2年後の応当日から起算して1年間 ： 本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
・上場日の3年後の応当日以降 ： 本新株予約権の総数
② ストックオプションの数及び加重平均行使価格
付与されたストックオプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりであります。ストックオプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
期中に行使されたストックオプションの権利行使時点の加重平均株価は、当連結会計年度において3,070円であります。なお、前連結会計年度は該当しません。
③ 付与されたストックオプションの公正価値及び公正価値の見積方法
株式市場条件(ノック・アウト条項)を公正価値の算定にあたり反映させております。
(注) 1．前連結会計年度において当社株式は非上場株式であるため、直近の取引価格及び取引事例比較法に基づき評価額を算定しております。
2．予想ボラティリティは、オプションの残存期間に対応する類似企業の株価変動性に基づき算定しております。
④ 株式報酬費用
当該株式報酬制度に関して計上された費用は、前連結会計年度36百万円、当連結会計年度45百万円であります。
26．売上収益
(1) 収益の内訳
当社グループは、フォトマスク関連事業においてグローバルに製造拠点を持つため、事業を展開する上で製造・販売状況を地域ごとに管理し、売上収益を管理区分単位である地域別に分解しております。地域別の売上収益は、注記「5．セグメント情報」に記載しております。
(2) 契約残高
契約残高の内訳は以下のとおりであります。なお、顧客との契約から生じた債権(受取手形及び売掛金)については、注記「8．営業債権及びその他の債権」に記載しております。
契約資産は主に、期末日時点で完了しているが、まだ請求していない履行義務に係る対価に対する当社グループの権利に関連するものであります。契約資産は、支払いに対する権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。契約負債は主に、役務提供前に顧客から受け取った対価であります。顧客からの入金時に契約負債を計上し、顧客への役務の提供等、契約に基づいた履行義務を充足した時点で契約負債を収益へ振り替えております。
前連結会計年度及び当連結会計年度における契約負債の期首残高のうち、報告期間中に認識した売上収益の金額はそれぞれ3,016百万円、2,386百万円であります。
なお、各連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要なものはありません。
(3) 残存履行義務
残存履行義務に配分した取引価格は以下のとおりであります。なお、当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が1年以内の契約、及び知的財産のライセンス契約のうち売上高又は使用量に基づくロイヤリティについては、注記の対象に含めておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(4) 顧客との契約獲得又は履行のためのコストから認識した資産
当連結会計年度において、顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産はありません。また、認識すべき資産の償却期間が1年以内である場合には、実務上の便法を使用し、契約の獲得の増分コストを発生時に費用として認識しております。
27．売上原価
売上原価の内訳は以下のとおりであります。
28．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
29．その他の収益及び費用
その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
(注) 前連結会計年度において計上された政府補助金及び助成金は、有形固定資産の取得のために受領した政府補助金等であります。
(表示方法の変更の注記)
前連結会計年度において「その他の収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組み替えをおこなっております。
この結果、前連結会計年度の「その他の収益」の「その他」364百万円は、「受取保険金」8百万円及び「その他」356百万円として組み替えております。
その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
30．金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下のとおりであります。
金融費用の内訳は以下のとおりであります。
31．その他の包括利益
その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
32．1株当たり当期利益
1株当たり当期利益の内容は、以下のとおりであります。
33．キャッシュ・フロー情報
財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(注) 1．長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
2．リース負債のキャッシュ・フローを伴わない変動「その他」には、リース期間の見直しにより生じた変動を含んでおります。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
(注) 1．長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
2．リース負債のキャッシュ・フローを伴わない変動「その他」には、リース期間の見直しにより生じた変動を含んでおります。
34．金融商品
(1) 資本管理
当社グループは、企業価値向上のため、資本コストを上回る成長投資機会を追求し、事業オペレーション改善を通じた資産効率の向上と、財務健全性も考慮した適正な資本構成の構築を資本管理の基本方針としております。
当社グループは、最適な資本構成を維持するために財務指標のモニタリングを実施しており、財務の健全性・柔軟性については主に信用格付け、資本効率については主に親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)を適宜モニタリングしております。
ROE：親会社の所有者に帰属する当期利益÷親会社の所有者に帰属する持分(期首・期末の平均)
なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制(会社法等の一般的な規定を除く)はありません。
(2) 財務上のリスク管理
当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスクとして信用リスク、流動性リスク、市場リスクとして為替リスク及び金利リスクに晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。当社は、資金の運用については、投機的な取引は行わない方針であり、安全性の高い金融資産に限定しております。
① 信用リスク管理
信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。信用リスクは、主に当社グループの顧客に対する営業債権、貸付金及びデリバティブから生じます。
営業債権については、取引先毎に期日及び残高を管理しており、貸付金等のその他の金融資産については相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等の早期把握によりリスク軽減を図っております。デリバティブ取引の利用については、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っており信用リスクはほとんどないと認識しております。
なお、特定の取引先について重要な信用リスクのエクスポージャーはなく、特段の管理を有する信用リスクの過度の集中はありません。
当社グループでは、営業債権をはじめとする金融資産について、過去に重要な貸倒実績はなく、また信用リスクの著しい増加は生じておりません。
(ⅰ)信用リスク・エクスポージャー
営業債権及びその他の債権に係る信用リスク・エクスポージャーは期日経過別に記載しており、次のとおりであります。
連結財務諸表に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。当社グループの債権は多数の取引先に対するものであり、単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。なお、信用リスクのエクスポージャーに関し、担保として保有する物件及びその他の信用補完するものはありません。
(ⅱ)貸倒引当金の増減
貸倒引当金の増減は、以下のとおりであります。当社グループは、予想信用損失に対してIFRS第9号に規定される単純化したアプローチに基づき、全ての営業債権及びその他の債権について、全期間の予想信用損失と同額で測定しております。なお、重要な信用減損金融資産はありません。
② 流動性リスク管理
流動性リスクは、現金又はその他の金融資産により決済する金融負債に関連する債務を履行する際に困難に直面するリスクであります。当社グループは、必要な資金について、基本的に自己資金を充当することとしておりますが、それら負債は財務状況及び資金調達環境の悪化等により支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
当社グループは、各部署からの報告に基づき、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、不測の事態においても必要支払予定額に不足することのないように手元流動性を維持することで流動性リスクを管理しております。また、当社グループでは資金繰り状況及び見通しの把握を随時行っており、流動性リスクを軽減しております。
(ⅰ)金融負債の期日別内訳
金融負債の期日別内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2025年3月31日)
(注) 満期分析に含まれているキャッシュ・フローが著しく早期に発生すること、又は著しく異なる金額で発生することは見込まれておりません。
当連結会計年度(2026年3月31日)
(注) 満期分析に含まれているキャッシュ・フローが著しく早期に発生すること、又は著しく異なる金額で発生することは見込まれておりません。
(ⅱ)コミットメントライン
当社は、機動的かつ安定的な資金調達枠の確保のため、取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
③ 市場リスク管理
(ⅰ)為替リスク管理
為替リスクは、機能通貨と異なる通貨による取引から生じております。当社グループは、外貨取引として、外貨預金及び外貨建ての債権及び債務を有しており、為替の変動リスクに晒されているため、定期的に為替相場を把握し為替変動リスクを管理しております。
日本円を機能通貨とする会社における主要な外貨である米ドルに係る金融商品の為替変動リスクのエクスポージャー(純額。△は負債)は、以下のとおりであります。なお、当社グループは、為替の変動リスクが経営に与える影響は重要ではないと認識しております。
為替感応度分析
各報告期間の日本円を機能通貨とする会社において、日本円が米ドルに対して1％円高になった場合に、税引前利益及び資本に与える影響は以下のとおりであります。ただし、本分析においては、その他の変動要因(残高、金利等)は一定であることを前提としております。
ヘッジ会計を適用していないデリバティブ
当社グループは、ヘッジ関係がヘッジ会計を適用する要件を満たさない場合も含め、デリバティブを利用することが経済的に合理的である場合に、デリバティブを利用しております。
当社グループは、外貨建資産・負債に係る為替変動リスクを回避するために通貨スワップを利用しております。当該デリバティブ取引にはヘッジ会計を適用せずに、公正価値の変動はすべて純損益に認識しております。
(ⅱ)金利リスク管理
金利リスクは、市場金利の変動によって金融商品の公正価値又は将来キャッシュ・フローが変動するリスクであります。
当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度において資金の借入を行っており、金利変動リスクのエクスポージャーは以下のとおりであります。
金利リスク感応度分析
当社グループが保有する変動金利の金融商品につき、その他全ての変数が一定であることを前提として、期末日における金利が1％上昇した場合における税引前利益及び資本に与える影響は以下のとおりであります。
35．金融商品の公正価値
(1) 公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。当該分類において、それぞれの公正価値のヒエラルキーは、以下のように定義しております。
レベル1：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格(無調整)
レベル2：レベル1に属さない、直接又は間接的に観察可能なインプット
レベル3：観察不能なインプット
(2) 経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の公正価値
① 公正価値のヒエラルキー
公正価値のヒエラルキーごとに分類された、連結財政状態計算書に公正価値で認識する金融資産及び金融負債は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2025年3月31日)
当連結会計年度(2026年3月31日)
レベル間の重要な振替が行われた金融商品の有無は毎報告期間の末日に判断しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル1とレベル2の間における振替はありません。
② 金融資産及び金融負債の公正価値の測定方法
(ⅰ)非上場株式
活発な市場における公表価格が入手できない非上場株式の公正価値は、合理的に入手可能なインプットにより、主に直近ファイナンス実績に基づく取引事例法及び割引キャッシュ・フロー法を使用して測定しており、公正価値ヒエラルキーレベル3に区分しております。
(ⅱ)デリバティブ
通貨スワップの公正価値は、市場金利など観察可能な市場データに基づいて取引先金融機関が算定した価格に基づいております。そのため、公正価値ヒエラルキーレベル2に区分しております。
(ⅲ)ゴルフ会員権等
ゴルフ会員権等の公正価値は、相場価格等に基づいて算定しており、公正価値ヒエラルキーレベル2に区分しております。
③ レベル3に区分した金融商品の調整表
公正価値ヒエラルキーレベル3に区分した経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりであります。
(注) 1．その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、連結包括利益計算書上の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に表示しております。
2．レベル3に区分された金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については、適切な責任者が承認しております。
3．レベル3に区分されている経常的な公正価値測定について、重要な観察可能でないインプットは、割引率及びSalesマルチプルであります。前連結会計年度及び当連結会計年度に使用している割引率は50.0％であり、Salesマルチプルは2.4倍であります。なお、レベル3に区分した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。
(3) 経常的に公正価値で測定されていない金融資産及び金融負債の公正価値
① 公正価値及び帳簿価額
経常的に公正価値で測定されていない金融商品の帳簿価額及び公正価値は以下のとおりであります。なお、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品は下表には含めておりません。
(注) 連結財政状態計算書上の非流動資産のその他の金融資産のうち、貸付金を記載しております。なお、1年内の貸付金の残高を含んでおりません。
② 金融資産及び金融負債の公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
(ⅰ)貸付金
貸付金の公正価値は、国債利回り等適切な指標に信用リスクを加味した利率でその将来キャッシュ・フローを割り引いた現在価値により算定しております。そのため、公正価値ヒエラルキーレベル3に区分しております。
36．重要な子会社
(1) 子会社の状況
当連結会計年度末の主要な子会社の状況は以下のとおりであります。特に記載のない限り、子会社の資本金は当社グループに直接所有される普通株式から構成され、持分は当社グループにより所有される議決権と同じであります。
(注) 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
(2) 重要な非支配持分がある子会社
前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要性のある非支配持分を有している子会社はありません。
37．関連当事者
(1) 関連当事者との取引
当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は、以下のとおりであります。子会社及び関連会社については、注記「14．持分法で会計処理されている投資」「36．重要な子会社」に記載しております。
(注) 1．取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格等を勘案して、個別に交渉のうえ決定しております。
2．前連結会計年度末において当社の親会社であったTOPPANホールディングス株式会社は、上場に伴う当社株式の募集・売出により議決権比率が低下した結果、当連結会計年度末時点ではその他の関係会社に変更されております。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
(注) 主要な経営幹部に対する報酬は、当社の取締役、監査役及び執行役員に対する報酬であります。
38．コミットメント
各連結会計年度末以降の支出に関する重要なコミットメントは以下のとおりであります。
39．偶発債務
重要な偶発負債はありません。
40．後発事象
該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
2 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
【売上原価明細書】
※ 経費の主な内訳は次のとおりであります。
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
当事業年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
【注記事項】
(重要な会計方針)
1．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
2．デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
3．棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 製品、仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)
(2) 原材料、貯蔵品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)
4．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。
建物 2～38年
機械及び装置 2～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(主として5年)に基づいております。
5．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(12年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
6．重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
7．収益及び費用の計上基準
当社は、フォトマスク製品の製造及び販売を主な事業としております。製品販売については、契約の定めに基づき顧客に製品を引き渡した時点や、インコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転する時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該履行義務の充足時点で収益を認識しております。
国内販売においては主に顧客に製品が到着した時に、輸出販売においては主にインコタームズ等で定められた貿易条件に基づき支配が顧客に移転した時に収益を認識しております。
8．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。
(2) 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しています。当事業年度の財務諸表において使用した会計上の見積りのうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは次のとおりであります。
1．子会社株式の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
子会社株式の減損に係る見積りに関連する金額については、財務諸表「注記事項(有価証券関係)」に記載のとおりであります。
(2) 会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
子会社株式の減損処理の要否は、取得原価と実質価額とを比較することにより判定しております。実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、当該子会社の将来の事業計画等に基づき回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、実質価額まで減損処理を行う方針であります。
なお、実質価額の見積りにあたっては、投資先の直近の業績や事業計画等を総合的に勘案し、当事業年度末現在における回収見込額を算定しております。将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能が発生した場合、翌事業年度の財務諸表において評価損の追加計上が必要となる可能性があります。
(表示方法の変更)
損益計算書関係
前事業年度において、区分掲記しておりました営業外費用の「材料売却損」(当事業年度22百万円)は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より営業外費用の「その他」に含めて表示しております。
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
※2 圧縮記帳額
国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。
※3 保証債務
関係会社の金融機関からの借入債務に対し、保証を行っております。
※4 コミットメントライン
連結財務諸表「1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 34．金融商品 (2) 財務上のリスク管理 ②流動性リスク管理」に記載のとおりであります。
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高
※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12.0％、当事業年度7.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度88.0％、当事業年度92.2％であります。
販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
(有価証券関係)
子会社株式(前事業年度の貸借対照表計上額は131,599百万円、当事業年度の貸借対照表計上額は135,239百万円)は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
(税効果会計関係)
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 26．売上収益」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(注) 1．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
「機械及び装置」の「当期増加額」のうち主なものは生産設備取得によるものであり、
「建設仮勘定」の当期増加額は、生産設備取得によるものであります。
2．当期減少額の主なものは次のとおりであります。
「建設仮勘定」の減少のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であり、
その他は主に本勘定への振替と除却によるものであります。
【引当金明細表】
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第6 【提出会社の株式事務の概要】
(注)当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定により請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権割当てを受ける権利
第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2025年9月4日に関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を2025年9月12日、2025年9月22日、2025年9月30日及び2025年10月8日に関東財務局長に提出。
(3) 臨時報告書
①金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書を2025年9月4日に関東財務局長に提出。
②金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条の2の規定に基づく臨時報告書を2025年9月22日に関東財務局長に提出。
③金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条の2の規定に基づく臨時報告書を2025年9月30日に関東財務局長に提出。
④金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項並びに同条第2項第3号及び第4号の規定に基づく臨時報告書を2025年10月16日に関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書の訂正報告書
①上記(3)①に係る訂正報告書を2025年9月12日に関東財務局長に提出。
②上記(3)①及び(4)①に係る訂正報告書を2025年9月22日に関東財務局長に提出。
③上記(3)①及び(4)①乃至(4)②に係る訂正報告書を2025年9月30日に関東財務局長に提出。
④上記(3)①及び(4)①乃至(4)③に係る訂正報告書を2025年10月8日に関東財務局長に提出。
(5) 半期報告書及び確認書
第5期中(自 2025年4月1日 至 2025年9月30日)2025年11月12日に関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。