平和不動産株式会社（8803） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額は期末発行済株式数により、１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式数により算定しております。なお、期末発行済株式数及び期中平均発行済株式数は、自己株式を控除しております。

３．第100期より「役員向け株式給付信託」、第102期より「従業員向け株式給付信託」を導入しております。同制度に係る信託が保有する当社株式は、連結財務諸表において自己株式として計上しており、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定する際に当該株式の数を自己株式の数に含めております。

４．当社は、2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第102期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、連結財務諸表提出会社（以下「当社」という。）と連結子会社７社で構成されております。当社グループが営んでいる主な事業内容、当該事業に携わっている会社名及び各社の当該事業における位置付けは、次のとおりであります。

　なお、当社グループが営んでいる事業内容と、報告セグメントにおける事業区分は、同一であります。

（１）ビルディング事業

　当社、株式会社東京証券会館、東京日比谷ホテル株式会社及び東京日本橋兜町ホテル株式会社は、証券取引所、オフィス、商業施設及び住宅等の開発、賃貸、管理ならびに売却等を行っております。

　平和不動産プロパティマネジメント株式会社は、プロパティマネジメント等を行っております。

（２）アセットマネジメント事業

　当社及び平和不動産アセットマネジメント株式会社は、平和不動産リート投資法人の資産運用等を行っております。

　ハウジングサービス株式会社は、不動産の仲介等を行っております。

　上記の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社における主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．有価証券報告書を提出しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

　今後のわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果が緩やかな景気の回復を支えることが期待されるものの、中東情勢の影響及び金融資本市場の変動の影響、米国の通商政策をめぐる動向等を注視する必要がある状況です。

　また、当社グループの経営環境においては、働き方の多様化・質的変化、インバウンド需要拡大、人口減少・少子高齢化、都市・地域間競争の激化など、都市環境とライフスタイルの変化が進み、さらに資本効率向上への期待の高まり、サステナビリティ経営の高度化、デジタル技術の進展、自然災害の脅威増大などにより、当社グループを取り巻く環境が目まぐるしく変化している状況です。

　こうした経営環境を踏まえ、当社グループでは平和不動産グループパーパス「人々を惹きつける場づくりで、未来に豊かさをもたらす」を掲げ、平和不動産グループ長期ビジョン「WAY 2040」に沿い、中期経営計画「WAY 2040 Stage 1」を推進しております。これらの計画に沿い、再開発事業の拡大、利益成長と資本効率向上の両立、社会価値の向上、経営基盤の強化等に取り組むことにより、企業価値の向上に努めてまいります。

　なお、当社は平和不動産グループ長期ビジョン「WAY 2040」の実現に向け、大成建設株式会社との間で資本業務提携契約を締結するとともに、大成建設株式会社、三菱地所株式会社および当社の３社間で資本業務提携に係る協定関係を構築しております。大成建設株式会社との資本業務提携においては、中長期的な協働関係を構築のうえ、両社の事業基盤・ノウハウ等の強みをより一層活かし、①再開発事業等の拡大及びスピーディな推進、②新規不動産（アセットクラス）投資事業等の新規事業分野における業務提携、③サステナビリティ・DX分野に係る事業分野における業務提携の推進等により、相互に企業価値の向上を図ってまいります。

◇中期経営計画策定の背景および位置づけ

　中期経営計画「WAY 2040 Stage 1」（2024年度〜2026年度）では、長期ビジョン「WAY 2040」のスローガンである「場づくりの連続で、非連続な成長を遂げる“Bazukuri Company”へ」のファーストステージとして、日本橋兜町・茅場町ブランドの確立、当社史上最大規模となる札幌再開発プロジェクトおよび長期ビジョンを実現するための新規事業分野への進出に挑戦することにより、「非連続な成長へのスタートダッシュ」の期間と位置付けます。

◇長期ビジョン実現に向けた中期経営計画における重点戦略

 (1)再開発事業の拡大　〜人々を惹きつける場づくりの全国展開〜

　①日本橋兜町・茅場町ブランドの確立

　　東京初進出の「キャプション by Hyatt 兜町 東京」のオープンによる新たな機能の導入によって街の様々な機能の相乗効果を創出いたします。また、FinGATEの拡張、平日・休日ともに賑わいをもたらす個性的な商業店舗の誘致・運営およびサステナブル先進タウン化等により、人々を惹きつける場づくりを多彩に展開し、日本橋兜町・茅場町ブランドを確立いたします。

　②当社史上最大規模となる札幌再開発プロジェクトの推進

　　当社史上最大規模の再開発プロジェクトとなるSAPPORO ONE（大通西４南地区第一種市街地再開発事業・2029年竣工予定）および札幌駅南口北４西３地区第一種市街地再開発事業（2028年竣工予定）を着実に推進し、札幌においても人々を惹きつける場づくりを展開することにより、札幌の都市競争力の強化に貢献いたします。

　③全国における再開発プロジェクトの展開

　　“Bazukuri Company”としてのプレゼンスを高めるため、全国主要都市における当社保有アセットを中心とした再開発プロジェクトの事業化を推進します。

 (2)利益成長と資本効率向上の両立　〜賃貸事業＋資本回転型ビジネスの拡大と新規事業分野への進出〜

　①ビルディング事業における付加価値創出ビジネスモデルの展開

　　ポートフォリオの入替えを通じて、物件売却益を獲得するとともに、付加価値創出のビジネスモデルをサステナブルに展開します。

　②アセットマネジメント事業の収益拡大

　　平和不動産リート投資法人の成長サポート等により、アセットマネジメントフィーの拡大を図るとともに仲介ビジネスの安定的な成長等により、資本効率の高いグループ収益の拡大を図ります。

　③長期ビジョンを実現するための新規事業分野への進出

　　長期ビジョンのスローガンとして掲げる「非連続な成長」を遂げるためにホテル事業の強化およびM＆Aの活用等による新規事業分野への進出を模索します。

 (3)社会価値の向上　〜サステナビリティ施策の推進〜

　①サステナビリティ経営の実践

　　“Bazukuri Company”としての活動により、GHG排出量ネットゼロをはじめとした環境・社会課題の解決に取り組み、各ステークホルダーとの双方向のコミュニケーションにより、サステナブルな社会の実現に貢献します。

　②サステナブルな街づくりの推進

　　環境配慮、防災力向上等の社会課題解決に対応したビル開発、建物運営および設備投資を実施し、GHG排出量の削減等に取り組みつづけることにより、資産ポートフォリオの競争力を向上させます。

 (4)経営基盤の強化　〜成長加速に向けた人的資本の最大化〜

　①株主資本コストおよび株価を意識した経営の実践

　　2025年度から2026年度のROE目標として、株主資本コストを上回る８％以上を設定します。2024年度から2026年度の株主還元においては、株主資本コストおよび資本効率等を意識し、連結配当性向50％とし、自己株式取得については株価水準、投資計画および財務状況等を総合的に勘案し、機動的に実施します。

　②人的資本の最大化

　　長期ビジョンにおいて非連続な成長を遂げるため、キャリア開発およびDX人材の育成等によるパーパスの実現を担う人づくり、多様性を推進し活かす組織づくりおよび健康経営をはじめとした働きやすく活き活きとした職場づくりに取り組み、人的資本経営を推進します。

　③コーポレート・ガバナンスの更なる強化

　　取締役会の機能強化、政策保有株式の縮減等により、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ります。

◇計数計画

財務・非財務KPI

※１　連結営業利益内訳

　　　　＜中期経営計画＞

　　　　・ビルディング事業：148億円

　　　　・アセットマネジメント事業：27億円

　　　　・全社・消去：△25億円

　　　　＜2026年度業績予想＞

　　　　・ビルディング事業：153億円

　　　　・アセットマネジメント事業：29億円

　　　　・全社・消去：△24億円

※２　参考指標（財務健全性）：ネットD/Eレシオ2.0倍程度

※３　当社は、2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割を考慮した数値を記載しております。

　上記に記載した各KPIは、いずれも現時点における目標値又は計画値であって、その実現を保証するものではなく、実績値はこれらと大きく乖離する可能性があります。また、これらのKPIについては経営環境の変化等に伴い、随時見直されることがあります。これらのKPIの達成を困難にする可能性がある主要なリスク要因については、後記「３　事業等のリスク」をご参照ください。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

　当社は、サステナビリティビジョン「“Bazukuri Company”としての活動により、環境・社会課題の解決に取り組み、各ステークホルダーとの双方向のコミュニケーションを通じて満足度を高めることで、サステナブルな社会の実現に貢献します。」に基づき、利益成長と社会課題解決を高次元で両立させることを目指しています。

(1）ガバナンス

　当社は、サステナビリティ経営の実践に向けた、サステナビリティ施策の円滑な推進を目的に、委員長を代表執行役社長、委員を執行役、執行役員及び各部署の所属長として構成する「サステナビリティ委員会」を設置しています。「サステナビリティ委員会」を中心に、気候変動などの環境に対する取り組みを含め、サステナビリティ施策に関するPDCAをモニタリングし、重要な内容については取締役会への報告等を行うことにより、サステナビリティ経営の実効性を高めています。サステナビリティ委員会は年２回の開催を原則としていますが、必要に応じ適宜開催いたします。

＜気候関連課題に係るガバナンス＞

　気候関連課題に係る最高責任者は、サステナビリティ推進に係る最終決定権限者である代表執行役社長とし、気候関連課題に係る執行責任者は、サステナビリティ推進に係る執行責任者である経営企画部サステナビリティ推進室担当役員としています。

　気候関連課題に係る執行責任者は、サステナビリティ委員会において、気候変動による影響の識別・評価、リスクと機会の管理、適応と緩和に係る取り組みの進捗状況、指標と目標の設定等の気候変動対応に関する事項を、気候関連課題に係る最高責任者に対して定期的に報告しています。そして、サステナビリティ委員会の出席者により、各議題について審議・検討した上で、気候関連課題に係る最高責任者により意思決定を行います。

　詳細は、当社ウェブサイトの「TCFD提言に基づく情報開示」をご参照ください。なお、当社ウェブサイトの情報は、今後更新される可能性があります。
　https://www.heiwa-net.co.jp/sustainability/environment/climate_change.html

(2）戦略

　当社グループでは、サステナビリティビジョンに基づき、当社が目指す社会価値及びマテリアリティ（重要課題）について、当社の経営計画、GRIガイドライン、ISO26000、SDGsなどを参考に社会課題を洗い出し、当社としての重要度及びステークホルダーにとっての重要度という２軸で検討し、次のとおり特定しております。

＜気候関連課題に係る戦略＞

　気候変動の進行に伴い想定される不確実性を当社のビジネス戦略に考慮するため、リスク・機会の識別を1.5℃上昇シナリオ下と４℃上昇シナリオ下に分けて行いました。シナリオ分析の詳細は以下のとおりです。

※時間軸の凡例：「短期」３年以内、「中期」４～10年以内、「長期」10年以上

※財務影響度の凡例：「↑/↓」10～20億円、「↑/↓」：０～10億円、「－」財務影響なし

　上記のシナリオ分析結果を踏まえ、当社では再生可能エネルギーの活用、BCP対策、サステナブルファイナンスの活用、環境認証の取得、ステークホルダーとの協働等の取り組みを推進し、事業のレジリエンスを高めてまいります。

　詳細は、当社ウェブサイトの「TCFD提言に基づく情報開示」をご参照ください。なお、当社ウェブサイトの情報は、今後更新される可能性があります。
　https://www.heiwa-net.co.jp/sustainability/environment/climate_change.html

＜人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針＞

　当社は長期ビジョン「WAY 2040」において非連続な成長を遂げるため、人的資本経営の基本方針「平和不動産グループは、多様な人材の獲得と大切にする価値観を備えた人材の育成により、人的資本経営を推進します。」を制定し、キャリア開発およびDX人材の育成等によるパーパスの実現を担う人づくり、多様性を推進し活かす組織づくりおよび健康経営をはじめとした働きやすい環境づくりに取り組み、人的資本経営を推進いたします。

(3）リスク管理

　当社は、サステナビリティに関するリスクと機会に対応するため、当社グループに係るリスク全般の把握及びリスク顕在時の対応を適切に行うことを目的としたリスク管理委員会において、気候変動リスクを含むESG関連リスクを対象リスクとして定め、リスクの軽減と機会の実現に取り組んでいます。

　なお、当社が認識している主要なリスク等については、後記「３　事業等のリスク」をご参照ください。

＜気候関連課題に係るリスク管理＞

　気候変動対応に係る執行責任者は、年に１度、必要と思われる各部署からの担当者をワーキンググループとして招集し、当社に係る気候関連のリスクの識別及び評価を行います。なお、当該分析における気候関連リスクは以下の枠組みに基づきます。

①「移行リスク」　　　　：社会経済が低炭素・脱炭素に移行することにより生じる事業上の影響

(ア)政策・法規制のリスク：政策的に脱炭素を推進することによる規制強化等のリスク

(イ)技術リスク　　　　　：低炭素・脱炭素に関する新技術開発、その主流化によるリスク

(ウ)市場のリスク　　　　：エネルギー価格の変動、サービス需要の変化など市場に係るリスク

(エ)評判上のリスク　　　：顧客、一般市民、従業員、投資家などステークホルダーからの評判のネガティブ変化によるリスク

②「物理的リスク」　　　：気候変動が進行し、従来の気候パターン、気候現象から変化することによって生じる事業上の影響

(オ)急性の物理的リスク　：台風や洪水など、事象に起因するリスク

(カ)慢性の物理的リスク　：長期的高温や低温など、気候パターンの長期的なシフトに起因するリスク

　また、リスク洗い出しの過程において、当社の事業上の機会となりうるテーマ、要素が識別された場合は、リスクとは別に気候関連の機会として記録し、その実現性等について検討します。気候変動対応に係る執行責任者は、定期的にサステナビリティ委員会に対して、ワーキンググループによるリスク洗い出し及び機会の検討に関する進捗および結果を報告します。

　詳細は、当社ウェブサイトの「TCFD提言に基づく情報開示」をご参照ください。なお、当社ウェブサイトの情報は、今後更新される可能性があります。
　https://www.heiwa-net.co.jp/sustainability/environment/climate_change.html

(4）指標及び目標

　当社では、サステナビリティビジョン「“Bazukuri Company”としての活動により、環境・社会課題の解決に取り組み、各ステークホルダーとの双方向のコミュニケーションを通じて満足度を高めることで、サステナブルな社会の実現に貢献します。」及び当社が目指す社会価値、マテリアリティに沿い、指標及び目標として以下のようなKPIを定めています。

＜気候関連課題に係る指標及び目標＞

　気候関連リスクの軽減または機会の実現を目的に、KPIを定め、目標設定及びそのモニタリングに取り組んでいます。KPIとして定めているGHG排出量に関する目標のうち、中期目標、実績推移は以下のとおりです。

　詳細は、当社ウェブサイトの「TCFD提言に基づく情報開示」をご参照ください。なお、当社ウェブサイトの情報は、今後更新される可能性があります。
　https://www.heiwa-net.co.jp/sustainability/environment/climate_change.html

※2021年度以前は、当社グループが保有する不動産ポートフォリオ（共同所有による持分が物件全体の25％に満たない物件及び棚卸資産は除く）を対象範囲としています。2022年度以降は、当社グループが保有する不動産ポートフォリオ（棚卸資産は除く）を対象範囲としています。

※温室効果ガス（GHG）排出量＝Scope1+2

　Scope1：事業者が所有又は管理する排出源から発生する温室効果ガスの直接排出

　Scope2：電気、蒸気、熱の使用に伴う温室効果ガスの間接排出

※2022年度、2023年度、2024年度データは第三者保証を受けています。

※2025年度データにつきましては、現在集計中です。

＜人材の多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況＞

　当社は2024年３月29日に制定した上記「(2）戦略＜人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針＞」記載の人的資本経営基本方針のもと、長期ビジョン実現のために数値目標を設定し、組織力の強化、社内の人材育成・外部からの人材獲得を進めながら人的資本の最大化を図ってまいります。

施策、数値目標および実績

　なお、上記「(2）戦略＜人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針＞」及び「(4）指標及び目標＜人材の多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況＞」については、提出会社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結子会社に属する全ての会社では行われてはいないため、連結子会社における記載が困難であります。このため、指標に関する目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループでは、事業遂行上のリスクを「リスク管理委員会」にて把握・検討し、対象となるリスク及び管理の所在等を明確にしております。また、リスクを適切に管理・統制すると共に、リスクの顕在化を可能な限り防止し、顕在化した場合はその影響を最小限にとどめるため、リスクマネジメント体制を整備しております。

（１）ビルディング事業について

　当社グループは、ビルディング事業において証券取引所、オフィス、商業施設及び住宅等の開発・賃貸・管理並びに売却等を行っておりますが、このうち企業向けオフィスビルの賃貸がビルディング事業セグメントの営業利益の過半を占めております。

　オフィス賃貸事業は、地価の動向等のほかに、経済情勢、需給バランスの悪化など様々な要因によって、新規入居や退去の状況、賃料改定動向等の賃貸市況が変化し、賃貸料の水準や稼働率が影響を受ける可能性があり、これらの結果、賃貸収益が減少し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループは、景気変動による賃貸料減少の影響を相対的に受けにくいと判断している東京都心３区、地方主要都市を中心にビルディング事業を展開することなどにより、賃貸収益が大きく減少するリスクの低減を図っておりますが、当該地域における賃貸料や稼働率が当社が想定する以上に景気変動、需給バランスの悪化等による影響を受けた場合などには、当社グループの賃貸収益に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　不動産開発及び売却においては、景気動向や不動産市場における需要の悪化、資材その他の建築費等の上昇等による投資の採算性の低下、今後の金利及び為替の動向、地価の動向、競合の状況、開発用地の仕入れの状況、共同事業者の破綻、開発の遅延、税制の変更等により、想定どおりの収益を獲得できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループは、売却目的不動産等のリスクコントロールに関する取扱いを定めること等により、売却までに景気変動等の影響を受ける可能性の低減を図っておりますが、当社グループが想定しない事情が生じた場合や、想定どおりの時期に売却できない場合等においては、想定した収益を獲得できない可能性があります。また、住宅分譲事業については、現在進行中のプロジェクトはありませんが、今後住宅分譲事業を行う場合には、大型物件の竣工及び引渡し等による業績変動、共同事業者の破綻、供給過剰による販売競争の激化等により、想定どおりの収益を獲得できない可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（２）日本橋兜町・茅場町及び札幌再開発等の不動産開発について

　当社グループでは日本橋兜町・茅場町及び札幌再開発等の不動産開発を行っておりますが、既存ビルの取壊し等の際には、テナントの立ち退きに関する費用や建物の除却損等により特別損失が発生することがあります。また、現在賃貸収益を得ている既存の賃貸事業資産を再開発する際には、開発期間中は当該資産からの賃貸収益が減少することがあります。さらに、不動産開発に際しては、計画的な事業計画の立案・推進等を行っておりますが、当社が計画時に想定していなかった事情により、地価や資材その他の建築費等の上昇、開発にかかる許認可手続きの遅延、関係者との合意形成期間の長期化、建設工事等の不備やオフィス市況の悪化によるテナント誘致の遅延等が生じることにより、想定外の費用発生やプロジェクトの遅延もしくは中止による賃貸収益の減少等を余儀なくされる場合があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）賃貸事業資産及び収益用不動産への投資と有利子負債残高の推移について

　当社グループは、収益力の強化・安定を目指し、賃貸事業資産及び収益用不動産の取得や建替え、開発等を進めておりますが、その取得資金や建設資金等を主に有利子負債により調達していることから、金融情勢や金利の動向等によっては金融費用が増加し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループは、有利子負債残高及びネットD/Eレシオを適切な水準に維持し、有利子負債の調達の大半を長期による借入とし、借入の大半について金利を固定化して金利変動による影響を少なくするべく対処しておりますが、金融情勢や金利の動向等の環境が当社グループの想定と異なる状況となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、過去５連結会計年度における有利子負債残高及びネットD/Eレシオ等は、次のとおりであります。

　（注）有利子負債は、短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、流動負債　その他（一部）、社債、長期借入金、ノンリコース長期借入金、長期未払金であります。ネットD/Eレシオは、ネット有利子負債（有利子負債から現金及び預金・有価証券を減じたもの）を純資産で除したものであります。

（４）資産価格の変動について

　当社グループが保有する賃貸事業資産については、一部の少額資産を除き外部の不動産鑑定会社による鑑定評価等の価格評価を毎期末に取得しており、資産価格の変動を注視しておりますが、今後の不動産市況の動向等により、当社グループが保有する不動産の価格が下落した場合等には、減損損失及び棚卸資産に対する評価損の計上等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、投資有価証券を保有しており、政策保有株式については、中長期的な事業展開上有益であると考えられる、取引関係の強化、財務活動の円滑化、事業提携の強化等を目的として、株式の政策保有を行っています。当社は、毎年、取締役会において、中長期的な事業展開上有益であると考えられる、取引関係の強化、財務活動の円滑化、業務提携の強化等の保有目的に沿っているか、及び個別の政策保有株式について、保有に伴う便益や資本コスト等を総合的に勘案し、保有の適否を検証しております。かかる検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断された場合には、株価や市場動向等を考慮して売却することにより縮減していくこととしておりますが、株式の市場価格が下落するなど、保有する投資有価証券の価値が大幅に下落した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（５）繰延税金資産に係る財務上の影響について

　当社グループは、将来の課税所得の見積り等に基づいて繰延税金資産の回収可能性を評価しております。当社グループの経営計画に基づき将来の課税所得を見積っておりますが、景気変動、不動産市況、金融情勢の変化等により、計画どおりに推移せず、その見積額が減少し繰延税金資産の一部又は全部を回収できないと判断した場合、あるいは税制関連の法令改正がなされ、法人税率の引き下げ等が行われた場合、繰延税金資産を減額し、税金費用を計上することになります。その結果、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

（６）大成建設株式会社及び三菱地所株式会社との資本業務提携並びに当社、大成建設株式会社及び三菱地所株式会社の３社による資本業務提携に係る協定について

　当社は、2011年２月17日付で、三菱地所株式会社との間で資本業務提携契約を締結しました。また、2024年６月７日付で、大成建設株式会社との間で資本業務提携契約を締結し、併せて、当社、大成建設株式会社及び三菱地所株式会社は、上記各資本業務提携契約に関し、３社間で資本業務提携に係る協定書を同日付で締結いたしました。現在、同契約及び協定書に基づき、大成建設株式会社及び三菱地所株式会社との間で密接な事業上の協働関係を構築のうえ、事業シナジーを最大化させるべく当該資本業務提携及び当該協定に取り組んでおりますが、事後的に発生した想定外の事象や環境の変化等によって、当該資本業務提携及び当該協定について当初期待した効果が得られない可能性があるほか、将来、何らかの事由により当該資本業務提携及び当該協定が終了する可能性もあり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）自然災害等について

　地震その他の自然災害、事故やテロその他の人災により保有資産が劣化または消滅することにより修繕、建替のために多額の支出を余儀なくされたり、賃貸収益が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、保有資産に対する防災機能の強化及びBCP対策の強化等の施策により、自然災害等による影響の低減を図っておりますが、当社グループの想定しない事情が生じた場合には、これらの施策による効果が得られない可能性があります。

（８）不動産関連法制について

　当社グループの各事業には、借地借家法、建築基準法、都市計画法等、各種法規制が適用されております。将来、これらの法規制が改正された場合や、新たな法規制が設けられた場合には、新たな義務や費用負担の発生等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、法規制改正情報等の早期入手、弁護士による見解入手、許認可行政機関との円滑なコミュニケーション等を行っておりますが、このような施策にもかかわらず、当社グループの想定と異なる法規制の改正や新規制定が行われる可能性があります。

（９）従業員による不正リスクについて

　当社グループは、内部統制システムの整備・維持を図り各種法令等の遵守に努めております。役職員の意識改革、管理体制の強化・充実等、内部通報制度の充実、不正行為に対する厳格な対応等の再発防止策を徹底しておりますが、これらの施策にも関わらず、従業員による不正行為があった場合、当社グループの社会的信用、業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（10）サステナビリティに関するリスクについて

　当社グループは、当社グループの経営計画なども踏まえつつ社会課題を洗い出し、当社としての重要度及びステークホルダーにとっての重要度という２軸で検討し、当社が目指す社会価値及びマテリアリティ（重要課題）を特定しており、サステナビリティ経営を重要課題の一つとして認識しています。当社グループの事業に影響を及ぼす可能性のあるリスクとしては、「（７）自然災害等について」に記載のリスクに加え、環境負荷の小さい不動産開発・運営を求める規制の強化による開発機会の減少や運営費用の増加、環境負荷の小さなオフィスビルへの顧客企業のニーズの変化及びこれらに対応できないことによるレピュテーションの低下などがあります。当社グループは、サステナビリティ経営の実践に向けた、サステナビリティ施策の円滑な推進を目的に、代表執行役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を中心に、気候変動などの環境に対する取り組みを含め、サステナビリティ施策に関するPDCAをモニタリングし、重要な内容については取締役会への報告等を行うことにより、サステナビリティ経営の実効性を高めておりますが、これらのリスクへの対応が遅れる場合は、当社グループへの業績及び財務状況に想定を超える影響を与える可能性があります。

（11）情報セキュリティに関するリスクについて

　当社グループでは、各事業において個人情報をはじめとする多くの機密情報を取り扱っており、サイバー攻撃、当社グループの役職員によって外部への情報漏えいが発生した場合、当社グループの社会的信用の低下、損害賠償の発生等により、当社グループへの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。当社グループは、情報セキュリティ管理体制の確立、基本方針に基づいた社内規程の整備、情報セキュリティの確保に必要な教育等の継続的な実施等による不正アクセス、破壊、情報漏えい、改ざん、紛失、盗難などの脅威から情報資産を確保し、安全性を確保するために、適切な対策の実施に努めておりますが、サイバー攻撃は日々高度化しており、これらの対策によっても全ての情報漏えいを防ぐことができる保証はなく、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループへの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また、当社グループは業務運営にあたって情報通信システムを用いており、当該システムがサイバー攻撃を受けた場合や当該システムにシステム障害が発生した場合などには一定期間業務運営が停止することなどにより当社グループへの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（12）感染症に関するリスクについて

　新型コロナウイルス感染症のような感染症の大規模な流行が発生した場合、国内外における行動制限や経済活動の停滞等に伴い、当社グループの賃貸事業資産においてホテル稼働率の低下、入居テナントの業績悪化等による賃貸料の減額・退去、自社経営の店舗売上の減少等が起こり、当社グループへの業績及び財務状況に影響が生じる可能性があります。当社グループは、リスクマネジメント体制によりリスクマネジメントを行っておりますが、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループへの業績及び財務状況に想定を超える影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

（１）提出会社

①　建物設備

（注）※の延床面積及び帳簿価額については、当社持分を記載しております。

②　土地

　（注）地積は、当社持分面積で算出しております。

③　借地

（２）国内子会社

①　建物設備

②　土地

（３）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設の計画は、2026年３月31日現在、以下のとおりです。

　　　（注）１．SAPPORO ONE（大通西４南地区第一種市街地再開発事業）及び札幌駅南口北４西３地区第一種市街地再開発事業の投資予定金額には、権利変換に伴う従前資産の帳簿価額は含まれておりません。

２．今後必要な資金については、自己資金及び借入金等により賄う予定であります。

３．投資予定金額は現在の計画に基づく予定額であり、今後建設費の高騰等の理由により変更が生じる可能性があります。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

　　　２．自己株式の消却によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式4,317,534株は、「個人その他」に43,175単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

　　なお、2026年３月31日現在の実質的な所有株式数は、4,317,334株であります。

２．「金融機関」には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託が保有する当社株式632,400株（6,324単元）が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式を4,317千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

　　　２．株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されていますが、2026年３月31日現在における実質保有状況が確認できないため、上表には含めていません。報告書の主な内容は以下のとおりです。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員向け株式給付信託

(1)概要

　当社は、当社の執行役（国内非居住者を除きます。）及び執行役員（監査委員会の事務局を管掌する特任執行役員、グループ執行役員及び国内非居住者を除きます。）ならびに主要子会社の取締役（非常勤取締役、当社からの出向者及び国内非居住者を除きます。）及び執行役員（当社からの出向者及び国内非居住者を除きます。）を対象とする業績連動型株式報酬制度を導入しております。加えて、当社は、当社の取締役（執行役を兼務する取締役を除きます。）及び監査委員会の事務局を管掌する特任執行役員を対象とする非業績連動型株式報酬制度を導入しております。

　当該制度は、当社等の執行役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき、各当社等の執行役等に付与するポイントに相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を、当該信託を通じて、各当社等の執行役等に給付する株式報酬制度です。なお、当社等の執行役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社等の執行役等の退任後となります。

(2)当社等の執行役等に給付する予定の株式の総数

　494,200株

　　　　(3)当該役員向け株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社等の執行役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

②従業員向け株式給付信託

(1)概要

　当社は、当社の従業員を対象としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式給付信託」を導入しております。

　当該制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社取締役会で定めた従業員向け株式給付信託　株式給付規程に基づき、当社の従業員に付与するポイントに相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を、当該信託を通じて、当社の従業員に給付する仕組みです。

(2)従業員に給付する予定の株式の総数

　138,200株

(3)当該従業員向け株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社の従業員のうち、従業員向け株式給付信託　株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．単元未満株式の売渡請求による売渡しであります。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款において定めております。当社は、毎年３月31日及び９月30日を基準日とする配当を行うことができる旨を定款において定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、再開発事業やビルディング事業をはじめとする長期的な事業を安定的に展開し、株主価値を向上させるために必要な内部留保の確保を前提とした上で、株主還元を実施しております。2024年度から2026年度の株主還元においては、株主資本コストおよび資本効率等を意識し、連結配当性向50％とし、自己株式取得については株価水準、投資計画および財務状況等を総合的に勘案した上で機動的に実施することを基本方針としております。

　当事業年度につきましては、上記の方針、当期の業績および今後の事業展開等を総合的に勘案し、１株当たり配当金については、中間36円、期末62円（うち特別配当15円）の合わせて98円とすることとし、株式分割後換算の１株当たり年間配当金の前期実績86円（うち特別配当15円）に比べ12円の増配となります。
　なお、当事業年度（2026年３月期）に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでいます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監督と執行の分離による取締役会の監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化および機能的な経営の推進、法定の指名・監査・報酬委員会による経営の透明性・客観性の向上、グローバルな視点でのガバナンス体制の構築を図ることを目的として、2022年６月24日開催の第102回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。取締役会は社外取締役を過半数としてモニタリングに適した構成とし、執行役への大幅な業務執行の委任を進め、機動的な経営の推進を可能とする体制としています。

また、指名・監査・報酬委員会の委員長は社外取締役とし、各委員会の独立性及び客観性を確保し、さらに監査機能強化の観点から、監査委員会には常勤監査委員を選定しております。

(1) 取締役会

　取締役会は取締役９名（うち女性２名）で構成しており、議長は取締役代表執行役社長が務めることとしております。

　取締役会は、経営の基本方針の決定、取締役及び執行役の職務の執行の監督を行います。
　取締役会は、法令に規定する事項及び取締役会規則に規定する事項を決議し、その他の業務執行については執行役に委任しています。
　取締役会は、定款に定める員数である11名以内とし、過半数の独立社外取締役を選任しています。
　取締役の選任に当たっては、ジェンダー等の多様性や規模の観点を考慮するほか、当社の経営戦略に照らし取締役が備えるべき知識・経験・能力等について、必要なスキル等を特定のうえ、経営環境や事業特性等に応じた適切な組み合わせを考慮して選任しています。また、社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めることとしています。

(2) 指名委員会

　指名委員会は、取締役会で選定された３名以上の委員で構成し、独立性及び客観性確保の観点からその委員長は社外取締役とします。

　指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定、取締役の選解任に関する基準の策定等を行います。

　指名委員会は、取締役会または執行役社長からの諮問に基づき、執行役の選解任、執行役社長の後継者計画に関する事項等についての意見を答申します。

　当社は、経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由を開示します。

　当事業年度は合計３回開催し、取締役の選任に関する議案の内容の決定、執行役の選任及び執行役社長の後継者計画等について審議を行いました。

(3) 監査委員会

　監査委員会は、取締役会で選定された３名以上の委員で構成し、独立性及び客観性確保の観点からその委員長は社外取締役とします。また、監査機能強化の観点から常勤監査委員を選定します。

　監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。

(4) 報酬委員会

　報酬委員会は、取締役会で選定された３名以上の委員で構成し、独立性及び客観性確保の観点からその委員長は社外取締役とします。

　報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定等を行います。

　当事業年度は合計５回開催し、取締役及び執行役の報酬額、執行役賞与に係る計算式の見直し、株式給付規程の改正等について審議を行いました。

(5) 執行役会

　執行役会は執行役５名で構成しております。また、議事の運営は執行役社長が行うこととしております。重要な業務を執行するほか、取締役会への付議事項を事前審議しています。

(6) 経営会議

　経営会議は執行役社長及び役付執行役で構成し、議事の運営は執行役社長が行うこととしております。当社の経営戦略に関する方向性等を協議しています。

(7) サステナビリティ委員会

　当社は、サステナビリティ経営の実践に向けた、サステナビリティ施策の円滑な推進を目的に、委員長を執行役社長、委員を執行役、執行役員及び所属長で構成する「サステナビリティ委員会」を設置しております。

　本委員会にて、サステナビリティ施策に関するPDCAをモニタリングすることにより、サステナビリティ経営の実効性向上を図っています。

(8) リスク管理委員会

　当社は、リスク管理の最高責任者を執行役社長とし、執行役、執行役員及び所属長で構成する「リスク管理委員会」を設置し、当社グループに係るリスク全般の把握及びリスク顕在時の対応を適切に行うことに努めています。

(9) 投資委員会

　当社は、不動産投資・売却案件における適切な検討体制を構築することを目的として、経営企画部担当執行役が指名する委員で構成される「投資委員会」を設置しています。本委員会は、取締役会及び執行役会における不動産投資・売却案件に係る審議に先立ち、価格や経営計画等との整合性等について協議を行うことで、当該審議の円滑化及び深度化を図っています。

　有価証券報告書提出日現在の取締役会、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりです。また、執行役会及び各委員会等の構成員は次のとおりです。

（注）１．★は議長、委員長を、●は構成員を示しています。

　　　２．サステナビリティ委員会及びリスク管理委員会は上表で示した構成員のほか、執行役員及び所属長で

　　　　　構成しています。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりです。

　2025年度の取締役会及び各委員会への出席状況は次のとおりです。

（注）１．★は当事業年度末時点における議長、委員長を示しています。

　　　　　　　２．各氏の取締役会および各委員会への出席状況は、在任期間中の開催日数に基づきます。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備し、適法で効率的な企業体制の構築を図っております。

(1) 当社の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、独立役員である社外取締役を選任し、取締役会の監督機能、監査委員会の監査機能の強化を図る。

・当社は、「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規程」を定め、そ

　れらの周知徹底を図ること等により、執行役、執行役員および職員に対して、法令・定款の遵守を徹底する

　ことはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保すること

　に努める。

・当社は、「内部通報規程」および「外部通報規程」等に基づき、コンプライアンス上の問題等が発生した場

　合の取引先等を含む社内外からの通報・相談手段としてコンプライアンス・ホットライン等を設け、その早

　期発見と適切な対応を行う。

・当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。

(2) 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社は、株主総会、取締役会および執行役会をはじめとする重要な会議の意思決定記録やりん議書等、執行

　役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書保存・廃棄規程」等に基づき、適切に保存・

　管理する。

・取締役および執行役は、常時これらを閲覧することができる。

(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、「リスク管理規程」を定めるととも

　に、当該規程において「リスク管理委員会」を設置し、対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にする

　ことにより、リスク管理の実効性を確保するよう努める。

・「リスク管理委員会」は、所管する事項について、必要に応じて取締役会および監査委員会へ報告する。

(4) 当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を大幅に執行役に委

　任することで、経営と業務執行に関する機能と責任を分離し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。

・当社は、担当役員制ならびに「取締役会規則」「執行役会規則」「事務分掌規程」等社内諸規則に定められ

　た職務権限および意思決定方法により、執行役の職務執行が効率的に遂行されるように努める。

・年度事業計画等の策定により、全社的な目標を設定し、職務執行を効率的に推進する。

(5) 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社およびその子会社（併せて「当社グループ」と総称する。）を対象とする「関係会社管理規

　程」を定め、管理の所在等の明確化を図ることにより、当社グループとしての業務の適正性を確保するよう

　努める。

・当社は、当社グループに係る戦略の立案、子会社に係る指導およびモニタリングその他の経営管理、財務運

　営および連結決算に係る管理、財務報告に係る内部統制の整備および運用ならびに有効性評価に係る管理、

　業務運営に係る管理等を統括する。

・当社は、当社が定める「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規

　程」を当社グループに対しても適用し、それらの周知徹底を図ること等により、当社グループの役職員に対

　して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から

　信頼される経営体制を確保することに努める。

・当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、当社が定める「リスク管理規程」に

　基づき、当社グループにおいて対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理

　の実効性を確保するよう努める。

・当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に関する重要事項については、原則として事前に報告す

　ることを義務付ける。

・当社は、主要な子会社に取締役、監査役を派遣し、取締役は当該子会社の取締役の職務執行を監督し、監査

　役は当該子会社の業務執行状況を監査する。

・当社は、グループ連結経営に関する事項について報告または協議を行うことを目的として、関係会社経営会

　議や関係会社事務連絡会を設け、事業の方針および経営情報等を共有化するとともに、子会社に関する重要

　事項については、取締役会に報告する。

・当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制の整備および運用の基本方針」を定

　め、その実現に向けて「財務報告に係る内部統制連絡会」を設置し、当社グループを横断する協力体制を整

　えるよう努める。

(6) 当社の監査委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合における当該取締役お

　　よび使用人に関する事項、当該取締役および使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項および当社の監

　　査委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査委員会室を設置して使用人を配置する。監査委員会室に所属する使用人は、監査委員会の職務

　を補助する。

・監査委員会室に所属する使用人は、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令に従う

　こととし、執行役の指揮命令を受けないものとする。

・監査委員会室に所属する使用人の任命および異動は監査委員会の同意を必要とし、また、その評定について

　は監査委員会の意見を十分に尊重する。

(7) 当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条第４項に基づく費用の前払等の

　請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査委員会の職務の執行に必要でないと認められた場

　合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(8) 当社の監査委員会への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱い

　　を受けないことを確保するための体制その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため

　　の体制

・常勤監査委員は、執行役会等の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録やりん議書等の写

　しを受領し、それに対する報告等を求める。また、監査委員会は、定期的に代表執行役、内部監査部門およ

　び会計監査人と協議の場を持つ。

・取締役および執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員ま

　たは監査委員会に報告を行う。

・当社は、関係会社経営会議または関係会社事務連絡会において報告された子会社に関する内容、子会社に対

　する内部監査の結果およびコンプライアンス・ホットライン等による通報内容の重要事項を、監査委員また

　は監査委員会に報告する。

・当社は、監査委員または監査委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理

　由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除きます。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、保険会社との間で当社及び当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、１年ごとに契約更新しております。

　なお、当該保険契約では塡補する額について限度額を設けることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会付議事項

　当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　また、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨及び期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

(1)　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

　当社は、特定の者による当社の支配権の移転を伴うような買付提案があった場合、それに応じるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ないし株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えており、また、大規模買付行為等の中には、当社が継続して向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するものもあります。

　かかる認識の下、当社は、当社株主の皆様が、大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を慎重に判断する機会がなければならないと考えており、大規模買付者および当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に対し、当該大規模買付行為等の目的や内容等およびそれが当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響につき、必要かつ十分な情報および意見等が提供され、かつ、それら双方を検討するための（いわゆる強圧性による株主の皆様のご判断への影響ができるだけ存しない状況下における）必要かつ十分な熟慮期間が確保される必要があると考えます。

　当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、当社企業価値ないし株主共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付者に対しては、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

(2)　基本方針の実現に資する取組みの概要

1.基本方針の実現に資する特別な取組み

ａ. 企業価値向上のための取組み

　当社グループは、長期的な目指すべきありたい姿を確立するため、平和不動産グループパーパス「人々を惹きつける場づくりで、未来に豊かさをもたらす」を制定し、平和不動産グループ長期ビジョン「WAY 2040」を策定しております。中期経営計画「WAY 2040 Stage 1」（2024年度〜2026年度）では、長期ビジョン「WAY 2040」のスローガンである「場づくりの連続で、非連続な成長を遂げる“Bazukuri Company”へ」のファーストステージとして、日本橋兜町・茅場町ブランドの確立、当社史上最大規模となる札幌再開発プロジェクト及び長期ビジョンを実現するための新規事業分野への進出に挑戦することにより、「非連続な成長へのスタートダッシュ」の期間と位置付けます。このような計画に沿い、再開発事業の拡大、利益成長と資本効率向上の両立、社会価値の向上、経営基盤の強化等に取り組むことにより、企業価値の向上に努めてまいります。

ｂ. コーポレート・ガバナンス体制の整備のための取組み

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

　こうした考えのもと、高度なガバナンス体制を構築するため、機関設計は指名委員会等設置会社を採用し、社外取締役比率を過半数とする取締役会構成としております。

2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため

　の取組み

　当社は、大規模買付者に対しては、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

(3)　具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

　前記(2)に記載した取組みは、前記(1)の基本方針に沿うものであるとともに、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

（３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

(1) 監査委員会の組織、人員及び手続き

　監査委員会の組織、人員及び手続きについては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」を参照ください。

　なお、監査委員会委員長である山口光信氏は、公認会計士としての専門的な知識と経験があり、また、監査委員会委員である小林大輔氏は、当社のグループ会社である上場リートの資産運用会社において取締役業務企画本部長を務めた経歴を持ち、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

(2) 当事業年度における監査委員会の活動状況

　監査委員会は、原則月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催し、１回あたりの平均所要時間は70分であります。

　また、監査委員会では、監査委員会における討議に基づき定めた監査方針に基づき、重点監査項目、経常監査項目、会計監査の３つの領域におけるリスクや課題を検討し、内部統制部門、内部監査部門の協力を得ながら監査活動を行いました。

　当事業年度の重点監査項目につきましては、「再開発事業における建築費上昇およびビル運営における管理費上昇に伴う当社への影響」、「大成建設株式会社との資本業務提携の実施状況と今後の方向性について」及び「アクティビストを含む株主の動向と当社の対応状況」の３点といたしました。

　重点監査項目の監査にあたっては、当該業務執行を担当する執行役・執行役員・部長・支店長へヒアリングを実施し、監査活動上の気づきを監査委員会として取締役会に定期的に報告しています。

　また、KAMの記載事項についても、会計監査人との意見交換を中心とした検討を監査委員会で実施しております。

(3) 監査委員の活動状況

　・取締役会の審議及び決議の状況の確認並びに必要に応じた意見表明

　・監査活動及びその結果等の取締役会への定期報告

　・代表執行役社長との面談

　・社外取締役（監査委員以外）との意見交換会の開催

　・内部監査部とのコミュニケーション（監査委員会への内部監査部長の出席）

　・会計監査人とのコミュニケーション（期中監査時の意見交換等）

　・執行役（経営企画部管掌）、執行役員（開発推進一部・地域共創部管掌）との面談

　＜以下、常勤監査委員の活動（活動内容については監査委員会で報告）＞

　　・執行役会等重要な会議への出席

　　・執行役・執行役員・部長との面談

　　・支店往査（支店長との面談等）

　　・りん議書等の重要書類の閲覧

　　・グループ会社の監査（取締役会及び関係会社経営会議等への出席）

②　内部監査の状況

　当社では、代表執行役社長直轄の内部監査部を設置し、当事業年度末において４名を配置しております。内部監査部は「内部監査規程」を制定し、さらに年度監査計画を策定し、経営諸活動全般にわたる管理及び運営制度並びに業務遂行状況を適法性、妥当性などの観点から検討、評価し、管理体制の整備と充実を図り、もって当社財産の保全及び経営活動の効率性の向上に寄与しております。また、内部監査部長は監査委員会に出席し適宜、適切な連携の下、監査委員会の実施する監査活動の一翼を担っています。

　監査は面談、書類閲覧、実査等により行い、監査結果は代表執行役社長に報告された後、被監査部門長に通知され、監査委員会に報告されます。改善が必要な事項については代表執行役社長が改善の指示又は命令を行います。

　また、内部監査部は、財務報告に係る内部統制の整備状況や運用状況について評価を行います。評価計画及び評価結果は代表執行役社長、監査委員会及び取締役会に、内部監査部長から直接報告がなされています。

　これらの内部監査業務を実効的に行うため、会計監査人と適宜意見交換を行うなど適切な連携を保ち、監査の効率的な実施に努めております。

③　会計監査の状況

(1) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2) 継続監査期間

６年間

(3) 業務を執行した公認会計士

伊藤　浩之

羽生　博文

(4) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他27名であります。

(5) 監査法人の選定方針、理由及び評価

　監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の規定に該当すると認められる場合は、監査委員会の決議により会計監査人を解任します。

　また、監査委員会は、会計監査人の監査体制、独立性、専門性及び遂行状況等を確認し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認める場合、又は監査の適正性を高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合は、会社法第404条第２項第２号に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

　監査委員会は、「会計監査人の評価および再任の判断の基準」に基づき、毎年、会計監査人の評価を実施しております。当事業年度（106期）は、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬、監査委員会とのコミュニケーション、グループ監査、不正リスクなどについて必要とする資料を入手し、さらに会計監査人と質疑を行った上で、当社における会計監査が適正に実施されると評価し、有限責任 あずさ監査法人を選任することが妥当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

(1) 監査公認会計士等に対する報酬

（注）連結子会社の非監査業務に基づく報酬は、特定資産の価格等の調査に係る合意された手続業務であります。

(2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(1)を除く）

　該当事項はありません。

(3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

(4) 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得た上で、適切に決定しております。

(5) 監査委員会が監査公認会計士等の報酬等に同意した理由

　監査委員会は、関係部署及び監査公認会計士等から必要とする資料を入手し、又は報告を受け、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、報酬委員会において、取締役等（取締役、執行役および執行役員をいいます。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等の内容について、多角的に充分な審議を行い、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当該決定方針の内容は次のとおりです。

　１．基本方針

・取締役、執行役および執行役員の報酬等（以下「役員報酬」という。）は、経営方針を実現するために、

　コーポレートガバナンス・コードの原則に則り、以下を基本方針とする。

　　(1) 中長期的な企業価値および企業業績の向上に対する動機付けを行う

　　(2) 株主との価値共有を図る

　　(3) 優秀な人材の確保に資する水準・体系とする

　　(4) 客観性・透明性が十分に担保された決定プロセスとする

・役員報酬は、基本報酬としての固定報酬、短期インセンティブとしての賞与、中長期インセンティブとし

　ての業績連動型株式報酬および非業績連動型株式報酬で構成する。

・執行役を兼務する取締役については、執行役としての報酬のみを支給するものとする。

・取締役（執行役を兼務する取締役を除く。）および監査委員会の事務局を管掌する特任執行役員の報酬

　は、その役割等の観点から、基本報酬および非業績連動型株式報酬で構成する。また、グループ執行役員

　の報酬は、自らが業務執行を担う各グループ会社の報酬体系に従うものとし、親会社からの報酬は基本報

　酬のみとする。

　２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に

　　　関する方針を含む。）

・基本報酬は、役位ごとの役割の大きさおよび責任範囲に基づき役員報酬の体系を基に業績等を考慮し、総

　合的に勘案して決定する。

・基本報酬は、月例の固定報酬とする。

　３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与

　　　える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

(1)賞与

・短期インセンティブは、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、賞与を原則として毎年６月

　に現金報酬として支給する。

・賞与は、役位に応じた基準額に親会社株主に帰属する当期純利益の業績目標に対する達成度に応じた係数

　を乗じ、さらに役位別の月額固定報酬に個人評価に応じた係数を乗じた額および役位別の月額固定報酬に

　ESG評価に応じた係数を乗じた額を加算して算出する。親会社株主に帰属する当期純利益の業績目標に対す

　る達成度に応じた係数は、当該年度の期初に決算短信等で公表した業績予想の数値に対する当該年度の実

　績値の達成度に応じて０％から150％の範囲で、個人評価に係る係数は０％から100％の範囲で、ESG評価に

　係る係数は－20％から20％の範囲で、それぞれ変動させて決定する。ただし、代表執行役社長について

　は、個人評価およびこれに伴う役位別の月額固定報酬を基準とした支給は行わないものとする。

・執行役および執行役員が解任された場合や、故意または重大な過失等により、会社に損害を与えた場合等

　には、報酬委員会の決定に基づき、賞与を不支給または一部減額とすることができる。

・執行役員の賞与については、執行役の賞与に準じて決定する。

(2)業績連動型株式報酬および非業績連動型株式報酬

・執行役および執行役員に対する中長期インセンティブは、固定部分と業績連動部分から構成する業績連動

　型株式報酬とする。

・固定部分は役位に応じて決定され、業績連動部分は業績条件の達成度や株価水準等に応じて決定される。

・固定部分は株主との価値共有の強化を、業績連動部分は企業業績および中長期的な企業価値の向上に対す

　る動機付け、ならびに企業業績と報酬の連動性強化を目的とする。

・取締役（執行役を兼務する取締役を除く。）および監査委員会の事務局を管掌する特任執行役員に対する

　中長期インセンティブは固定部分のみで構成される非業績連動型株式報酬とする。

・株式の給付は、株式給付信託を利用し、原則として対象者の退任時にこれを行うものとする。

＜業績連動型株式報酬算定の基準＞

・業績連動部分の評価指標は、中長期的な業績向上の観点から、本業の稼ぐ力を端的に示す連結営業利益、

　および企業価値向上の結果として株主が享受するリターンを示すTSR（Total Shareholder Return）とす

　る。

・業績連動部分の株式報酬は、連結営業利益の業績目標に対する達成度に応じて、またTSRの株価指数との相

　対評価に応じて、それぞれ０％から150％の範囲で変動させて決定する。

・詳細は、報酬委員会決議により定める株式給付規程に定めるものとする。

　４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役等（執行役員を除く。）の個人別の報

　　　酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・執行役（取締役を兼務する執行役を含む。）の種類別の報酬割合については、同業他社等の報酬水準等を

　踏まえ、報酬委員会で決定することとし、目標業績達成時において概ね以下の割合を目安とする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役を兼務する執行役の報酬等の総額および員数は、執行役の欄に記載しております。

　　　２．上記には、2025年６月24日開催の第105回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んで

　　　　　おります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

④　業績連動報酬等に関する事項

　業績連動報酬等は、短期インセンティブとして賞与を支給しており、その業績指標は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために、親会社株主に帰属する当期純利益としております。賞与は、役位に応じた基準額に親会社株主に帰属する当期純利益の業績目標に対する達成度に応じた係数を乗じ、さらに役位別（代表執行役社長を除く。）の月額固定報酬に個人評価に応じた係数を乗じた額および役位別の月額固定報酬にESG評価に応じた係数を乗じた額を加算して算出しております。親会社株主に帰属する当期純利益の業績目標に対する達成度に応じた係数は、当該年度の期初に決算短信等で公表した業績予想の数値に対する当該年度の実績値の達成度に応じて０％から150％の範囲で、個人評価に係る係数は０％から100％の範囲で、ESG評価に係る係数は－20％から20％の範囲で、それぞれ変動させて決定しております。詳細は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

　当事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の業績目標は、当初見通しである97億円であり、実績は「連結損益計算書」に記載のとおりであります。

⑤　株式報酬の内容

　執行役および執行役員に対する中長期インセンティブとして業績連動型株式報酬を導入しております。当該株式報酬は固定部分と業績連動部分で構成され、上記②の表に記載の執行役の株式報酬の内訳は、固定部分が35百万円、業績連動部分が17百万円であります。業績連動部分の評価指標は、中長期的な業績向上の観点から、本業の稼ぐ力を端的に示す連結営業利益、及び企業価値向上の結果として株主が享受するリターンを示すTSR（Total Shareholder Return）としており、業績連動部分の株式報酬は、連結営業利益の業績目標に対する達成度に応じて、またTSRの株価指数との相対評価に応じて、それぞれ０％から150％の範囲で変動させて決定しております。なお、いずれの評価指標も、その達成度または相対評価が100％以上120％未満を標準として、係数を100％としております。加えて、取締役（執行役を兼務する取締役を除く。）及び監査委員会の事務局を管掌する特任執行役員に対する中長期インセンティブは固定部分のみで構成される非業績連動型株式報酬としております。詳細は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

　当事業年度における連結営業利益の業績目標は、当初見通しである139億円であり、実績は「連結損益計算書」に記載のとおりであります。また、TSRの株価指数との相対評価は目標を設定しておりません。当事業年度における当該相対評価の実績は69％であります。

⑥　報酬委員会の活動内容

　当事業年度に係る役員の報酬に関する報酬委員会の活動内容は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要(4)報酬委員会」に記載のとおりであります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、中長期的な事業展開上有益であると考えられる、取引関係の強化、財務活動の円滑化、事業提携の強化等を目的として、株式の政策保有を行っており、純投資目的以外の目的で投資株式を保有する場合は、かかる目的に合致する政策保有の場合を対象としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

　当社は、毎年、取締役会において、中長期的な事業展開上有益であると考えられる、取引関係の強化、財務活動の円滑化、事業提携の強化等の保有目的に沿っているか、及び個別の政策保有株式について、保有に伴う便益や資本コスト等を総合的に勘案し、保有の適否を検証しております。かかる検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断された場合には、株価や市場動向等を考慮して売却することにより縮減いたします。

(2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　特定投資株式