イノテック株式会社（9880） 有価証券報告書 2026年3月期

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、2026年３月31日現在において当社（イノテック株式会社）、子会社20社及び関連会社１社により構成されており、当社グループの高度なエンジニアリング力を活用し、半導体の設計、検査や電子機器に係る製商品の開発、販売及びサービスの提供を主とした事業活動を行っております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
　なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度より、株式会社ファイ・マイクロテックの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。また、台灣三榮高科技股份有限公司は清算結了したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

２．2026年４月１日付で、三栄ハイテックス株式会社は、ジェイ・エス・シー株式会社を吸収合併いたしました。

４【関係会社の状況】

（注）１．アイティアクセス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高       5,456,446 千円

(2) 経常利益       590,816 千円

(3) 当期純利益     408,237 千円

(4) 純資産額     2,816,061 千円

(5) 総資産額     4,057,402 千円

２．ガイオ・テクノロジー株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高       4,742,308 千円

(2) 経常利益       748,667 千円

(3) 当期純利益     513,862 千円

(4) 純資産額     3,534,408 千円

(5) 総資産額     4,682,233 千円

３．STAr Technologies, Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、数値は同社の子会社８社を連結したものであります。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高      14,280,528 千円

(2) 経常利益       424,663 千円

(3) 当期純利益     337,522 千円

(4) 純資産額     4,200,261 千円

(5) 総資産額    16,213,463 千円

４．特定子会社に該当しております。

５．2026年４月１日付で、三栄ハイテックス株式会社は、ジェイ・エス・シー株式会社を吸収合併いたしました。

６．当連結会計年度より、株式会社ファイ・マイクロテックの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。また、台灣三榮高科技股份有限公司は清算結了したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

７．持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため持分法適用関連会社としたものであります。

８．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

①　経営理念

当社グループは、エンジニアリングをコアとしたトータルソリューションプロバイダーとして、顧客企業が求める多様なニーズにお応えすることをビジネスとしております。当社グループの基本方針として、以下の「我々が目指すもの」を常に念頭に置いた企業活動を行っております。

「我々が目指すもの」

・エレクトロニクスビジネスを通じて、人々の生活を豊かで快適なものにし、「未来社会に貢献」する

・創造力を駆使、携わるエレクトロニクス業界の技術の進歩に寄与し、「不可欠な存在」になる

・我々の真の事業は「問題を解決」することであり、顧客に満足いただく労苦を惜しまない

・先端技術に挑戦し続ける「パイオニア」になる

・創造力を発揮できる会社の仕組みづくりに心血を注ぐ、「誇りの持てる会社を実現」する

②　ビジョン、方針

「未来を変えテック、イノテック　～Innovation Technology～」

社名の由来でもあるInnovationとTechnologyを経営の根幹に据え、経営理念のひとつである「未来社会に貢献する」という命題にチャレンジいたします。革新的な技術により未来を変えていくことで持続可能な社会の実現のために不可欠な存在となることを目指します。

そのために、以下のミッションに取り組んでまいります。

・最先端技術と人を繋ぎ、豊かで快適な未来社会に貢献する

・顧客に寄り添い、ともに課題を解決する

・イノテックならではの付加価値の提供を目指す

（2）経営戦略等

当社グループは2024年３月21日に2024年度から2026年度までの中期経営計画（以下「中計」という。）を公表いたしました。

中計では、資本コストを上回る資本効率性と株価／企業価値の向上を意識した目標設定が肝要と考えており、ROEに関して安定的に８％を上回る水準を達成するとともに10％を目指すことを最大の目標とし、以下の戦略に取り組んでまいります。

当社グループ共通の事業戦略

・営業利益率の向上

・経営資源の再配分による事業ポートフォリオの最適化

・業績の安定性向上

各事業セグメントの事業戦略

・テストソリューション事業

　製品ポートフォリオの拡充と最適化

・半導体設計関連事業

　グループ経営の基盤を固める強固な安定収益の拡大

・システム・サービス事業

　マスカスタマイゼーションの推進

（3）経営環境

当社グループが参画する半導体／エレクトロニクス業界を取り巻く事業環境は、AIの本格的な普及やデジタル化の進展を背景に、先端分野を中心として持続的な成長が見込まれております。また、日本政府による半導体産業への支援や海外企業の進出は、国内産業基盤の中長期的な強化に繋がるものと期待されます。一方、地政学的リスクの長期化や経済安全保障に係る政策動向、為替変動や部材調達を巡る不確実性の高まりなど、事業環境の不透明感は引き続き高い状況にあります。このような環境下において、当社グループは事業機会を的確に捉えるとともに、リスクへの備えを強化し、持続的な成長を実現していくことが重要な経営課題であると認識しております。

翌連結会計年度における当社グループの事業活動の見通しについては以下のとおりであります。

「テストソリューション事業」

自社製テスター事業においては、引き続き海外向け製品の販売が堅調に推移することが見込まれるほか、市況の好転により国内メモリー向けテスターについても需要が大きく回復するものと予想されます。一方、信頼性評価装置やプローブカード事業は、AI関連需要を背景にプローブカード事業が引き続き好調に推移すると見込まれるものの、研究開発への注力により利益面では減益となる見通しであります。

「半導体設計関連事業」

EDAソフトウェアの販売においては、複数の大型契約更新に注力するほか、引き続きシステム製品向けツールの拡販に取り組むことにより増収となる見込みです。また、LSI設計受託は、海外におけるAI関連事業の需要低迷が予想されるものの、国内事業は堅調に推移するものと見込まれます。シミュレーションモデル設計開発支援事業では、研究開発プロジェクトの受託が好調に推移し、業績に貢献するものと期待されます。

「システム・サービス事業」

CPUボードやBOX型コンピューターなどの組込み向け製品においては、防衛向け需要が引き続き高いことに加え、自社ブランド製品である「INNINGS」のデータセンター向け需要拡大により、好調が継続するものと見込まれます。また、決済端末におけるクラウド決済サービスによる安定した収入が見込まれるほか、セキュリティ関連事業の立ち上げによる収益への貢献が期待されます。一方、自動車業界の投資抑制により、車載関連の受託や組込みソフト検証ツール及び検証サービスは一定程度の影響を受けるものと予想されます。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

中計において掲げた上記目標を実現するため、当社グループは以下の施策に取り組んでまいります。

①事業戦略

当社グループ全体として、以下の３つの戦略に取り組んでまいります。

a．営業利益率の向上

ROE等の向上には、第一に売上高営業利益率をはじめとした本業の採算向上が求められます。当社グループは自社製品比率の向上／メーカー化により利益率の向上を図ってまいりましたが、さらに付加価値の高い製品やサービスの提供を目指してまいります。

b．経営資源の再配分による事業ポートフォリオの最適化

当社グループの事業の中で注力分野、成長分野を見定め、経営資源の再配分を検討し、グループ内の組織再編や事業撤退を含め、事業ポートフォリオを今一度見直し、採算性や成長性のさらなる向上が実現できるものと考えております。

c．業績の安定性向上

半導体業界への売上比率の高い当社グループにとって業績の安定性向上は、資本コストの低下にも繋がる重要なテーマと捉えております。特定業界、特定顧客依存からの脱却のため、製品等の充実を図るとともに、定期的に収入が見込めるストック型ビジネスの強化にも取り組む方針であります。

これら当社グループ全体の事業戦略実現のため、各事業セグメントにおいては以下の戦略を中心に事業を発展させていく計画であります。

「テストソリューション事業　～製品ポートフォリオの拡充と最適化～」

テストソリューション事業は、特定顧客への依存や収益変動の大きさが課題となっております。引き続きNANDフラッシュメモリー向けテスターを主軸としながら、CMOSイメージセンサーやDRAMなど他のデバイス向けテスターへの展開や、テストシステムの一部を担う機能の提供（後工程用検査ボードなど）に事業範囲を広げてまいります。連結子会社のSTAr Technologies, Inc.は、強みであり比較的安定した収益が見込めるファウンドリ向け信頼性評価装置や研究開発用プローブカードに経営資源を集中するとともに、先端プロセスに対応するMEMS型プローブカードや高周波、化合物半導体、パワー半導体など成長性の高い分野への展開を進めてまいります。

「半導体設計関連事業　～グループ経営の基盤を固める強固な安定収益～」

半導体設計関連事業は、安定的な収益が見込める現在のビジネスモデルをベースに、さらなる成長や収益性の向上を目指し、事業領域を拡大してまいります。米国ケイデンス社のEDAソフトウェアや各種シミュレーション／解析ツールを駆使し、従来のIC設計から基板設計やシステム製品の設計に範囲を広げ、効率的な設計開発をサポートする体制を目指してまいります。さらに、ツールの提供にとどまらず、連結子会社である三栄ハイテックス株式会社のLSI設計受託や株式会社モーデックのシミュレーションモデル開発、新規連結子会社である株式会社ファイ・マイクロテックのシリコンフォトニクスや光電融合技術などと連携し設計自体をサポートするサービスの提供を推進するとともに、ターンキーの分野にも事業を拡大してまいります。

「システム・サービス事業　～マスカスタマイゼーション～」

システム・サービス事業は、ハード、ソフト、コンサルなど様々な形で顧客の製品への付加価値提供を目指しております。顧客ニーズを的確に捉えたパーソナライズドサービスを念頭に、BtoB分野における「マスカスタマイゼーション」を基本的な戦略として掲げ、ビジネス拡大を行ってまいります。キャッシュレス決済端末、エッジコンピューティング、画像処理など特徴的な技術により、イノテックらしく顧客満足度の高いソリューション提供に尽力してまいります。また、決済端末のサービス収入のようなストック型ビジネスの拡大にも注力してまいります。

また、事業セグメントを超えたシナジーとしてシミュレーションプラットフォームの活用を目指してまいります。半導体設計や自動車開発の場で、当社グループの事業セグメントを跨ぐ形で強みとなっているのが、シミュレーション／解析、検証のためのツールやコンサルティングサービスです。デジタルツインが注目されるなか、当社の提供するシミュレーション関連の製品やサービスが、顧客の開発効率の改善や製品付加価値の向上に資することを目指し、ノウハウの蓄積を進めてまいります。

②資本政策

2018年２月に公表した「イノテックグループの資本政策に関する基本方針」を中計においても踏襲し、ROE目標の実現や株主還元の充実に引き続き注力するため、以下に掲げる具体的な数値の目安や施策を念頭に推進してまいります。

・D/Eレシオ0.5倍以下

・現預金保有は月商の２か月以内

・配当性向は50％程度

・取引銀行との政策保有株式の見直し

・在庫水準の適正化と運転資金管理

　なお、取引銀行との政策保有株式については、当連結会計年度において全銘柄を売却いたしました。

③サステナビリティ

当社グループでは「ヒューマンキャピタルマネジメント」、「サプライチェーンマネジメント」、「エレクトロニクス技術を通じた社会課題の解決」、「社会との共生と持続可能な未来への貢献」、「経営基盤の整備」の５つのマテリアリティを特定し、それぞれにKPIを設定、開示しております。

ヒューマンキャピタルマネジメントに関しては、ダイバーシティの推進に加え、モチベーション向上のための報酬制度見直しや福利厚生の充実策を段階的に講じております。女性管理職については中計期間中の2025年度に５％、2030年度に10％とすることを目標として掲げており、2025年度（当連結会計年度）は5.3％となりました。

気候変動への対応については、2050年までにScope１・２の温室効果ガス排出量を実質ゼロにするという目標達成に向け、施策の見直しを行ってまいります。

（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

中計では、資本コストを上回る資本効率性と株価／企業価値の向上のため、ROEに関して安定的に８％を上回る水準を達成するとともに10％を目指すことを最大の数値目標としております。また、「資本政策に関する基本方針」については、中計においても踏襲する方針としております。

当社グループが中計において掲げた主な数値目標は以下のとおりであります。

・自己資本当期純利益率（ROE）：10％を目指す（８％以上を維持）

・投下資本利益率（ROIC）：８％を目指す（６％以上を維持）

・負債資本倍率（D/Eレシオ）：財務健全性維持と機動的な成長投資を図るため、0.5倍を上限とする

・配当性向：連結配当性向30％を下回らないこととし、急激な業績変化等が起こらなければ50％程度を目安とする。また、自己株式取得を機動的に行い、総還元性向を高め、自己資本額を適正に保つ

中計期間における実績は次のとおりであります。

（注）１．ROEについて、2025年度は本社土地及び建物等の固定資産売却益を計上したため、2024年度に比べ数値が高くなっております。なお、当該売却益の影響を除いた場合のROEは8.4％であります。

２．2025年度の配当性向については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会において決議がなされた場合の数値であります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社グループは、以下のリスクに対応するため「リスク管理規程」を整備するとともに、代表取締役社長執行役員が委員長を務める「リスク管理委員会」を設置することにより業務遂行上のリスクの適切な管理や未然防止を図っております。リスク管理委員会は、リスク管理基本方針の立案やリスク情報の収集、抽出されたリスクの分析・評価（重要性の判断）、各部門における業務遂行上のリスク管理の監督等を行っております。複数の部門に係る重要度の高いリスクについては、各種委員会や事務局とも連携し、全社横断的なリスク対策を推進しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年６月24日）現在において当社グループが判断したものであります。

（1）特定取引先や業界への依存について

①特定の顧客への依存

　テストソリューション事業における主力製品である半導体メモリー向け自社製テストシステムの販売事業の顧客は、特定の半導体メモリー製造企業であり、当該セグメントの売上高に占める主要顧客への依存度が高い水準となっております。

　当社グループが2024年３月に公表した2024年度から2026年度までの中期経営計画（以下「中計」という。）では、事業戦略の１つとして「業績の安定性向上」を掲げておりますが、同事業における特定顧客への依存が課題となっております。

　同事業は、技術の進歩等により大きく成長する反面、当社グループが管理不能な事由で半導体市場の需給バランスが崩れ、一時的な市場収縮による顧客の設備投資の抑制、生産活動の停滞や、業界再編等に伴う顧客の事業撤退や事業売却により、当社グループの事業計画遂行や経営成績に多大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社は半導体市況や主要顧客の投資見込みに基づき、納期の遵守等を目的として一定の在庫を保有しておりますが、顧客の生産計画の変更や中止等により当該在庫の保有期間が長期化し、過剰在庫となって回収が見込まれない棚卸資産の評価損を計上する可能性があります。

　当該リスクに対処するため、製品ラインナップの拡充や多様なアプリケーションの開拓による市場の拡大、顧客との密なコミュニケーション、最適なビジネスモデルの構築、新規顧客開拓（顧客ベースの拡大）等に努めております。

②特定の業界への依存

　システム・サービス事業や半導体設計関連事業において取り扱う製商品・サービスの主要取引先には、国内の自動車メーカー及びその関連企業が含まれます。

　当社グループは、中計における「業績の安定性向上」実現のため、自動車関連市場向け事業のさらなる成長を目指しておりますが、気候変動対策としてのEV化の促進やガソリン車販売規制、代替燃料を含めた多様な技術活用の動きなどが見られるなか、国内自動車メーカーの対応遅れによる競争力低下や業界再編による市場の縮小が生じた場合には、事業環境が大きく変化する可能性があります。また、当該メーカーが進出する国や地域において予期しない法律・規制等の制定・変更や政治情勢の変化に伴う生産・販売活動の停滞などにより、当社グループの事業計画遂行や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクに対処するため、EV向け製商品・サービスの強化や海外自動車メーカー等への販路拡大、新規事業開発や新規市場開拓（他業界への進出）などに努めております。

③特定の仕入先及び製造委託先への依存

　当社グループは、取扱製商品や部材等を様々な企業から調達（仕入）しておりますが、半導体設計関連事業における主力商品である半導体設計用（EDA）ソフトウェアやテストソリューション事業における半導体メモリー向け自社製テストシステムの販売事業は、特定の仕入先及び製造委託先に依存しており、当該仕入先や製造委託先の予期せぬ企業再編行為や代理店契約の解消等により、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクに対処するため、仕入先及び製造委託先との良好な関係の維持や定期的な情報交換に努めるとともに、取り扱いベンダーの拡充や複数社購買を推進しております。

（2）人財確保に関するリスクについて

　当社グループが参画する事業領域は、技術革新が激しく、顧客ニーズを汲み取り最適なソリューションを提供するためには高度な技術力を必要とします。

　また、当社グループは「営業利益率の向上」を中計における事業戦略の１つとして掲げ、自社製品売上の拡大及びメーカー機能の強化を推進中であり、特に製品の研究開発に必要な能力を満たす人財の採用や育成がますます重要になっておりますが、技術者の獲得競争は激しいものとなっており、仮に十分な技術者を採用できない場合や優秀な技術者が流出した場合には、事業計画の遂行や将来の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクに対処するため、海外の技術者を含めた積極的な採用活動を実施するとともに、報酬水準の向上や福利厚生、教育制度の充実、働きやすい就労環境の整備により人財に対する訴求力の強化と流出の防止を図り、スキルや知見の継承と長期的な人財育成を推進しているほか、外部の協力会社及び派遣社員を活用した効率的なリソース配分に努めております。

（3）地政学的リスクや自然災害等について

　当社グループは、日本国内のみならず、アジアや北米を中心とした海外において事業活動を展開しており、さらなる拡大を目指しておりますが、それらの地域において地政学的リスクの顕在化や地震、台風、水害等の自然災害、重大な感染症の世界的流行等が発生した場合は、事業活動の制約や市場環境の悪化、需給ひっ迫による重要部材不足及び価格高騰などが生じる可能性があります。それに伴う販売活動の停滞や商材・部材の調達困難、従業員の安全確保に支障が生じる事態等により、事業計画の遂行や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクに対処するため、事業継続計画(BCP)の見直しや管理体制の強化、サプライチェーンの強化、代替部材の並行評価や長納期部材の早期発注、代理店や現地パートナー企業等を活用した販売戦略、ローカライズの推進、地政学・政策動向の継続的把握、輸出管理・法規制への対応や輸出管理法令の遵守、安否確認システムの導入、防災訓練の実施、産業医と連携した感染予防・拡大防止策の策定等の対策を講じております。

（4）自社製品等の品質に関するリスクについて

　当社グループは、自社製品売上の拡大及びメーカー機能の強化を推進しており、テストシステムや組込み関連などにおいて自社製品やサービス事業を展開しておりますが、製品等の不良による顧客生産ラインへの支障や顧客開発計画の遅延、クラウドサービスに係るサーバー障害等によるサービスの停止や情報の喪失などの損害が発生する可能性があります。特に半導体製造企業や自動車関連企業に対する損害賠償は甚大なものとなることも想定されます。また、脱炭素への取組が活発化しており、当社製品の製造過程やサプライチェーンにおいても脱炭素が求められることが想定されますが、対応の遅れ等により顧客との取引が継続できなくなった場合、事業計画や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクに対処するため、製造物賠償責任保険等への加入のほか、品質保証委員会や担当部門の設置による品質保証体制の強化、製造委託先の複数化等を推進しております。

（5）コーポレート・ガバナンス、内部統制について

　当社グループは、国際的なビジネスや外部環境の変化に対応するため、コーポレート・ガバナンスや内部統制が適切に機能することが重要であると認識しておりますが、M&Aの推進に伴う事業の急速な拡大等により、十分なガバナンスや内部統制の整備が追いつかない状況が生じ、従業員等の故意又は過失による法令違反行為の結果、当社グループの社会的信用の失墜により、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクに対処するため、新たに買収した子会社等に対しては、規程の整備や会計方針の統一などに親会社が積極的に関与し、早期のガバナンス強化や内部統制構築を図っております。また、当社グループとして「内部統制基本方針」や「イノテックグループ倫理行動基準」を策定し、「イノテックグループ外部通報窓口」を設置するなど、内部統制システムを充実させ、適切に運用するとともに、内部統制の啓もう活動や教育の強化にも取り組んでいるほか、当社の役員や従業員を子会社の役員として出向又は兼務させて子会社の経営に関与し、不正等の早期発見と適切な対応を図ることなどにより、法令遵守や財務報告の適正性の確保に努めております。

（6）サイバー攻撃に関するリスクについて

　当社グループは、事業活動において顧客情報や従業員等の個人情報のほか、技術情報などの機密情報を取り扱っており、「情報セキュリティ基本方針」の整備や情報セキュリティ教育を推進しておりますが、近年高度化・巧妙化している想定外のサイバー攻撃により、情報の流出、消失、改ざん、システム障害等が発生した場合は、事業活動の停止や顧客へのサービス提供の遅延、信用の毀損、損害賠償責任等により、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクに対処するため、ファイアウォール等による不正アクセス対策の強化、閉域網でのサーバー運用や定期的な脆弱性への対応、多層防御の導入などにより、当該リスクの低減に努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①財政状態の状況

当連結会計年度末の財政状態につきましては、総資産が48,048百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,040百万円増加しました。一方、負債は20,934百万円となり、前連結会計年度末に比べ59百万円増加しました。また、純資産は27,113百万円となり、前連結会計年度末に比べ980百万円増加しました。

②経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の関税政策や対中関係の悪化による影響が一部にみられるものの、雇用・所得環境の改善や政府の物価高対策、企業収益の底堅さを背景に、個人消費や設備投資が堅調に推移するなど、緩やかな回復基調が継続しました。一方、先行きについては、中東情勢の緊迫化による資源価格の上昇が個人消費や企業の生産活動に及ぼす影響が懸念されるほか、米国の通商政策への対応や対中関係の停滞など、依然として不透明な状況が続くものと見込まれます。

このような状況の下、当社グループにおける当連結会計年度の業績につきましては、システム・サービス事業が利益面では前期実績に及ばなかったものの、テストソリューション事業が大幅に改善したことや半導体設計関連事業が堅調に推移したことなどから、売上高46,737百万円（前期比11.3％増）、営業利益3,108百万円（同64.7％増）、経常利益2,912百万円（同66.0％増）となりました。また、特別利益として固定資産売却益2,911百万円を計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益4,111百万円（同242.6％増）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、財務活動によって7,952百万円（前期比135.1％増）を使用した一方、営業活動によって4,058百万円（同137.1％増）、投資活動によって5,792百万円（前期は410百万円の使用）の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）を得た結果、当社グループの当連結会計年度末における資金の残高は、前連結会計年度に比べ1,942百万円増加し、8,282百万円となりました。

④生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．一部の自社製品については、社外へ委託生産を行っており、上表の金額は外部委託先からの仕入価格を基準に記載しております。

b．商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。

c．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。

d．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容

a．財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、34,835百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,123百万円増加しました。これは主に、現金及び預金や売掛金が増加したことによるものであります。なお、現金及び預金の増加要因については「②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報」に記載のとおりであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、13,212百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,083百万円減少しました。これは主に、不動産の売却により土地並びに建物及び構築物が減少したことや、政策保有株式の売却により投資有価証券が減少したことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、19,063百万円となり、前連結会計年度末に比べ103百万円減少しました。これは主に、未払法人税等や前受金が増加した一方、短期借入金を返済したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、1,871百万円となり、前連結会計年度末に比べ162百万円増加しました。これは主に、長期借入金が増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、27,113百万円となり、前連結会計年度末に比べ980百万円増加しました。これは主に、自己株式を取得した一方、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことによるものであります。この結果、自己資本比率は54.8％となり、前連結会計年度末に比べ0.7ポイント増加しております。

b．経営成績

（売上高、売上原価、販売費及び一般管理費）

当連結会計年度の売上高は、メモリー向けテスターの販売が大幅に増加したことに加え、半導体設計用（EDA）ソフトウェアや自社製CPUボード等の組込み製品が堅調に推移したことから46,737百万円となり、前連結会計年度に比べ11.3％増加しました。

売上原価率は、自社製品の売上増や前連結会計年度に行ったテストソリューション事業におけるプローブカード事業の一部譲渡などにより収益性が改善したことから、前連結会計年度に比べ0.4ポイント低下し、69.5％となりました。

販売費及び一般管理費は、業績の向上や業容拡大に伴う従業員賞与や外注費用の増加などにより、前連結会計年度に比べ3.5％増加し、11,137百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べ64.7％増加し、3,108百万円となりました。

報告セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

〔テストソリューション事業〕

テストソリューション事業は、半導体メモリー市場等の顧客を中心に当社グループのエンジニアリング力を活かし、高付加価値製品の提供に注力するとともに、顧客ニーズに対応した製品の開発やメモリー以外の周辺ソリューションの拡大に積極的に取り組んでまいりました。自社製テストシステムは、海外向けの新製品販売が大幅に伸長したことに加え、国内向けメモリーテスターの需要が回復し増収となりました。台湾のSTAr Technologies, Inc.は、プローブカード及び信頼性評価装置の販売が堅調に推移したほか、前連結会計年度にプローブカード事業の一部を譲渡したことなどによる販売費及び一般管理費の減少も寄与し、増収増益となりました。

その結果、当事業の売上高は18,456百万円（前期比23.2％増）、セグメント利益は1,190百万円（前期はセグメント損失312百万円）となりました。

〔半導体設計関連事業〕

半導体設計関連事業は、関連サービスの強化や新規顧客の開拓、既存顧客との関係強化など積極的な営業活動を行い、売上拡大及び収益の安定化に努めてまいりました。主力商品である半導体設計用（EDA）ソフトウェアについては、既存顧客との長期契約や新規顧客開拓が概ね順調に進捗したことなどにより堅調に推移いたしました。三栄ハイテックス株式会社のLSI設計受託ビジネスは、ベトナム子会社におけるAI関連事業の需要が減少したものの、国内の半導体関連事業において、新規顧客からの受注や自社製IPの販売が伸長したことなどにより増収増益となりました。株式会社モーデックのシミュレーションモデル製品販売や設計支援サービスも半導体や自動車関連の新規顧客向け販売が増加したことなどにより増収となりました。

その結果、当事業の売上高は13,729百万円（前期比5.7％増）、セグメント利益は656百万円（同43.6％増）となりました。

〔システム・サービス事業〕

システム・サービス事業は、当社グループのエンジニアリング力を活かし、特徴ある製品の開発やサービスの提供に注力するとともに、展示会やウェブを活用し新規顧客の獲得を図るなど積極的な営業活動を行ってまいりました。自社製CPUボードやBOX型コンピューターなどの組込み製品は、主に社会インフラや防衛・船舶向けが伸長し増収となりました。アイティアクセス株式会社は、決済システムのサービス収入や車載向けソフトウェア関連の受託開発が堅調に推移したことなどにより増収増益となりました。ガイオ・テクノロジー株式会社の車載向け組込みソフト検証ツール販売及びエンジニアリングサービスは、自動車関連の需要が減速している影響により、検証ツール販売、エンジニアリングサービスが共に伸び悩んだことや、新規受注を見込んだ外注費が一時的に過大となったことなどにより減収減益となりました。株式会社レグラスは、AIカメラシステムの販売が概ね前期並みに推移したことや、画像処理関連の受託開発が順調に進捗したことなどにより収益性が改善しました。

その結果、当事業の売上高は14,551百万円（前期比3.9％増）、セグメント利益は1,748百万円（同2.8％減）となりました。

（営業外損益）

当連結会計年度の不動産賃貸料は、テナントの入居率をほぼ維持できたものの484百万円となり、前連結会計年度に比べ1.7％減少しました。一方、不動産賃貸費用は、本社ビル維持管理費の減少などにより前連結会計年度に比べ5.0％減少し345百万円となりました。また、主に債権債務の評価替えによる為替差益を計上したことなどから、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ66.0％増加し、2,912百万円となりました。

（特別損益）

当連結会計年度の特別利益は、本社ビルの売却に伴う固定資産売却益や政策保有株式の売却による投資有価証券売却益を計上したことなどにより3,349百万円となりました。一方、特別損失は、当社において固定資産売却損を計上したことにより109百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ204.8％増加し、6,152百万円となりました。

（法人税等）

当連結会計年度の法人税等は、主に当社の業績が改善したことや固定資産売却益を計上したことなどから、前連結会計年度に比べ173.9％増加し、1,955百万円となりました。

この結果、当期純利益は、前連結会計年度に比べ221.8％増加し、4,196百万円となりました。

また、法人税等の税金等調整前当期純利益に対する比率は31.8％となり、前連結会計年度に比べ3.6ポイント減少しました。

（非支配株主に帰属する当期純損益）

当連結会計年度の非支配株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ18.5％減少し、84百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ242.6％増加し、4,111百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a．キャッシュ・フローの状況

当社グループの当連結会計年度末における資金の残高は、前連結会計年度末に比べ1,942百万円増加し、8,282百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動の結果得られた資金は4,058百万円（前期比137.1％増）となりました。これは主に、有形固定資産の売却益を2,802百万円計上し、売上債権が2,225百万円増加したものの、税金等調整前当期純利益6,152百万円や減価償却費1,290百万円を計上したことに加え、前受金が2,041百万円増加したことなどにより資金を得たためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果得られた資金は5,792百万円（前期は410百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得に844百万円、無形固定資産の取得に594百万円を使用したものの、有形固定資産の売却により7,172百万円の資金を得たことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果使用した資金は7,952百万円（前期比135.1％増）となりました。これは主に、短期借入金の返済に5,361百万円、自己株式の取得に2,117百万円の資金を使用したことなどによるものであります。

b．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品や原材料等の仕入代金や販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は経常的に発生するものではありませんが、生産設備を有する一部の子会社の設備投資や事業買収に係る費用等があります。これらの資金需要に対しては、まず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を使用し、不足分について金融機関からの借入などによる調達を実施することとしております。長期借入金や社債などの長期資金の調達につきましては、金利動向などの調達環境を考慮の上、調達規模や調達手段を適宜判断して実施することとしております。

また、自己株式の取得につきましては、「資本政策に関する基本方針」に基づき、実行の是非を判断することとしております。

③経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「第２　事業の状況、１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準により作成されております。

連結財務諸表の作成に当たって、経営者が採用した会計基準や、資産・負債及び収益・費用の計上並びに開示に影響を与える見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性により、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、研究開発の充実によって当社グループ自身のエンジニアリング力を高め、市場動向及びニーズを重視しながら自社の新製品・新技術の研究開発を積極的に進めております。

現在の研究開発は、当社グループの各技術部門を中心に推進されており、主に当社においては半導体テストシステムや組込み用途向けのCPUボード及びBOX型コンピューター、子会社においては半導体向けの信頼性評価装置やプローブカード、キャッシュレス決済端末や車載向けの組込みソフト検証ツール等の開発を行っております。

当社グループの当連結会計年度の研究開発費の総額は2,079百万円となっており、このうち、テストソリューション事業に係る研究開発費が1,715百万円、半導体設計関連事業に係る研究開発費が93百万円、システム・サービス事業に係る研究開発費が270百万円となっております。

なお、当連結会計年度の主な研究開発活動の内容は以下のとおりであります。

（1）テストソリューション事業

当社のテストシステム事業における次世代３D NAND向けテストシステムの開発では、超多数個同時測定の実現に向けた開発に注力するとともに、開発効率向上のための新テスタプラットフォームの開発やAI技術を活用した要素開発に取り組みました。その結果、当該システムについて顧客評価が完了し、翌連結会計年度内の納入を計画しております。また、NAND向けテストシステムの技術を応用し開発を進めているDRAM向けテストシステムについては、製品の小型化に向けた試作基板の開発に取り組み、基礎評価を完了いたしました。

イメージセンサー分野では、シリアル及びMIPI規格の高速インターフェースに対応したキャプチャーボードについて、株式会社レグラス及びSTAr Technologies, Inc.と共同開発を行い、量産化に至りました。

また、STAr Technologies, Inc.は、前連結会計年度に引き続き、化合物パワー半導体など成長性の高い市場に向け、高電圧や幅広い周波数に対応した信頼性評価装置やノイズ性能・低リーク特性を備えたプローブステーションの開発などに取り組みました。プローブカード事業では、先端プロセスに対応するMEMS型プローブカードや化合物パワー半導体向けの高耐圧プローブカードの開発を行いました。

（2）システム・サービス事業

自社ブランド「INNINGS」を展開する当社の組込み用途向けCPUボード及びBOX型コンピューター製品では、FA・産業機器等を中心とした組込み製品市場に向け、インテル社製CPU「Atomシリーズ」の最新世代（Amston Lake）搭載製品の開発を継続し順次製品化しております。当連結会計年度において、リチウムイオンキャパシタ使用のUPSを内蔵し、定期的なメンテナンスを不要とした産業用PCを市場投入いたしましたが、翌連結会計年度以降においても、ファンレス可能な低消費電力でありながら、顧客からの多様な要求に対応する製品開発に取り組んでまいります。

また、「INNINGS」の顔認証（エッジAI顔認証技術）ソリューション製品である「EdgeFace」については、顧客のオフィスや工場において実施した実証実験の結果に基づき、顧客の開発工数削減及び量産化までの期間短縮を実現するための製品開発を進めております。

ガイオ・テクノロジー株式会社の組込みソフト検証ツール等の開発については、車載向けをはじめとしたソフトウェアが大規模化しているなか、主力製品におけるコード解析機能の高速化に取り組み、製品化を実現いたしました。また、モデルベース開発に係る次世代製品に関連するテストデータの設計、コード解析技術、大規模計算機を利用した技術、AIを活用したテスト手法の研究などを行い、既存製品への応用を検討するとともに、コードチェックツールの開発にも取り組みました。

アイティアクセス株式会社の決済端末事業については、新たな決済サービスに対応した端末の開発やクレジットカード決済におけるPCI-PTSの対応などに注力いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具器具及び備品であります。

２．一部を除く会社統括業務の設備は信託受益権であり、信託財産を自ら所有するものとして記載しております。なお、土地については当社持分面積を記載しております。

３．信託受益権の譲渡に伴い、本社設備が著しく減少しております。

４．上記には、連結子会社以外へ貸与している建物等が含まれており、その年間賃貸料は482,274千円であります。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2)国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具器具及び備品、リース資産であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．三栄ハイテックス株式会社の土地、建物及び構築物、その他の金額は、補助金等による圧縮記帳がそれぞれ45,000千円、13,341千円、2,438千円控除されております。

３．建物の一部を賃借しており、主要な賃借設備は下記のとおりであります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(3)在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．建物の一部を賃借しており、主要な賃借設備は下記のとおりであります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修及び除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,100株（議決権の数11個）及び株式給付信託（J-ESOP）に係る信託Ｅ口が保有する当社株式79,700株（議決権の数797個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託（J-ESOP）に係る信託Ｅ口が保有する当社株式79,700株は、上記の自己株式に含まれておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（注）１．譲渡制限付株式を無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処分自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利取得による行使、取締役会決議に基づく取得、単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として信託Ｅ口が保有する株式79,700株は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループの株主還元につきましては、2024年３月に公表した「中期経営計画」において、「資本政策に関する基本方針」（2018年２月公表）を踏襲することとし、連結配当性向に一定の目安を設け、安定的な配当を行っていくこととしております。具体的には連結配当性向30％を下回らないことを基本としつつ、急激な業績変化等が無ければ同50％程度を目安としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり75円の普通配当（うち中間配当35円）に加え、固定資産売却益（特別利益）を計上したことから、特別配当50円を実施し、１株につき合計125円を予定しております。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は39.0％となる予定です。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための原資として活用することとし、企業競争力の強化に取り組んでまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。期末配当に関する配当金の総額1,102,894千円及び１株当たり配当額90円につきましては、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

（注）１．2025年11月10日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として、信託Ｅ口が保有する当社株式に対する配当金2,789千円が含まれております。

２．2026年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として、信託Ｅ口が保有する当社株式に対する配当金7,173千円が含まれております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性4名　女性1名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１．取締役　中江公人、廣瀬史乃及び栗山史は、社外取締役であります。

２．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は執行役員制度を導入しております。当社の執行役員は８名で構成され、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

b．2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性4名　女性1名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１．取締役　中江公人、廣瀬史乃及び栗山史は、社外取締役であります。

２．2026年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は執行役員制度を導入しております。当社の執行役員は８名で構成され、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

本報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。なお、いずれの社外役員も当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役中江公人は、行政機関及び金融機関における長年の経験と専門的な知識を有していることから、幅広い見地から当社経営に対する的確な助言及び業務執行に対する適切な監督をいただいているものと判断しております。なお、中江公人は2026年６月15日まで大和証券株式会社の監査役でありました。当社は同社の親会社である株式会社大和証券グループ本社とIRに関する取引がありますが、当該取引金額は僅少であり、当社の売上規模に鑑みて特別な利害関係を生じさせる重要性はないものと考えております。また、日本航空機産業振興株式会社の代表取締役社長を兼任しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

社外取締役廣瀬史乃は、弁護士として企業法務及びコンプライアンス問題に精通している上、豊富な国際経験や企業活動に関する幅広い見識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の経営全般に反映いただいているものと判断しております。なお、廣瀬史乃はASTI株式会社の社外取締役であり、当社は同社とソフトウェアライセンスに関する販売取引がありますが、当該取引金額は僅少であり、当社の売上規模に鑑みて特別な利害関係を生じさせる重要性はないものと考えております。また、阿部・井窪・片山法律事務所のパートナー等を兼任しておりますが、当社と同事務所等との間に特別な関係はありません。

社外取締役栗山史は、金融機関及びコンサルティング会社における長年の経験を活かし、エレクトロニクス業界の調査で得た豊富な知見や資本市場からの視点を当社の経営全般に反映いただいているものと判断しております。

当社は、会社法で定める社外取締役の要件及び東京証券取引所で定める社外取締役の独立性基準のほか、当社が定める以下の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。

・当社又はそのグループ会社の総議決権の10％以上の株式を所有する株主、あるいはその組織において勤務経験がある。

・過去５事業年度において、当社又はそのグループ会社の主要な取引先、主要な借入先、主幹事証券等において勤務経験がある（主要な取引先とは、その取引金額が当社若しくはそのグループ会社又は相手方の連結売上高の２％を超える場合を指し、主要な借入先とは、その借入額が当社若しくはそのグループ会社又は相手方の連結総資産の２％を超える借入先をいう）。

・過去５事業年度において、当社又はそのグループ会社から役員報酬以外に、多額の弁護士報酬、監査報酬、コンサルティング報酬等を得ている、あるいはその組織に勤務経験がある（多額とは、年間50百万円以上を指す）。

・当社又はそのグループ会社から、累積して一定額を超える寄附を受けた団体に属する（一定額とは、20百万円以上を指す）。

・上記に掲げるものの二親等内の親族又は同居の親族。

・当社の取締役の通算在任期間が10年を超える。

なお、当社は中江公人、廣瀬史乃及び栗山史を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役３名は全員監査等委員であります。社外取締役は、財務報告に対する信頼性向上のため、内部監査室及び会計監査人と定期的にそれぞれの意見の交換、情報の聴取等のため会合をもち、あるいは必要に応じて監査に立ち会うなどの連携に加え、取締役会において定期的に内部統制の運用状況について報告を受けることにより、共有すべき情報について相互に把握できるような関係にあります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名により構成されており、全員が社外取締役であります。

中江公人は、行政機関及び金融機関における長年の経験と専門知識があり、栗山史は、金融機関及びコンサルティング会社における長年の経験と専門知識があり、両者とも財務及び会計の十分な知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．監査等委員（社外取締役）栗山史は、2025年６月25日開催の第39回定時株主総会において、新任の監査等委員として選任されたため、就任後の出席回数等を記載しております。

２．監査等委員（社外取締役）安生一郎は、2025年６月25日開催の第39回定時株主総会の終結をもって退任したため、退任前の出席回数等を記載しております。

当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・年度事業計画、中期経営計画、投資案件の進捗状況

・取締役会各議案

・内部統制システムの構築及び運用状況

・内部監査室の監査計画及び監査結果報告

・会計監査人の監査計画及び実施状況報告

・会計監査人の評価

・各種規程や制度の整備及び運用状況

・IT統制の状況

・監査上の主要な検討事項（KAM）

・内部通報制度の運用状況

　監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画等に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、代表取締役を含む経営陣に対するインタビュー、内部監査室や関係会社の取締役及び監査役と定期的な意見交換会を行い、業務の執行状況を監査・監督しております。会計監査においては、会計監査人から監査結果の報告を受け、その妥当性を検討し、主に監査上の重要な検討事項（KAM）について意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、会社の業務が法令、定款及び社内規程などに準拠して適正かつ有効に執行されていることを「内部監査規程」に基づき検証しております。具体的には、内部監査計画に基づき、各事業部門や関係会社に対して文書の閲覧及び実地監査を行っております。なお、本報告書提出日現在、内部監査室の人員は専従２名（うちCIA（公認内部監査人）１名）となっております。

監査等委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的に意見の交換及び情報共有のための会合を開催し、必要に応じて監査に立ち会うなどの相互連携を図り、監査の実効性向上に努めております。なお、内部監査室は内部監査の結果を定期的に代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に報告しております。

また、当社は内部通報制度を導入しております。当社グループ（当社及び連結子会社）の役員及び従業員は、法令違反等が行われ、又は行われようとしている場合に、イノテックグループ内部通報規程に基づき所定の窓口へ通報できる体制を整備しております。当該規程は、通報者の匿名性の確保及び不利益取扱いの禁止を定めるとともに、通報内容について適切に調査を行い、必要に応じて調査結果を常勤役員及び監査等委員会へ報告する体制としております。さらに、同制度の実効性向上を図るため、外部機関を窓口とする通報制度を併設することで、通報者の保護及び問題解決の適切性を担保しております。なお、当該通報制度については、年１回実施する全社アンケート等を活用し周知に努めております。

内部統制事務局は、会計監査人と協議の上、年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。監査等委員会と内部監査室及び会計監査人は、内部統制事務局と適宜連携することにより、共有すべき情報について相互に把握できる体制を構築しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

2010年以降

c．業務を執行した公認会計士の氏名等

業務執行社員（指定有限責任社員） 公認会計士 會澤正志氏

業務執行社員（指定有限責任社員） 公認会計士 中島雄一朗氏

d．監査業務に係る補助者の構成

上記監査法人に所属する公認会計士９名、会計士試験合格者等３名、その他７名

e．監査法人の選定方針と理由

当社が監査公認会計士等を選定するにあたっては、当社の関連する業界に精通し、当社の事業特性を理解した上で、適正かつ厳正な監査が可能である監査法人を選定する方針であります。

その上で、監査法人に求められる専門性、独立性及び品質管理体制、並びに報酬の水準等を統合的に検討した結果、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断したものであります。

なお、監査等委員会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査法人の解任又は不再任に関する株主総会議案の内容を決定いたします。また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況についての報告等を通じて、内部統制の状況が適切に認識・評価されているか、監査対象が会社のリスクに対して適切に選定されているか、監査の独立性、有効性及び効率性が保たれているか等について確認を行っております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

（注）非監査業務は、当社の連結子会社であるSTAr Technologies, Inc.が委託した税務コンサルティング業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画の内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を検討し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容並びに同業他社や同規模会社等の情報と比較して適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする任意の諮問委員会（以下「諮問委員会」という。）へ諮問し、答申を受けております。当該決定に関する方針は以下のとおりであります。

基本方針

・各取締役の役割や責任に応じた報酬体系とします。

・業績や企業価値の向上を図る適切なインセンティブとして機能させます。

・中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、株主との利益意識を共有します。

・決定プロセスの透明性と、報酬水準の客観性・公平性を確保します。

・報酬体系や水準は経済・社会情勢や当社グループの経営環境を踏まえ、適宜見直しを行います。

取締役の報酬等は、固定報酬である「月額報酬」、短期の業績に連動した「業績連動報酬」及び中長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」で構成されており、それぞれの内容は以下のとおりであります。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、経営の監督や経営に対する助言を行うとの役割を考慮し、「月額報酬」のみとしております。

諮問委員会は株主総会の決議及び役員報酬規程に定める基準並びに業績評価に基づき、報酬総額及び代表取締役を含む取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の「月額報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」の個人別の報酬額の妥当性・公平性について審議を行い、取締役会に答申しております。取締役会は、その答申をもとに取締役の個人別の報酬額を決定しております。

また、代表取締役を含む取締役及び執行役員の「業績連動報酬」については、取締役会にて、支給総額の上限、及び個人別の報酬額の決定を代表取締役社長執行役員である大塚信行に一任する旨を決議しております。その権限の内容は、各取締役及び執行役員が分掌する事業の連結業績に対する貢献度や期初予算の達成度、ESG/SDGsへの取組実績に加え、役職及び職責などを考慮した業績連動報酬の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役及び執行役員が分掌する事業の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適していると考えるためであります。諮問委員会は株主総会の決議及び役員報酬規程等に定める基準並びに業績評価に基づき、代表取締役を含む取締役及び執行役員の「業績連動報酬」の個人別の報酬額の妥当性・公平性について審議を行い、代表取締役社長執行役員に答申しております。代表取締役社長執行役員は、その答申をもとに、取締役会決議により一任された範囲内で、個人別の報酬額を決定しております。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定にあたっては、諮問委員会が原案について当該決定に関する方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会としても基本的にその答申を尊重し、当該決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

2023年６月23日開催の第37回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。５名以内とする旨定款に定めております。）の報酬限度額は、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすること及び当該報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し年額150百万円以内の譲渡制限付株式を付与する報酬制度を決議いただいております。また、同株主総会において、監査等委員である取締役（５名以内とする旨定款に定めております。）の報酬限度額は、年額60百万円以内と決議いただいております。なお、同株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数は２名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は３名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりであります。

連結営業利益　　　　　　　　　　当初目標2,600百万円　実績3,108百万円

親会社株主に帰属する当期純利益　当初目標1,700百万円　実績4,111百万円

２．社外役員の報酬等の総額及び員数には、2025年６月25日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名が含まれております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、主に配当や値上がり益の獲得を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、事業展開上の戦略的保有又は取引関係の維持強化を目的として、政策的に長期保有を前提に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が純投資目的以外の目的である投資株式を取得するときは、その保有目的を明確にした上で、職務権限規程に定めた金額に応じて取締役会又は経営陣等で構成される会議体で議論し決議いたします。

また、純投資目的以外の目的である投資株式のうち上場銘柄については、定量的かつ定性的な観点から保有に伴う便益やリスク、当初の保有目的に対する達成度合等を基準に資本コストを検証した上で取締役会にて保有の適否を毎期判断し、保有意義の希薄化した銘柄については売却等の縮減を行うこととしております。

なお、上記検証の結果、保有株式を縮減することと結論付けられた場合は売却等縮減に至るまでの経緯を適宜取締役会等で報告することとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

②提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

③労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容

　当社は、使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入しております。当該役員・従業員株式所有制度の内容については、「１　株式等の状況　(8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

⑤管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ア　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、過年度に配偶者が出産した従業員が、当事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

３．当事業年度において、女性のパート・有期労働者の雇用はありません。

４．男女の賃金の額の差異は、主に管理職等、給与の高い職群における男性比率が高いことによるものであります。当社はこれを課題として認識し、女性管理職比率の向上をはじめ、採用や環境整備の施策など女性活躍推進の取組を講じてまいります。

イ　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、過年度に配偶者が出産した従業員が、当事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

３．労働者の人員数については、労働時間を基に換算し算出しております。

４．男女の賃金の額の差異は、主に管理職等、給与の高い職群における男性比率が高いこと、及び職種や勤務形態に差異があることによるものであります。

ウ　主要な連結子会社

（注）１．上記②の連結子会社を除く、その他の国内連結子会社６社について記載しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、過年度に配偶者が出産した従業員が、当事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

４．一部の連結子会社における労働者の人員数については、労働時間を基に換算し算出しております。

５．男女の賃金の額の差異は、主に管理職等、給与の高い職群における男性比率が高いこと、及び職種や勤務形態に差異があることによるものであります。