ＪＳＲ株式会社 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１ 当社は、2023年６月15日に設立され、2024年４月16日に当社による旧JSR株式会社の普通株式に対する公開買付けが成立し、当社は旧JSR株式会社の親会社及び主要株主となりました。旧JSR株式会社の完全子会社化ののち、2024年６月25日に旧JSR株式会社は東京証券取引所プライム市場において上場廃止し、2024年12月１日を効力発生日として、当社を吸収分割承継会社、旧JSR株式会社を吸収分割会社とする吸収分割により、旧JSR株式会社と合併しました。合併後は当社がJSR株式会社に商号変更し、旧JSR株式会社の全ての事業を承継しております。

２ 当社は2023年６月15日に設立されましたが、第１期においては連結財務諸表を作成しておりません。そのため、連結経営指標等については第２期以降より開示しております。

３ 国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

４ 当社株式は非上場であるため、株価収益率については記載しておりません。

５ 臨時従業員数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

６ 従業員数は、就業人員数を表示しております。

７ 上記はIFRSで要求される開示の一部であり、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 34.金融商品 (1）資本管理方針」で上記を参照しております。

８ 第３期より、体外診断用医薬品事業及び体外診断用医薬品材料事業、バイオプロセス材料事業を非継続事業に分類しております。これに伴い、第２期及び第３期の関連する売上収益及び税引前利益については、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び関係会社）は、JSR株式会社（当社）及び親会社３社、子会社47社、関連会社５社で構成されており、主な事業内容と事業を構成している当社及び関係会社における位置づけは次のとおりです。

2026年３月31日現在

以上の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１ 上記のうち、テクノUMG㈱、JSR Micro, Inc.、JSR North America Holdings, Inc.、

　　　　 JSR Life Sciences, LLC、JSR Micro (Changshu) Co., Ltd.、

　　　　 Crown Bioscience International、Inpria Corporation、Crown Bioscience (USA) Inc.、

　　　　 Crown Bioscience San Diego Ltd.、Crown Bioscience Inc. (Taicang)、

　　　　 Crown Bioscience Inc. (Netherlands)、JSR Electronic Materials Korea Co., Ltd.、

　　　　 JSR Micro N.V.、JSR Electronic Materials Shanghai Co., Ltd、JSR Micro Korea Co., Ltd.、

　　　　 KBI Biopharma, Inc.が特定子会社に該当しております。

２ 「議決権の所有割合」欄の（　）書は間接所有割合（内数）であります。

３ 「役員の兼任等」には当社役員と当社従業員を含んでおります。

４ 上記のうち、テクノUMG㈱、KBI Biopharma, Inc.は、連結売上収益に占める売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の割合が10％を超えております。

５ 上記のうち、KBI Biopharma, Inc.は債務超過会社であり、2026年３月末時点での債務超過額は40,759百万円、KBI Biopharma SAは債務超過会社であり、2026年３月末時点での債務超過額は21,277百万円になります。

６ 上記のJIC PE 共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合の「資本金又は出資金」欄は出資約束金額の総額を記載しております。

７ 上記はIFRSで要求される開示の一部であり、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 35.重要な子会社」で上記を参照しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、企業理念「Materials Innovation－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性・健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され、満足される魅力ある企業の実現を目指しております。創業から現在までに築き上げてきた良き企業文化を継承するとともに、時代や環境、価値観の変化に迅速に対応できるスピード感のある経営に努め、マテリアルを通じて価値を創造するイノベーション・カンパニーとして、全てのステークホルダーの皆様の信頼に応えてまいります。当社グループでは、好奇心・寛容さ・適応力に基づく文化を今後も発展させ、責任ある企業市民であるために、単に経営の知見だけでなく、企業としてのありたい姿に不可欠なコアバリュー(基本的価値観)を示してまいります。

（２）中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標

＜中長期的な会社の経営戦略＞

　当社グループは資源効率、カーボンニュートラル、デジタルトランスフォーメーションといった課題に率先して取り組むことで、先進的な技術による世界の発展に貢献し、社会的価値を創造することにコミットしています。このコミットメントは、材料開発からビジネスへの展開と人財育成の双方における戦略的投資などを通じて、JSRの事業のあらゆる側面に表れており持続可能な会社経営を実践しています。

　2025年度以降の新中期経営計画としては、利益重視の経営やグローバル経営基盤の構築等を柱に経営基盤の強化を掲げております。また、これまでに培ってきた技術によって社会課題を解決していくため、イノベーションとの親和性が高い電子材料事業を中心とし、ディスプレイ材料事業、オプティカルソリューション事業も含めたデジタルソリューション事業をコア事業として中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。ライフサイエンス事業については、社会的価値や将来の成長性が高い分野であるものの、収益構造の見直しや事業の構造改革を優先的に進めております。

（３）経営環境について

　2027年３月期連結会計年度においても、ウクライナ情勢の長期化や中東地域を含む地政学的リスクの高まり、米中間のデカップリング（分断）、エネルギー価格や原材料価格等を含むグローバル各国での物価上昇の広がりや、各国の金利政策を受けた為替影響など、世界経済の先行きは引き続き不透明な状況が続くことが見込まれています。

　当社グループの主要対面市場である半導体市場につきましては、引き続きデジタルインフラ需要に支えられるとともに、生成AIの用途拡大を背景にデータセンターやAIサーバーへの投資の拡大を背景として、中長期的に成長が継続するものと見込んでおります。合成樹脂事業の主要対面市場である世界の自動車生産台数は、前年並みからやや減少する水準を見込んでおります。

　このような事業環境の中、当社グループは、さらなる事業構造及び経営体制の強化へ向け、成長事業である電子材料事業を中心に、積極的な研究開発および事業投資を今後も実行してまいります。

（４）対処すべき課題

＜デジタルソリューション事業＞

　半導体市場は、2030年には140兆円規模に成長すると見込まれており、当社の電子材料事業には、微細化や構造の複雑化、高速・低消費電力通信を可能にする先端実装技術への対応が求められています。当社は、フォトレジストやCMPスラリー、気化ガス製品など、有機から無機まで幅広い材料を提供しています。また、高速通信用基板向け材料をはじめ、新たな分野への事業拡大も進めています。こうした多様な製品群を支えるためには、高度な研究開発力、製造体制、品質保証に加え、経済合理性を満たすコスト競争力が不可欠です。当社グループは、これらの課題に取り組み、持続的な競争力強化と市場への価値提供を進めてまいります。

　ディスプレイ材料事業は、中国を中心とした事業インフラの継続的な強化、市場技術トレンドに沿った顧客への技術ソリューションの提供、および品質競争力の強化に取り組み、販売拡大を進めてまいります。また、今後成長が見込まれるフレキシブルOLED材料のポートフォリオ拡大等も進めてまいります。オプティカルソリューション事業については、アートン樹脂および新規NIR製品の拡販に注力いたします。

　＜合成樹脂事業＞

　合成樹脂事業では、自動車業界の生産性改革や高品質化に対応するきしみ音対策材 HUSHLLOYⓇをはじめ特色のある差別化製品をグローバル市場において拡販するとともに、継続的なコスト改善や資産効率化、また、原料価格高騰にも適切に対応し、利益の確保に努めてまいります。

＜ライフサイエンス事業＞

　ライフサイエンス事業は、拠点や機能の各種統廃合や事業譲渡を含めて構造改革を進行させました。また、事業の最良の将来のため、聖域なくあらゆる選択肢の検討を継続します。

　KBI Biopharma, Inc.（KBI）によるCDMO事業の生産安定化に加え、顧客基盤の拡大と業務の効率化を引き続き図ってまいります。

＜次世代研究＞

　RDテクノロジー・デジタル変革センターを中心に、ソフトウェア開発、データサイエンスの応用による研究開発業務全般の加速と最先端の分析技術の活用、スケールアップを迅速・適切に行うプロセス技術開発等のほか、メタマテリアルやスピントロニクス材料、低次元材料など、未知の分野への挑戦と基礎技術開発を進めています。大学やコンソーシアム、社外パートナーとの連携を通じて、環境・エネルギーといった社会課題に対し、技術による解決策の提供を目指しています。さらに、マテリアルズ・インフォマティクスや量子化学計算の実用化を進めることで、製品開発におけるパラダイムシフトの創出にも挑んでいます。安全安心で豊かなデジタル社会、低環境負荷で持続可能な社会に貢献していくことを目指し、未来に向けた価値の創出に取り組んでいます。

（５）その他の対処すべき課題

＜サステナビリティ＞

　当社グループは、サステナビリティを「企業活動を通じて価値創造することで社会に貢献する」ことと定義し、多様性を尊重しながらグループ全体でサステナビリティを推進することを企業価値向上に向けた重要な戦略の一つと位置付けています。技術と人の力を結集し、他の経営施策とも連動させながら、社会・環境・経済の持続的な発展に貢献し、未来をともに築いていきます。

＜ESG課題への取り組み＞

(環境)

　当社グループは、事業活動により顧客企業を通して、地球環境保全に貢献しています。具体的には、低温焼成ディスプレイ材料の提供、配向膜リサイクル事業の立ち上げ、アカデミアとのオープンイノベーションの推進などにより、環境負荷低減に取り組んでいます。また、GHG排出量に関しては、自社排出分を対象に2050年度に実質ネットゼロとすることを目標に掲げており、そのマイルストーンとして2030年度までに42％削減する目標（2023年度対比）を策定しています。今後も目標達成に向けて積極的に取り組みを推進してまいります。

(社会)

　当社グループは、持続的成長を目指しすべてのステークホルダーにとって価値を創造し、あらゆる環境変化に適応できる強靭な組織を築き上げるため、すべての従業員個々の可能性を最大限に引き出すことに注力しております。従業員ひとりひとりが健康でエンゲージメントの高い状態を維持できるよう、当社グループでの経験・体験を改善する取り組みを支援するために、継続的にグループ全体の従業員エンゲージメント調査を実施しております。調査結果を慎重に検証し、コミュニケーションを通じた繋がりをエンゲージメント向上の重点項目として、経営層と従業員層の双方向の対話を活性化させるプログラムを策定し実行しています。また企業存続の前提は従業員の健康であると再定義し、従業員個々の健康ニーズをサポートする「JSR Health Promotion」活動の強化に取り組んでいます。このような取り組みを通じて、競争力強化と企業価値向上を目指してまいります。

(コーポレート・ガバナンス)

取締役会の概要

　当社の取締役会は、経営方針、基本政策、計画に関する事項および重要な業務執行に関わる事項の決定、ならびに業務執行の監督を行う機関として位置付けております。当事業年度末日の取締役は５名、うち社外取締役２名を含む４名が非業務執行取締役となります。各取締役の情報については「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況」に記載のとおりです。定例取締役会を原則毎月１回開催しております。

当社グループの経営体制の継承と評価（指名諮問委員会の取り組み）

　指名諮問委員会は、非業務執行取締役を委員長とし、社外取締役２名、代表取締役CEO兼社長を含む５名の取締役で構成され、CEOおよび社長の選解任、取締役会の構成および選任や当社グループの経営体制、重要な経営ポストの継承計画について客観的かつ長期的に検討を行い、取締役会への答申を行っております。

　2025年度は、例年通り、今後の経営層の後継者計画や取締役会の構成および選任等に関する検討を行いました。2026年度も引き続き、これらの重要議題について丁寧に検討し、取締役会への答申を行ってまいります。

役員報酬体系の公平性と透明性の確保（報酬諮問委員会の取り組み）

　報酬諮問委員会は、非業務執行取締役を委員長とし、社外取締役２名、代表取締役CEO兼社長を含む５名の取締役で構成され、外部機関からデータおよび助言を受けて、毎年度の業績などを考慮しながら公平、透明性、かつ競争力を持った報酬制度および報酬額、役員報酬の基本方針の取締役会への答申を行っております。

　2025年度は、例年通り、ベンチマークデータに基づき報酬制度および報酬額、または役員報酬の基本方針の妥当性の確認を行いました。2026年度も引き続き、役員報酬体系の公平性と透明性の確保に努めてまいります。

政策保有株式の縮減

　個別の政策保有株式につき、保有目的、リスク・リターン、資本コスト等を考慮し、縮減を行っています。

リスクに対する取り組み

　当社グループは「JSRグループ リスク管理規程」に基づき、顕在化あるいは潜在化している重大なリスクを特定し、当該リスクへの対応方針の策定およびリスクマネジメント計画の立案・実行により、リスクを包括的に管理しています。また、本規程では平時におけるBCM（事業継続マネジメント）を統括する組織や運用体制、有事におけるBCP（事業継続計画）発動と解除の基準・BCP発動時の組織体制などについて定めております。また、大地震等による大規模災害の発生に備えた危機管理訓練などの施策も実施いたしました。

　今後とも国際情勢や各国・地域の規制・政策に関するリスクの把握に努めるとともに世界各拠点の文化の違いや独自性を尊重しつつ、情報の一元管理を行い適時・適切なアクションに繋げることで、危機管理および事業継続に努めてまいります。

　以上のような課題に対して確実に取り組み、CEO兼社長のリーダーシップの下、グローバルに遅滞なく遂行してまいります。

　なお、業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

（６）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、AI関連需要の拡大を背景とした半導体市場の成長及びOLEDを含むディスプレイパネル市場の安定的な成長が中長期的に継続すると見込んでおります。こうした事業環境のもと、電子材料事業を中心に、グローバル展開、研究開発並びに生産・品質対応力の強化を進めてまいります。これらの取組みを通じて、2030年までにコア営業利益1,000億円の達成を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（ア）サステナビリティ

　当社グループはサステナビリティを「企業活動を通じて価値創造することで社会に貢献する」と定義し、企業理念に立脚して様々なステークホルダー（利害関係者）と良好な関係を築き、信頼され、世の中に必要とされるグローバル企業となることを目指しております。企業理念を礎に、先行きが不確実で激変する経営環境の中で、組織の持続性（サステナビリティ）と強靭化（レジリエンス）を中期経営方針の中核として事業活動を推進し、中長期的な企業価値の向上に努めております。これらを実現するために、重要課題（マテリアリティ）を定め、マテリアリティの各項目に指標と目標を設定し、取締役会の監督・モニタリングのもと、企業価値向上に向けて取組を継続しております。また、当社グループは社会が直面する気候変動問題を当社グループの最重要課題の一つと捉え、社内外の温室効果ガス排出量削減に向けて積極的に取り組んでおります。さらに、2020年10月にTCFD提言への支持を表明し、枠組みに沿った情報開示をしております。

　①ガバナンス

　当社は、取締役会による監督・モニタリング体制の下、経営上のリスクになりうる課題や機会となる事項に対して、適切な対応を検討し、実行しております。取締役会に対し、サステナビリティに関するリスクおよび機会の監督・モニタリングを強化する目的で、サステナビリティ担当執行役員より適宜サステナビリティ推進会議の上程事項やマテリアリティに関して設定したKPIの進捗を報告し、サステナビリティに関する課題を共有、審議しております。

　※取締役会におけるサステナビリティに関する上程事項（2025年度）

　　サステナビリティ推進に関する活動内容、課題および今後の活動方針（４月）

　上記のサステナビリティ推進会議は、CEO兼社長を議長としたサステナビリティ活動の推進を目的とする部門横断の会議体です。サステナビリティ推進会議の傘下には、「サステナビリティ委員会」、「環境安全品質委員会」、「リスク管理委員会」、「企業倫理委員会」の４つの委員会があります。サステナビリティ推進会議はこれら４つの委員会の活動を統括・指導し、年４回の定例会議と臨時会議を通じてマネジメント強化と推進に努め、取締役会に活動報告を実施しております。

　サステナビリティ委員会にて、サステナビリティに関わる戦略についての方向付けを、環境安全品質委員会にて、レスポンシブル・ケア活動計画の承認、活動結果の評価・検証を担い、災害撲滅や環境負荷低減、化学品管理、製品安全等についての活動レベルの維持・向上を、リスク管理委員会にて顕在化した危機および潜在的な危機に応じた方針・対応計画の改善を、企業倫理委員会にて、企業倫理活動の推進や法令遵守の確認を行い、組織全体に落とし込んだ運営管理を行っております。

サステナビリティ経営推進体制

　②戦略

　当社グループにとっての重要課題を整理し、マテリアリティとして特定しております。「JSRグループにとっての重要度（内部要因）」と「ステークホルダーにとっての重要度（外部要因）」を踏まえ、社内外の意見を取り入れて、６つのマテリアリティを決定しました。

　６つのマテリアリティは、「サイエンスを極め、顧客、社会への価値を創造」「個が磨かれ共に高め合う企業文化の醸成」「強固な経営基盤の確立」「責任ある製品・サービスの提供」「自然資本の持続可能な利用」「気候変動への対応」です。各マテリアリティについて指標と目標を定め、取り組みを進めております。これらマテリアリティへの取り組みは、国連の持続可能な開発目標（SDGs）の達成にも寄与するものです。

　特に気候変動に関しては、2050年にGHG排出量（Scope１、２）の「実質ネットゼロ」を目指すことを表明しております。そのマイルストーンとして、2030年の中間目標として2023年度対比で42％削減と年度ごとのGHG排出量削減計画を策定しております。エネルギーの効率的な使用や再生可能エネルギーへの転換、革新的なエネルギー技術導入を視野に入れて排出量削減を進めます。あわせて、環境対応型の製品を拡販し、低炭素・循環型社会の形成に貢献してまいります。

　また、2019年度よりTCFD提言に沿った定量的なシナリオ分析を部分的に進めてきました。引き続き当社事業全般に対する定量分析を進めてまいります。

　③リスク管理

　　当社グループは、重大な危機の発生を未然に防ぐこと、および万一重大な危機が発生した場合に事業活動への影響を最小限に留めることを重要な経営課題と位置づけ、この課題へ対応するため、「JSRグループリスク管理規程」を定め、「リスク管理委員会」を中心にリスクマネジメント活動を行っております。定期的に当社グループ全体でリスク抽出を行い、事業継続に重大な影響をおよぼす可能性があるリスクを「JSRグループ重要リスク」と位置づけて優先度に基づいた対応を実施し、未然防止と危機発生に備えた体制の構築と維持を図っております。これらのリスクの中にサステナビリティに関連するリスク（気候変動やサプライチェーン関連等）も含まれております。

　④指標及び目標

　６つのマテリアリティそれぞれに指標と目標を設定し、継続的に進捗管理を実施しております。

「サイエンスを極め、顧客、社会への価値を創造」

　当社グループは、常に世界に先駆けてサイエンスを追求し極めることで、グローバルで顧客に選ばれる尖った製品を提供し続け、持続性のある未来社会の実現に向けた価値創造に取り組みます。具体的には、AI半導体の需要増やAI急拡大に伴う電力消費増などの新たな社会課題に対応する製品や、環境負荷低減に貢献するソリューション提供、材料技術革新を通じた地球環境保全、生活の質向上などに貢献する製品の拡販をKPIとし、顧客、社会の価値創造に貢献してまいります。

「個が磨かれ共に高め合う企業文化の醸成」

　当社グループでは、従業員一人ひとりが、個人と組織が目指す姿の実現のために、自ら学び続け、挑戦できる環境を整えてまいります。あわせて、各人が互いの違いを尊重しながら、それぞれのスキルや強みを磨き合い、事業価値を最大化する企業文化を育ててまいります。そのために、従業員エンゲージメントサーベイ結果や積極的な能力開発などをKPIとし、人財の活躍推進、人的資本の拡充を図ってまいります。また、企業としての人権尊重責任を果たすべく、当社グループでは「JSRグループ人権方針」を定めており、人権教育の継続的実施もKPIとしております。

「強固な経営基盤の確立」

　急速な技術進歩や事業のグローバル化の進展に対応し、企業ガバナンス、リスクマネジメント体制を絶えず革新し続けることで、社会から信頼される強固な経営基盤の確立を推進いたします。主な指標として、高い企業倫理意識が根付いた組織文化の醸成のための企業倫理教育の受講率や、重大法令違反件数などのKPIを設けております。また、サイバー攻撃など新たに現れたリスクに対しても常に最新動向を注視しながら対応を行ってまいります。

「責任ある製品・サービスの提供」

　当社グループは、顧客の求める品質、安全性、供給安定性に対し責任を持って応えるとともに、強靭なサプライチェーンの構築に努めます。また、グローバルな視点で地域社会とのつながりを大切にし、責任ある企業活動を続けてまいります。

「自然資本の持続可能な利用」

　限りある自然資本（森林・土壌・水・大気・生物資源・鉱物資源など）への影響を最小化するとともに、製品ライフサイクルを通した資源の効率的な使用の推進等により、持続可能なエコシステムを構築します。また、自然環境、生物多様性に配慮した自社製品の拡大を図ります。

「気候変動への対応」

　当社グループは、良き地球市民、地域社会の一員として、また化学物質を取り扱う企業としての責任を持ち、持続可能な地球環境や社会の実現に貢献することが私たちの役割と認識しております。気候変動や資源枯渇といった社会課題解決に貢献するため、GHG排出量を2050年度に実質ネットゼロとすることを目標に掲げており、そのマイルストーンとして2030年度に42%削減（2023年度比）を目指しております。今後も目標達成に向けて積極的に取り組んでまいります。

（イ）人的資本

　①ガバナンス

　当社は、中期経営計画および新マテリアリティにおいて「人的資本の強化」を経営のレジリエンスとして価値を生み出すための「エンジン」と位置づけました。特に、電子材料事業の大規模な拡大、次世代リーダーの計画的輩出、そしてグローバルで機能する人事基盤の実装が、これからの価値創造の鍵と考えております。

　②方針

　人的資本マネジメントの目指す姿として、以下方針を定めております。

（基本方針）

１.採用（電子材料事業の成長に直結する人財を、計画どおり・機動的に確保）

　急速に拡大する需要と最先端技術を追求し続けることを前提に、必要なスキルを必要なタイミングで確実に確保してまいります。新卒採用とキャリア採用を両軸に、重点職種の採用をマネジメントしてまいります。

２.人財育成（リーダーシップ資質を備えた人財プールを計画的に創造、配置）

　専門性×事業視点を兼ね備え、異文化・多拠点で成果を出すリーダーを継続的に輩出できるようにいたします。そして重要ポジションに対して後継者プールを整えます。

３.グローバル対応（制度・システム・ツールを補強し、人事機能を世界水準で発揮）

　日本に研究中枢を置きつつ、台湾・韓国・中国・北米・欧州の拠点で一貫性とスピードを両立してまいります。そのために、ビジネスステージに応じて、例えば、日本からの駐在を強化するフェーズであれば多くの駐在員を赴任させる、現地でのオペレーションが重要となるフェーズであれば現地採用者のリテンションを強化する、これらはいずれも実現可能なプラットフォームが無くてはならず、ハイブリッドなガバナンス構築が求められます。そのため、グローバル共通の原則と各地域・各拠点の裁量を両立する、人事プラットフォームの整備を進めます。

　このような三位一体の人的資本戦略で、事業の尖りと持続性を高めます。採用で電子材料事業の人財を確実に確保し、育成でリーダーを計画的に輩出し、グローバル対応でその力を最大化します。これは、新マテリアリティで掲げた「個が磨かれ共に高め合う企業文化」と「強固な経営基盤」を人的資本で具体化する道筋です。当社は、投資対効果を検証しながら高度専門性と多様な強みを持つ「尖った人財」を育成し、持続的な企業価値の向上を実現します。

　③リスク管理

　当社グループは、重大な危機の発生を未然に防ぐこと、および万一重大な危機が発生した場合に事業活動への影響を最小限に留めることを重要な経営課題と位置づけ、この課題へ対応するため、「JSRグループリスク管理規程」を定め、「リスク管理委員会」を中心にリスクマネジメント活動を行っております。定期的に当社グループ全体でリスク抽出を行い、事業継続に重大な影響をおよぼす可能性があるリスクを「JSRグループ重要リスク」と位置づけて優先度に基づいた対応を実施し、未然防止と危機発生に備えた体制の構築と維持を図っております。これらのリスクの中に人財マネジメントに関するリスク管理についても含まれております。

　このリスク対応は、人権問題と、人財の流出・獲得難と整理しております。人権問題は、従業員に対する人権侵害（ハラスメント）や従業員の心身を侵害する重要リスクであり、会社に対する訴訟・損害賠償請求に繋がるものであるばかりか、社員個人のエンゲージメント・キャリアにも大きな影響を与えるものと捉えております。このリスク低減のための対応として、グループ全体に適用されるJSRグループ人権方針の下、人権e-ラーニング、コミュニケーションe-ラーニング、人権尊重のメッセージ発信等の人権尊重浸透に取り組んでおり、特にエンゲージメント調査と同時に実施している企業倫理意識調査の結果に基づき、フォローすべき拠点を選定し、ハラスメントの要因分析・対策を行っております。

　④指標及び目標

　基本方針とリスク管理を踏まえ、主に日本国内において以下の取り組みや指標・目標を設定し、継続的に進捗管理を実施しております。

１.採用

　事業ロードマップと人員計画を両輪とし、電子材料事業の重点ポジションの採用枠・スキル要件・獲得チャネルを明確にプランニングしていきました。そのうえで、新卒採用においては、大学・大学院・研究機関と連携した研究・就業型インターンを拡大しました。採用プロセスにおいては、応募者と募集部署双方の期待や要件をDX活用による解像度で明確化し、マッチング精度を向上させました。一方、キャリア採用においては、重点職種につき通年プール採用を引き続き基本としております。また、募集の段階から社員とのコミュニケーション機会を提供し、技術ディスカッションを交えながら応募者、募集部門双方がキャリア理解を深めるかたちで選考フローを高速化させております。採用は入社時点で完結するものではなく、入社後の早期活躍と定着までを成果として捉えます。採用者が入社後には、所属部署において、いきいきとした職場づくりが組織としてのパフォーマンス最大化に繋がると考えております。2025年度には全社員を対象としたストックオプションの付与を決議いたしました。こうした施策が効果を発揮したかどうかを測る指標として、離職予防の観点で状況を把握すべく、「ストレスチェック高ストレス者のフォロー受診率」を成果指標としてモニタリングしております。2025年度の受診実績は100％でした。

２.人財育成

　リーダー育成体系の再設計を進めており、2025年度は次世代経営人財育成プログラムの一環として「堀ゼミ（注：社長自ら、経営者として必要な素養を注入するゼミナール形式の研修）」を組み込みました。社員に対しても、習得すべき標準的なスキルと学習パスの整備を進め、ラーニングマネジメントシステムに落とし込み、学習して身に付けた能力とポジションに必要となるスキル要件が自動的にマッチングされるしくみ創りをめざします。これを柔軟に運用するための準備として、研修のアラカルト化を進めているところです。短期、かつ一律型の集合研修を見直し、必要なスキルをオンデマンドで獲得できるアラカルト型へ移行するものです。これを実現するため、動画化・e-ラーニングを整備しました。これらが機能しているか確認するための指標として、社員への研修関連の投資、特に「１人あたり総研修時間」を成果指標としてモニタリングしてまいります。

従業員の研修時間と教育研修費実績（JSR単体）

注：本研修時間、研修費は人事部門主催で実施した技術・技能研修、階層別教育等を集計しているため、人事部門以外が実施した教育ならびに各部門独自の教育、社外教育等の時間、費用は含まれていません。e-ラーニングによる教育時間、費用も含まれていません。

３.グローバル対応

　人事制度面ではグローバル・ジョブグレーディングの設定に着手しました。役割・グレード・報酬レンジを可視化して、モビリティ（越境・国内）の共通原則やグローバル報酬ポリシー、求めるリーダー資質の基準化、整合を進めます。システム面ではタレントマネジメントにつき、採用・育成・評価といった縦の連携と、ポジション、スキル・異動（マッチング）といった横の連携をグローバルで統合します。具体的には、人財情報のマスタ整備と保有スキル可視化を構築し、採用・配置・育成・サクセッションをデータドリブン、タレントレビューは共通カレンダーで全拠点実施します。これらを実現するために、足元では、タレントレビューの共通フレーム、ピープルアナリティクスのダッシュボード展開のためのシステム導入を検討中です。また、グローバル・ジョブグレーディング設定に合わせ、決裁権限といったオペレーティングについても、センター（HQ）・リージョナル（拠点）・ビジネスパートナー（HR部門の事業との伴走）の三層連携を確立し、RACIを明確化、現地裁量と全社整合の両立を図ります。こうした大きな変革は、全て多様な人財が活躍できる機会提供のためであり、当然ながら、DE&Iは、もはや推進フェーズを経て、普遍的に実行しているフェーズと捉えております。グローバルで浸透しているかチェックする指標として、「従業員エンゲージメントサーベイにおけるインクルージョンスコア」を成果指標としてモニタリングしてまいります。2025年度のエンゲージメントサーベイにおけるJSRグローバルでのスコアは63％が肯定的であり、対前年で３％ポイント上昇しました。

４.健康経営

　社内環境整備方針

　人財マネジメント方針や健康経営の取り組み（JSR Health Promotion）、DE&Iの考えなどを通して、多様な人財が健康で活気のある職場づくりを進めています。

　当社グループでは、エンゲージメント向上や労働生産性向上を目的に実施している、組織活動の基本となる従業員の健康づくり促進活動「JSR Health Promotion」を推進しています。当社では、「JSR Health Promotion」の活動を通して「全社員が自ら健康について考え、行動できる組織」となることを最終的なありたい姿・目標として掲げています。JSR Health Promotionを推進する仕組みの一環として、人事担当役員が統括するHealth Promotion推進会議を定期的に開催し、各事業所の産業看護職や健康経営推進部門が中心となり、組織横断的なモニタリングや各種施策を行っております。

　健康経営の取り組み・実績

　具体的施策として、組織と個人の健全度・労働生産性の向上（プレゼンティズム対策）に向けて戦略マップを策定し、睡眠セミナーや改善プログラム、運動習慣定着化やマインドフルネス等を実施しています。特に、睡眠施策については、ウェアラブルデバイスを活用した睡眠改善セミナー、睡眠チェック、日勤者・交替勤務者向けや新入社員向けセミナーを実施し、睡眠改善効果やプレゼンティズム改善が確認されました。こうした取り組みが評価され、当社グループから5法人が「健康経営優良法人2026」に認定されました。

（健康優良法人2026認定法人）

　　大規模法人部門

　　・JSR株式会社

　　中小規模法人部門　ネクストブライト1000

　　・JSRマイクロ九州株式会社

　　中小規模法人部門

　　・JSR健康保険組合

　　・JSRロジスティクス＆カスタマーセンター株式会社

　　・日本カラリング株式会社

（JSR Health Promotion推進体制）

（JSR Health Promotion戦略マップ）

JSR Health Promotionで実施した健康づくりの主な実績（JSR単体）

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがございます。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2026年３月31日）現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではございません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）当期の経営成績の概況

(全般の概況)

　当連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日）は、米国の関税政策の動向や各地域における地政学的緊張の高まりなど、不確実性の高い状況が継続した一方、デジタル化の進展やAI関連投資の拡大を背景に半導体需要は堅調に推移しました。電子材料事業では、生成AIの用途拡大を背景に、データセンターやAIサーバー向けの先端ロジック半導体およびHBM DRAMなどの分野で需要が拡大しました。また、後工程における実装材の需要も拡大しました。ディスプレイ市場は、パネル市況の一時的な調整が見られたものの、2025年度を通じては堅調に推移しました。また、スマートフォン向け等で搭載比率が上がっているOLEDパネル市場も成長しました。合成樹脂事業については、世界の自動車生産台数は対前年で減少しました。ライフサイエンス事業につきましては、バイオ医薬品業界は、中長期的に高い成長性が見込まれる中、当社グループとしては、事業構造改革に加え、オペレーションの安定化と収益性の改善に注力いたしました。

　このような状況のもと当社グループにおいては、2025年度以降の新中期経営方針として利益重視の経営やグローバル経営基盤の構築等を柱に経営基盤の強化を掲げ、売上収益の拡大と収益性の改善、電子材料分野への積極的な投資、事業構造改革を実行してまいりました。ライフサイエンス事業につきましては、体外診断用医薬品事業及び体外診断用医薬品材料事業、バイオプロセス材料事業を事業譲渡いたしました。

　以上の結果、当期の業績といたしましては、売上収益4,407億18百万円（前期比13.4%増）となりました。営業利益は、前期2,044億34百万円の赤字から405億28百万円の黒字となりました。また、親会社の所有者に帰属する当期利益は、前期2,175億13百万円の赤字から593億29百万円の黒字となりました。

　なお、当連結会計年度より体外診断用医薬品事業及び体外診断用医薬品材料事業、バイオプロセス材料事業を非継続事業に分類しており、前連結会計年度の売上収益、営業利益を組み替えて比較分析しております。

（部門別の概況と分析）

当社グループは、「デジタルソリューション事業」、「合成樹脂事業」、「ライフサイエンス事業」の３事業を報告セグメントとしております。報告セグメントの位置づけは下図のとおりです。

＜デジタルソリューション事業部門＞

　電子材料事業では、主にアジア地域における拡販が奏功し、売上収益、営業利益は大幅な伸長を遂げました。成長をけん引したのはLogicおよびDRAM向けの先端材料に加え、幅広い製品群による多様なデバイス向けビジネスの拡大です。電子材料事業が推進するポートフォリオ拡大は、台湾、韓国、中国、日本といった複数市場において順調に進展しています。台湾には新たな製造拠点およびCMP開発拠点を開設し、韓国にもEUVメタルオキサイドレジストの新拠点の稼働を予定しています。今後も、当社の中核事業としてさらなる成長を図ってまいります。

　ディスプレイ材料事業は、LCD材料については、主力の中国市場において、配向膜・絶縁膜などの競争力のある製品を中心に拡販を進めました。また、成長市場であるフレキシブルOLED用材料については、LCD材料で培った事業インフラと低温硬化等のコア技術を活かし、中国・韓国市場で拡販を進めました。この結果、営業利益は前期を上回りました。オプティカルソリューション事業は、TV大画面化に伴う位相差フィルム向けアートン樹脂の需要拡大に加え、スマートフォンカメラ用近赤外線（NIR）カットフィルター向け販売が拡大し、対前年で収益性が改善しました。

　以上の結果、当期のデジタルソリューション事業部門の売上収益は2,521億42百万円（前期比16.9%増）、営業利益は前期の178億14百万円から557億3百万円（同212.7%増）となりました。

＜合成樹脂事業部門＞

　合成樹脂事業は、主に国内自動車生産の減少により需要量が減少し減収も、付加価値エリアへの展開を推進し、利益は増加し黒字化しました。

　以上の結果、当期の合成樹脂事業部門の売上収益は928億23百万円（前期比0.5%減）、営業利益は前期の13億81百万円の損失から32億18百万円となりました。

＜ライフサイエンス事業部門＞

　ライフサイエンス事業は、オペレーションの安定化と収益性の改善に注力したことに加え、事業構造改革として体外診断用医薬品事業及び体外診断用医薬品材料事業、バイオプロセス材料事業の事業譲渡により、売上収益は増加し、営業損失についても前期から大幅に改善しました。

　以上の結果、当期のライフサイエンス事業部門の売上収益は884億14百万円（前期比36.8%増）、営業利益は前期の損失1,851億57百万円から損失175億71百万円となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

　当社グループの生産品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の生産品目であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様でなく、セグメントごとに生産規模を金額あるいは数量で示すことは行っておりません。

　このため、生産実績につきましては、（１）当期の経営成績の概況　における各セグメント業績に関連付けて記載しております。

②受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりません。

③販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示しますと、次のとおりであります。

（注）　セグメント間の取引については相殺消去しております。

（２）当期の財政状態の概況と分析

①資産

総資産は、主に営業債権及びその他の債権の増加により前期比290億28百万円増加し、１兆1,710億88百万円となりました。

②負債

負債は、主に社債及び借入金の減少により前期比402億80百万円減少し、7,321億円となりました。

③資本

資本は、主に利益剰余金の増加により前期比693億8百万円増加し、4,389億88百万円となりました。

（３）当期のキャッシュ・フローの概況と分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前期比300億65百万円増加し、829億73百万円となりました。

営業活動による資金収支は、618億57百万円の収入（前期は61億71百万円の支出）となりました。主な内訳は、非継続事業からの税引前利益873億65百万円であります。

投資活動による資金収支は、722億39百万円の収入（前期は8,345億72百万円の支出）となりました。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入850億21百万円であります。

財務活動による資金収支は、1,088億18百万円の支出（前期は8,947億10百万円の収入）となりました。主な内訳は、長期借入金の返済による支出810億71百万円であります。

なお、当社グループでは、年間事業計画に基づく資金計画を作成し、直接調達と間接調達そして短期と長期の適切なバランスなどを考慮し、流動性リスクを管理しております。

資金調達及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、製造販売にかかる原材料費、経費、販売費及び一般管理費等の運転資金、設備投資、M&Aを含む事業投資、有利子負債の返済になります。これら資金需要に対しては主に営業キャッシュ・フロー、金融機関からの借入、社債の発行により対応しております。

当社グループは年間事業計画に基づく資金計画を作成し、事業拡大と財務体質強化に配慮しつつ、短期と長期の適切なバランスなどを考慮し、流動性リスクを管理しております。

また、資金の効率的な活用を目的としてCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）の導入、グループ内の資金調達・管理の一元化を進めております。

(重要性がある会計方針及び見積り)

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要となる事項につきましては合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っています。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要性がある会計方針、５．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しています。

５【重要な契約等】

(１)株式会社医学生物学研究所およびJSRライフサイエンス株式会社を含む体外診断用医薬品事業、体外診断用医薬品材料事業の承継のための吸収分割及び株式譲渡

　当社は2025年４月22日開催の取締役会において、新たにJSR-01株式会社（以下、「新設会社」）を設立し、ライフサイエンス事業に属する当社子会社である株式会社医学生物学研究所およびJSRライフサイエンス株式会社を含む体外診断用医薬品事業、体外診断用医薬品材料事業を新設会社へ吸収分割により承継させるとともに、株式会社トクヤマへ新設会社の全ての発行済株式を譲渡することを決定し、株式譲渡契約を締結いたしました。

　新設会社の設立は2025年６月９日に完了しており、株式譲渡の実行は2025年10月１日に完了いたしました。

　なお、当連結会計年度より、体外診断用医薬品事業、体外診断用医薬品材料事業を非継続事業に分類しております。

(２)バイオプロセス材料事業の事業譲渡

当社はバイオプロセス材料事業をMerck（Chair of the Executive Board and CEO:Belén

Garijo、以下「メルク」）へ譲渡する契約を2025年10月15日に締結いたしました。

　当社のバイオプロセス材料事業は、現在ベルギーを主要拠点とし、世界中の製薬メーカーやバ

イオテクノロジーメーカーにクロマトグラフィーソリューションを提供しています。高性能の

Amsphere™ A3およびAmsphere™ A+プロテインA担体で知られるこの事業は、幅広いモノクローナル

抗体に渡り優れた精製性能とプロセスの堅牢性を提供しています。当社、KBI Biopharma, Inc.、

JSRライフサイエンス株式会社を含む当社グループの緊密な連携により開発され、精製効率におけ

る新たな基準を打ち立てました。

　プロテイン A クロマトグラフィーは、がん、自己免疫疾患、感染症の治療に不可欠なモノクロ

ーナル抗体および治療用タンパク質の精製に不可欠です。このプロセスにより、高純度、医薬品

の安全性の向上及び製造効率の向上が保証され、最終的には革新的な治療法への患者のアクセス

が加速されます。

　メルクのライフサイエンス事業は、高度なろ過技術、クロマトグラフィー用樹脂、緩衝液およ

び化学薬品、ハードウェアおよびシステム、統合技術、検証サービスなど、強力なダウンストリ

ームソリューションのポートフォリオを提供しています。これらにより、顧客はスピード、安全

性、信頼性を向上させ、医薬品開発および製造を効率化することができます。

　当社はこの事業譲渡により、今後パートナーや顧客にとって最大の価値をもたらす影響力の大

きい分野にリソースを集中させることが可能となります。そして当社の革新的な技術がメルクの

グローバル・プラットフォームのもとで発展し続け、命を支える治療薬をより迅速かつ確実に提

供できるようになることを期待しています。

　この事業譲渡は2026年３月31日に完了いたしました。

　なお、当連結会計年度より、バイオプロセス材料事業を非継続事業に分類しております。

(３)創薬支援サービス事業の事業譲渡

　当社はグループ会社であるJSR Life Sciences, LLCがその子会社であるCrown Bioscience

Internationalの全株式をAdicon Holdings Limited (HKEX: 9860.HK)（本社：中国　杭州市、

Executive Director and Chief Executive Officer: 宋高 (Song Gao)、以下「Adicon」）のグル

ープ会社であるMiramar Lifesciences Limitedへ譲渡する契約を2025年11月13日に締結いたしま

した。この株式譲渡により、Crown Bioscience International下のCrown Bioscienceグループ会

社 (グループ本社機能：米国カリフォルニア州、グループ最高経営責任者（CEO）および最高執行

責任者（COO）：ジョン・グー、以下「Crown」)は、幾つかの会社を除き、Adiconグループに譲渡

されます。

　Crownは、現在、世界中の製薬メーカーやバイオテクノロジーメーカーに開発業務受託機関

（CRO）としてサービスを提供しています。腫瘍学、がん免疫学、免疫介在性炎症性疾患に関する

創薬を推進する前臨床およびトランスレーショナルプラットフォームをグローバルに提供してい

ます。高品質で拡張性の高いin vivo、in vitro、ex vivoの前臨床モデルを提供し、お客様と提

携しながら、前臨床のステージで候補薬剤の有効性と薬理学的特性を定量化します。

　Crownは人々の健康を向上させるためにお客様を支援することを理念とし、優れた科学者を採用

し、最高の品質基準を満たし、絶え間なくイノベーションを追求することで、この理念を実現し

ています。

　今後も、患者の皆様が適切な時期に、適切な治療を受けられるよう、優れた新薬候補の提供を

目指してまいります。

　Adiconは、中国全土で30拠点超の独立系医学検査ラボを展開し、研究開発・医薬品臨床・検査

サービスの3プラットフォームを核に、臨床・病理・生殖遺伝・遺伝子・質量分析などの専門ラボ

を運営しています。200件超の特許と4,000件超の検査項目を有し、約1.9万の顧客をカバー。国際

基準に準拠した先進的な管理体制のもと、「科学・精密・効率・満足」を品質方針として、高信

頼の結果を提供します。全国25ラボがISO 15189認定を取得（杭州は320項目）しており、グロー

バルな協業を通じて検査の高度化とサービス品質の向上を推進しています。

　当社はこの株式譲渡により、今後パートナーや顧客にとって最大の価値をもたらす影響力の大

きい分野にリソースを集中させることが可能となります。そしてCrownの革新的な技術がAdiconグ

ループにおいて発展し続け、命を支える治療薬をより迅速かつ確実に提供できるようになること

を期待しています。

　この株式譲渡は2026年度中に完了する予定であります。

(４)金融機関との借入契約

　当社は旧JSR株式会社の普通株式及び新株予約権を取得すること等を目的として、金融機関を借入先とする金銭消費貸借契約を締結しております。

　当該借入契約の詳細につきましては以下のとおりです。なお、本借入契約の一部には財務制限条項が付されております。担保の内容も含む詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　20．借入金及び社債（その他の金融負債含む）」を参照ください。

                                             2026年３月31日時点

６【研究開発活動】

当社の研究開発は、高分子技術を中核とした基盤のもと、複数の要素技術の獲得・融合を通じて、既存事業の高度化と将来に向けた新領域の創出を両輪で推進しています。長年培ってきた「高分子化学」「有機化学」「光化学」に加え、「計算化学」「分析化学」などの技術を統合し、材料設計から評価・解析までを一体的に行う研究開発体制を構築しています。これらに加え、実験・分析・計算・データ科学の各機能を強化することで、開発の高度化とスピード向上を図っています。さらに、世界最先端の大学・研究機関とのオープンイノベーションを通じて、社会や産業の変化を先取りした新たな材料・ソリューションの創出に取り組んでいます。

事業を支える研究開発においては、創業以来築いてきた高分子技術を基盤に、デジタルソリューション事業や合成樹脂を中心としたプラスチック事業など、幅広い領域へ事業展開を進めています。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、仕入品に係る受託研究費を含めて32,249百万円となりました。

当連結会計年度の研究開発活動の概要は次のとおりであります。

＜デジタルソリューション事業＞

デジタルソリューション分野では、半導体・ディスプレイを含む先端用途に対応した材料開発を推進するとともに、オプティカル材料など周辺領域にも展開しています。

　当事業に係る研究開発費は、25,361百万円となりました。

＜合成樹脂事業＞

合成樹脂分野では、難燃性・耐熱性・高機能化といった付加価値向上に加え、コンパウンド技術および量産化技術の確立に取り組んでいます。

当事業に係る研究開発費は、1,061百万円となりました。

これらデジタルソリューション事業と合成樹脂事業の研究開発は、プロセス技術および高度な分析・評価機能と連携し、研究から製造までを一体的に支える体制のもとで推進しています。また、海外拠点においても顧客との密接な連携を通じて、技術サービスと製品開発の両面からグローバルな事業展開を支えています。

＜ライフサイエンス事業＞

ライフサイエンス分野では、創薬支援サービスの向上を図る研究開発に取り組んでおります。

当事業に係る研究開発費は、2,298百万円となりました。

＜その他事業＞

将来の社会変化を見据えた探索的研究にも注力しています。RDテクノロジー・デジタル変革センターでは、マテリアルズ・インフォマティクス（MI）を活用し、データ駆動型の材料開発の高度化を進めています。統計数理研究所などとの連携を通じたデータ科学の強化に加え、計算科学や先端計算技術の活用も進め、次世代の研究開発基盤の構築を図っています。また、JSR・東京大学協創拠点CURIEを通じて、フラットレンズや次世代メモリ向け材料などの新規デバイスや材料の基礎研究から応用展開まで、一貫した取り組みを推進し、新たな事業機会の創出につなげています。なお、東京都新宿区のJSR・慶應義塾大学 医学化学イノベーションセンター（JKiC）および川崎市殿町地区のJSR Bioscience and Informatics R&D Center（JSR BiRD）については、事業ポートフォリオ見直しの一環として研究開発内容の再編を進めています。

　当事業に係る研究開発費は、3,529百万円となりました。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度末現在において、新たに確定した重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　当連結会計年度末現在において、新たに確定した重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

(注)１　当社の株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならない旨を定款に定めています。

(注)２　Ａ種優先株式の内容は次のとおりです。

(１)Ａ種優先配当金

①　当社は、Ａ種優先株式について剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当の基準日（基準日がない場合は当該剰余金の配当の効力発生日とする。本章において以下同じ。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録質権者」という。）に対し、(注)４、①に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき次項に定める額の配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該基準日の属する事業年度中の、当該基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対して剰余金を既に配当したとき（Ａ種累積未払優先配当金の配当を除く。）においてその後に行われる当該事業年度に属する日を基準日とする配当については、その額を控除した金額をＡ種優先配当金とする。

②　ある事業年度におけるＡ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額に年率1.0％を乗じて算出した金額（但し、2025年３月31日に終了する事業年度におけるＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額に年率1.0％を乗じて算出した金額を、2024年４月22日（以下「Ａ種払込期日」という。）（同日を含む。）から2025年３月31日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算をして算出される金額）とする（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）。

③　ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対して支払うＡ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額が前項に定めるＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額について年率1.0％の複利計算（なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）を行った金額が当該事業年度の末日の翌日（以下「翌期開始日（Ａ種優先株式）」という。）以降実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間において累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払優先配当金」という。）については、翌期開始日（Ａ種優先株式）以降、(注)４、①に定める支払順位に従い、Ａ種累積未払優先配当金の額に達するまで、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対して配当する。

④　当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。

(２)Ａ種優先株主に対する残余財産の分配

当社は、Ａ種優先株式について残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対し、(注)４、②の支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、残余財産分配日において以下のとおり算出される金額（以下「Ａ種取得価額」という。）に相当する金額の金銭を支払う。

Ａ種取得価額＝Ａ種基準取得価額－Ａ種控除価額

Ａ種基準取得価額＝Ａ種優先株式１株当たりの払込金額 ×（1＋0.02）^{p＋(p’/365)}（注１）

注１：Ａ種払込期日（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を１年毎の期間及び余りの日数で表現し、「p年と余りがp’日」とする。

Ａ種控除価額＝Ａ種優先株式１株当たりの支払済Ａ種優先配当金 ×（1＋0.02）^{x＋(x’/365)}（注２）

注２：残余財産分配日までの間にＡ種優先配当金（Ａ種累積未払優先配当金を含む。以下この注書きにおいて同じ。）が支払われた場合、当該支払日（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を１年毎の期間及び余りの日数で表現し、「x年と余りがx’日」とする。なお、Ａ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、支払済Ａ種優先配当金のそれぞれにつき上記の計算式により計算された値を合計したものをＡ種控除価額とする。

(３)Ａ種優先株主による金銭を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、金銭を対価とする取得請求権を有しない。

(４)Ａ種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権

①　　Ａ種優先株主は、いつでも、法令に反しない範囲で、次項に定める条件で、当社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当社の普通株式を交付することを請求することができる。

②　　Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、以下の計算式に従って算出される。なお、Ａ種優先株主が取得を請求した全てのＡ種優先株式について、その引換えに交付すべき普通株式の数を算出の上で合計し、普通株式１株に満たない端数が生じた場合には、当社はＡ種転換価額（次項に定める。以下同じ。）に当該端数を乗じて算出する金銭をＡ種優先株主に交付する。

取得と引換えに交付すべき普通株式の数＝Ａ種取得価額（注３） ÷ Ａ種転換価額

注３：(２)Ａ種優先株主に対する残余財産の分配に定める計算式における「残余財産分配日」を「Ａ種優先株式の取得が効力を生じる日」に読み替えて計算する。

③　　Ａ種転換価額は以下のとおりとする。

（ア）Ａ種転換価額は、当初、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額と同額とする。

（イ）当社が普通株式につき株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てを行う場合、以下の計算式によりＡ種転換価額を調整する。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、小数第１位を四捨五入する。

調整後のＡ種転換価額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割にかかる基準日の翌日以降、株式の併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式の併合又は株式無償割当ての効力発生日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

（ウ）当社において以下に掲げる事由が発生した場合には、以下の計算式によりＡ種転換価額を調整する。

なお、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、小数第１位を四捨五入する。

なお、本項において、「株式総数」とは、調整後のＡ種転換価額を適用する日の前日時点における、当社の普通株式の発行済株式数と、Ａ種優先株式及び当社が当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員（以下「役職員等」という。）又は当該役職員等を構成員とする持株会に対して当社又は当社の子会社のインセンティブプランとして発行した当社の普通株式を目的とする新株予約権の全てについて、当社の普通株式に転換したとみなしたときに発行される普通株式の数との合計数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数をいう。

（ａ）調整前のＡ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行（自己株式の処分を含む。以下同じ。）する場合（但し、(Ａ)株式無償割当ての場合、(Ｂ)潜在株式等（発行済み（当社が保有するものを除く。）の取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。）、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき、又は、一定の事由の発生を条件として、当社の普通株式に転換し、又は、当社の普通株式を取得し得る地位を伴う権利又は証券）の行使又は転換による場合、（Ｃ）合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は、（Ｄ）会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。） なお、本(Ａ)の場合、上記の計算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、それぞれ読み替えるものとする。 本(Ａ)の場合の調整後のＡ種転換価額は、Ａ種払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日。本③において以下同じ。）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。

（ｂ）当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当ての場合を含む。）で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額として当社の取締役（但し、当社が取締役会設置会社となった場合には、取締役会）が決定又は決議した額が調整前のＡ種転換価額を下回る場合 なお、本(ｂ)の場合、上記の計算式における「新規発行株式数」は、本（ｂ）による調整の適用の日にかかる発行する株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とし、「１株当たりの発行価額」は、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額とする。本（ｂ）の場合の調整後のＡ種転換価額は、Ａ種払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合には当該株式無償割当ての効力発生日（当該株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。

（ｃ）当社の普通株式若しくは普通株式に転換し得る株式を目的とする新株予約権、又は、普通株式若しくは普通株式に転換し得る株式に転換し得る新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使又は転換に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額が調整前のＡ種転換価額を下回る場合（但し、当社が当社若しくは当社の子会社の役職員等又は当該役職員等を構成員とする持株会に対して当社又は当社の子会社のインセンティブプランとして新株予約権を発行する場合には、当該発行後において当社が当社若しくは当社の子会社の役職員等又は当該役職員等を構成員とする持株会に対して当社又は当社の子会社のインセンティブプランとして発行した新株予約権（但し、発行後権利行使されることなく放棄されたもの又は消却されたものを含まない。）の目的たる株式の合計数が発行済株式数の５％を超えないときは適用されない。）なお、本(c)の場合、上記の計算式における「新規発行株式数」は、本（ｃ）による調整の適用の日に、かかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とし、「１株当たりの発行価額」は、普通株式１株当たりのかかる新株予約権の払込金額とかかる新株予約権の行使又は転換に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額とする。本（ｃ）の場合の調整後のＡ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。

(５)Ａ種優先株式に係る取得条項

①　当社は、いつでも、法令に反しない範囲で、次項に定める条件で、当社の普通株式を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

②　Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、以下の計算式に従って算出される。なお、当社が取得を請求した全てのＡ種優先株式について、その引換えに交付すべき普通株式の数を算出の上で合計し、普通株式１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条に従い処理する。

取得と引換えに交付すべき普通株式の数＝Ａ種取得価額（注４） ÷ Ａ種転換価額

注４：(２)Ａ種優先株主に対する残余財産の分配に定める計算式における「残余財産分配日」を「Ａ種優先株式の取得が効力を生じる日」に読み替えて計算する。

③　当社は、Ａ種優先株式の一部を取得する場合、按分比例又は抽選により当該一部を決定する。

(６)Ａ種優先株主の議決権

Ａ種優先株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。

(７)Ａ種優先株式の併合又は分割、募集株式の割当等

①　当社は、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

②　当社は、Ａ種優先株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　当社は、Ａ種優先株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(注)３　Ｂ種優先株式の内容は次のとおりです。

(１)Ｂ種優先配当金

①　当社は、Ｂ種優先株式について剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当の基準日（基準日がない場合は当該剰余金の配当の効力発生日とする。本章において以下同じ。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録質権者」という。）に対し、(注)４、①に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき次項に定める額の配当金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該基準日の属する事業年度中の、当該基準日より前の日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対して剰余金を既に配当したとき（Ｂ種累積未払優先配当金の配当を除く。）においてその後に行われる当該事業年度に属する日を基準日とする配当については、その額を控除した金額をＢ種優先配当金とする。

②　ある事業年度におけるＢ種優先株式１株当たりのＢ種優先配当金の額は、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額に以下に掲げる割合を乗じて得られる額（但し、2025年３月31日に終了する事業年度におけるＢ種優先配当金の額は、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額に年率10.5％を乗じて得られる額を、2024年４月22日（以下「Ｂ種払込期日」という。）（同日を含む。）から2025年３月31日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算をして算出される金額）とする（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）。但し、借入人としての当社、シニア貸付人としての株式会社みずほ銀行及びシニアエージェントとしての株式会社みずほ銀行の間の2024年４月17日付金銭消費貸借契約書（その後の変更及び適格シニア借換後の契約を含み、以下「本シニア貸付契約」という。なお、本条において適格シニア借換とは、シニア貸付人としての株式会社みずほ銀行、シニアエージェントとしての株式会社みずほ銀行、メザニン貸付人としての株式会社みずほ銀行及び株式会社日本政策投資銀行、メザニンエージェントとしての株式会社みずほ銀行並びに借入人としての当社の間の2024年４月17日付債権者間協定書に定義される適格リファイナンス契約の要件に準じる要件（但し、同要件のうち(４)については、「新たな満期日がＢ種払込期日の７年６ヶ月後の日の翌日以降とならないこと（同日を越える範囲でコミットメントラインのコミットメント期間を延長しないことを含む。）」と読み替える。）を全て満たす借換をいう。）、並びに、借入人としての当社、メザニン貸付人としての株式会社みずほ銀行及び株式会社日本政策投資銀行並びにメザニンエージェントとしての株式会社みずほ銀行の間の2024年４月17日付劣後金銭消費貸借契約書（その後の変更及び適格メザニン借換後の契約を含み、以下「本メザニン貸付契約」という。なお、本条において適格メザニン借換とは、借換後の貸付が、借換前の貸付対比で、上記適格リファイナンス契約の要件に準じる要件（但し、同要件のうち(４)については、「新たな満期日がＢ種払込期日の７年６ヶ月後の日の翌日以降とならないこと」と読み替える。）を全て満たす借換をいう。）に基づき、その貸付の実行が全て終了し、かつ、当社がその債権者に対して負う債務が完済されるまでは、本項に基づき支払われるＢ種優先配当金の額は、両契約に基づき支払可能な額（以下「Ｂ種優先配当金支払上限額」という。）を上限とし、本項に定める額がＢ種優先配当金支払上限額を超える場合には、本項に基づき支払われるＢ種優先配当金の額は、Ｂ種優先配当金支払上限額とする。

Ｂ種払込期日の１年後の応当日の前日まで：年率10.5％

Ｂ種払込期日の１年後の応当日以降Ｂ種払込期日の５年後の応当日の前日まで：年率 11.5％

Ｂ種払込期日の５年後の応当日以降：年率12.5％

③　ある事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対して支払うＢ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額が前項に定めるＢ種優先配当金の額（但し、当該Ｂ種優先配当金の額は、前項但書の規定が適用されないものとして算出する。）に達しないときは、その不足額について前項記載の割合による複利計算（なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）を行った金額が当該事業年度の末日の翌日（以下「翌期開始日（Ｂ種優先株式）」という。）以降実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間において累積し、累積した不足額（以下「Ｂ種累積未払優先配当金」という。）については、翌期開始日（Ｂ種優先株式）以降、(注)４、①に定める支払順位に従い、Ｂ種累積未払優先配当金の額に達するまで、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対して配当する。但し、本シニア貸付契約及び本メザニン貸付契約に基づき、その貸付の実行が全て終了し、かつ、当社がその債権者に対して負う債務が完済されるまでは、本項に基づき支払われるＢ種累積未払優先配当金の額は、両契約に基づき支払可能な額（以下「Ｂ種累積未払優先配当金支払上限額」という。）を上限とし、本項に定める額がＢ種累積未払優先配当金支払上限額を超える場合には、Ｂ種累積未払優先配当金の額は、Ｂ種累積未払優先配当金支払上限額とする。

④　当社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。

(２)Ｂ種優先株主に対する残余財産の分配

当社は、Ｂ種優先株式について残余財産の分配をするときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対し、(注)４、②に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、残余財産分配日において以下のとおり算出される金額（以下「Ｂ種取得価額」という。）に相当する金額の金銭を支払う。

Ｂ種取得価額＝Ｂ種基準取得価額－Ｂ種控除価額

Ｂ種基準取得価額は、以下のとおりとする。

（残余財産分配日がＢ種払込期日の１年後の応当日の前日以前である場合）

 Ｂ種基準取得価額＝Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額 ×（1＋α）^{p＋(p’/365)}（注５）

（残余財産分配日がＢ種払込期日の１年後の応当日以降、5年後の応当日の前日以前である場合）

 Ｂ種基準取得価額＝Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額 ×（1＋α）×（1＋β）^{p-1 ＋(p’/365)}（注５）

（残余財産分配日がＢ種払込期日の５年後の応当日以降である場合）

 Ｂ種基準取得価額＝Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額 ×（1＋α）×（1+β）⁴× （1＋γ）^{p-5＋(p’/365)}（注５）

注５：Ｂ種払込期日（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を12ヶ月毎の期間及び余りの日数で表現し、「12ヶ月の期間がp回と余りがp’日」とする。 また、α=0.105、β＝0.115、γ＝0.125とする。

 Ｂ種控除価額は、以下のとおりとする。

（残余財産分配日がＢ種払込期日の１年後の応当日の前日以前である場合）

 Ｂ種控除価額＝Ｂ種優先株式１株当たりの支払済Ｂ種優先配当金 ×（1＋α）^x/365（注６）

（残余財産分配日がＢ種払込期日の１年後の応当日以降、５年後の応当日の前日以前である場合）

 Ｂ種控除価額＝Ｂ種優先株式１株当たりの支払済Ｂ種優先配当金 ×（1＋α）^x/365× （1＋β^{）y＋(y’/365)}（注６）

（残余財産分配日がＢ種払込期日の５年後の応当日以降である場合）

 Ｂ種控除価額＝Ｂ種優先株式１株当たりの支払済Ｂ種優先配当金 ×（1＋α）^x/365× （1＋β）^{y＋(y’/365)}×（1＋γ）^{z＋(z’/365)}（注６）

注６：残余財産分配日までの間にＢ種優先配当金（Ｂ種累積未払優先配当金を含む。）が支払われた場合、当該支払日（同日を含む。）からＢ種払込期日の１年後の応当日の前日又は残余財産分配日のいずれか早い日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数をxとし、Ｂ種払込期日の１年後の応当日又は当該支払日のいずれか遅い日（同日を含む。）からＢ種払込期日の５年後の応当日の前日又は残余財産 分配日のいずれか早い日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を12ヶ月毎の期間及び余りの日数で表現し、「12ヶ月の期間がy回と余りがy’日」とし、Ｂ種払込期日５年後の応当日又は当該支払日のいずれか遅い日（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を12ヶ月毎の期間及び余りの日数で表現し、「12ヶ月の期間がz回と余りがz’日」とする。また、α=0.105、β＝0.115、γ＝0.125とし、x、y、y’、z、z’いずれもマイナス となる場合には０とみなす。

(３)Ｂ種優先株主による金銭を対価とする取得請求権

①　Ｂ種優先株主は、いつでも、Ｂ種取得請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録質権者が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を取得請求が効力を生じる日（以下「Ｂ種取得請求日」という。）として、当社に対して書面による通知を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「Ｂ種取得請求」という。）ができる。

②　当社は、Ｂ種取得請求日において、当該Ｂ種取得請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該Ｂ種取得請求に係るＢ種優先株式の数に、Ｂ種取得請求日におけるＢ種取得価額（(２)Ｂ種優先株主に対する残余財産の分配に定める計算式における「残余財産分配日」を「Ｂ種取得請求日」に読み替えて計算する。）を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対して交付する。なお、Ｂ種取得請求に係るＢ種優先株式の取得と引換えにＢ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対して交付すべき金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。

(４)Ｂ種優先株式に係る金銭を対価とする取得条項

①　当社は、Ｂ種払込期日の１年後の応当日以降いつでも、Ｂ種取得日（以下に定義する。）が到来することをもって、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録質権者に対して、Ｂ種取得日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令に反しない範囲で、当社の取締役（但し、当社が取締役会設置会社となった場合には、取締役会）の決定又は決議により定める日を取得が効力を生じる日（以下「Ｂ種取得日」という。）として、金銭を対価として、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得すること（以下「Ｂ種取得条項行使」という。）ができる。

②　当社は、Ｂ種取得日において、当該Ｂ種取得条項行使に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該Ｂ種取得条項行使に係るＢ種優先株式の数に、Ｂ種取得日におけるＢ種取得価額（(２)Ｂ種優先株主に対する残余財産の分配に定める計算式における「残余財産分配日」を「Ｂ種取得日」に読み替えて計算する。）を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対して交付する。なお、Ｂ種取得条項行使に係るＢ種優先株式の取得と引換えにＢ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対して交付すべき金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。

③　当社は、Ｂ種優先株式の一部を取得する場合、按分比例又は抽選により当該一部を決定する。

(５)Ｂ種優先株主の議決権

Ｂ種優先株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。

(６)Ｂ種優先株式の併合又は分割、募集株式の割当等

①　当社は、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

②　当社は、Ｂ種優先株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　当社は、Ｂ種優先株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(注)４　支払い順位の内容は次のとおりです。

　　①　Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払優先配当金、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払優先配当金並びに普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録質権者」という。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先配当金及びＢ種優先配当金を第１順位、Ａ種累積未払優先配当金及びＢ種累積未払優先配当金を第２順位、普通株主及び普通登録質権者に対する剰余金の配当を第３順位とする。

　　②　Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

　　③　当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は会社設立によるものです。

２　株式分割（１：9,995,000）によるものであります。

３　有償第三者割当

　　（普通株式）

　　発行価格　　300,000千円

　　資本組入額　300,000千円

　　割当先　　　JIC PE共同投資ファンド1号投資事業有限責任組合　46,500株

　　　　　　　　JIC PEファンド1号投資事業有限責任組合　　　　　3,500株

４　有償第三者割当

　　（Ａ種優先株式）

　　発行価格　　10,000,000千円

　　資本組入額　5,000,000千円

　　割当先　　　株式会社みずほ銀行　　　　1,868,933株

　　（Ｂ種優先株式）

　　発行価格　　10,000,000千円

　　資本組入額　5,000,000千円

　　割当先　　　株式会社日本政策投資銀行　1,868,933株

５　有償第三者割当

　　（普通株式）

　　発行価格　　12,000,008千円

　　資本組入額　6,000,004千円

　　割当先　　　JIC PE共同投資ファンド1号投資事業有限責任組合　2,085,592株

　　　　　　　　JIC PEファンド1号投資事業有限責任組合　　　　　156,981株

（５）【所有者別状況】

① 普通株式

② Ａ種優先株式

③ Ｂ種優先株式

（６）【大株主の状況】

① 所有株式数別

(注)１　株式会社みずほ銀行の所有株式数1,868,933株は、2024年４月に発行したＡ種優先株式です。

　　　　なお、当該Ａ種優先株式には、当社の株主総会における議決権は付与されておりません。

　　２　株式会社日本政策投資銀行の所有株式数1,868,933株は、2024年４月に発行したＢ種優先株式です。

　　　　なお、当該Ｂ種優先株式には、当社の株主総会における議決権は付与されておりません。

② 所有議決権数別

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、毎年３月末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うことができる旨、定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。当事業年度は、剰余金の配当は行っておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業理念「Materials Innovation－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性・健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され満足される魅力ある企業の実現を目指しております。

　このため、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでおります。

②コーポレート・ガバナンスの体制

１)当社は、監査役設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の監視、監督を行う制度を基礎としております。

２)取締役会は、経営理念を確立し、経営戦略の方向付けをはじめとして、重要な意思決定を行っております。

３)取締役会は、役員報酬制度を通じて、経営陣による適切なリスクテイク、企業家精神発揮の環境を整えております。

４)取締役会は、業績評価・役員人事等を通じて取締役・経営陣の監督を行っております。

５)提出日時点での取締役会は、堀哲朗、池内省五、板橋理、石川隆利、平野正雄で構成されており、池内省五が議長を務めております。

６)提出日時点での監査役は、藤井安文、南賢一、松行大志の３名であります。

７)役員報酬制度の客観性・透明性を確保するため、非業務執行取締役を委員長とし、社外取締役２名、代表取締役CEO兼社長を含む５名で構成する報酬諮問委員会を設置しております。

　報酬諮問委員会では、報酬の基本方針、報酬体系、業績連動の仕組み、目標設定や業績評価等につき審議し、取締役会に答申しております。

８)役員報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、多様で優秀な人財を引き付け、短期・中長期の業績に連動して経営者と株主が利益を共有するものであり、また、透明性の高いものであることを基本方針としております。

９)役員選任の方針と手続きの透明性を確保するため、非業務執行取締役を委員長とし、社外取締役２名、代表取締役CEO兼社長を含む５名で構成する指名諮問委員会を設置しております。

　指名諮問委員会では、取締役会に必要な知識・経験・能力、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等の多様性と規模（人数）の基準および役員選任の基準と手続き、ならびにCEO兼社長の後継者・取締役・役付執行役員（上席執行役員を含む）等について審議し、取締役会に答申しております。CEO兼社長の後継者については、社外からの人財獲得に加え、社内における複数の後継者候補に対して必要な教育・トレーニングを行い、指名諮問委員会が後継者候補者選定に携わるなど、客観性・透明性のある手続きにより、計画的に育成・選定しております。

③ステークホルダーとの関係

１)当社は、経営方針の重要な柱のひとつとして、「ステークホルダーへの責任」（顧客・取引先に対する責任、従業員に対する責任、社会に対する責任、株主に対する責任）を定めております。

２)当社は、社会・環境問題をはじめとする持続可能性をめぐる課題につき適切な対応を行うとともに、社内の女性の活用を含む多様性の確保を推進しております。

３)当社グループは、「ステークホルダーへの責任」を果たすため、「JSRグループ企業倫理要綱」として当社グループの役員・従業員の行動規範を定め、その周知徹底と遵守に努めております。

④情報開示方針

１)ディスクロージャーポリシーを定め、情報開示の組織・体制を整備し、全社協力体制を構築することにより、情報開示の質を高め、迅速、正確、積極的かつ公平な情報開示に努めております。

２)ホームページには、決算財務情報のほか、当社の事業内容等の会社情報、環境への取り組みやレスポンシブル・ケア等のCSR情報を含むサステナビリティ活動、研究開発への取り組み等を掲載し、株主や投資家への会社情報の発信に努めております。

⑤会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

　JSRのコーポレート・ガバナンス

　当社は、以下の経営システムのもと、公正で透明な経営を推進してまいります。なお、役員構成等の記載は本書提出日現在であります。

１）取締役会

　取締役会は５名の取締役からなり、原則として毎月１回開催し、経営戦略の方向付けを行い、重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。

　また、監査役３名全員が出席し、意見陳述を行っております。構成員は②コーポレート・ガバナンスの体制に記載のとおりです。

２）経営会議

　意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、CEO兼社長およびCEO兼社長が指名する執行役員または部長により構成される経営会議を原則として毎週１回開催し、当社グループの経営の基本政策、経営方針、経営課題、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受けます。経営会議における審議事項のうち、重要な案件については取締役会に上程し、それ以外のものについては経営会議の審議を経てCEO兼社長が決定しております。なお常勤監査役も参加しております。

３）役員会議

　CEO兼社長および全執行役員により構成される役員会議を開催し、経営の状況および課題の周知徹底を図っております。なお常勤監査役も出席しております。

４）監査役

　監査役は、３名が就任しており（うち１名が常勤監査役）、監査役連絡会を原則毎月１回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。構成員は②コーポレート・ガバナンスの体制に記載のとおりです。

　監査役は、監査役監査基準に基づき取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人ならびに取締役、内部監査部門および使用人から報告を受け、監査意見を形成しております。

５）内部監査および監査役監査、会計監査の状況

ⅰ)監査役監査

　監査役の監査につきましては上記「４）監査役」に記載のとおりであります。

ⅱ)内部監査

　当社では当社グループの内部統制システムの実効性の向上を目的に、「経営監査室」を設置し、監査計画に基づき、各部門、国内外の当社グループ各社を対象として、コンプライアンス監査および業務監査等の内部監査を定期的に実施し、その結果をCEO兼社長、関連部門、常勤監査役等に報告するとともに、定期的に取締役会および監査役連絡会に報告しております。

６）サステナビリティ推進会議
　当社グループは、企業理念に立脚して様々なステークホルダーと良好な関係を築き、信頼され必要とされる企業となるため、企業活動を通じた価値創造により、全てのステークホルダーに貢献するサステナビリティ活動を推進する目的で「サステナビリティ推進会議」を設置しております。

　サステナビリティ推進会議のもとには、「サステナビリティ委員会」、「環境安全品質委員会」、「リスク管理委員会」、「企業倫理委員会」の４つの委員会を設置し、サステナビリティ推進会議はこれら４つの委員会の活動を統括・指導し、年４回の定例会議と臨時会議を通じてマネジメント強化と推進に努めております。また適宜、取締役会に活動報告を行い、取締役会の監督・モニタリングを受けています。

　サステナビリティ推進会議は、CEO兼社長が議長を務め、経営企画、生産技術、調達物流、品質保証、環境安全、研究開発、人財開発、経理、財務、広報、総務、法務・コンプライアンス、システム戦略、サイバーセキュリティ統括、サステナビリティ、ダイバーシティ推進、デジタルソリューション事業、ライフサイエンス事業、合成樹脂事業を担当する執行役員に加えて上記の４つの委員会の事務局も参加し、当社グループのすべての事業と機能に亘る体制をもって運営しています。

ⅰ)サステナビリティ委員会

　当社グループは、サステナビリティ担当執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会では、事業部との共創によるＣＳＶ（共通価値の創造）活動の取り纏め、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）活動や気候温暖化対応など、サステナブルな企業活動を検討、推進します。また社会貢献活動についても、同委員会にて「社会貢献についての基本的な考え方」を拠り所に、新たな活動の検討や既存活動の取り組みを推進しております。

ⅱ)環境安全品質委員会

　当社グループは、レスポンシブル・ケアをベースとした環境・安全・品質活動に取り組んでおります。事業活動の重要な基盤と位置づけ、環境安全・品質保証担当執行役員を委員長とする環境安全品質委員会を設置しております。

　当委員会では、環境・安全・品質における方針・計画の策定、活動結果の評価・検証を行い、事故災害の撲滅、環境負荷低減、化学品管理、製品安全等に関する効果的な推進を図っております。

　その活動内容と成果に関しましては、当社グループのサステナビリティサイトに掲載して情報開示を行うことで、お客さまの信頼、地域の皆様の安心を得られるよう注力しております。

ⅲ)リスク管理委員会

　当社グループは、重大な危機の発生を未然に防ぐこと、および重大な危機が発生した場合に事業活動への影響を最小限にとどめることを経営の重要課題と位置づけ、この課題へ対応するため、「JSRグループリスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を中心にリスクマネジメントを行っています。リスク管理委員会では、当社グループにおいて顕在化あるいは潜在化している重大なリスクの特定を主導するとともに、関連する担当各部門が行う、当該リスクへの対応方針の策定およびリスクマネジメント計画の立案・実行を支援することで、当社グループのリスク管理を推進しております。

ⅳ)企業倫理委員会

　当社および当社グループでは、経営理念の実現を支える経営方針のひとつである「ステークホルダーへの責任」を果たすための行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、総務担当執行役員を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理活動を実践・推進しております。

　企業倫理委員会では、当社および当社グループの日々の企業活動において遵守すべき行動指針の周知徹底を図るとともに、定期的に遵守状況の確認を行い、継続的な改善に努めております。

　また、通報制度に関しましては、従業員向けには、企業倫理委員会を窓口とする社内ホットライン、社外の弁護士や専門機関を窓口とする「社外ホットライン」を設置しています。専門機関を窓口とするホットラインは日本語、英語、韓国語、中国語、タイ語を含む24か国語での対応が可能です。日本国内では、2022年６月から改正公益通報者保護法が施行されました。これを踏まえ、購買取引先が利用できる通報窓口「サプライヤーホットライン」を発展させ、購買取引先に限定せず広く当社グループとの取引のある企業も利用できる「JSRグループ取引先企業ホットライン」を設置しております。

７）弁護士

　企業経営および日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時弁護士のアドバイスを受ける体制をとっております。

⑥取締役および監査役の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　今後も、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでまいります。

⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役、監査役および執行役員がその職務の執行に関し損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金・訴訟費用等を補填することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反を認識しながら行なった行為等に起因する損害は補填されない等の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑧株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備の状況

　当社は、株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。

ア　業務運営の基本方針

　当社グループ（当社を会社法上の親会社とする企業集団をいう。）では、以下の企業理念、経営方針を経営の拠り所とする。

「企業理念」

　Materials Innovation　－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。

「経営方針」

○変わらぬ経営の軸

　絶え間ない事業創造、企業風土の進化、企業価値増大

○ステークホルダーへの責任

　顧客・取引先への責任、従業員への責任、社会への責任、株主への責任

イ　当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）当社の取締役会が、取締役会規程その他関連規程に基づき、当社の経営上の重要事項および当社グループの経営上の基本的事項について意思決定を行うとともに、当社の取締役および執行役員（役付執行役員および上席執行役員を含む。以下同じ。）の職務の執行を監督する。グループ企業（当社グループに属する当社以外の企業をいう。）の取締役および使用人の職務執行については、「JSRグループ経営推進要綱」に定める各グループ企業の担当執行役員が監督する。

ⅱ）サステナビリティ委員会、環境安全品質委員会、リスク管理委員会および企業倫理委員会の４つの委員会を統括する「サステナビリティ推進会議」を設置し、CEO兼社長が議長となって、コンプライアンスを含めた当社グループのサステナビリティの確保・推進について指導・監督にあたる。

ⅲ）当社グループの取締役および使用人の行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、企業倫理委員会のもと、継続的な教育や啓発活動を行い、当社グループの取締役および使用人への定着と徹底を図る。なお「JSRグループ企業倫理要綱」違反には就業規則に基づく罰則の適用があり、その実効性を担保している。

ⅳ）金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備し、その適切な運用・管理を行う。

ⅴ）業務執行部門から独立したCEO兼社長直轄の内部監査部門を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監査する。

ⅵ）相談・通報体制を設け、当社グループの取締役および使用人等が、それぞれの社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気づいたときは、それぞれのもしくは当社の企業倫理委員会または弁護士等の社外ホットライン窓口に通報（匿名での取り扱いも可）する体制をとる。社外ホットライン窓口への通報は、常勤監査役にも同報され、経営陣からの独立性を確保する。当社グループの取引先の相談・通報窓口として、取引先ホットライン窓口を設置する。いずれの場合も、通報者に不利益がないことを確保する。

ⅶ）反社会的勢力との関係については取引関係を含め一切遮断することを当社グループの基本方針とし、反社会的勢力からの要求に対しては警察等外部専門機関とも連携し、当社またはグループ企業それぞれの経営トップ以下組織全体で毅然とした態度で断固拒否する。

ウ　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）当社においては、

　a.定例の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議と決議ならびに取締役および執行役員の職務執行状況の監督等を行う。また、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、CEO兼社長およびCEO兼社長が指名する執行役員または部長により構成される経営会議を原則として毎週１回開催し、当社グループの経営の基本政策、経営方針、経営課題、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受ける。

　　　経営会議における審議事項のうち、重要な案件については取締役会に上程し、それ以外のものについては経営会議の審議を経てCEO兼社長が決定する。なお経営会議には常勤監査役も参加している。

　b.経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能を強化するため執行役員制度を導入している。CEO兼社長および全執行役員により構成される役員会議を開催し、経営の状況および課題の周知徹底を図る。

　c.当社およびグループ企業各社において決裁権限規程を定め、その重要性に応じた意思決定の機関と方法を定め、適切かつ効率的な業務執行を行う。

　d.「JSRグループ経営推進要綱」を定め、グループ企業の運営を行う。各グループ企業の担当執行役員が、担当するグループ企業の経営に関する管理・監督および助言を行い、環境安全部門、経理部門、財務部門、総務部門、法務部門、コンプライアンス部門、サステナビリティ部門、人財開発部門、システム戦略部門等の当社の管理部門がグループ企業への支援体制をとる。

ⅱ）グループ企業においては、

　a.取締役会を設置するグループ企業では、取締役会を定期的に開催し、また、必要に応じて当社と同様に経営会議を設置し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。

　b.取締役会を設置しないグループ企業では、グループ企業各社の取締役社長、他の経営幹部およびグループ企業監査役ならびに各グループ企業の担当執行役員または取りまとめ部門等の使用人から構成される経営会議を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。

ⅲ）当社グループの事業運営については、将来の事業環境変化を踏まえ中期経営計画を策定し、その実行計画として各年度予算を策定して全社的な目標を設定する。当社グループの各社・各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

ⅳ）変化の激しい経営環境に俊敏に対応するため当社の取締役の任期を１年としている。

エ　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）上記に述べた取締役会、経営会議、役員会議その他の重要な会議での審議、報告や予算管理等を通じて、当社グループのリスクを継続的に監視する。

ⅱ）「JSRグループリスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会は、当社グループにおいて顕在化あるいは潜在化している重大なリスクの特定を主導するとともに、関連する担当各部門が行う、当該リスクへの対応方針の策定およびリスクマネジメント計画の立案・実行を支援することで、当社グループのリスク管理の推進を行う。

ⅲ）当社グループの危機発生時の対策としては、「JSRグループリスク管理規程」に基づき、緊急度に応じて当社CEO兼社長を本部長とする「本社対策本部」が統括して危機管理にあたることとする。

オ　当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　　　法令および「文書情報管理規程」に基づき、株主総会、取締役会および経営会議の各議事録、決裁書その他取締役および執行役員の職務の執行に係る文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役および監査役がこれを閲覧できる体制を整備する。

カ　グループ企業の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ）各グループ企業の担当執行役員は、担当するグループ企業の営業成績、財務状況を含む業務執行状況を、当社の経営会議および取締役会に定期的に報告する。

ⅱ）グループ企業の監査役または内部監査部門は、当社の監査役または内部監査部門に監査実施状況を定期的に報告する。

キ　監査役の監査に関する事項

ⅰ）職務を補助すべき使用人および当該使用人の独立性に関する事項

　　　監査役を補助する使用人として専任の監査役付１名を置き、監査役の監査の補助にあたらせる。また、監査役付の人事評価は監査役が行う。

ⅱ）監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　　監査役付は、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅲ）当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、グループ企業の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　ａ．監査役は、取締役会、経営会議、役員会議に出席し、また、主要な決裁書を、決裁後監査役に回覧することにより、当社グループの重要な業務執行の決定等につき監査役がその内容を確認できる体制をとる。

　ｂ．監査役が指定する、総務部門、法務部門、コンプライアンス部門、サステナビリティ部門等の管理部門は、定期的に、また監査役が求めるときは随時、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の内部統制システムの構築・運用状況を監査役に報告する。

　ｃ．内部監査部門は、当社グループの内部監査結果に関し、定期的に、また監査役が求めるときは随時、監査役に報告を行う。

　ｄ．当社グループの取締役および使用人は、当社またはグループ企業に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令もしくは定款に違反する重大な事実、あらかじめ監査役と協議して定めた報告事項等について、迅速かつ適切に監査役に報告する。

　ｅ．当社グループの取締役および使用人は、監査役から業務に関する報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ⅳ）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　　　当社グループでは、監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

ⅴ）監査費用の前払または償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

　　　監査役の職務遂行に関連して発生する費用は、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。

ⅵ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　　監査役と内部監査部門、会計監査人、およびグループ企業監査役との連携、情報交換を適宜行う。

⑨取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めている。

⑩取締役の選任決議の要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。

　また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。

⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

⑫株主総会の特別決議要件

　当社は、定足数を確実に確保できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。

⑬取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況

１)取締役会の活動状況

2025年度における活動状況は以下のとおりです。

（注）・2025年４月から2026年３月まで開催された取締役会は22回であります。

　　　・2025年６月24日開催の株主総会の終結の時をもって取締役を辞任したエリック　ジョンソン氏の辞任までの開催回数は４回で、全てに出席しております。

　2025年度は、Heartnote事業およびバイオプロセス材料事業譲渡に関する議論、役員・従業員向けストックオプションプランの導入に関する議論、中東情勢関連対策に関する議論等を実施いたしました。

２)報酬諮問委員会の活動状況

2025年度における活動状況は以下のとおりです。

（注）・2025年４月から2026年３月までに開催された報酬諮問委員会は12回であります。

うち２回は書面開催となっております。

　2025年度の主な審議事項として、役員報酬（年次賞与及び長期インセンティブを含む）に関する審議、役員及び従業員向けストックオプション制度導入に関する審議等を実施いたしました。

３)指名諮問委員会の活動状況

2025年度における活動状況は以下のとおりです。

（注）・2025年４月から2026年３月までに開催された指名諮問委員会は11回であります。

うち６回は書面開催となっております。

　2025年度の主な審議事項として、執行役員の担当・委嘱事項の変更に関する審議、グループ企業における代表取締役選任に関する審議、役員規程類の改定に関する審議等を実施いたしました。

⑭役員報酬の内容

　当事業年度における当社の取締役、監査役に対する報酬等の総額は221百万円(うち、社外取締役、社外監査役に対する報酬等の総額は42百万円)です。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１　取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　取締役　石川隆利、平野正雄は社外取締役であります。

３　監査役　藤井安文、南賢一、松行大志の任期は、2028年３月期に係る株主総会終結の時までであります。

４　監査役　南賢一は社外監査役であります。

５　当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営及び業務執行にかかわる意思決定と業務遂行のスピードアップを図るとともに、監督機能を強化するため執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は９名で、上記記載の取締役兼CEO兼社長執行役員１名を含む計10名であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は１名です。

　社外取締役の石川隆利氏は、電子材料の研究開発や事業推進に携わり、バイオ医薬品のプロセス開発・製造受託事業の責任者として、グローバルな連携と生産・収益力の強化を推進してきました。このような見識・経験を活かして、取締役会での重要な意思決定および職務執行の監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に活かし、経営判断の合理性、経営の透明性、健全性の確保を通じて当社グループの企業価値の継続的向上に貢献いただいております。

なお、同氏の重要な兼職先であるTIコンサルティング合同会社と当社との間に重要な取引関係はありません。

　社外取締役の平野正雄氏は、経営コンサルティング業務に長きにわたり従事し、マッキンゼー日本支社長およびカーライル日本共同代表として複数のMBOプロジェクトに参画し、各社の企業価値向上を実現してきました。このような見識・経験を活かして、取締役会での重要な意思決定および職務執行の監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に活かし、経営判断の合理性、経営の透明性、健全性の確保を通じて当社グループの企業価値の継続的向上に貢献いただいております。なお、同氏の重要な兼職先である大学院大学至善館、早稲田大学ビジネスファイナンス研究センター、株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ（UTEC）、JICキャピタル株式会社、フリー株式会社およびKANAMEL株式会社と当社との間に重要な取引関係はありません。

　社外監査役の南賢一氏は、弁護士として国内の大型再生案件を数多くリードした経験を有しており、法律に関する広範な専門知識、豊富な経験および社外からの視点を取締役の意思決定および業務執行状況の監査に活かし、当社の経営判断の合理性、経営の透明性、健全性の確保に貢献いただいております。なお、同氏の重要な兼職先である西村あさひ法律事務所・外国法共同事業、公益社団法人小田原文化財団、一般社団法人事業再生実務家協会、株式会社山形屋ホールディングス、株式会社IGPIグループおよび公益社団法人経済同友会と当社との間に重要な取引関係はありません。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役監査につきましては、任意の機関である監査役連絡会を設置し、常勤監査役１名を含む３名の監査役によって構成し、監査役連絡会規程に基づき原則毎月１回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。

　なお、監査役南賢一氏は、弁護士の資格を有し、かつ社外監査役であり、専門的見地と独立した立場から監査を行っております。

　監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、重要事項の説明を受け、必要に応じて意見の表明を行っております。また、取締役の職務執行の監査を行うとともに、定期的に会計監査人および内部監査部門である経営監査室から報告を聴取し、必要に応じて意見交換をしております。

　特に当連結会計年度においては、JSRグループのガバナンス体制、内部統制システムの運用状況、従業員とのコミュニケーションの強化、コンプライアンスの徹底、海外グループ企業のガバナンスの状況、CDMO事業・CRO事業ののれんの評価の妥当性を重点的に確認、検証を行いました。

　常勤監査役は、経営会議（39回出席／全39回）、役員会議（12回出席／全12回）等の重要会議への出席、議事録の閲覧、重要な決裁書等の閲覧、本社部門、工場、海外を含むグループ企業の往査・ヒアリングを行うとともに、定期的に代表取締役、グループ企業監査役、経営監査室とのコミュニケーションを図っております。また必要に応じ、これらの内容を、社外監査役に報告しております。

　監査役連絡会では、監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の評価、再任、および報酬への同意等の審議を行うとともに、会計監査人、経営監査室から報告を聴取し、必要に応じて意見交換を実施しております。

　「監査上の主要な検討事項（KAM）」の記載事項については、監査役は経営者との間でリスク認識を共有化し、会計監査人、執行部門とも十分に意見交換を行い、KAMとして記載されている内容が適切であることを確認しました。

　また、会計監査人の監査品質については監査役連絡会で「会計監査人の評価基準」に基づき評価を行い、問題がないことを確認しました。

　当連結会計年度において当社は、監査役連絡会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。なお、当社は2024年６月27日に監査役会設置会社から監査役会非設置会社に移行しております。

②内部監査の状況

　当社では当社グループの内部統制システムの実効性の向上を目的に、「経営監査室」を設置し、監査計画に基づき、各部門、国内外の当社グループ各社を対象として、コンプライアンス監査および業務監査等の内部監査を定期的に実施し、その結果をCEO兼社長、関連部門、常勤監査役等に報告するとともに、定期的に取締役会および監査役連絡会に報告しております。

③会計監査の状況

1）監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

2）継続監査期間：２年

3）業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務社員　田村　　俊之

　指定有限責任社員　業務社員　宇津木　辰男

4）監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者等15名、その他45名であります。

5）監査法人の選定方針と理由

　監査法人の概要（品質管理体制、欠格事由の該当の有無、独立性）、監査の実施体制等（監査計画の内容、監査チームの経験・能力）、監査報酬見積額等を総合的に勘案し、優れている監査法人を選定しました。

　監査役は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記のほか、監査役が、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、その解任または不再任を株主総会に提案することを決定した場合には、取締役会は、監査役の請求に基づき、その提案を株主総会に付議いたします。

6）監査役による監査法人の評価

　当社の監査役は、監査役の協議により定められた「会計監査人の評価基準」により毎期、監査法人の評価を行っており、この結果問題ないと評価しました。

④監査報酬の内容等

a）監査公認会計士等に対する報酬

b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬( a）を除く）

（注）連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務コンサルティング業務等であります。

c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d）監査報酬の決定方針

　監査日数、１日あたりの監査報酬額等を勘案した上で決定しております。

e）監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前期までの会計監査人の職務遂行状況ならびに当期の監査計画の内容および報酬見積の算定根拠に基づき検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断したためであります。

（５）【株式の保有状況】

　当社は非上場会社ですので、記載すべき事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１ 従業員数は就業人員であります。

　　　２ 臨時従業員数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

②提出会社の状況

（注）１ 従業員数は就業人員であります。

２ 臨時従業員数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

③労働組合の状況

　当社には、提出会社の本社及び各事業所にそれぞれ支部をもつJSR労働組合が組織されており、全国化学労働組合総連合に加盟しております。また、一部の連結子会社で労働組合が組織されております。提出会社と連結子会社を合わせた組合員数は1,779名であります。

　なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

(a)　提出会社

（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３ 出向者を出向元の従業員として集計しております。

４ 当社では採用・評価・登用等において、性別や国籍、年齢などによらず公平な処遇を行っております。同一労働における賃金の男女差は無く、資格別の人数構成により差異が生じているものです。

(b)　主要な連結子会社

（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３ 出向者を出向元の従業員として集計しております。

４ 当社グループでは採用・評価・登用等において、性別や国籍、年齢などによらず公平な処遇を行っております。同一労働における賃金の男女差は無く、資格別の人数構成により差異が生じているものです。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

(1）当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、最新の会計基準等の情報を得ています。また、企業会計基準委員会の行うセミナーや、講演会等に参加しています。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針等を作成し、それらに基づいて会計処理を行っています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】