日本証券金融株式会社（8511） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１　「株式給付信託（BBT及びBBT-RS）」が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、連結子会社２社および持分法適用関連会社２社を含む日証金グループの中核企業です。

　当社グループの事業は、次のとおりであります。

証券金融業………当社は貸借取引を核としたセキュリティ・ファイナンス業務（金融機関等に対する資金・有価証券の貸付業務）を中核事業としています。貸借取引は、制度信用取引に必要な資金や株券を証券会社に貸し付けることで、株式の円滑な流通や適正な価格形成に寄与しています。セキュリティ・ファイナンス業務のうち、債券レポ・現先取引は、現金や株券等を担保として受入れ、国債を貸付ける業務です。このほか、金融機関等が保有する株券を担保として受入れる代わりに現金を貸し付ける株券レポ取引や、株券等を機関投資家から調達して、主に売買取引などに必要とする証券会社に貸し付ける一般貸株取引などが主力業務です。

貸借取引については金融商品取引法第156条の24の規定により内閣総理大臣の免許を受け、その他の業務については兼業業務として届け出ています。また、有価証券等管理業務および国債等現先取引業務の登録金融機関業務を行っており、当業務については金融商品取引法第33条の２の規定により内閣総理大臣の登録を受けています。

信託銀行業………連結子会社の日証金信託銀行株式会社は、証券会社などに求められる顧客資産の分別管理信託をはじめとした管理型の信託銀行業務を中核事業としています。

不動産賃貸業……連結子会社の日本ビルディング株式会社は、主に当社グループが所有する不動産の賃貸・管理を行っています。

　持分法適用関連会社の日本電子計算株式会社およびジェイエスフィット株式会社は情報処理サービス業を行っています。

以上の当社グループ企業について図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　特定子会社に該当します。

２　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

１．企業集団の主要な事業内容

当社グループは、当社、連結子会社２社（日証金信託銀行株式会社、日本ビルディング株式会社）および持分法適用関連会社２社で構成され、証券・金融市場のインフラを支える公共的役割を強く意識しつつ、貸借取引業務を核とするセキュリティ・ファイナンス業務を中心に、証券界・金融界の多様なニーズに積極的に応え、様々な証券・金融関連サービスを提供しております。また、貸借取引業務、セキュリティ・ファイナンス業務、信託銀行業務などを中心に、収益源の多様化と収益変動に及ぼす要因の複線化を一層推進し、各事業において収益性・資本効率のさらなる向上を意識しつつ経営目標の達成に取組んでおります。このような考え方の下、当社グループは、貸借取引を核とするセキュリティ・ファイナンス業務、有価証券運用業務、信託銀行業務、不動産管理業務からなる事業ポートフォリオにより、目指す将来像の実現を図っています。

＜第８次中期経営計画＞

［当社が目指す企業としての将来像］

証券・金融市場のインフラ機能を支える我が国唯一の証券金融会社として、証券・金融市場の発展に貢献することを通じて、高い財務の健全性維持のもとで持続的な成長・企業価値の向上を実現する、機動性・柔軟性に富んだ特色あるユニークな企業を目指す。

［経営方針］

①証券金融会社としての社会的責任を常に認識し、堅固なガバナンス体制のもとでコンプライアンス、企業統治および経営リスクの管理を徹底することにより健全な業務運営を実践し、揺るぎない社会的信頼を確立する。

②証券・金融市場のインフラ機能を支える証券金融会社として求められる経営の安定性および財務の健全性を確保するため、強固な自己資本を維持しながら企業価値の向上を図るとともに、株主への利益還元を引き続き充実したものとしていく。

③証券金融会社の根幹である貸借取引業務を核とするセキュリティ・ファイナンス業務をより強化し、あわせて当社・グループ会社が提供する金融・証券関連サービスの拡充・強化に務め、ビジネス基盤を一層拡大し堅固なものとする。

④経営環境の変化に機動的かつ柔軟に対応するため、迅速かつ効率的な業務運営体制を構築するとともに、人材力の基盤強化を図り、企業活力と組織変革力を向上させる。

［経営目標］

2028年度までに、連結経常利益150億円、ROE8％の達成を目指す。

［戦略］

①証券市場のインフラとしての貸借取引業務の安定運用・利便性向上

株式市場を取り巻く環境変化に適切に対応した制度メンテナンスを継続することで貸借取引業務の安定的な運営および利便性向上を図る。また、貸借取引に関する積極的な情報発信やマーケットニーズの的確な把握などにより、貸借取引の利用促進を図る。

②セキュリティ・レンディングの更なる強化を軸としたセキュリティ・ファイナンス業務の拡充

当社がこれまで培ってきた資金取引や有価証券取引のノウハウを有効に活用し、有価証券に着目した取引（モノ対モノの取引）の拡大や取引スキーム構築力の強化によるセキュリティ・レンディング分野の更なる強化を軸として収益機会の拡大を図る。

③海外市場におけるプレゼンス・認知度の向上

貸借取引およびセキュリティ・ファイナンスに関し、海外プロモーションの強化や海外市場関係者団体のフォーラムへの積極的な参加、クロスボーダー取引の対象市場・取扱商品拡大により、アジアにおける主要プレイヤーとしてのポジションを強化する。

④デジタル技術の活用によるビジネスのイノベーションと業務効率化

事業ポートフォリオの変化に即した戦略的なIT投資や業務効率化を軸としたデジタル技術の積極的な活用を推進し、競争力の基盤強化を図る。また、分散型台帳技術（DLT）を用いた取引の実用化に向けた検討などビジネスのイノベーションに向けた中長期的な取組みを継続する。

⑤グループ連結経営の強化

グループ会社との間で、営業、リスク管理、業務管理などの各分野で、より連携を推進するなどグループ連結経営の強化を図る。

⑥人材力の基盤強化

戦略①から⑤を担うプロフェッショナル人材を戦略的に採用・育成し、多様性・専門性・主体性の強化を軸とした人材ポートフォリオの構築により、人材力の基盤を強化する。ダイバーシティ＆インクルージョン推進や働きやすい職場環境づくりを通じて社員エンゲージメントの向上を図ることにより、企業活力と組織変革力を向上させる。

２．2025年度（2026年3月期）の当社の取組み

（１）現状分析

・当社は経営の長期的展望およびその下で策定した第７次中期経営計画（2025年度まで）に基づき、証券・金融市場のインフラ機能を支えるプライム市場上場企業として、経営目標（安定的に連結経常利益100億円超・ROE5％を上回る水準を維持するとともに、さらなる向上を目指す）の達成に向けて、経営努力を積み重ねてまいりました。事業戦略面では、収益源の多様化と収益構造の複線化の努力が一定の成果をあげており、また、コーポレートガバナンスについても取締役会審議の充実など一層の強化に努めてまいりました。

・その結果、2025年度の当社業績は、連結経常利益は149億円、ROEは7.8％となり、第７次中期経営計画で掲げた経営目標を大きく上回って推移しております。

・わが国の金利上昇の影響については、貸借取引やセキュリティ・ファイナンスにおける取引先からの資金需要の増加や当社の貸付金利の上昇など、基本的にはポジティブなものであると認識しております。こうした環境のもとで、2025年度は貸借取引業務、株券レポ取引等のセキュリティ・ファイナンス業務がいずれも堅調に推移いたしました。また、子会社の日証金信託銀行も同社の強みである管理型信託サービス等が堅調に推移いたしました。

・当社株式については、米国の関税政策が発表され経済に与える影響について先行き不透明感が広がった2025年４月の一時期を除いてPBRは1倍を上回る水準、株主総利回り（TSR）はTOPIXを大きく上回る水準で安定的に推移しており、上記のような当社の業績が一定の評価を受けているものと考えております。

（２）2025年度の取組み

（収益基盤の強化、事業戦略面での取組み）

・当社は我が国唯一の証券金融会社として、制度信用取引を支える貸借取引業務の運営を通じて、証券市場に資金や証券の流動性を供給する証券市場のインフラとしての役割を担ってきました。この役割は当社にとって非常に重要な使命であり、貸借取引業務はその核となる業務です。もっとも、収益面から見ると、貸借取引業務は、株式市況の影響を受け比較的大きく変動しやすいほか、1990年代後半に一般信用取引が導入されて以降、制度信用取引・貸借取引の役割が相対化してきました。

・このため、当社は、収益源の多様化や収益に影響を与える要因の複線化に向けて、安定的で着実な成長を実現できるような事業ポートフォリオの構築に取り組んでまいりました。こうした取組みには上記のように一定の成果が出ていると認識しておりますが、海外市場とくにアジア市場における一層のプレゼンス向上や、証券の需要に着目したストラクチャー取引の拡充により、質の向上を図りながらさらなる収益力の向上を目指します。

・セキュリティ・ファイナンス業務は、株式や債券のレポ・現先取引を通じて、証券・金融市場に在庫証券のファイナンスや担保需要の充足などの形で広く流動性を供給する業務です。このセキュリティ・ファイナンス業務は、当社の成長エンジンとして推進しています。

（コーポレートガバナンス面の取組み）

①取締役会の実効性の向上

・取締役会としては、執行側の取組みについて適切に監督すること、および第8次中期経営計画の検討も含め、今後の企業価値向上に向けた議論をより充実させることを課題として認識し、中長期的視点にたって取締役会に付議する議案や報告内容を一層充実させる一方、重要度に応じてメリハリをつけた審議、更にはそれらに資する社外取締役の情報入手の支援、議論の充実に向けた環境整備等にも取り組みました。

・取締役会では第８次中期経営計画の策定に向けたディスカッションを行うなど、毎年行っている取締役会の実効性評価の結果も踏まえて中長期的な企業価値向上に向けた適切な議題設定に努め、取締役会および委員会の議論の充実、実効性の向上に取り組みました。

②指名・報酬・監査委員会の取組み

・指名委員会では、取締役候補者の決定、執行役・執行役員候補者の決定の他に、当社の取締役および執行役・執行役員の選任に関する様々なトピックスについて審議しております。具体的には、取締役会のスキルマトリックスについて、取締役会が経営方針の決定や執行に対する監督を十分に行う観点から適切であるか当社内外の状況を踏まえて議論し、決定しております。また、スキルの複層化や年齢構成・ジェンダーの多様化の観点からみて適切な構成となっているかなどの課題について継続的かつ活発に審議しております。

・2026年1月には代表執行役の異動、執行役および執行役員の人事について決定いたしました。今回の選任にあたり指名委員会では、第8次中期経営計画に関する議論や、これまで審議・決定してきた代表執行役社長の後継者計画を含む経営陣の選任に関する考え方・公共的役割を果たす当社において企業価値向上に向けて求められる資質を踏まえ、ロングリストについての検討、ショートリストへの絞り込みを経て、審議・決定を行いました。また、第116回定時株主総会に付議する取締役候補者について、指名委員会は、第８次中期経営計画の達成に向けた実効性の高い監督や今後の経営方針の策定を適切に行う観点から、取締役会の構成等について審議し、取締役会のスキルマトリックスを踏まえ、候補者を決定いたしました。

・報酬委員会では、取締役および執行役・執行役員の個別報酬の決定の他に、当社の経営の長期的展望やこれを受けた経営計画の着実な実施に向けて、これらと整合的な報酬体系の在り方について活発に審議しております。2025年8月には業績連動型株式報酬制度を一部改定し、譲渡制限付き株式報酬の導入を決定いたしました。

・監査委員会では、取締役および執行役の職務執行の監査、監査報告の作成等のほか、内部監査部門や会計監査人とも連携し、監査の実効性向上に取り組んでおります。

（その他の取組み）

①情報開示の充実

・情報開示充実の一環として、2022年度から統合報告書を作成しております。統合報告書では、当社のビジネスモデル、経営方針、コーポレートガバナンス、サステナビリティ課題への取組みなどについて記載しております。また、株主の皆様その他各方面から当社に寄せられるご意見を踏まえ、毎年アップデートを重ねております。

・2025年度の統合報告書では、第8次中期経営計画の経営戦略や具体的な取組みについて要点を整理して示しております。また、人的資本ポリシーに基づく人材力強化に向けた取組みや、フロント収益・リスク管理を含めたRAF管理体制の強化など、収益基盤、業務を支える内部管理体制の強化に取り組む姿を示しております。コーポレートガバナンス強化については、指名委員会等設置会社への移行により経営の執行と監督を明確に分離し、取締役会の監督機能の強化と透明性の向上を実践していることを説明しています。このほか、サステナビリティに関する取組みも記載しております。

②従業員向け自社株インセンティブの付与

・2025年度の当社業績に応じて当社従業員に対して当社株式を付与する従業員向け自社株インセンティブを決議し、2026年6月12日に実施いたしました。

・この取組みの趣旨・目的は、従業員の経営目標達成にかかるモチベーションや働きがいの向上を図るとともに、当社従業員が当社株式を所有することで、企業価値向上への関心をより高め、株主の皆さまとの価値共有を進めることにより、中長期的な企業価値の向上を図ることです。

３．対処すべき課題

（外部環境の変化への対応）

・当社の業績は、証券市場の動向だけではなく金利変動の影響も受けるという特徴があります。各国の経済政策運営や中東情勢を中心とする地政学的リスクが我が国の金融政策に及ぼす影響には留意が必要ですが、我が国ではマイナス金利の解除以降、金利機能が発揮される環境となっており、当社の貸付金利は上昇し、また取引先からの資金需要も増加の動きがみられています。

・こうしたなか、貸借取引業務では、引き続き株式市場の環境変化に適切に対応し安定的な業務運営を図るほか、市場参加者の取引ニーズを的確に把握して利用促進に努めてまいります。セキュリティ・ファイナンス業務では、国内外における有価証券を介した様々なファイナンスニーズを結びつけ、業務の伸長に努めてまいります。また、外国金融機関などの取引先の拡大、取扱有価証券の多様化にも、引き続き取り組んでまいります。子会社の日証金信託銀行では、同社の強みであるニッチな分野での管理型信託サービスを中心に、持続的な成長と企業価値の向上に努めます。

（中期経営計画）

・当社は、取締役会での累次の審議を経て、当社が目指す将来像やコーポレートメッセージなどを「経営の長期的展望」にまとめたうえで、具体的な数値目標等については、3年ごとに策定している中期経営計画と当該期間中の株主還元方針を定めることによってステークホルダーの皆様にお示ししており、2025年11月には、当社を取り巻く事業環境の変化や当社の収益基盤の強化が着実に進んでいることを踏まえ、経営の長期的展望を見直し、収益力・資本効率のさらなる向上に向けてROE8％の実現を目指して取り組んでいくこと、また株主還元方針としてROE8％を達成するまでの間は引き続き総還元性向100％を継続することを明確にしています。

・2026年度から2028年度までの3年間を計画期間とする第8次中期経営計画においては、2028年度までに、連結経常利益150億円、ROE8％の達成を目指し、そのために、「貸借取引業務の安定運用・利便性向上」と「セキュリティ・レンディングのさらなる強化を軸としたセキュリティ・ファイナンス業務の拡充」を柱に、収益力と資本効率の向上を目指します。具体的には、次のような施策に取り組んでまいります。

　①　証券市場のインフラとしての貸借取引業務の安定運用・利便性向上

　②　セキュリティ・レンディングの更なる強化を軸としたセキュリティ・ファイナンス業務の拡充

　③　海外市場におけるプレゼンス・認知度の向上

　④　デジタル技術の活用によるビジネスのイノベーションと業務効率化

　⑤　グループ連結経営の強化

　⑥　人材力の基盤強化

・第８次中期経営計画期間の株主還元については、ROE8％を達成するまでの間、配当および自己株式取得の機動的な実施により「総還元性向100％」を目指します。配当については、「配当性向70％」を目安とします。

（人材育成の強化）

・今後、当社のさらなる成長には、人材育成の強化とエンゲージメントの向上が重要であると考えています。より高い目標に挑戦し、実現していくために、社員がそれぞれの個性と強みを十分に発揮し、意欲的・自発的に業務の効率向上や変革に取り組み、経験と成果を積み重ねながら成長できる職場環境を作り上げていきます。当社は人材育成をはじめとした人的資本形成に関する取組みを推進するため、基本方針として人的資本ポリシーを定めております。人的資本ポリシーでは当社が到達したい目標地点をビジョンとして明確にし、社員が業務を通じて成長できるように機会の提供等、支援環境の整備を行うとともに、社員が安心して働ける職場環境づくりを推進することにコミットしています。刻々と変化する環境の中で、当社が目指す姿の実現に向けて挑戦し続けるたくましい企業マインドを醸成していきたいと考えています。

・以上のような取り組みを軸に、当社としては、引き続き、証券・金融市場のインフラ機能を支える我が国唯一の証券金融会社として、証券・金融市場の発展に貢献することを通じて、高い財務の健全性維持のもとで持続的な成長・企業価値の向上を実現する、機動性・柔軟性に富んだ特色あるユニークな企業を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）サステナビリティに関する考え方及び取組の状況

（サステナビリティに関する基本的な考え方）

持続可能な社会の実現に向けては、社会経済活動の基盤となるインフラの整備も重要な要素であり、SDGs（持続可能な開発目標）の一つにも掲げられています（目標９）。当社グループは、証券・金融市場のインフラを支える企業として貸借取引業務をはじめとするさまざまなサービスを提供し、証券・金融市場の流動性向上と市場参加者の利便性向上に取り組んでおり、こうした活動を通じて、持続可能な社会の実現に向けて、同様の取り組みを行う市場参加者への支援も含め、その一翼を担うことを目指しています。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（ガバナンス）

・当社は、サステナビリティに関する取組みをグループ全体で推進するため、「サステナビリティへの基本的な考え方」を取締役会で決定し、サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）を認識しています。

・サステナビリティの推進については、経営会議（議長は代表執行役社長）で審議・決定し、取締役会がその取組状況を監督しています。

・こうしたサステナビリティに関する具体的な取組みは、中期経営計画の行動計画において明確にし、コーポレートガバナンス統括室が統括して組織横断的に取り組みます。

（戦略）

・当社は、証券・金融市場のインフラを担うものとして、様々な状況に置かれても業務を安定的に運営する体制を構築することが重要であると考えています。そのためには、狭義の災害対策だけではなく、事業基盤の安定性と高い信頼性を確保することも重要です。

・このような観点から、国内外の証券・金融市場インフラへの貢献、学術研究活動や金融経済教育活動の推進、気候変動への対応等を経営の重要課題と認識しています。

・当社は、事業活動における気候変動に関するリスクと機会を特定・認識し、その影響を定性的に分析しております。リスクは、規制強化や市場低迷等による「移行リスク」と、大規模風水害・海面上昇による「物理的リスク」に分類しています。一方、機会は、省資源・省エネ推進、脱炭素社会支援の金融サービス提供、グリーンボンド投資、ESG市場拡大による資金需要増などが含まれます。

・これらのリスクや機会に対応する戦略として、主軸である有価証券担保貸付における与信コスト増は限定的であるという認識の下、証券・金融市場のインフラ安定運営を重視し、気候変動に取り組む市場参加者を支援します。また、強靭なBCP体制を構築し、2℃・4℃シナリオ分析を通じて経営戦略のレジリエンスを確認しています。このように脱炭素社会への移行に対応し、金融サービスの提供や商品性の改善を通じて、気候関連課題に取組む証券・金融市場の参加者を支援し、企業価値向上を目指します。

・こうした重要課題および具体的な取組み、気候変動課題に関するリスクおよび機会の認識ならびにシナリオ分析の詳細等については、当社ウェブサイトに掲載しています。

（リスク管理）

・当社は、証券・金融市場のインフラ機能を担う当社が果たすべき社会的役割や当社の中長期的な将来像を踏まえ、取締役会が経営全体としてのリスク管理方針を定めるとともに、中期経営計画と整合的に、リスクアペタイトおよびそれらを具体的に表すリスクアペタイト指標などリスクアペタイト・フレームワーク（RAF）の基本事項を決定します。

・経営の業務執行においては、取締役会で決定されたリスク管理方針、リスクアペタイトおよびリスクアペタイト指標を念頭に、業務ごとにより詳細な目標値と業務計画等を定め、中期経営計画を推進します。

・取締役会は、リスクアペタイトおよびリスクアペタイト指標のモニタリング等を通じて業務執行状況を監督しており、リスクアペタイト指標が設定した水準から乖離した場合には、要因を分析のうえ対応策を策定・実行するなど、継続的にRAFの実効性改善・強化を図っています。

・また当社は、気候変動リスクが地球環境に重大な影響をもたらすリスクであるとともに、将来の当社の財務にも影響を及ぼす可能性があると認識しています。こうした気候変動リスクは、金融リスク（信用リスク、市場リスクなど）を発生・増幅させる要因となることから、統合リスク管理の枠組みで気候変動にかかるリスクを管理します。

（指標と目標）

・リスクアペタイトは、経営の安定性・財務の健全性の観点のほかインフラ機能を担う社会的責任や証券市場への貢献など幅広い観点から設定しています。

・また、当社グループのCO2排出量（Scope1、Scope2の合計）は当社ウェブサイトに掲載のとおり、2020年度は874t-co₂であったものが2025年度は671t-co₂と着実に減少しております。引き続き更なる削減に向けた取組みを継続します。

（2025年度の主な取組み）

・当社は上記の枠組みのもと、環境（E）、社会（S）、ガバナンス（G）に関する取組みを進めております。

・2021年4月以降、「産学連携による学術研究活動の推進」として、当社は国立大学法人東京大学大学院工学系研究科田中謙司教授研究室と、レポ取引や証券貸借取引において、分散型台帳技術（DLT）の活用により、トークン化した有価証券や担保の円滑な取引が可能かについて検証する実証研究を共同で実施し報告書を公表しました。現在は、研究成果を踏まえDLT技術の実用化に向けた検討を海外の金融機関やプラットフォーマー等と議論しながら行っています。

・そのほか、「海外の証券・金融市場インフラへの貢献」については、インドネシア証券金融会社への技術協力および出資を行うとともに、同社、インドネシア証券取引所グループおよび当社で編成する諮問委員会への積極的な参画を通じて継続的に取り組んでおります。また、当社は韓国証券金融（KSFC）やタイ証券金融（TSFC）との間で協力覚書（MOU）を締結しており、面談などを通じて意見交換を行っています。2025年9月にはKSFCの70周年記念式典において欧州復興開発銀行やアジア開発銀行等の国際機関とともにパネルディスカッションに登壇したほか、アジアの証券金融会社（日本・韓国・中国・タイ・インドネシア）の連携に関する協力協定を締結しました。

・人権に関して、当社グループでは、従来から人権尊重、差別禁止、多様性の尊重、各種ハラスメントの禁止等を重要課題として認識し、人権尊重に努めてまいりました。2024年10月に「日本証券金融人権方針」を新しく策定し、事業活動に関わる全ての人々に対する人権尊重の取り組みを引続き推進していくことを公表しております。

・環境保全への対応として、テレワークの推進や社内外におけるWEB会議の利用、電子禀議システムやペーパーレス会議システムの導入、保存文書の電子化といった省資源・省エネ化に取り組んでいます。

・取締役会に報告したカーボンニュートラルに向けた取組みの下、2022年度の本社ビル照明のLED化を皮切りに、当社で使用するオフィスビルについてもLED化に向けて取り組んでいます（2024年度完了）。また、その他のCO2排出削減に向けた施策についても調査・検討を継続して行っております。

＜ウェブサイト掲載場所＞

ESG・サステナビリティ　https://www.jsf.co.jp/ja/sustainability.html

人権に関する取組み　https://www.jsf.co.jp/ja/sustainability/social/human-rights.html

気候変動・環境保全への対応（TCFD提言への取組み）　https://www.jsf.co.jp/ja/sustainability/environment/tcfd.html

(2)人的資本に関する戦略等

　　当該事項につきましては、第４　提出会社の状況　５従業員の状況等　をご参照ください。

３【事業等のリスク】

当社および当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。

金融のグローバル化やフィンテックに代表される高度化の加速など、当社グループを巡る経営環境が変化する中、内外の新たなニーズの獲得に向けた取組みを通じて、業務内容の複雑化が進むと同時に、当社グループを取り巻くリスクも変化しております。

こうした状況を踏まえ、リスクアペタイト・フレームワークの活用を通じて、経理管理とリスク管理を一体的に運営しております。

なお、記載事項のうち将来に関する事項は当期末（2026年３月31日）現在において当社が判断したものです。

１．事業環境に関するリスク

(1) 各種法令等に関するリスク

①免許業務について

当社の主要業務である貸借取引業務は金融商品取引法第156条の24の規定により内閣総理大臣の免許を受けて運営しております。また、子会社では、日証金信託銀行は銀行法および金融機関の信託業務の兼営等に関する法律の免許および認可を受けて信託銀行業務を営み、日本ビルディングについては宅地建物取引業法等の適用を受けております。

現時点では、免許取消や業務停止等の処分を受けるような事由は発生しておりませんが、将来、何らかの理由により、こうした処分等を受けることとなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②業務内容の制限等について

証券金融会社は、金融商品取引法の定めにより、免許業務である貸借取引業務以外で運営可能な業務の範囲が制限されております。こうした規制は、証券市場のインフラである貸借取引業務の安定運営を目的としており、新規業務を起ち上げる際などにおいて必要な承認が得られない場合には、事業機会を逸失するなど、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③コンプライアンスに関するリスク

当社は、コンプライアンスを企業経営の前提と位置づけ、コンプライアンス統括部を中心に当社全般のコンプライアンスを推進しております。役職員に対しては、投資家保護の意識を高め、公正かつ適切な業務運営を行うため、定期的にコンプライアンス研修を実施するほか、随時、業務に即した研修、指導を行うことにより、コンプライアンス意識の徹底を図っております。

また、当社グループを取り巻く事業環境の様々な変化に対応すべく、既存業務の強化を図るとともに、新規業務の開始による収益源の多様化等に取組む中で、新たなコンプライアンス・リスクが生じる可能性も念頭に、グループ各社の役職員が参加する外部講師による講演会開催や研修など各種啓蒙活動の実施のほか、グループ各社間において情報および認識の共有を随時図ることを通じてコンプライアンス意識の徹底に取組んでおります。

しかしながら、役職員の故意または過失によりコンプライアンス・リスクが顕在化した場合、または法人としてコンプライアンス・リスクが顕在化した場合は、取引先との信頼関係の低下や、損害賠償、行政処分等に直面するおそれがあります。その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④法令等の変更に伴うリスク

当社グループに関連する、金融商品取引法、銀行法、信託業法、宅地建物取引業法等の法令・規則等が変更された場合には、市場環境の変化等を通じて直接的又は間接的に当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、具体的にどのような影響が発生し得るかについては、将来において決定される法令等の改正の内容によるため、現時点ではその内容等を予測することは困難であり、当社グループがコントロールしうるものではありません。

(2) 制度信用取引の動向に関するリスク

①制度信用取引残高の変動に伴うリスク

当社は、証券金融の専門機関として証券・金融市場の発展に貢献することを使命とし、当社基幹業務である貸借取引業務の強化と、当社グループが提供する金融・証券関連サービスの拡充・強化により、ビジネス基盤の一層の拡大に取組んでおります。

こうした取組みにより当社収益基盤の多様化が着実に進む一方で、免許業務である貸借取引業務の重要性は依然として高く、株式市況の動向等の影響から、制度信用取引の主たる利用者である個人投資家の利用減少等により、制度信用取引残高・貸借取引残高が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②運用スタイルの多様化に伴うリスク

個人投資家の運用スタイルは多様化が進んでおり、株価指数や外国為替の先物取引や、信用取引の中でも自由度の高い一般信用取引の利用が増えています。

当社では、一般信用取引向けに資金（一般信用ファイナンス）および株券（一般貸株）の貸付業務を展開しているほか、信用取引にかかる解説動画の作成等を通じて制度信用取引・貸借取引の普及活動に取り組んでおります。

しかしながら、こうした地道な取り組みが必ずしも株式取引・信用取引・貸借取引の残高増加に直結するとは限らず、株式市場における取引高が縮小する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業運営上のリスク

(1)信用リスク

当社の貸付業務では、有担保で取引を行うことを基本原則としており、信用リスクの顕在化に備え流動性の高い有価証券を担保として受入れています。さらに資産の健全性の維持・向上を図るため、保有資産について厳格な自己査定を実施しているほか、信用供与先については社内格付により信用リスクを評価するとともに、信用リスクについて計量化による管理やストレステストを実施するなど厳格な管理態勢を整備しています。

また、子会社の日証金信託銀行においては銀行業務の一環として無担保貸付業務を行っておりますが、本邦政府向けが大宗を占めるなど信用リスクは限定的であるほか、厳格なリスク管理およびポートフォリオ管理を行っております。

しかしながら、信用供与先の経営状況の急激な悪化に加え担保として受入れている有価証券の価格が想定を超えて下落した場合は、貸出債権を回収できない恐れがあり、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)市場リスク

当社グループは資金を効率的に活用する観点から、ALMの一環としてポートフォリオにおける運用資産の多様化・分散投資を推し進めております。

このうち、国内外の債券については、各国中央銀行による金融政策の変更や各国財政政策に対する信認の低下等を要因に国債金利が急騰した場合などにおいて、想定以上の評価損や実現損が発生する可能性があります。同様に、外国為替市場において日本円が上昇した場合には、保有する外貨建て有価証券について評価損や実現損が発生する可能性があります。

また、市場性のある株式を保有しており、株価の下落により保有株式に評価損等が発生する可能性があるほか、非上場投資信託等も保有しており、金融市場の混乱等により、市場において正常な取引ができなくなる場合や通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる可能性があります。

当社グループでは、市況を注視するとともに適宜デリバティブ取引等によるヘッジオペレーションの実施等により市場リスクの低減に努めておりますが、突発的な市場の急変動等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)資金および有価証券調達に関するリスク

①資金調達環境の悪化等によるリスク

当社グループは主として、コールマネーやコマーシャル・ペーパー、債券レポ取引等、比較的短期かつ低利の資金を調達することにより、業務を運営しております。また、外貨を含めた調達手段の多様化、安定した調達先の確保に努めるとともに、日証金信託銀行との緊密な連携を通じた連結ベースでの資金繰り管理を行うなど、厳格な流動性リスク管理を行っております。しかしながら、金融市場の混乱や短期金利の急激な上昇、当社グループの財務状況の悪化などにより、資金調達コストが上昇したり、取引制限を受ける可能性があり、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②格下げによるリスク

当社の主要業務である貸借取引業務をはじめとする各種業務の運営に必要となる資金および有価証券を安定的に調達するためには、高い水準の格付けを維持することが求められます。しかしながら、財務状況の悪化など当社固有の要因に限らず、日本国債の格下げ等の影響により、当社格付が引き下げられた場合には、取引条件の悪化を余儀なくされたり、十分な資金および有価証券の確保が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)自己資本にかかる規制に関するリスク

当社は、貸借取引を核とするセキュリティ・ファイナンス業務の安定運営を確保する観点から、日本銀行のオペレーションや決済機構の参加資格を有しており、証券会社と同様に自己資本規制比率200％を維持することが求められております。

また、連結子会社の日証金信託銀行についても、単体自己資本比率を2006年金融庁告示第19号に定められる国内基準である４％以上の水準を維持する必要があります。

これら基準を下回った場合には、日銀オペレーション等の参加資格の全部または一部停止措置を受けることにより、当社業務の安定運営に支障が生じる可能性や、日証金信託銀行の業務の全部または一部の停止命令を受ける可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)金融市場におけるテールリスクの発生

2008年のリーマンショック発生時に連結ベースで最終赤字を計上した経験を踏まえ、当社による子会社の日証金信託銀行の日次モニタリングや定期的なミーティング開催などを通じてグループリスク管理の強化を推進しているほか、市況が急速に悪化した場合においても業務を安定して運営できるよう、充分な自己資本の維持に努めております。

しかしながら、金融市場におけるテールリスクの発生を予見することは困難であり、そうしたリスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)オペレーショナルリスク

①情報システムに関するリスク

当社は証券市場のインフラとしての貸借取引業務の運営に必要なシステムを始め、様々な情報システムを利用しており、それらシステムの安定稼働に万全を期すべく、ネットワーク・機器類の二重化やメンテナンスの実施等によりシステム障害発生の未然防止に努めているほか、コンティンジェンシープランを策定し、障害発生時においても早期に復旧させる体制を構築しております。また、システム開発・運用を安全かつ効率的に行うため、作業手順を明確化するとともに監視体制を整備しています。これらの対策にもかかわらず不測の要因により業務継続に支障が生じる重大なシステム障害が生じた場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②サイバーセキュリティに関するリスク

デジタル技術の高度化が加速する中で、当社グループを取り巻くサイバーリスクが高まっていることを踏まえ、システム面での対応に加え、グループ各社とも連携しながらサイバーセキュリティ態勢の強化にも取組んでおります。

しかしながら、高度化または巧妙化されたサイバー攻撃等により、想定外のシステム障害等が発生し、当社グループの業務継続に甚大な支障が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③情報漏洩リスク

取引先の情報等の情報資産の保護については、さまざまなセキュリティ対策を整備するとともにその取扱いを役職員に周知徹底しています。しかしながら、人為的ミスや不正行為、サイバー攻撃を含む外部犯罪等によって重要な情報が漏洩した場合は、当社の信用力が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④自然災害等に関するリスク

当社は、貸借取引業務を最重要業務として位置づけ、証券・金融市場のインフラを支える企業としての責務を果たすべく、大規模災害等が発生した場合においても、業務の継続や早期復旧を図るための業務継続体制を構築しており、大阪支社等を活用したデュアル・オペレーション体制やテレワークの推進などに取り組んでおります。

また、子会社の日証金信託銀行では金融市場において定期的に開催される合同訓練に参加し、当社との連携確認の実施等に取組むとともに、当社大阪支社等を活用した業務継続体制の強化を進めております。

同じく子会社の日本ビルディングにおいてもＢＣＰ対策委員会を設置し、所有・管理するビルの安全を確保する観点から、業務継続体制の強化に努めております。

しかしながら、想定を大幅に上回る自然災害や停電、戦争、犯罪・テロの発生、各種感染症が流行した場合には、当社グループの業務運営に支障をきたすリスクがあり、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．子会社・関連会社固有のリスク

当社の子会社・関連会社では不動産業務、情報処理サービス業務の事業を展開しており、以下の様な事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(1)不動産業務

不動産市況の悪化や空室率の上昇等により業績が悪化するリスクがあります。また、周辺地域において再開発が相次ぐなか、所有ビルの資産価値・競争力向上等の観点から、戦略的にビルの建替え等を実施することとなった場合には、一時的な費用の発生や、工期中に賃料収入等が減少する可能性があります。

(2)情報処理サービス業務

当社の持分法適用関連会社2社は、情報処理サービス業務を営んでおります。取引先企業のシステム投資意欲が減退した場合や提供するシステムおよびサービスにおいて障害等が発生した場合には、当社グループの持分法投資損益に影響を及ぼすリスクがあります。

４．事業戦略が奏功しないリスク

当社は、第８次中期経営計画のもとで、証券・金融市場の参加者の取引ニーズに機動的かつ柔軟に対応し、市場の発展に貢献することを通じて、高い財務の健全性維持のもとで持続的な成長・企業価値向上に向けてグループ企業の総力を結集して取り組みます。また、今後も資本コストを意識しながら、着実な収益基盤の強化と資本効率の安定的かつ着実な向上に努め、ROEについては第８次中期経営計画の期間において８％の実現を目指し、今後も着実な向上に向けて取り組んでいきます。

しかしながら、国内外の経済・金融情勢の悪化、本邦における金利環境の変化等による事業環境の悪化などの影響により、現在取組んでいる各種戦略・施策等が功を奏しないリスクがあり、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の概況

（2025年度（2026年3月期）決算）

2025年度の当社グループの業績は、連結営業総利益は21,856百万円（前期比16.6％増）と増益となりました。株式市況が堅調に推移したことや市場金利の上昇などによる資金需要の増加などを背景に、貸借取引業務や株券レポ取引等が堅調に推移したことによるものです。これに伴い、連結営業利益は14,016百万円（同23.7％増）、連結経常利益も14,996百万円（同19.9％増）と大幅な増益となりました。前期に計上した特別利益（1,828百万円）が剥落したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は同2.3％増の10,611百万円となりました。

(2) 財政状態に関する分析

《当社グループの資産、負債、キャッシュ・フローの特徴》

資産は、貸借取引貸付（営業貸付金）および日銀当座預金への預け金（現金および預金）、セキュリティ・ファイナンスにおいて有価証券を調達する際に差し入れる担保金（借入有価証券代り金、買現先勘定）、資金の効率的な活用を目的として保有する有価証券が大宗を占めます。

負債は、これらの貸付の原資となるコールマネーやコマーシャル・ペーパーといった市場性調達のほか、セキュリティ・ファイナンスにおいて有価証券を貸し付ける際に受け入れる担保金（貸付有価証券代り金、売現先勘定）が中心となります。

なお、近年注力してきましたセキュリティ・ファイナンス業務の中でも債券レポ・現先取引は、取引ロットが大きいことから業務の成長に伴いその残高が大きく増加しています。当該取引は貸し手と借り手のニーズをマッチングさせる仲介取引であることから、当社の貸借対照表上、資産（借入有価証券代り金、買現先勘定）、負債（貸付有価証券代り金、売現先勘定）が両建てで計上されます。ただし、当該取引では、取引対象債券の担保として債券時価相当額の現金を受払し、取引期間中は日々時価評価を行い、マージンコール（現金担保と債券時価額との差額を受払すること）を適切に実施することでネットエクスポージャーを抑制しています。また、取引先の殆どが信用度の比較的高い金融機関もしくは中央清算機関による債務引受の対象となっております。こうしたリスクコントロールによって、ネットエクスポージャーと信用リスクの増加を適切に管理しています。

その他のセキュリティ・ファイナンス業務についても、債券レポ・現先取引と同様のリスクコントロール手段に加え、取引対象株式のボラティリティや市場流動性等に応じて適切なヘアカット（掛目）を設定し、ネットエクスポージャーの拡大を抑制しています。また、当社は統合リスク管理の枠組みのもと、日次で信用リスク量を計量し、当社の経営体力を踏まえて設定したリスク資本の枠内に収まるように管理しています。さらに取引先別にストレス時を想定したネットエクスポージャーが一定の限度内に収まっていることを日次でモニタリングし、特定の取引先への過度なネットエクスポージャーの発生を抑えています。

キャッシュ・フローは、主に上記の資産・負債の変動によるもののほか、配当金の支払および自己株式取得・処分等により発生するものが中心となります。

なお、資産における現金および預金は、負債における日証金信託銀行の信託勘定における待機資金の状況やグループ全体の資金繰りの状況等により大きく増減することがあります。

また、現時点では重要な資本的支出の予定はありません。

①資産、負債および純資産の状況

当期末（2026年3月31日）の資産合計額は買現先勘定の増加等により15兆5,186億円（前連結会計年度末比１兆7,490億円増）、負債合計額は貸付有価証券代り金の増加等により15兆3,811億円（同１兆7,458億円増）、純資産合計額はその他の包括利益累計額の増加により1,374億円（同31億円増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当期末における現金および現金同等物は１兆5,597億円（前連結会計年度末比1,244億円増）となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

○営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,350億円の流入超（前連結会計年度5,350億円の流出超）となりました。これは、売現先勘定等が増加したことによるものです。

○投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、４億円の流出超（前連結会計年度17億円の流入超）となりました。これは、投資有価証券の取得による支出によるものです。

○財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、102億円の流出超（前連結会計年度90億円の流出超）となりました。これは、配当金支払いおよび自己株式の取得のための支出によるものです。

(3) 当社グループ業務別営業総利益の状況

(4) 当社グループ貸付金の状況（平均残高）

(5) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当該事項につきましては、(1)経営成績の概況をご参照ください。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当該事項につきましては、(2)財政状態に関する分析をご参照ください。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社および連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　（注）１　帳簿価額のうち「その他」は器具および備品等の合計です。また、「ソフトウェア」はソフトウェア仮勘定を除いています。

　　　　２　従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除く）であり、執行役員を含んでおりません。また、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員数を外数で記載しています。なお、臨時従業員には、派遣社員及びパートタイマーが含まれています。

(2) 国内子会社

　（注）１　帳簿価額のうち「その他」は器具および備品の合計です。また、「ソフトウェア」はソフトウェア仮勘定を除いています。

　　　　２　東京都中央区および千代田区所在の賃貸物件を含めて記載しております。

　　　　３　貸与中の建物627百万円を含んでおり、持分法適用関連会社である日本電子計算株式会社他に貸与されています。

　　　　４　従業員数は就業人員数（各子会社から社外への出向者を除く）であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員数を外数で記載しています。なお、臨時従業員には、派遣社員およびパートタイマーが含まれています。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式1,429,095株は、「個人その他」に14,290単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

　　　　２　株式給付信託（BBT-RS）にかかる信託口が所有する当社株式588,708株は、「金融機関」5,887単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役会決議に基づき選定または選任された取締役会長（執行役を兼務しない者に限る。）、当社執行役および執行役員（以下「執行役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、執行役等に対して、報酬委員会が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。

なお、執行役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、執行役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として執行役等の退任時とします。また、執行役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、執行役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、執行役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該執行役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

２．執行役等に給付する予定の株式の総数

588,708株

３．当該株式給付信託（BBT-RS）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における単元未満株式の買増請求に基づく処分自己株式および保有自己株式数には、2026年6月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、証券・金融市場のインフラ機能を支える我が国唯一の証券金融会社として、高い財務の健全性維持のもとで持続的な成長・企業価値向上の実現を目指すとともに、収益環境や投資計画などを総合的に勘案し、株主への利益還元を充実したものとしていくことを基本方針としております。こうした基本的な考え方の下で、株主還元のさらなる充実を図ってまいります。

株主還元の充実を図る観点から、ROE8％を達成するまでの間、配当および自己株式取得の機動的な実施により「総還元性向100％」を目指します。配当については、「配当性向70％」を目安とし、積極的に実施します。

また、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、証券金融の専門機関として、常にその公共的役割を強く認識するとともに、証券界、金融界の多様なニーズに積極的に応え、市場参加者や利用者の長期的な利益向上を図ることで、証券・金融市場の発展に貢献することを使命とし、健全な業務運営を通じてゆるぎない社会的信頼を確立することを目指します。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

（企業統治の体制を採用する理由）

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方のもと、会社法上の機関設計として「指名委員会等設置会社」を採用し、監督と執行の分離を明確にし、経営の健全性確保について社外取締役を中心とした監督強化を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅速な業務執行の実現に努めます。

（取締役会）

・取締役会は、経営の基本方針など法令に定められた事項および経営上の重要事項にかかる意思決定を行うとともに、取締役および執行役の執行状況を監督します。

・経営の効率化および業務執行の迅速化を図るため、取締役会は法令または定款で定める取締役会で決議する事項以外の業務執行の決定について、代表執行役に委任します。

・取締役会は、専門知識や経験等の異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を定款の定める範囲において確保します。

・独立性を有した社外取締役を複数選任し、経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づく助言・発言を通じて、当社業務運営の適正性の担保および外部からの客観的・中立的な経営監督機能が期待できる構成とします。

・取締役会議長は、原則として社外取締役とします。

〇構成（2026年6月24日現在）

※当社は2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役8名選任の件」を提案しており当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定であります。

（委員会）

・指名委員会は、取締役候補者の選任に関する内容の決定のほか、執行役の選解任に関する内容や取締役および執行役の選解任に関する方針等、当社の取締役および執行役の選解任に関する事項全般について審議・決定いたします。

・監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査、監査報告の作成等のほか、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容について審議・決定いたします。

・報酬委員会は、法令に基づく取締役および執行役の個人別の報酬の決定およびその決定に関する方針の決定のほか、当社の取締役および執行役の報酬に関する事項全般について審議・決定いたします。

・指名、監査、報酬の各委員会の委員長は、原則として社外取締役とします。

〇構成（2026年6月24日現在）

・小幡尚孝、杉野翔子、二子石謙輔、山川隆義、田中恭代の5氏は社外取締役です。

※当社は2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役8名選任の件」を提案しており当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定であります。

・小幡尚孝、二子石謙輔、山川隆義、田中恭代、関沢明子、平井彩の6氏は社外取締役です。

（執行役）

・代表執行役および執行役は、取締役会が定めた職務の分掌および指揮命令関係に基づき、取締役会から委任を受けた業務執行の決定と業務の執行を行います。

・業務執行にかかる重要事項等の審議または決定を行う「経営会議」を設置しております。

・提出日現在、当社の執行役は6名（うち代表執行役2名）です。

提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制について次のとおり図示します。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関し、内部統制に関する基本方針を、次のとおり定めております。

証券市場における専門金融機関としてその社会的責任と公共的使命を強く認識しつつ、本基本方針に基づき、内部統制システムを構築、運営するとともに、適宜見直しを行い、内部統制の整備を図る。

イ．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査委員会の職務を補助する使用人に関する事項、その独立性および指示の実効性を確保することを明記した「監査委員会の職務の補助に関する規程」を制定し、適切に運用することとする。

ロ．監査委員会への報告体制

・監査委員会から選定された監査委員（以下「選定監査委員」という。）は、取締役会のほか必要に応じて経営会議等に出席し、重要な事項について報告を受ける。

・選定監査委員は、当社の内部監査、コンプライアンス、リスク管理および財務管理の状況等ならびに子会社におけるこれらの状況等について、当社の執行役もしくは使用人または子会社の業務執行取締役等から定期的に報告を受ける。

・当社および子会社のコンプライアンスに関して外部通報窓口に相談・通報があった場合は、外部通報窓口から選定監査委員に対しその内容および調査結果が報告される。

・経営会議等の重要会議の議事録、社内のすべての禀議書およびその他の重要文書を選定監査委員に回付して閲覧に供する。

・選定監査委員は、業務遂行状況（子会社に関する事項を含む）に関して必要に応じ執行役または使用人にその説明を求めることができる。

・監査委員会へ報告を行った役職員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益に取扱わない。

ハ．監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理等にかかる方針

・監査委員がその職務の執行について、会社法第404条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ニ．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員会は、内部監査部門と密接な連携を保ち内部監査の結果を活用する。

・関係会社監査の実効性を高めるため、定期的に関係会社の監査役との会合を開催し、連係を強化する。

・監査委員会は、当社の会計監査人との間で適宜連絡をとるとともに、密接に情報交換を行う。

ホ．執行役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンスを企業経営の前提と位置づけ、取締役会決議により定める「役職員の行動基準」および「コンプライアンス基本規程」に基づき役職員に対してコンプライアンスの徹底を図る。

・会社全般のコンプライアンスを統括するコンプライアンス統括部を設置し、全社的なコンプライアンスを推進する。

・コンプライアンス統括部は、「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス向上のための各種施策を実施する。

・相談・通報制度として、社内窓口だけでなく外部通報窓口を設置し、通報者の匿名性を維持しながら、実効性を高める対応を行う。

・マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止態勢ならびに当社および子会社の業務において顧客の利益が不当に害されることのないよう、利益相反および顧客に関する非公開情報の適切な管理体制を整備する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与え健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力との関係を遮断するための全社的方針を定め、不当要求防止責任者を中心に全社的な対応を行う。

・内部監査を担当する監査部は、内部管理態勢の適切性、有効性を検証し、法令、規則等の順守状況を監査する。

ヘ．執行役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

・業務執行にかかる適正な情報管理および保存を図る観点から、社内文書の管理全般にかかる取扱いを定めた規程を制定する。

・株主総会、取締役会等の重要会議の議事録や執行役の職務執行にかかる決裁の記録である禀議書等を、適正に保存し管理する。

・情報セキュリティに関する管理方針を定め、電磁的情報の管理・保存を含む社内共通の情報セキュリティ対策の推進を図る。

ト．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会決議により定める「リスクの管理方針」に基づき、社内全体にリスク管理重視の考え方を周知徹底する。

・会社全般のリスク管理を定めた「リスク管理規程」に基づき業務運営部署とリスク管理部署との相互牽制体制を構築する。

・統合リスク管理の導入により経営の健全性確保および収益性の向上を図る。

・大規模地震やテロ行為・サイバー攻撃等が発生するリスクに備え、取引先および外部関係機関等への影響を最小限に止めるため、可能な限り業務を継続または早期に再開するための態勢を整備する。

・監査部は、リスクの管理状況を把握し、リスクの制御および管理に関する内部管理態勢を評価するとともに、その改善に向けての提言等を行う。

チ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会の決議により、業務執行の決定を執行役に委任し、業務執行の効率化・迅速化を図る。

・業務執行に関する重要事項の決定や取締役会決議事項の予備討議等を行う「経営会議」を設置し、原則週１回開催する。

・会社業務の遂行にあたっては、社内の職務分掌、重要事項に関する決裁権限者を定め、当該決裁権限者の承認を受けて行う態勢とする。

リ．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

・関係会社に関する事項を統括する「関係会社担当役員」を任命し、子会社および関連会社に対する適切な経営管理を行う。

・子会社と関係会社管理に関する契約を締結し、「関係会社管理規程」に基づき、財務の状況、リスク管理の状況その他の子会社の職務の執行にかかる事項の報告を受ける。

・当社の代表執行役は、関係会社の代表取締役等から定期的に、当該関係会社の状況についての報告を受ける。また、当社の関係会社担当役員は、関係会社の業務執行取締役等と定期的に会合を開催し、関係会社の職務の執行にかかる事項の報告を受ける。

・当社の選定監査委員は、子会社に対して報告を求め、または子会社の状況について調査する。

・当社の監査部は、必要に応じて子会社の業務を監査対象として内部監査を行う。

・当社のコンプライアンス統括部は、グループ全体のコンプライアンス体制の整備、強化を推進するため、子会社のコンプライアンス担当者との連絡会議の開催やコンプライアンスに関する情報の提供などを行う。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、執行役、執行役員およびその他重要な使用人ならびに子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社および子会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（損害賠償金および訴訟費用）について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑥ リスク管理体制の整備の状況

当社は上記「③内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、リスク管理体制の整備を行っております。

当社は、リスクアペタイト・フレームワーク（RAF）の活用を通じて経営管理とリスク管理を一体として運営し、経営体力の範囲内で経営計画達成のために進んで取るべきリスク（収益を生み出す活動に付随して発生するリスク）をとって収益性の向上を図りつつ、回避すべきリスク（コンダクトリスク等、当社として許容しないリスク）を回避します。

また、業務運営上抱える各種リスクについて、統合リスク管理の枠組みも活用しつつ、当社の規模、特性等にあわせて適切に管理します。

⑦ 取締役の定数および資格制限

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。なお、代表執行役は金融商品取引業者の役員および使用人以外の者でなければならない旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項であって取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．配当

株主への利益還元や資本政策を機動的に遂行できるよう、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 取締役会等の活動状況

当事業年度における、各取締役の取締役会および各委員会の出席状況は次のとおりであります。

（注）福島賢二氏につきましては、2025年6月27日に任期満了により退任するまで、取締役会に2回/2回（100％）、監査委員会に5回/5回（100％）出席しております。

　　　田中恭代氏、前田和宏氏は2025年6月就任であります。

取締役会は、経営の基本的な方針等を決定するとともに、執行役による業務執行の監督を担っており、原則月１回定例開催しているほか、必要に応じて臨時開催します。取締役会の構成は、社外取締役が過半数を占めているうえ、取締役会議長および三委員会の委員長は全て社外取締役が務めております。

2025年度は取締役会を12回開催し、執行役・執行役員の選任、決算の承認、剰余金の配当、リスクアペタイト・フレームワークに関する事項、中期経営計画の策定などについて決議したほか、コンプライアンスや内部監査の実施状況、リスクアペタイト・フレームワークの運用状況、第７次中期経営計画の進捗、第８次中期経営計画の検討、ALMに関する事項、株主・投資家等との対話の状況など、執行役の職務の執行状況について執行役から報告を受け、議論しました。またサステナビリティ課題については、TCFD提言に沿った気候変動関連の取組み、分散型台帳技術を用いたセキュリティ・ファイナンスに関する学術研究活動、アジア証券界との国際協力など重要課題（マテリアリティ）に対する各種取組みについて執行役から報告を受け、議論しました。当社の取締役会では、コーポレートガバナンスのさらなる充実・強化に向けて、社外取締役を中心に経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づいて、当社が取り組むべき課題について、さまざまな角度からの検討と議論を積み重ねております。

こうした取締役会および各委員会の実効性向上を図るため、取締役会および各委員会の構成、運営、取締役への支援体制や取締役自身の取組み等を対象とした各取締役による評価をもとに、取締役会として分析・評価を毎年、行っております。2025年度は2024年度について分析・評価を行い、当社取締役会の実効性は確保できていると評価しています。また、取締役会では第8次中期経営計画の策定に向けたディスカッションを行うなど、中長期的な企業価値向上に向けた適切な議題設定に努めました。このような取組みを通じて、取締役会および委員会の議論の充実、実効性の向上に取り組みました。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役候補者の決定のほか、取締役会で決定する執行役・執行役員の候補者の決定を行います。取締役会が経営方針の決定や執行に対する監督を十分に行えるよう、スキルマトリックスをはじめとして取締役会の構成、取締役候補の決定、サクセッションプランの検討、執行役・執行役員に求められる資質、その選解任に関する方針や具体的候補者の決定など、当社の経営陣（取締役、執行役および執行役員）の選解任に関する事項全般について審議・決定しています。

2025年度は指名委員会を6回開催し、株主総会に提出する取締役候補者や2026年度の執行役・執行役員の候補者を決定したほか、執行役・執行役員候補の決定に対する考え方などを議論いたしました。

報酬委員会は、取締役および執行役等の報酬等の決定に関する方針、これに基づく個人別の報酬の内容など経営陣の報酬に関する事項全般について審議・決定します。中期経営計画の着実な実施に向けて、これと整合的な報酬体系の在り方や業績連動報酬制度などについて議論しています。

2025年度は報酬委員会を8回開催し、個人別の報酬の内容の決定や当社の役員報酬制度に関する検証、株式報酬制度の見直しを行ったほか、経営計画の着実な実施に向けて、これらと整合的な報酬体系の在り方について議論いたしました。

なお、監査委員会の活動状況につきましては、下記「（３）①監査委員会監査の状況」に記載しております。

（２）【役員の状況】

　2026年6月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

①　取締役の状況

　（注）１　任期は2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　小幡尚孝、杉野翔子、二子石謙輔、山川隆義、田中恭代の5氏は社外取締役であります。

３　各委員会の構成は下記のとおりであります。なお、下線の委員は社外取締役であります。

指名委員会　委員長：小幡尚孝　委員：杉野翔子、二子石謙輔、山川隆義、櫛田誠希

監査委員会　委員長：杉野翔子　委員：山川隆義、田中恭代、前田和宏

報酬委員会　委員長：小幡尚孝　委員：杉野翔子、二子石謙輔、田中恭代、櫛田誠希

②　執行役の状況

　（注）　執行役の任期は、2026年4月1日から2027年3月31日までであります。

　2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役8名選任の件」を提案しており当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

①　取締役の状況

　（注）１　任期は2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　小幡尚孝、二子石謙輔、山川隆義、田中恭代、関沢明子、平井彩の6氏は社外取締役であります。

３　各委員会の構成は下記のとおりであります。なお、下線の委員は社外取締役であります。

指名委員会　委員長：小幡尚孝　委員：二子石謙輔、山川隆義、下山田守邦

監査委員会　委員長：山川隆義　委員：田中恭代、関沢明子、平井彩

報酬委員会　委員長：小幡尚孝　委員：二子石謙輔、田中恭代、平井彩、下山田守邦

②　執行役の状況

　（注）　執行役の任期は、2026年４月１日から2027年３月31日までであります。

③社外役員の状況

当社の社外取締役は5名であります。

社外取締役は、当社株式を所有している以外には、当社との間に利害関係はありません。また、社外取締役が業務執行者（取締役、執行役、執行員、業務を執行する社員、支配人その他の使用人等をいう。以下同じ。）を兼務している他の会社（過去に兼務していた場合を含む）と当社との間には、記載すべき取引関係、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役には経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づく助言・発言を通じて、当社の経営に対する実効性の高い監督と中長期的な経営方針の決定等に十分な役割を果たすことを期待しております。また、当社から独立した客観的立場にあり、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれもないと判断しております。

社外取締役は、取締役会において内部監査の実施状況、リスク管理の状況およびコンプライアンスの実施状況等について定期的に報告を受けております。

なお、当社は社外取締役の選任にあたり、独立性判断基準を以下のとおり定めております。

＜社外取締役の独立性判断基準＞

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断する。

１．現在において、次の(1)から(5)のいずれかに該当する者

(1)主要な株主

当社の主要な株主（議決権所有割合が10％以上の株主）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者

(2)主要な取引先

当社を主要な取引先とする者（直近事業年度における当社との取引がその者の連結営業収益の２％以上となる者）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者

当社の主要な取引先（直近事業年度における当社連結営業収益の２％以上を占める取引先）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者

(3)専門家等

コンサルタント、会計専門家または法律専門家等で、当社から役員報酬以外に1事業年度あたり1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者またはその者が法人等である場合は、その業務執行者

(4)寄附

当社から1事業年度あたり1,000万円を超える寄附を受けた者またはその者が法人等である場合はその業務執行者

(5)近親者

上記(1)から(4)に該当する者の近親者（配偶者または二親等以内の親族）

２．過去３年間のいずれかの時点において、１．のいずれかに該当する者

（３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

監査委員会は、提出日現在、社外取締役３名および社内取締役１名で構成されております。また、監査委員会の職務補助者を配置しております。このような体制にて、上記「（１）③内部統制システムの整備の状況」をもとに取締役および執行役の職務執行を監査します。

当事業年度において、当社は監査委員会を15回開催しており、各監査委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）福島賢二氏につきましては、2025年6月27日に任期満了により退任する

　　　まで、監査委員会に全5回中5回出席しております。

　　　2026年6月26日付で杉野翔子氏、前田和宏氏は取締役を退任します。

　　　当社は2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）

　　　として、「取締役8名選任の件」を提案しており当該議案が承認可決

　　　されますと、新たに関沢明子氏、平井彩氏が監査委員に選定される予定です。

　　　監査委員会は、社外取締役４名で構成されることになります。

監査委員会における具体的な検討事項として、取締役および執行役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の報酬および評価等があります。

当社は、監査委員会の職務補助者が、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社および子会社における業務および財産状況の調査、子会社監査役等との意思疎通・情報交換、内部監査部門からの内部監査の実施状況・結果の報告、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行うことなどにより監査の実効性を確保しているため、提出日現在において、常勤の監査委員を選定しておりません。

また、金融商品取引法に基づき会計監査人の監査報告に記載される「監査上の主要な検討事項」について、年間を通じて会計監査人と監査委員会との間で協議を重ね、認識の共有を図っております。

2025年度は、監査計画に基づく上記の監査等を実施したほか、会計監査人の異動について審議し、妥当であるとの意見表明を行いました。

② 内部監査の状況

内部監査体制として、他の業務部門から独立した監査部（部員10名程度）が、(1)業務の有効性と効率性、(2)財務および業務に関する情報の正確性と信頼性、(3)法令、規則および契約等の遵守状況、(4)資産の保全状況を対象に内部監査を実施して各業務部門におけるリスク等の管理状況を把握し、リスク等の制御および管理に関する内部管理態勢の適切性・有効性を検証しております。

監査部において、複数年単位の中期内部監査計画およびこれに基づく事業年度毎の内部監査年度計画を立案し、計画に基づき効率的かつ実効性のある内部監査を実施することとしております。

監査結果の報告は、監査実施の都度、代表執行役をはじめとする経営陣に対して行うほか、定期的に取締役会に報告しております。なお、監査部から経営陣に対して行う監査実施報告については、あらかじめ監査職務補助者が出席する経営会議においてその内容を報告しております。

選定監査委員および会計監査人とは、定期的な連絡会に加え、必要に応じて随時打ち合わせ、意見交換を実施するなどして、連携を図っております。

③ 会計監査の状況

〇監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

〇継続監査期間

2026年以降

〇業務を執行した公認会計士

川井恵一郎氏、堀敦哉氏

〇会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　27名

その他　　　26名

〇監査法人の選定方針と理由

監査委員会の定める「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」（※）に照らして、該当する事実の有無について、会計監査人に対する評価を実施する中で確認し、その結果を総合的に勘案して再任するかどうかを判断しております。

当方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選定しております。

（※）当該方針は以下のとおりです。

「監査委員会は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等を総合的に勘案し、会計監査人の解任または不再任が相当であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。」

〇監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、会計監査人を適切に評価するための基準を策定しております。また、会計監査人に求められる品質管理や独立性、監査チームの体制、監査計画や監査実施状況等について、会計監査人の通年の活動および会計監査人との意見交換等を通じて確認しております。この結果、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、監査委員会としての評価基準を満たしていると判断しております。

〇監査法人の異動

当社は2025年6月27日開催の定時株主総会の決議により、会計監査人が次のとおり異動しております。

第115期連結会計年度の連結財務諸表及び第115期事業年度の財務諸表　東陽監査法人

第116期連結会計年度の連結財務諸表及び第116期事業年度の財務諸表　EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

（当該異動に係る監査公認会計士等の名称）

イ．選任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．退任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

（当該異動の年月日）

2025年６月27日（第115期定時株主総会開催予定日）

（退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日）

1952年

（退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項）

該当事項はありません。

（当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯）

当社の会計監査人である東陽監査法人は、2025年6月27日開催予定の第115期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人の継続監査年数が長期にわたっていることから、会計監査人の交代により、新たな視点での監査が期待できることに加え、EY新日本有限責任監査法人の専門性、独立性、品質管理体制および監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

（上記の理由及び経緯に対する意見）

イ．退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

ロ．監査委員会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

〇監査公認会計士等に対する報酬

（注）上記の報酬のほか、当連結会計年度において前任の会計監査人である東陽監査法人に対して、会計監査人の交代に係る引継ぎ業務に係る対価2百万円を支払っております。

〇監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬を除く）

該当事項はありません。

〇その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

〇監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

〇監査委員会が監査報酬に同意した理由

当社監査委員会は、社内関係部署および会計監査人より入手した情報に基づき、見積額の増加要因および会計監査人の監査計画等を勘案した結果、妥当であると判断されることから、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

また、上記「（１）③内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携を図っております。これら監査と内部統制部門は、必要に応じて情報交換等を実施するなど、連携を図っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

イ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社役員の報酬等は、企業理念および経営方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役および執行役の役割、期待される機能にあわせた体系・水準としています。具体的には、報酬委員会が決定した次の方針に基づき、報酬委員会において個人別の報酬等を決定します。なお、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が2026年4月1日変更前の当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

[取締役]

・社外取締役は、監督機能の発揮の観点から、定額の月額報酬（基本報酬）のみとし、業績連動の報酬等は支給しません。

・個々の社外取締役の報酬は、常勤・非常勤の別や議長選任など、取締役としての職責に応じて決定します。

・執行役を兼務する取締役については、取締役としての報酬は支給しません。

・取締役会長（執行役を兼務しない者に限る。）の報酬は執行役に準じます。

[執行役]

・執行役の報酬は、当社の業績および株式価値との連動性を高める観点から、定額の月額報酬（基本報酬）ならびに業績連動の役員賞与および株式報酬とします。

・定額の月額報酬（基本報酬）は、各執行役の役位に応じて決定します。

・業績連動報酬は、短期と長期のインセンティブに分け、役員賞与を短期インセンティブ、株式報酬を長期インセンティブと位置付けます。

・役員賞与については、短期インセンティブとして毎期の経営責任を明確にする観点から、事業年度終了後、毎期の業績と個人評価に連動（社長および副社長については業績のみに連動。取締役会長について準用する場合も同様）して決定し、決定後３カ月以内に支給します。

・株式報酬については、株式給付信託の仕組みを用いて、長期インセンティブとして中長期的な企業価値向上と株主の利益との連動性を高める観点から、中期経営計画における経営目標の達成状況に連動して決定したポイントを付与し、毎年一定の時期にポイント数に応じた当社株式を交付します。当該株式には役員退任までの間、譲渡制限を付します。

ロ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

執行役の報酬等について、基準となる業績に基づき支給する場合の各報酬の支給割合は、次のとおりとします。

ハ．業績連動報酬にかかる指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の決定方法

[役員賞与]

・各執行役の役位に応じた賞与基準算定額に業績連動係数（賞与）を乗じて決定します。

・業績連動係数（賞与）の計算にあたっては、短期インセンティブとして連結当期純利益を参照指標とし、対前期増減比率を係数とします。

[株式報酬]

・各執行役の役位に応じて基準となるポイント数を決定します。

・基準となるポイント数に業績連動係数（株式報酬）を乗じてポイントを付与します。

・業績連動係数（株式報酬）の計算にあたっては、長期インセンティブとして中長期的な企業価値向上と株主の利益との連動性を高める観点から、中期経営計画の経営目標（連結ROEおよび連結経常利益）を参照指標とし、各事業年度における基準値に対する実績値の達成度で決定します。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　執行役を兼務する取締役については、取締役としての報酬は支払っておりません。なお、上記には2025年６月27日開催の第115回定時株主総会の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。

２　業績連動報酬等（賞与）にかかる業績指標は連結当期純利益であり、その実績は10,611百万円であります。

３　業績連動報酬等（非金銭報酬等・株式報酬）にかかる業績指標は連結ROEおよび連結経常利益であり、その実績はそれぞれ7.81％および14,996百万円であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、役員ごとの連結報酬等の記載を省略しております。

④ 当事業年度の役員の報酬等の決定過程における取締役会等の活動内容

当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役および執行役の報酬等は報酬委員会が決定しております。当事業年度の役員の報酬等の決定に関する報酬委員会の活動内容は次のとおりです。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、取引関係の強化等の目的において、必要と判断する企業の株式を政策保有します。

・また、配当等の投資効率の観点から、有効な資金運用であると判断する株式を純投資目的で保有します。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・政策保有株式については、配当や評価損益の状況および投資先企業との取引の状況や保有の経緯、株式保有によってもたらされる効果等について検証し、検証の結果、政策保有する必要が乏しい株式については縮減を進めます。

・政策保有株式の保有状況を取締役会に報告し、全ての政策保有株式の保有の適否について検証した結果、全て保有する合理性を有していると判断しました。

b.銘柄及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　みなし保有株式については、保有していないため記載しておりません。

２　定量的な保有効果については算定が困難なため記載しておりませんが、投資効率や中長期的な経済合理性等について2026年2月開催の取締役会において検証しました。具体的には、配当・評価損益・価格変動リスクの状況および投資先企業との取引の状況や保有の経緯、株式保有によってもたらされる効果等について検証し、適切であることを確認いたしました。

３　保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

（２）【従業員の状況】

① 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数（当社連結会社から連結会社外への出向者を除く）であり、執行役員を含んでおりません。また、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、派遣社員およびパートタイマーが含まれております。

② 提出会社の状況

2026年3月31日時点

※2024年度の平均年間給与は9,898,047円

　（注）１　従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除く）であり、執行役員を含んでおりません。また、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

　　　　２　臨時従業員には、派遣社員およびパートタイマーが含まれます。

　　　　３　平均年間給与は、基本的な賃金および賞与の平均です。

　　③管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の

　　　差異

　（注）１　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）の規定に基づき、2026年4月1日時点で算出しております。管理職は労働基準法上の管理監督者および同等の権限を有する者の合計を示します。

　　　　２　男性労働者の育児休業取得率および男女の賃金の格差の算出対象期間は2026年3月期です。

　　　　３　労働者の男女の賃金の額の差異＝女性の平均年間賃金÷男性の平均年間賃金×100％として算出しております。

　　　　４　当社では、かつてはライフイベントを機に女性が離職するケースが多かったことや採用コース別の人員構成の違いから、結果として管理職に占める女性の割合が低くなっており、そのことが男女間賃金差異の主な要因となっております。

　　　　　　　なお現在当社では、女性が継続して働きやすい制度・職場環境の整備を進めるとともに、各種研修制度等によるキャリア形成支援を行っております。また採用に占める女性比率の目標を40％に設定しております。これらの取組みを継続することにより、管理職に占める女性比率の向上に努めております。

④ 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、ＥＹ新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しているほか、会計基準設定主体等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】