クオリプス株式会社（4894） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第８期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第８期から第10期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、平均臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、ヒトiPS細胞由来の再生医療等製品の実用化、並びに当社独自の設計コンセプトに基づくラボ一体型の商業用細胞培養加工施設「CLiC-1」を利用した製造開発受託（CDMO）事業（以下「CDMO事業」という。）等を通じ、世界中のひとびとの健康と人生に貢献する新たな医療を創り出すことを経営理念として2017年３月に設立されました。

　ヒト（同種）iPS細胞由来心筋細胞シート（以下、「心筋細胞シート」という。）（販売名：リハートⓇ（以下「リハート」という。））は、拡大培養したiPS細胞から心筋細胞への分化誘導（※１）を経て、シート化等の独自技術を用いて作製するもので、現在の標準的な内科的治療や侵襲的治療では治癒しない重症心不全治療を目的とした再生医療等製品です。また、リハートは、他の再生医療等製品（研究開発中の再生医療等製品を含む）と比べ、構成する細胞数が多いため、iPS細胞を心筋細胞へ大量にかつ同時に分化誘導する高い技術が要求されます。当社は、iPS細胞を大量の心筋細胞に分化誘導する技術と、残存する未分化の細胞を定量限界未満のレベルまで除去することにより心筋細胞を高純度に精製する技術を有しています。

　なお、当社グループの行う事業は、再生医療等製品事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(1) 事業モデル

当社グループは、ヒトiPS細胞由来の再生医療等製品の研究開発及び製造販売、並びに当社独自の設計コンセプトに基づくラボ一体型の商業用細胞培養加工施設「CLiC-1」を利用したCDMO事業を主たる事業としております。

当社グループの再生医療等製品の研究開発及び販売に関連する事業は、大学や大手製薬企業との共同研究開発を通じて得られた発明、ノウハウ等の成果物に対して、当社が実施権の許諾を受け事業展開を行うものです。

　CDMO事業は、当社が保有するヒトiPS細胞の培養技術やヒトiPS細胞由来心筋細胞の製造・精製技術等で培った知見と経験を活かし、顧客に対する製造プロセス開発の支援に加え、受託製造による細胞及び原材料としての各種細胞を提供するものです。

(2) 当社事業モデルの特徴

　当社は、(ⅰ)大阪大学との共同研究開発により培った再生医療等製品の開発ノウハウ、(ⅱ)大手製薬企業や医療機器メーカー等との共同研究開発アライアンス、(ⅲ)高度な管理技術に基づく細胞製品の製造施設、(ⅳ)シーズから商用生産レベルまで一貫して開発された細胞製造、加工、評価に関する技術ノウハウ、という４点を強みとしております。

(ⅰ) 大阪大学との共同研究開発により培った再生医療等製品の開発ノウハウ

　当社は2017年の会社設立後、大阪大学に最先端再生医療学共同研究講座を設置し、ヒトiPS細胞を用いた重症心不全治療の実用化を目的とした共同研究開発を進めてまいりました。

　大阪大学は日本有数の心臓移植手術実績を有しており、当社取締役 最高技術責任者であり同大学大学院医学系研究科において長年にわたり心臓血管外科領域で教授を務めた澤芳樹名誉教授は、これまでに心臓手術数1,000例超、心臓移植数100例超、人工心臓手術数400例超の実績を有します。また基礎研究から臨床応用まで20年以上にわたる実績と幅広いノウハウを有しており、骨格筋芽細胞（※２）シートの発明や開発にも携わっていました。大阪大学や澤芳樹最高技術責任者の豊富な経験と確かな技術を基盤とし、スムーズな応用研究及び臨床開発の推進を可能としました。これらの成果として、2026年３月に厚生労働省よりリハートにおける日本での条件及び期限付き製造販売承認を取得するに至りました。

(ⅱ) 大手製薬企業や医療機器メーカー等との共同研究開発アライアンス

　当社は、2017年９月に第一三共株式会社と共同研究開発契約を締結しました。本共同研究開発の目的は、大阪大学大学院医学系研究科において開発されたヒトiPS細胞由来心筋細胞の製造及びシート作製技術と、第一三共株式会社が有するヒトiPS細胞由来心筋細胞の精製技術を融合した再生医療等製品を製品化することであり、虚血性心筋症（ICM）患者を治療対象とした心筋細胞シートの共同研究開発を行ってまいりましたが、2026年３月に厚生労働省から国内における条件及び期限付き製造販売承認を取得しました。（なお、第一三共株式会社との共同研究開発契約は、2026年３月にリハートが国内における条件及び期限付き製造販売承認を取得したことにより、契約の目的が達成されたため、2026年３月末をもって終了しております。）

　また、朝日インテック株式会社とは、次世代の治療モダリティ（※３）の共同開発を行っています。リハートの適応疾患よりも軽度の心疾患に対応するパイプラインとして、カテーテルによる新たな血管内アプローチによりヒトiPS細胞由来細胞を心臓へ移植する治療技術の開発を進めております。同社が有するカテーテル製品開発技術と当社のヒトiPS細胞由来細胞の開発を組み合わせることにより、新しい治療技術を創出します。

さらに、中之島未来医療国際拠点（Nakanoshima Qross）において細胞大量培養システムに係る技術、ノウハウ及び知見を呼び込み、そのバリューチェーンを構築することを目的としたオープンイノベーションとして、細胞を用いた次世代モダリティの開発を促進する細胞大量製造システムを開発するための開発共同体（VMaCS）を組織し、2026年３月末時点で計14の会員と開発活動を行っております。

(ⅲ) 高度な管理技術に基づく細胞製品の製造施設

　当社は、リハートで使用する心筋細胞の製造やシート作製工程及びCDMO事業の拠点として、大阪府箕面市に研究施設を一体化した商業用細胞培養加工施設「CLiC-1」を設置し、2020年８月に稼働を開始しました。

　本施設は、清浄度が同一グレードのクリーンブースを複数並列化する等の独自の設計コンセプトに基づく局所制御技術（※４）を活用することにより大幅なキャパシティ増加を実現した効率的かつ実効的な最先端の細胞培養加工施設です（日本（特許第7609440号）、米国（特許No.12455083）及び欧州（特許No.4079376）で特許取得済。）。製造プロセス開発から商用生産まで一貫して対応可能なワンストップな施設であり、2021年９月に再生医療等安全性確保法に基づく「特定細胞加工物製造許可」を取得し、2026年５月に改めて「特定細胞加工物等製造施設」として届出（施設番号：FC5260014）しています。さらに、2024年８月に再生医療等製品の製造販売業許可、2025年４月に再生医療等製品の製造業許可を取得しております。製造販売承認後に保険収載申請を行っており、商用生産した製品の出荷を保険収載後に開始する予定です。

　本施設では、主にリハートで使用する心筋細胞製造やシート作製を行っておりますが、CDMO事業においても同時利用可能な細胞培養加工施設です。

(ⅳ) シーズから商用生産レベルまで一貫して開発された細胞製造、加工、評価に関する技術ノウハウ

当社は、大阪大学との共同研究開発を通じて、リハートをはじめとする再生医療等製品の開発と商業化に不可欠な以下の技術を有しております。

これらの技術には、自社特許に加え、大阪大学より独占的実施権を受けた特許権（「未分化細胞が除去された分化誘導細胞集団、その利用及びその製造方法」（特許第6938154号、権利者：大阪大学、存続期間満了日：2035年11月６日））及びノウハウ、並びに当社と大阪大学が共有するノウハウが含まれています。特許権及びノウハウの主な内容は以下のとおりです。

・ヒトiPS細胞の安定的な未分化継代培養方法

・ヒトiPS細胞の分化誘導及び分化細胞作製方法（主に心筋細胞）

・ヒトiPS細胞及びiPS細胞由来細胞の大量製造方法

・ヒトiPS細胞由来心筋細胞の高純度精製及び未分化細胞除去方法

・ヒトiPS細胞由来細胞の高効率凍結融解方法

・ヒトiPS細胞由来細胞の加工技術

・ヒトiPS細胞及び分化細胞の分析、特性評価解析法

(3) 当社技術の特徴

① iPS細胞について

　iPS細胞は、英語では「induced pluripotent stem cells」と表記され、その頭文字をとって「iPS細胞」と呼ばれています。世界で初めてiPS細胞の作製に成功しノーベル生理学・医学賞を受賞した京都大学の山中伸弥教授により名付けられ、日本語名では「人工多能性幹細胞」と称されます。iPS細胞は、ヒトの体細胞に複数の多能性誘導因子を導入し培養することで作製でき（図１）、ほぼ無限に増殖する能力を持つとともに、様々な組織や臓器の細胞に分化する能力を有します。

図１　iPS細胞の作製の過程

(出所：京都大学物質－細胞統合システム拠点（iCeMS）iPS 細胞研究センター（（現）iPS細胞研究所（CiRA））発行　「幹細胞ハンドブック ̶ からだの再生を担う細胞たち」より当社作成）

② 研究開発の経緯

　大阪大学大学院医学系研究科の澤芳樹名誉教授（当社取締役 最高技術責任者）らの研究グループは、京都大学の山中伸弥教授と2008年から共同研究を開始し、ヒトiPS細胞を用いた重症心筋症患者の治療法について研究開発を進めてきました。

　その間、ヒトiPS細胞由来心筋細胞を用いて、ブタの虚血性心疾患モデルの心機能を改善させることに成功し、ヒトiPS細胞由来心筋細胞のサイトカイン（※５）の解析や、レシピエント心筋（※６）との電気的・機能的結合による同期拍動等、心機能の改善に関するメカニズムの解析を行ってきました。

　そして、京都大学iPS細胞研究所（CiRA）から提供される医療用ヒトiPS細胞ストックを用いて心筋細胞の製造方法を改良することにより、安全性の高い心筋細胞の大量作製及びそのシート化に成功しました。

　リハートの臨床研究は、大阪大学による医師主導治験（※７）により行われ、2020年１月に１例目の移植が行われ、計８例の患者に移植が行われました。2025年４月に厚生労働省に対してリハートの製造販売承認申請を行い、2026年３月に厚生労働省より日本での条件及び期限付き製造販売承認を取得しました。

③ 心筋細胞シート（販売名：リハート）について

　リハートとは、ヒトiPS細胞から作製した心筋細胞を主成分とした他家細胞（※８）加工製品であり、シート状に加工された心筋細胞を心臓に移植します。薬物治療や手術等の標準的な治療を施しても十分に回復しない虚血性心筋症による重症心不全の患者を対象としたものであり、補助人工心臓装置（VAD）（※９）の装着又は心臓移植に至る前の患者が対象になります。

　具体的には、京都大学iPS細胞研究所（CiRA）から提供されたヒトiPS細胞を心筋細胞に分化誘導した後に精製を行い、未分化iPS細胞を除去した上で凍結保存します。患者への移植スケジュールに合わせてヒトiPS細胞心筋細胞を解凍し、シート化したものを病院へ輸送し、患者の心臓に直接貼付します（図２）。移植されたシートから分泌されるサイトカインと呼ばれる特有の因子を産出することにより、心筋梗塞部位近傍の血管新生を促進し、虚血部位を修復することで（パラクライン効果）、患者自身の心筋の状態を改善させ、心機能や運動耐容能を改善・維持することが期待されます。詳細な作用メカニズムは、「④リハートの作用メカニズム」をご参照ください。

　現在、薬剤等による内科的治療では回復が見込めない虚血性心筋症による重症心不全患者への治療法は確立されていないため、時間の経過とともに症状が悪化し、最終的な治療手段として補助人工心臓装置の装着又は心臓移植に至ります。しかしながら、心臓移植は深刻なドナー不足や年齢制限があり、補助人工心臓においても感染症や脳神経障害のリスク、また生涯にわたるQOL（生活の質）の課題が伴います。

　リハートは、従来の内科的治療や手術では改善が見込めない患者に対して、補助人工心臓装置の装着又は心臓移植が必要な状態となるまでの病態の進行を抑制することを期待したものであり、従来の製品ではカバーできないアンメットメディカルニーズ（有効な治療方法がない疾患に対する医療ニーズ）に応える日本発、そして世界初のiPS細胞による再生医療等製品です（図３）。

図２　リハートの作製手順

（出所：大阪大学提供資料をもとに当社作成）

図３　リハートの期待される効果（イメージ）

（出所：当社作成資料）

④ リハートの作用メカニズム

　リハートの作用メカニズムは、これまでに実施されたin vitro（試験管内）実験及び大小動物を用いたin vivo（生体内）実験に基づく数多くの基礎的研究から、以下のように推定されています。

・移植した細胞から分泌されるサイトカインと呼ばれる特有の因子を産出することにより、心筋梗塞部位近傍の血管新生を促進し、虚血部位を修復することで（パラクライン効果）、患者自身の心筋の状態を改善させ、心機能や運動耐容能を改善・維持することが期待されます。

・心筋細胞を主構成体とするリハートが、移植後に患者の心臓と機能的及び電気的に結合し、患者の心臓と同期して収縮弛緩することにより、患者の心臓の機能を力学的にサポートする。

　これらの作用により、虚血等で休眠している患者の心筋細胞を刺激して活性化させ、心筋細胞の再生を目指すものです（図４）。

図４　リハートの作用メカニズム

（出所：当社作成資料）

　上記の期待される効果を得るためには、移植後一定期間（約３か月）、患者の免疫拒絶を回避し、移植したシート内の細胞を生存させるため、免疫抑制剤を投与し、一時的に拒絶反応を抑制する必要があります。しかし、大阪大学では免疫抑制剤を漸減させながら治療効果を維持する方法を開発しました。これにより、免疫抑制剤による腎臓障害等を最小限に抑え、移植後に残存する細胞に起因する腫瘍化リスクを低減できるとともに、患者が生涯にわたって免疫抑制剤を投与される必要がなくなります。特に新型コロナウイルス感染症のような感染症流行時には、免疫抑制剤使用による免疫機能低下がもたらす感染及び重症化リスクを軽減できる点で大きな利点があります。

⑤ 他家細胞であるiPS細胞の特徴

a．他家のヒトiPS細胞を用いることのメリット・デメリット

（メリット）

・自家移植の場合には患者から細胞を採取するための外科的侵襲（※10）を伴いますが、他家移植の場合には細胞を採取する必要がなく、患者の負担がより小さくなります。

・自家移植は、患者自身の細胞を採取し、その細胞を細胞培養施設で培養して初めて移植することができるため 、採取から移植可能となるまでに時間を要します。一方、他家移植である心筋細胞シートの場合は、事前に健康なボランティアより血液の提供を受け、細胞培養施設において再生医療用のiPS細胞を作製しストックしています。その後、心筋細胞への分化のし易さを確認し、対象疾患に対する有効性及び安全性の確認を厳重に済ませたiPS細胞だけを増やしてバンク化しておき、事前に細胞培養施設で心筋細胞を培養して保管しておくことで、急な移植スケジュールであっても、速やかにシートの製造を行い、医療機関や研究機関に迅速に製品を提供できます。

・自家移植の場合、患者から細胞を採取するため、患者の年齢や容体によって細胞の状態が大きく異なり、必要な質で必要な数の細胞を得ることが困難な場合があります。一方で、他家細胞であるiPS細胞を用いることで、一定の品質で大量の細胞を治療に用いることができます。

・自家移植の場合、作製した細胞は患者本人にしか用いることができないため、その有効性や安全性の確立には多くの症例が必要で、多大な労力と時間を要します。一方、他家移植では、作製した細胞を多くの患者に使用することが可能となり、自家細胞と比較して有効性と安全性の確立を進めやすいと言えます。

・総じて、他家移植とすることで、自家移植に比べて、広く多くの患者を対象にすることができ、まとめて輸送出来るメリットを活かして国内だけでなく海外への展開も期待できます。

（デメリット）

・他家移植の場合、自身の細胞に由来しない細胞を移植するため、患者の持つ免疫機能により拒絶反応が生じます。これを抑えるため、移植後一定期間は免疫抑制剤の投与が必要となり、その間、患者の免疫が低下し、疾病に罹患するリスクが上昇します。自家移植の場合は、患者自身の細胞由来であるため、このような問題は大幅に少なくなります。

b．当社技術の課題と対応

リハートによる再生医療・細胞治療の研究開発過程で、再生医療等製品特有の対処すべき課題がありました。しかし、大阪大学及び第一三共株式会社との共同研究成果に基づき、以下のような対応策を講じています。

c．当社技術の強み

　当社技術の最大の強みは、患者に移植した細胞の癌化リスクの徹底的な軽減です。これは、心筋細胞への分化誘導工程において残存する未分化のiPS細胞を、高度にかつ効率的に除去することができる当社独自の精製方法によるものです。一般的にiPS細胞は癌化するリスクがあると言われますが、最大の原因はiPS細胞が獲得した無限増殖能であり、様々な細胞へ分化誘導するプロセスにおいて目的の細胞に分化せず、未分化の状態のまま数多く残存すると、それだけ癌化するリスクが高まります。当社では、大阪大学と第一三共株式会社の技術を融合し、複数の工程で構成し最適化された独自の未分化細胞除去技術を用いており、2020年１月より開始された医師主導治験において、現段階において癌化した事象の報告を確認しておりません。

　また、当社のリハートは、シート化したヒトiPS細胞由来心筋細胞を患者の心臓の表面に貼付するだけで、穿刺等の心臓に直接的なダメージを与え得る侵襲を伴わないことから、不整脈が発生するリスクを最小限化することを可能にしております。さらに、手術自体もバイパス手術等とは異なり開胸手術ではなく、左肋間に７センチ程度の比較的小さな隙間を空け、その隙間からシートを挿入する手術です。通常のバイパス手術が４時間程度要するのに対し、シートの移植手術は50分程度で完了することが可能で、患者への侵襲を限りなく小さくするとともに、執刀医の負担も大幅に軽減されることが期待されます。

　最後に、当社技術の大きな特徴としては、シート形状で長距離輸送が可能である点です。凍結細胞の冷凍輸送ではなく、凍結細胞を解凍・培養してシート化した状態のまま常温帯で輸送した場合でも、シート内の細胞が一定期間生存しており、例えば大阪府箕面市にある当社の商業用細胞培養加工施設「CLiC-1」から東京の医療機関まで、トラック等で輸送することが可能です。また、輸送する際に心筋細胞シートを保護する役割を持たせるためゼラチンゲルで包埋しており、常温帯で２日はシートの形状と細胞の生存を保ったまま輸送することができます。さらに、シート形状のまま輸送可能であるということは、移植を行う医療機関側において、シートを包埋しているゲルを融解、除去した後、洗浄液を用いて心筋細胞シートを洗浄することで移植が可能となり、医療機関の負担も大幅に低減することが可能となることを意味します。

(4) 研究開発パイプライン

① 心疾患について

　当社が国内での製造販売承認を取得したリハートは、心疾患治療に対するものですが、心疾患は非常に広い概念です。心臓は全身に血液を送り出す役割を担っておりますが、この重要な担い手が心臓の筋肉（心筋）です。

　心筋は他の筋肉と同様、伸縮することで全身に血液を送り出しますが、心疾患は何らかの原因で心筋に障害が発生することで心筋の伸縮(心臓のポンプ機能)がうまく働かなくなった状態を指します。

　当社は、心疾患の中でも「薬物治療や手術等の標準的な治療を施しても十分に回復しない虚血性心筋症（ICM）による重症心不全の患者」に対する新規の治療法とするため、リハートの開発・実用化に取り組みました。

　虚血性心筋症とは、心臓に栄養を与えている血管（冠動脈）が動脈硬化等によって狭くなり（冠動脈狭窄）、詰まること（閉塞）により、心筋に十分な酸素や栄養が行き渡らなくなることで起こる心筋梗塞や狭心症など心筋障害の程度が高度な心疾患です。一時的にでも完全に血流が途絶えると、心筋の機能が低下した状態が続くことになり、この状態を「虚血性心筋症」と呼びます。

心筋細胞シートの対象患者は、薬物治療や侵襲的治療を含む標準治療で効果不十分な虚血性心筋症患者でありますが、日本における虚血性心筋症患者数は、厚生労働省が公表した2023年（令和５年）の「令和５年患者調査 全国編」によると、年間3,000人でした。

米国における虚血性心筋症患者数は詳細な統計データがないため、日本及び米国の心不全患者数から推計します。日本での心不全患者数は、公益財団法人日本心臓財団によると、2020年には約120万人に達すると推計されています。一方、米国は、America Heart Assosiationの2026 Heart Disease and Stroke Statistics Update Fact Sheet At-a-Glanceによると、2021年～2023年では約770万人の心不全患者が存在します。したがって、米国は日本と比べ、約6.4倍の心不全患者が存在することから、米国における虚血性心筋症患者数は年間約19,300人と推計されますが、米国は食生活から生じる肥満、糖尿病等の生活習慣病の割合が日本と比べて高いことを踏まえると、さらに多くの虚血性心筋症患者が存在することが予想されます。

　公益社団財団法人日本臓器移植ネットワークによると、2026年３月末時点で心臓移植希望登録者は789人となっており、これらを勘案すると当社製品の対象患者は相当数存在すると考えられます。

② 研究開発パイプラインの状況

当社の研究開発パイプラインとその進捗状況は以下のとおりです（図５）。

図５　研究開発パイプライン

心筋細胞シート(対象疾患：虚血性心筋症（国内）、販売名：リハート)

　当社では、設立時より虚血性心筋症（ICM）を対象とした心筋細胞シートの研究開発を進めておりましたが、2026年３月に厚生労働省より日本での条件及び期限付き製造販売承認を取得しました。

　リハートの条件及び期限付き製造販売承認の取得までの流れを以下に説明します。

リハートについては、大阪大学による医師主導治験（CVSC0005試験）が行われました。前半（コホートA）３症例と後半（コホートB）５症例の計８症例について、移植実施後12か月間の経過観察結果を取りまとめ、2025年４月に厚生労働省に対し、製造販売承認申請を行いました。その後、厚生労働省及び医薬品医療機器総合機構（PMDA）による申請資料の審査やGCTP適合性調査に対応いたしました。GCTP適合性調査とは、国内外の製造所に対して、その製造設備に加え、製造管理及び品質管理の手法が再生医療等製品の製造管理及び品質管理の基準であるGCTP（Good Gene, Cellular, and Tissue-based Products Manufacturing Practice）に適合しているかどうかを調査するものであり、当社の商業用細胞培養加工施設「CLiC-1」に対して調査が行われました。そして、2026年３月に厚生労働省より日本での条件及び期限付き製造販売承認を取得しました。

また、2025年10月に厚生労働省より希少疾病用再生医療等製品に指定されました。希少疾病用再生医療等製品の指定制度は、医療上特にその必要性が高いもの等を条件に厚生労働大臣が指定するものであり、その指定を受けることで、PMDA 等による指導・助言等の支援措置を受けることができるようになるものです。さらには、希少疾病用製品の指定を受けた品目は、保険償還価格算定時の加算の対象となっております。

　再生医療等製品については、承認制度として2014年に「条件及び期限付承認制度」が創設されました。「条件及び期限付承認制度」とは、治験の対象患者の集積が難しいことや、対象製品の品質の不安定性等の理由により、臨床第Ⅲ相（PⅢ）試験といった検証的臨床試験の実施に長期間を要するような医薬品、医療機器及び再生医療等製品について、少数例の治験データに基づき、安全性が確認され、一定の有効性が見込まれる製品を一定条件と期限を付したうえで早期に承認し、販売後に有効性を評価する制度です（図６）。

　リハートもこれらの性質を有するため、本制度を活用して条件及び期限を付した上での製造販売承認を取得することになりました。

リハートにおける条件及び期限では、条件及び期限付承認後に改めて行う本品の製造販売承認申請までの期間中（７年間）、本品を使用する全症例（75例）を対象とした製造販売後調査等により製造販売後承認条件評価を行うことを求められております。

図６　再生医療等製品の承認制度と当社の承認申請の状況

有効性については、標準治療で効果不十分な虚血性心筋症による重症心不全患者８例を対象とした国内医師主導治験において評価されました。本試験では、移植後52週時点において、NYHA（※11）心機能分類は８例中８例、６分間歩行距離（6MWD）及び最高酸素摂取量（Peak VO₂）はそれぞれ８例中４例で改善が認められました。また、心臓外科医１名及び循環器内科医２名で構成される効果安全性評価委員会による総合評価では、移植後52週時点において８例全例が「有効」と判定されました。

これらの結果等を踏まえ、独立行政法人医薬品医療機器総合機構は、提出された資料から、本品について標準治療で効果不十分な虚血性心筋症による重症心不全に対する一定の有効性は期待できると判断しています。一方で、本試験は少数例を対象とした非盲検試験（※12）であり、現時点で得られている情報は限られていることから、製造販売承認後も本品を使用する全症例を対象とした製造販売後調査等により、有効性及び安全性を継続的に評価していく予定です。

安全性については、本試験において、本品の副作用及び重篤な副作用は認められませんでした。有害事象は８例中７例に、重篤な有害事象は８例中５例に認められましたが、死亡に至った有害事象、本品の副作用及び重篤な副作用は認められず、重篤な有害事象はいずれも回復し、本品との因果関係はいずれも否定されています。また、腫瘍化リスクについては、非臨床試験において造腫瘍性を示唆する所見は認められておらず、独立行政法人医薬品医療機器総合機構は、本品の安全性は許容可能と判断しています。

心筋細胞シート（対象疾患：虚血性心筋症（海外））

　虚血性心筋症（ICM）を対象とした心筋細胞シートの開発については、国内だけでなく海外での製造販売承認の取得を計画しております。

　米国での製造販売取得に向け、米国における当社製品の研究開発、事業化及び将来のパートナー探索等の現地活動強化を目的に、経済産業省が米国カリフォルニア州パロアルトに設立したビジネス拠点「ジャパン・イノベーション・キャンパス」内に連結子会社としてiReheart Inc.を設立いたしました。

2024年12月には、スタンフォード大学心臓胸部外科と共同研究開発契約を締結し、既存の心筋細胞シートを米国向けに改良した製品及び新しいコンセプトのiPS細胞由来製品の開発を行う予定であり、心筋梗塞ブタの心臓に移植する動物実験からなる共同研究プログラムを実施しています。本大学病院は、2024年-2025年の「U.S. News & World Report」誌の Best Hospitals Honor Roll特集号において、循環器科、心臓・血管外科、肺・呼吸器外科で全米トップの病院の一つに選ばれています。本共同研究を通じ、米国食品医薬品局（以下、「FDA」という。）への治験薬申請に使用するデータを収集し、米国での治験の実施を目指してまいります。

米国向けに改良した製品に関しては、FDAと治験許可申請前相談会議（pre IND会議）を行いました。品質・前臨床・臨床の全般にわたり本製品の開発計画をFDAと協議し、First-in-Human試 験の計画概要を含めた今後の方針について概ね合意を得ることができ、米国での治験許可申請（IND申請）に向け た準備を進めております。

　米国以外の国・地域においては、インドネシア、オーストラリア、シンガポール、中東及び欧州等でも販売を目指し、海外病院等との連携や当局との相談準備を進めております。

カテーテル

　リハートと比べ、軽度の心疾患に対応するパイプラインとして、カテーテルによる新たな血管内アプローチによりヒトiPS細胞由来細胞を心臓へ移植する治療技術の開発を、朝日インテック株式会社との共同開発により進めております。同社が有するカテーテル製品開発技術と当社のヒトiPS細胞由来細胞の開発を組み合わせることにより、新しい治療技術を創出します。

本製品は、循環器内科医が急性心筋梗塞（AMI）（※13）・慢性完全閉塞性病変（CTO）（※14）等の経皮的冠動脈インターベンション（PCI）（※15）と併用することによって、開胸等の新たな侵襲を患者に加えることなく、心機能の回復を高める治療技術を目指しております。

　日本におけるカテーテル治療の市場規模は年間30万件を超えており（出所：日本循環器学会）、循環器内科における心疾患の治療法として位置付けられています。

日本におけるカテーテル治療

（単位：件）

（出所：日本循環器学会「循環器疾患診療実態調査　報告書」をもとに当社作成）

朝日インテック株式会社との共同研究開発では、カテーテル及び投与する細胞の研究開発が順調に進捗し、小動物でのPoC（概念実証：Proof of Concept）を確立しました。現在は、大動物でのPoC確立に向け、大動物実験を行っており、PMDA申請準備や米国展開を進めてまいります。

体内再生因子誘導剤（YSシリーズ）

　オキシム誘導体（YS-1301）を低用量使用することにより、組織の再生を促進する各種体内再生因子（肝細胞増殖因子（HGF）、血管内皮増殖因子（VEGF）、ストローマ由来因子（SDF-1）（※16）、骨髄細胞動員因子（HMGB1）等）が誘導される薬理作用に基づき、細胞保護、抗線維化、抗炎症作用による血管新生、組織再生が期待されます。具体的には、肝硬変、非アルコール性脂肪肝炎（※17）、肝臓疾患、腸疾患、慢性閉塞性肺疾患（※18）、肺高血圧症等への治療薬としての開発を目指します。オキシム誘導体をごく低用量使用する治療薬とすることから、安全性の担保がなされているのも特徴となります。また、本案件は、開発済の化合物を活用するドラッグリポジショニング（※19）であり、効率的な開発、製品化を目指すものです。

　体内再生因子誘導剤は、組織の再生を狙う低分子化合物であり、細胞治療が持つ「自然治癒力のブースター」としての本質的なメカニズムを低分子化合物によって模倣するものであります。リハート等の細胞治療が、手術を伴う重症患者向けの治療法であるのに対し、一般的な投薬治療による早期に多数の患者向けの開発品であります。

　国立大学法人新潟大学との肝疾患を対象とした共同研究期間を延長し成果の取りまとめを進める一方、大阪大学において消化器外科学分野との成果が国際学術誌に掲載されるとともに第２期共同研究を開始し、また消化器内科学分野との腸疾患に関する研究も継続しております。事業開発面では、早期の事業化及び価値最大化を目指してパートナリングイベントを通じた製薬企業等との連携・導出に向けた活動を展開しており、現在も具体的な協議を継続しております。

以上が、当社が有する研究開発パイプラインとなります。

当社は、日本で発明されたiPS細胞による世界初のヒトiPS細胞由来心筋細胞を用いた最先端の再生医療技術の研究開発及び実用化の実績と経験に裏付けされた高い技術力により、iPS細胞による次世代の再生医療技術はもとより、アカデミアによる有望なシーズの実用化支援、様々な周辺技術を開発する企業等との共同研究開発アライアンス、受託開発及び受託製造を通じて、国内外の再生医療分野の迅速かつ健全な普及発展に寄与するべく、当社のリソースを最大限に活用した積極的な事業展開を進めてまいります。リハートによる重度の心筋症に対する治療から、カテーテルを活用した新しい治療技術による軽度の心疾患の治療、さらには体内再生因子誘導剤を用いた心臓以外の多臓器の治療に至るまで、特定の疾患領域に限定せず幅広い対象領域において、再生医療技術の実用化に向けた研究開発を進めております。

(5) CDMO事業

　リハートの研究開発・事業化を通じて培った大量培養技術・ノウハウ及び独自の設計コンセプト（日本、米国及び欧州で特許出願済み。）に基づき、効率的かつ実効的な最先端の商業用細胞培養加工施設「CLiC-1」を活用し、様々な細胞製品のCDMO事業にも取り組んでおります。CLiC-1は、上記の独自設計コンセプトに加え、製造プロセス開発や非臨床細胞製造が可能なラボを併設しており、これらの施設や技術ノウハウを最大限に活用した製造プロセスの初期検討から非臨床、臨床試験、商用製造に至るまでのスケーラブルな開発をワンストップで進めることを可能としております。これにより、各段階で多大な労力と時間及びコストが強いられる技術移管等を大幅に効率化することに成功し、再生医療技術の開発や安全で安定した治療用細胞の製造及び提供に寄与するため、再生医療等安全性確保法に基づく「特定細胞加工物製造許可」を取得し、2026年５月に改めて「特定細胞加工物等製造施設」として届出しています（施設番号：FC5260014）。大企業が有する大規模な細胞培養加工施設では対象としない、少量製造も対応するのが当社サービスの強みでもあります。小回りの利いたきめの細かいサービスを提供することで、バイオベンチャーからの引き合いも増加しています。

　2025年７月には経済産業省の「再生・細胞医療・遺伝子治療製造設備投資支援事業」（以下、「本事業」という。）である令和６年度補正「再生・細胞医療・遺伝子治療製造設備支援事業費補助金（再生CDMO補助金）」に採択されました。

本事業では、再生・細胞医療・遺伝子治療製品を円滑に製造できる能力を国内に確保し、日本の創薬力の強化及び再生・細胞医療・遺伝子治療製品の受託製造業を輸出産業とすることが目的とされています。当社は、細胞の大量培養を目的とした新しい技術の開発を行っており、「新技術導入促進枠」として採択されました。

当社は、本事業において、今後も引き続き高い成長率を伴って拡大すると予測されている再生医療市場のけん引役として期待されているiPS細胞由来製品の受託製造に係るグローバルニーズに応えるとともに、リハートのグローバル展開を見据え供給能力の向上を推進しております。

(6) VMaCS（次世代再生医療モダリティの開発と実用化を可能とする 細胞安定供給バリューチェーンコンソーシアム）

　当社は、細胞を用いた次世代モダリティの開発を促進する細胞大量製造システムを開発するための開発共同体（以下、「本コンソーシアム」）を形成し、その開発を中之島未来医療国際拠点（Nakanoshima Qross）にて開始しました。

本コンソーシアムは細胞大量培養システムに係る技術、ノウハウ、知見を呼び込み、そのバリューチェーン構築を促進するためのオープンイノベーションです。

コンソーシアム形成の背景は、ヒトや動物の細胞を用いた技術は、再生医療等製品や医薬品だけでなく培養食肉の開発など、多方面かつグローバルに進展し始めており、これら全てに共通することは大量に細胞を生産する必要があること、さらに大量製造は多様かつ複雑な工程で構成されることから、製造装置及びシステム、そこで利用されるデバイス、原材料等のアプリケーションの開発において、様々な企業が持つ技術や知見を結集する必要があるためです。こうした技術を確立することにより、様々なバイオベンチャーに対しても、協力体制を構築することが可能になります。当社は、リハートの実用化に取り組んでまいりましたが、海外展開まで見据えた場合には、更なる製造能力拡大が必要とされることから、本コンソーシアムの設置に至りました。

当社は、iPS細胞由来再生医療等製品の製造及び品質管理技術、並びに大量製造を実現する独自の細胞培養加工施設の設計技術をもって本コンソーシアムに参加し、参画する各企業と共同で、細胞の大量製造を構成する「培養～回収～充填・分注～凍結～保存」の各工程を統合したプラットフォームシステムと、本システムで利用されるアプリケーションの開発を世界に先駆けて推進しております。本コンソーシアムは、開発拠点を中之島未来医療国際拠点（Nakanoshima Qross）に置き、各社と進めてきた要素技術の開発に基づき、パイロットスケールプラントを設置いたします。さらに本コンソーシアムでは、アプリケーション開発を推進し、継続的かつ持続的な開発を進めると同時に、当社が計画する細胞培養加工施設への導入を行い、商用レベルでの実証を行うことも計画しています。

本コンソーシアムにおける活動の成果は、当社事業への導入はもとより、各社と協力して作り上げたパッケージシステムとして、国内外で活用していきます。加えて、各社の独自事業での利用を促進するオープンイノベーション拠点として本コンソーシアムを位置づけ、今後も特定企業による独占的な開発や、原則的に当社が成果を独占しないことを方針として、今後も様々な技術ノウハウを有する各社との開発を促進して参ります。

このパイロットスケールプラントや研究成果に基づき得られたシステムは、上述の再生CDMO補助金を活用し、日本の創薬力に強化ひいては日本経済の発展に貢献することを目指しております。

(7) その他ビジネス

　2023年12月に連結子会社としてクオリプスヘルスケアサイエンス株式会社を設立し、ヘルスケア用製品の原材料の研究開発及び企画推進を行っています。

(8) 今後の展開

　当社グループは、リハートの製造販売後調査の体制整備、リハートの移植候補施設への訪問活動及び患者登録準備を優先的に取り組んでまいりますが、リハートの国内販売だけにとどまらず、①国外での心筋細胞シートの販売、②心筋細胞シート（リハート）に次ぐ成長ドライバーとなる製品開発の加速化、③大量培養技術の確立を推進してまいります。

①国外での心筋細胞シートの販売については、これまでに得られた高度な技術及び知見を蓄積した人材、並びに先進的な設備等のリソースを最大限活用することに加え、スタンフォード大学との共同研究を通じて新たな知見を獲得し、第２世代となる心筋細胞シートの開発を推進し、日本だけにとどまらず国外に販売地域を拡大してまいります。

②リハートに次ぐ成長ドライバーとなる製品開発の加速化に関しては、朝日インテック株式会社との共同開発品（カテーテル治療）の研究開発を加速化させると共に、体内再生因子誘導剤（YSシリーズ）の治験申請に向けた準備を進めてまいります。カテーテル治療はリハートよりも重症度の低い心筋症患者を治療対象としており、朝日インテック株行会社とより強固な関係を構築することで心臓治療領域の拡大に繋げます。また、体内再生因子誘導剤（YSシリーズ）では、肝臓、大腸及び肺といった心臓以外の臓器へ治療領域を拡大してまいります。リハートは、移植した細胞から分泌されるサイトカインと呼ばれる特有の因子を産出することにより、心筋梗塞部位近傍の血管新生を促進し、虚血部位を修復することで（パラクライン効果）、患者自身の心筋の状態を改善させ、心機能や運動耐容能を改善・維持することが期待されますが、これは心筋細胞以外の細胞にも同様の作用があるものと考えております。将来的には、リハートの技術を心臓だけではなく、その他の臓器にも応用することで、様々な部位の疾患に対する治療製品の開発を展開していきたいと考えております。

③大量培養技術の確立に関しては、上記の製品及び開発品を販売するためには、大量の細胞を製造する能力が求められます。また、iPS細胞由来製品の受託製造に係るグローバルニーズに応えるためにも、VMaCSを通じて大量培養技術の開発に取り組み、当社の事業基盤を支える技術として確立してまいります。

[全体事業系統図]

当社グループは、従来の研究開発を中心としたバイオベンチャー企業とは異なり、商業用細胞培養加工施設と技術を活用し、アカデミア、製薬企業、医療機器メーカー等をつなぎ合わせ、探索研究から商用生産までワンストップで提供すること、及び難治性疾患に対するものを含む次世代の治療モダリティや関連するソリューションを創造し提供することを目指しております。

　また、再生医療等製品の開発・商業化だけではなく、研究開発ラボと商業用細胞培養加工施設を一体化したCLiC-1を活用し、アカデミアによる有望なシーズの実用化支援、様々な周辺技術を開発する企業等との共同研究開発アライアンスを推進し、CDMO事業等を通じて再生医療分野の迅速かつ健全な普及発展に寄与すると共に、他のパイプラインとは異なる市場へのアプローチを行い、リソースを最大限に活用した積極的な事業展開を進めてまいります。

(8) 用語解説等

４【関係会社の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

　当社グループは、『こころ　動かそう　いのち　つなごう』を標語として、ひとびとが、命ある限り、健康で幸せな生活を送るために、技術とこころ、科学と人間をつなぎ、世界中のひとびとの健康と人生に貢献する新たな医療を作り出していくことを経営理念としております。当社グループはヒトiPS細胞由来の細胞加工物の製造方法に関する研究開発を推進し、安定的かつ効率的で、安全で信頼性の高い細胞加工物を生み出す高レベルな生産技術を確立した上で再生医療等製品としての製造販売の承認を目指しております。また、ヒトiPS細胞由来の再生医療等製品に限らず、新しい細胞製品の製造・実用化にも取り組み、その周辺技術とともに次世代の革新的な細胞治療モダリティを提供してまいります。

(2)経営環境

　2026年３月期においては、依然続くロシアのウクライナ侵攻のみならず、アメリカのイラン攻撃に伴うホルムズ海峡の閉鎖による物流や資源輸送の停滞、世界各国での資源価格及び物価の上昇、並びに為替相場の円安継続等、当社グループを取り巻く経営環境においては依然として不確定要因が多い状況でありました。

　再生医療等製品の将来市場規模については、一般社団法人再生医療イノベーションフォーラムが作成した資料によれば、世界全体で2020年時点では約7,000億円と推計されているのに対し、2030年時点には6.9兆円、2040年時点には12兆円まで拡大すると推計されており、今後の拡大が見込まれます。

（https://www.cas.go.jp/jp/seisakukaigi/kenkouiryou/saisei_saibou_idensi/dai10/siryou1-5.pdf）

　また、再生医療について、国内外の数多くの企業や研究機関等により技術革新は急速に進んでおります。

日本では、2014年11月に施行された「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」（以下、「再生医療等安全性確保法」）及び「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」(以下、「医薬品医療機器等法」)により、再生医療分野の産業化が加速しておりますが、本格的な普及段階までには至っておりません。

(3)経営戦略

　当社グループの経営戦略は以下のとおりであります。

① 心筋細胞シート（リハート）による収益拡大及び収益力の向上：

・国内における登録施設数の拡大及び患者リクルートの推進

・海外病院等との提携を図ることによる海外売上の創出

・生産体制の強化による安定的な製品供給や原価低減

② 安定した収益基盤を確立するため、次なる成長ドライバーとなる製品開発の加速化：

・朝日インテック株式会社との共同開発品（カテーテル治療）の研究開発加速化

・体内再生因子誘導剤（YSシリーズ）の開発品（肝臓等）において医師主導治験準備の推進

③ 将来的な細胞治療の需要拡大による収益機会を捉え、原価低減を図るための大量培養技術の確立

④ 販管費等のコスト削減

(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは研究開発費が先行するタイプの企業であり、また過年度より損失を計上していることから、ROEやROA等の財務指標は、当面、当社グループの経営指標として馴染まないものと考えております。したがって、各パイプラインにおける研究開発の進捗状況を経営上の目標の達成状況を判断するための指標としております。

　なお、当社グループは、従来の創薬系バイオベンチャーが直面する、安定的な売上が計上されないまま研究開発費が先行する企業とは異なる経営戦略を採用しております。具体的には、製造拠点を自社で保有している強みを活かし、上市製品がなくてもCDMO事業で売上を安定的に獲得することや、共同研究パートナーから共同研究開発費を受領することにより、Cash burn rate（手元流動性が減る速度）を抑えており、今後はリハートの販売や、海外売上の創出による収益獲得により財務体質の強化を図ることで、投資家への収益還元を早期に実現することを目指しております。

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループはリハートの販売開始及びその他のパイプラインの事業化に向けて、下記の課題に対して経営陣、社員一丸となって取り組んでまいります。なお、現時点で当面の運転資金は確保していることから、優先的に対処すべき財務上の課題で特筆すべきものはありません。

［短期的な課題］

① リハートの製造販売開始に向けた準備：

・物流体制の構築：

当社は、「薬物治療や侵襲的治療を含む標準治療で効果不十分な虚血性心筋症（ICM）による重症心不全の治療」を効果・効能として、リハートの条件及び期限付き製造販売承認を2026年３月に取得しておりますが、薬価基準収載・保険適用後の販売開始に向けて、流通のための物流体制を構築してまいります。

・製造販売後調査に向けた対応：

　当社は、リハートの市販後調査のための体制の整備等に引き続き取り組んでまいります。

② 海外展開：

　当社は、リハート及びその他の製品等について、海外展開におけるパートナー探索や体制の構築を行い、事業化を目的とした取り組みを進めてまいります。

③ 細胞の大量培養システムの開発に向けた取り組み：

　当社製品の将来的な需要増及び海外での販売を見据えて当社がパートナー企業と設立したコンソーシアム（「次世代再生医療モダリティの開発と実用化を可能とする細胞大量製造バリューチェーン開発コンソーシアム」（VMaCS））にて、細胞の大量製造及び省力化を目的とした研究を進めてまいります。

④ 新たなパイプラインへの対応：

　ヒトiPS細胞由来細胞をカテーテルによる新たなアプローチで心臓へ移植する治療技術や、体内再生因子誘導による治療薬のみならず、新規開発パイプラインの拡充を図るべく、心筋細胞シートに続くパイプラインの試作品の開発や治験準備等、製品化に向けた取り組みを推進してまいります。

⑤ 社内管理体制等の強化：

　制定した社内規程の定着化に向け社内研修・啓発に努めてまいります。また、内部監査を継続的に実施し、内部監査室、監査役会及び会計監査人の三者間で緊密な連携を図ることにより社内管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化を進めてまいります。

［中期的な課題］

① 販売流通及び情報提供等の体制の整備：

　基幹業務システムの導入、並びにロジスティクス、適正使用に必要な情報提供及び製造販売後調査に係る体制の整備・構築に取り組んでまいります。また、リハートの国内販売については、当社自身での販売及びプロモーション活動を行う方針であります。医療機関との交渉を開始しており、リハートの移植を行うことのできる登録施設の確保及び拡大に取り組んでまいります。

② 人材の確保及び獲得：

　当社グループは、社歴が浅く小規模な組織であるため、今後の企業価値向上に向けては、研究開発活動のみならず全社的に人材の確保及び拡充が重要な課題であると認識しております。当社グループは、次世代の治療技術の開発に従事できる点や、様々な研究開発パイプラインを有する点では、従業員に様々なキャリアプランを提供できると考えております。この優位性を人材の育成及び採用に活かすことで、優秀な人材の確保及び拡充を図ってまいります。

③ 知財戦略：

　当社グループの研究開発活動（第三者との共同研究開発を含む）により獲得した知的財産についてそれらの権利を確保し、また第三者の知的財産権を侵害しないための体制整備を構築していることが将来の事業活動を推進していく中で重要な課題であると認識しています。そのため、当社グループの知的財産権を維持及び確保し、また第三者の知的財産権を侵害しないよう、顧問弁理士と緊密な連携を図り知的財産管理を行ってまいります。

④ Cash burn rate（手元流動性が減る速度）を抑える取り組み：

　当社グループは、研究開発型の企業であり、研究開発にかかる先行投資として長期にわたり多額の資金を必要とするため、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる状況が継続しております。当社グループは営業活動によるキャッシュ・フローの早期でのプラス転換に向け、国内におけるリハートの登録施設数の確保及び拡大を推進するだけでなく、海外売上の創出、コスト削減及び大量培養技術の開発による単位当たり製造原価の低減等にも取り組み、Cash burn rateを抑える取り組みを行ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

当社グループは、『こころ　動かそう　いのち　つなごう』を標語とし、世界に誇る日本の先端的な医療を基盤とした確かで安全な技術を活用し、世界中の人々の健康と人生に貢献する新たな医療を作り出すことを目標としており、現在は、主に重症心不全の患者に対する治療のための再生医療等製品の研究開発に取り組んでおります。

当社グループの製品が患者のQOL（Quality of Life）を改善することは、患者及びその家族にとって有益となるだけでなく、患者自身の社会及び経済活動への復帰が可能となることで、持続可能な社会の継続に貢献すると考えております。

また、当社グループが新たな医療手段を提供するための事業基盤を構築する上で、優秀な人材を確保及び維持することが重要であり、人材の育成、社内労働環境の整備、産業医による各従業員の健康管理、ワークライフバランスの取れた働き方の実現等を通じた人的資本の充実に全社的に取り組む必要があると考えております。

　当社グループは重症心不全及びその他の疾病の治療を通じて、持続可能な社会の継続に貢献すべく、長期的な視野に立って経営活動を推進いたします。

(2) 具体的な取り組み

① ガバナンス

当社グループは、当社グループが直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じ、またこれらのリスクに関して何らかの事象が実際に発生した場合に適切な対応を行うため、取締役会の諮問機関として、取締役副社長を委員長とし、代表取締役を除く常勤取締役、常勤監査役及び顧問弁護士を構成員とする「リスク管理委員会」を開催し、その審議結果を必要に応じて代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

また、人的資本の充実に係る取組については、社外の社会保険労務士が労務状況をモニタリングし、その運用状況の確認を行っております。

② 戦略

　当社グループは、商業用細胞培養加工施設と細胞培養加工技術を活用し、アカデミア、製薬企業、医療機器メーカー等をつなぎ合わせ、探索研究から商用生産までワンストップで提供すること、及び難治性疾患に対するものを含む次世代の治療モダリティや関連するソリューションを創造し、迅速に提供することを目指しており、従来の研究開発を中心としたバイオベンチャーとは異なった経営戦略を採用しております。

　競争力の源泉は、先端的な研究開発を行う研究者及び研究開発成果を製品として実現する製造担当者にあり、人材の育成及び社内環境の整備は優先して取り組むべき事項であると考えております。そのため、当社グループは、戦略的に社内環境の整備や教育等の人的資本に対する投資を積極的に行うことを計画しております。

　当社グループでは、人材の育成及び社内環境整備及びワークライフバランス等を踏まえた人的資本の充実を図る取組を進めております。

・男性の育児休業及び在宅勤務の促進。

　（男性の育児休業取得率　当連結会計年度：100％）

・有給休暇の取得促進。

　（有給休暇取得日数　当連結会計年度：平均10.1日）。

・時間有給休暇制度の導入。

・小学３年生までの子の看護休暇について、無給休暇を年５日間（子が２人以上の場合は10日間）、有給休暇を年５日間付与。また、看護しながら仕事ができる在宅勤務制度を導入。

・要介護状態にある家族の介護休暇について、無給休暇を年５日間（介護対象者が２人以上の場合は10日間）、有給休暇を年５日間付与。

・看護休暇及び介護休暇において、更なる利便性向上の為、半日・時間単位での取得も可能。

・育児介護中の勤務者に対し短時間勤務制の適用や、インターバル制の適用等、各人に合った働き方の提供。

・夏季休暇を１日単位だけでなく半日単位でも取得できるよう利便性を向上。

・社外の専門資格の取得・維持の補助、学会等への参加の推奨。

③ リスク管理

　リスク管理委員会では、当社グループに影響を与えると思われるリスクの洗い出しと評価を行い、その影響度と発生の可能性から議題を選定しています。定期及び必要に応じ臨時に会議を開催し、リスク事例の共有や、リスク対策課題の策定とその対応策について議論しています。

　リスク分析の結果につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

④ 指標及び目標

　当社グループは、「② 戦略」に記載のとおり、ワークライフバランスを踏まえた取り組みを行っております。その指標目標として、以下のとおり、有給休暇の取得の促進を設定しております。

　当連結会計年度では前連結会計年度実績（平均9.8日）と比較して有給休暇取得日数が増加し、目標を達成いたしました。引き続き有給休暇の取得を促し、従業員のワークライフバランスの向上を目指してまいります。

　当社グループでは、「② 戦略」に記載のとおり、人的資本の充実を図る取組に関して、今後も検討、策定を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業運営及び展開等について、リスク要因として考えられる主な事項を以下に記載しております。また、投資判断上、当社グループの事業活動を十分に理解する上で重要と考えられる事項についても、投資家や株主に対する積極的な情報開示の観点からリスク要因として挙げております。ただし、これらは投資判断のためのリスクを全て網羅したものではありません。

当社グループはこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。当社グループは再生医療等製品及び医薬品、バイオ原料及びバイオ製品並びにその他の製品（以下本項目において、総称して「再生医療等製品等」という。）の研究開発を行っておりますが、それらの研究開発には長い年月と多額の費用を要し、またすべての研究開発が成功するとは限りません。特に研究開発段階のパイプラインを有する製造・開発型バイオベンチャー企業は、事業のステージや状況によっては、投資家の投資対象として相対的にリスクが高いと考えられており、当社株式への投資はこれに該当します。

　なお、文中の将来に関する記載は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 再生医療等製品等の研究開発及び製造販売に関するリスク

① 医薬品医療機器等法及び再生医療等安全性確保法等の法的規制について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、心筋細胞シート（販売名「リハート」）を始めとする再生医療等製品等の開発、製造及び販売を行うため、「医薬品医療機器等法」、「再生医療等安全性確保法」、「製造物責任法」及び「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」等、多数の国内外の法的規制を受けております。

　当社グループは、事業に関連する法規制について、業界団体等を通じた情報収集、社内チームでの検討や、専門家からの助言に基づき、関連法令等の遵守の徹底と管理体制の構築を図っておりますが、当社グループが法規制に抵触しているとして、法令等に基づく許可・登録の取り消し処分等を受けた場合、事業の停止や当社グループに対する社会的信用の失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループに関連する法令等の改廃や新規の法的規制の制定により、事業の継続が困難になる場合や、多額の追加コストが発生する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 薬価制度と医療費抑制政策について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、リハートについての日本国内での製造販売承認の取得を最優先に取り組んでまいりましたところ、2026年３月６日付で「薬物治療や侵襲的治療を含む標準治療で効果不十分な虚血性心筋症による重症心不全の治療」を効果・効能として、日本での条件及び期限付きでの製造販売承認を取得いたしました。

　リハートについては日本で保険適用を受けるための手続を進めておりますが、日本においては、増嵩する医療費を抑制するため、定期的な薬価の引き下げや後発医薬品の使用促進等が進んでいます。リハートを日本国内で製造販売する場合、また当社の他の再生医療等製品及び医薬品が国内での製造販売承認を取得した場合には、当然ながら薬価政策の影響を受けることになりますが、将来的に薬価が大きく引き下げられる場合には、収益性の低下により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 製品の安全性について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　再生医療等製品等の研究開発においては、新しい研究開発成果や安全性及び有効性に関する知見が日々発見されております。

　これまで、治験などの研究開発活動を通じてリハートの安全性を慎重に確認しておりますが、現時点では重大な健康被害につながる顕在化したリスクとしては確認されたものはありません。

　しかしながら、今後、研究開発段階又は製造販売承認時には想定できなかった又は発見できなかった事由による健康被害が発生する可能性は否定できません。また、多様な再生医療等製品においては、製品ごとに安全性に関する懸念事項は異なることもあり、現段階では再生医療等製品として安全性が一般的に確立された状況ではありません。

　同様に、リハート以外の研究開発中の再生医療等製品等についても、その安全性及び有効性を慎重に確認しておりますが、研究開発段階には想定できなかった又は発見できなかった事由による健康被害が発生する可能性は否定できません。

　そのため、そのような健康被害が発生した場合には、販売停止による売上高の減少等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 研究開発の不確実性について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当連結会計年度末現在、当社グループはリハートの条件及び期限付きでの製造販売承認を取得しましたが、未だ販売開始には至っておりません。また、その他に複数の製品の研究開発を行っておりますが、いずれも継続的な売上高を獲得できる段階には至っておりません。当社は引き続き製品の研究開発を進めてまいりますが、それらの研究開発には不確実性が伴うため、開発活動が想定どおり進まない、又は承認の取得に想定以上の時間を要することで、製品の上市時期に遅れが生じた場合には、売上高の獲得の開始時期が遅れ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼします。

　また、リハートについて条件及び期限付きでの製造販売承認が取消しとなった場合若しくは最終的に本承認を取得できない場合、又はリハート以外の製品について安全性や有効性が認められず、当該製品の開発を中止する場合、製造販売承認が取得できない場合、若しくは適応対象の限定など当初想定どおりの内容の承認を取得できない場合には、売上高の全部又は一部を獲得できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼします。承認が下りた後においても、再審査の結果、承認が取り消される可能性や、追加調査に伴うコストが発生する可能性があります。

　さらに、リハートの製造販売が順調に推移した場合であっても、複数のパイプラインによる収益の多角化を進め、特定のパイプラインによる収益の依存度を低減する必要があると考えておりますが、特定の製品に依存するビジネスモデル下において、当該製品の収益性を損なうような事象が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 技術革新と競合について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　国内外の数多くの企業や研究機関等により、再生医療領域に限らず、新たな再生医療等製品等に関する研究開発が行われており、技術革新は急速に進んでいる状況にあります。したがって、当社グループがこれからも優位性をもって事業を継続できるとは限らず、競合相手の研究開発の成果、新たな製造方法の確立、競合製品の安全性・有効性によっては当社グループの優位性が損なわれ、売上高が減少することで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、当社グループは、製造販売承認された再生医療等製品及び医薬品等については、販売先となる医療機関等との交渉を進め、またバイオ原料及びバイオ製品並びにその他の製品についても積極的に販売先を確保する方針ですが、競合製品の台頭等により当社グループの事業計画を達成するための販売先の確保ができない場合や各販売先への販売数量が当社グループの想定する需要を下回った場合、販売先及び販売数量の確保が計画どおりに進まず、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 製造販売体制について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：２年以内、影響度：大）

　当社グループは、再生医療等製品等に関する研究開発のみならず、その製品化並びに製造及び販売も事業の目的としております。そのため、当社グループでは、自社で商業用細胞培養加工施設を保有するなど、製品の製造及び販売に向けた体制の確立に向けて注力しております。しかしながら、製造及び販売に従事する人材の確保が計画どおりに進まない場合や、また、原材料等及び製品に係るロジスティクスの構築が想定どおり進まない場合若しくは想定以上のコストを要する場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、リハートの製造販売やCDMO事業の受託が順調に拡大した場合には、将来的に当社の商業用細胞培養加工施設の製造能力では需要を満たせないことが予想されるところ、当社では細胞の大量製造技術の確立に向けてコンソーシアムを設立して、参加企業と共同で研究開発を進めております。しかしながら、大量製造技術の研究開発や大量製造を行うための体制構築が想定どおり進まない場合、当社の再生医療等製品等の供給が制約され、当社グループの経営成績及び今後の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 製造物責任について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループがリハートその他の当社グループの再生医療等製品等の製造販売を行うに当たっては、製造物責任賠償のリスクが存在しております。当社グループは、必要に応じて製造物責任保険を付保する予定でおりますが、最終的に当社グループが負担すべき全額を補填できるとは限りません。

　そのため、リハートその他の当社グループの再生医療等製品等が患者又は消費者への健康被害を引き起こし、当社グループが製造物責任を負う場合には、売上高の減少、賠償額の支払、販売製品の回収の他、当社グループの信用失墜を招くことになり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧ 知的財産権について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、研究開発活動等により獲得した技術・ノウハウ等について、顧問弁理士等の助言に基づき、日本国内外での特許権等をはじめとした知的財産権を確保するよう努めております。また、当社グループが第三者の知的財産権を侵害しないよう顧問弁理士等に調査を依頼しております。

　しかしながら、第三者により当社グループの知的財産権が侵害された場合や当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことにより差止命令・処分を受け又は損害賠償を支払う場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは職務発明規程その他の社内規程を制定しており、役員及び従業員等の職務発明等の譲渡を受ける体制を整えておりますが、特許法等の定めにより、それらの譲渡を受けるに当たっては「相当の対価」を支払う必要があるとされています。これまで発明者等との間で問題は生じておりませんが、将来において発明者等との間で対価についての紛争が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、当社グループが日本及びその他の国において出願した知的財産権が拒絶査定により登録されなかった場合、又は競業他社が先んじて出願し権利を取得した場合には、当社グループが当該知的財産権について法的保護を受けることができない状況、又は当該知的財産権を使用できない状況となり、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

　また、製品の開発及び製造等の当社グループの事業活動において、他社の知的財産権を利用する必要がある場合には、当該他社との交渉等を行いますが、他社から知的財産権の利用の許諾を得られない場合、又は交渉の過程で想定を上回る利用料を提示された場合は、当社グループの事業活動に支障が生じ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業活動に関するリスク

① 小規模組織及び少数の事業推進者への依存について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、従業員51名(臨時雇用者除く)の小規模組織であり、現在の内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなっています。今後、業容拡大に応じて内部管理体制の拡充を図る方針であります。

　また、当社グループの事業活動は、経営者、各部門責任者及び特定の研究開発要員に強く依存するところがあります。特に、リハートの主たる開発者であり、当社の取締役 最高技術責任者でもある澤芳樹大阪大学大学院医学系研究科名誉教授は、その経験、見識及び人脈等を含め当社グループの事業活動において非常に重要な役割を果たしています。そのため、常に優秀な人材の確保と育成、経験、見識及び人脈等の承継に努めてまいりますが、人材の確保や育成が順調に進まない場合、また人材の流出が発生した場合には、研究開発活動や製造活動等に遅延が生じるため、当社グループの事業活動に支障が生じる可能性があります。

② 特定の取引先への依存について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、2017年９月に第一三共株式会社と「共同研究開発契約」を締結し、心不全治療に用いるヒトiPS細胞由来心筋細胞製造法及びシート化技術の確立、製造販売承認申請に必要な非臨床及び臨床試験の実施、当該製品の製造販売承認の取得を目的とした共同研究開発を行ってまいりました。

　これにより、当該共同研究開発に関して、当社は第一三共株式会社から知的財産権等のライセンスの供与を受けております。

　当社は、今後も第一三共株式会社とは良好な関係を維持していく方針でありますが、当社にとって不利な条件でライセンス条件が改定され又はライセンスが終了した場合には、研究開発活動の遅延、販売計画の未達等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 特定団体への依存について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、国立大学法人大阪大学大学院医学系研究科 心臓血管外科の研究成果である心筋細胞シートを再生医療等製品として製造及び販売することを目的として設立した企業であります。大阪大学とは、2016年９月に「共同研究講座設置契約書」を締結し、iPS細胞を用いた重症心不全治療の実用化に向け研究を進めてまいりました。同講座は2025年９月に終了しましたが、現在においても大阪大学とは様々な共同研究を実施しており、当社グループの研究開発活動において重要なパートナーであります。

　また、当社グループが使用しているiPS細胞に直接関連する特許は、iPS細胞と同様、国立大学法人京都大学のiPS細胞研究所において確立されたものであり、同大学より当該特許権の実施許諾事業を任されているiPSアカデミアジャパン株式会社との間で特許ライセンスに係る契約を、iPS細胞を管理する公益財団法人京都大学iPS細胞研究財団とはiPS細胞の使用に関する契約をそれぞれ締結しております。

　当社グループは、今後も大阪大学、iPSアカデミアジャパン、京都大学iPS細胞研究財団等とは良好な関係を維持し、共同研究開発及びライセンス契約等を継続していく方針でありますが、当社グループにとって不利な条件での契約改定又は契約が更新されなかった若しくは解除に至った場合には、研究開発活動の遅延等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 風評被害の発生について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループや当社グループが属する業界に対する否定的な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・流布した場合、それが正確な事実に基づくか否かに関わらず、当社グループの社会的信用に影響を及ぼすため、売上高の減少や取引先との契約解消等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 情報管理について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの事業において、研究又は開発途上の知見、技術、ノウハウ等は非常に重要な秘密情報であります。当社グループは、その流出リスクを軽減するため、役員及び従業員並びに取引先等への守秘義務の設定、並びにクラウドストレージサービスを利用しての細かいアクセス制限の設定や会社指定デバイス以外からの社内ネットワークへの接続の禁止等、秘密情報の管理体制の整備などに努めております。しかしながら、不正アクセス等により、当社グループの知見、技術、ノウハウ等が流出した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの事業運営においては、クラウドサービスなどを積極的に活用し、システムダウンリスクの低減に努めていますが、それらのクラウドサービスの障害、停止などにより、当社グループの業務が長時間にわたり中断した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 電力不足による研究開発活動及び生産活動の停滞について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、研究開発活動及び生産活動において、多数の電子機器や機械装置を使用しております。当社グループは重要な原材料の分散保管や施設での緊急時の電力確保等、その対応に努めておりますが、電力不足による停電等が生じた場合には、当社グループの研究開発活動及び生産活動等、事業活動に支障が生じる可能性があります。

⑦ 大規模な自然災害又は感染症の流行の発生について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの事業拠点の周辺地域において大規模な自然災害や感染症の流行等が発生した場合、当社グループは従業員及び関係者等の安全を最優先に考え事業運営を行います。当社グループは重要な原材料の分散保管や施設での緊急時の電力確保等、その対応に努めておりますが、施設や設備機器の損壊、サプライチェーンの分断による長期間の原材料の供給不足や高騰、出荷の停滞、従業員の就労不能等が発生する場合には、当社グループの継続的な事業活動に支障が生じ、また代替品の調達や施設等の修補のために追加費用が生じるため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 原材料及び資材の不足及び入手困難について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、リハートその他の再生医療等製品等の研究開発活動及び生産活動に使用するヒトiPS細胞については当面必要となる量を既に確保しておりますが、その他に特定のサプライヤーのみ供給可能である原材料及び資材等があります。当社グループではそれらの不足が生じないように一定量の事前確保等の対応を講じておりますが、日本国内又は海外の戦争・紛争、天災地変又は経済情勢の変動等による製造の停止・遅延、取引の禁止・制限、物流の停滞又は価格の高騰等により、国内外から供給される原材料及び資材等の不足が発生した場合には、当社グループの研究開発活動及び再生医療等製品等の安定的な生産活動等の事業活動に支障が生じ、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 業績・財政状態に関するリスク

① 損失計上と資金繰りについて

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、現状、公募増資及び第三者割当増資による資金調達や、共同研究開発のパートナー企業からの共同研究開発費を受領しており、資金繰りを維持できております。

　しかし、当社グループは、研究開発型の企業であり、研究開発にかかる先行投資として長期にわたり多額の資金を必要とするため、その費用負担により当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる状況が継続しております。また一方で、当社はCDMO事業を開始したものの、現状では黒字化を達成するほどの安定的な収益源を獲得するには至っておりません。

　このため、当社グループは、製品が上市し、安定的な収益源を確保するまでの期間においては、必要に応じて適切な時期に増資等を含めた資金調達等を実施する可能性がありますが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合は、当社グループの事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。

② 固定資産の減損について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、自社研究施設を兼ね備えた商業用細胞培養加工施設を設置したこと等による固定資産を多額に計上しております。また、新たに中之島クロス（大阪府大阪市）に設置するパイロットスケールプラントについても、多額の固定資産を計上する見込みです。保有する固定資産については、固定資産の減損に係る会計基準等に従い、減損の兆候を識別した場合には、将来キャッシュ・フローを見積り、減損損失の認識の要否を検討しております。

　現時点で固定資産の回収可能性に問題はないと判断しておりますが、リハートの条件及び期限付きでの製造販売承認の取消し若しくは本承認の取得不可、又はリハートの販売の低迷若しくは薬価の引下げ等による経営環境の悪化等により、保有する固定資産から十分な将来キャッシュ・フローを生み出せないと判断した場合には、減損損失を認識することになり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 株式価値の希薄化について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社グループは、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対し新株予約権を発行しております。新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加し、株式価値が希薄化することとなります。ただし、第１回新株予約権は、契約上ノックアウト条項が付されており、当社の株価が所定の株価を終値ベースで一日でも下回った場合には消滅します。新株予約権の内容及び本書提出日の前月末現在における未行使残高は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

　さらに、当社グループは、研究開発型の成長企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、新株発行による増資を中心とした資金調達、及び人材確保のための新株予約権発行を機動的に実施していく可能性があります。

　これらの新株発行及び新株予約権発行により、当社グループの１株当たり株式価値が希薄化する可能性があります。

④ 配当政策について

（発生可能性：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社は、設立以来、株主に対する配当実績はありません。また、今後についても、当面は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先する方針です。しかしながら、株主への利益還元は当社の重要な経営課題であると認識しており、積極的な投資による企業価値の向上を通じて、将来において十分なキャッシュを獲得した時点で、経営成績、財政状態及び更なる投資による企業価値向上との比較結果等を勘案しつつ、配当による利益還元の実施を検討したいと考えております。現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末の流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ704,323千円減少し、4,420,792千円となりました。これは主に、研究開発費、事業運営費の支出等により現金及び預金が941,341千円減少したことによるものであります。固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ85,836千円増加し、702,329千円となりました。これは主に、無形固定資産が97,736千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ618,486千円減少し、5,123,122千円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末の流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ100,207千円増加し、277,523千円となりました。これは主に、未払金が105,070千円増加したことによるものであります。固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ41,713千円増加し、76,308千円となりました。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ141,920千円増加し、353,832千円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ760,407千円減少し、4,769,290千円となりました。これは主に、新株予約権の行使等により資本金が102,313千円、資本剰余金が107,584千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失を1,022,640千円計上したことによる減少であります。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度における経済情勢は、我が国においては雇用・所得環境の改善が進み、国内景気は緩やかに回復しました。また、世界経済においては各国の通商政策の影響を受け一部で弱めの動きも見られるものの、緩和的な金融環境等の下支えにより、総じて緩やかに成長しました。しかしながら、中東での情勢不安によるエネルギー及び原材料価格等の上昇により、依然として不透明な状況が続いております。

　このような環境下で、当社グループは心筋細胞シートの研究開発を中心に事業活動を推進してまいりました。主なプロジェクトの研究開発状況は以下のとおりであります。

心筋細胞シート（対象疾患：虚血性心筋症（国内）、製品名：リハート)

　当社は、虚血性心筋症（ICM）による重症心不全を適応症とする心筋細胞シートの製造販売承認の取得に向け、国立大学法人大阪大学（以下、大阪大学）が実施する医師主導治験を支援してまいりました。

　当連結会計年度においては、2025年４月に厚生労働省に対し製造販売承認申請を行い、規制当局による審査やGCTP適合性調査等に対応してまいりましたが、2026年３月に厚生労働省から「薬物治療や侵襲的治療を含む標準治療で効果不十分な虚血性心筋症による重症心不全の治療」を効果・効能として、条件及び期限付き製造販売承認を取得いたしました。

　また、リハートは、2025年10月には厚生労働省より希少疾病用再生医療等製品として指定を受けました（指定番号（R７再）第37号）。希少疾病用再生医療等製品の指定制度は、医療上、特にその必要性が高いもの等を条件に厚生労働大臣が指定するものであり、その指定を受けることで独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）等による指導・助言等の支援措置を受けることが出来ます。また、希少疾病用製品として指定を受けた品目は、保険償還価格算定時の加算対象となります。

　今後は、患者様に一日も早くリハートを提供できるよう製造販売後調査に向けた供給体制の整備等を進めてまいります。

心筋細胞シート（対象疾患：虚血性心筋症（海外））

　心筋細胞シートについては日本だけでなく海外でも製造販売承認の取得を計画しております。

　当連結会計年度において、スタンフォード大学心臓胸部外科との共同研究開発を本格的に開始しました。既存の心筋細胞シートを米国向けに改良した製品や新しいコンセプトのヒトiPS細胞由来製品の開発を行うことを目的に、心筋梗塞ブタの心臓に移植する動物実験からなる共同研究プログラムを実施しております。

　また、米国向けに改良した製品に関しては、米国食品医薬品局（以下、FDA）と治験許可申請前相談会議（pre-IND会議）を行いました。品質・前臨床・臨床の全般にわたり本製品の開発計画をFDAと協議し、First-in-Human試験の計画概要を含めた今後の方針について概ね合意を得ることができ、米国での治験許可申請（IND申請）に向けた準備を進めております。

カテーテル

　心筋細胞シートと比べ、軽度の心筋症に対応するパイプラインとして、カテーテルによる血管内アプローチによりヒトiPS細胞由来心筋細胞を心臓へ移植する新たな治療技術の開発を、朝日インテック株式会社（本社：愛知県瀬戸市）との共同開発により進めております。同社が有するカテーテル製品開発技術と当社のヒトiPS 細胞由来心筋細胞を組み合わせることにより、新しい治療技術を創出します。

　当連結会計年度において、引き続き朝日インテック株式会社との共同研究開発を進めております。

体内再生因子誘導剤

　当連結会計年度において、国立大学法人新潟大学との肝疾患を対象とした共同研究期間を延長し成果の取りまとめを進める一方、国立大学法人大阪大学において消化器外科学分野との成果が国際学術誌に掲載されるとともに第２期共同研究を開始しました。また消化器内科学分野との腸疾患に関する研究も継続しております。事業開発面では、早期の事業化及び価値最大化を目指してパートナリングイベントを通じた製薬企業等との連携・導出に向けた活動を展開しており、現在も具体的な協議を継続しております。

タイトル：Slow-Release Prostacyclin Agonist-Immersed Sheet Implantation Suppresses Liver Fibrosis via Hippo Signaling Pathway Activation

雑誌名　：Hepatology Research

著者名　：江口 英利（大阪大学大学院医学系研究科 外科学講座消化器外科学 教授）ほか

URL　　 ：https://onlinelibrary.wiley.com/doi/10.1111/hepr.14228

CDMO事業

　心筋細胞シートの研究開発を通じて培った大量培養技術・ノウハウや、効率的かつ実効的な最先端の商業用細胞培養加工施設「CLiC-1」を活用して、様々な細胞製品のCDMO事業にも取り組んでおります。

　当連結会計年度において、経済産業省の「再生・細胞医療・遺伝子治療製造設備投資支援事業」である令和６年度補正「再生・細胞医療・遺伝子治療製造設備支援事業費補助金（再生CDMO補助金）」に申請し、「新技術導入促進枠」として採択されました。本事業は、再生・細胞医療・遺伝子治療製品を円滑に製造できる能力を国内に確保し、日本の創薬力の強化及び再生・細胞医療・遺伝子治療製品の受託製造業を輸出産業とすることを目的としています。当社は本補助金を設備投資等に活用することで、さらなる大量製造技術を確立し、供給能力の向上を図ってまいります。

　上記に加え、「2025年日本国際博覧会」（大阪・関西万博）や日本テレビ主催の「カラダWEEKイベント」等において、当社が開発・製造したiPS心臓や心筋細胞シートを提供いたしました。これらの展示を通じて、国内外から様々な反響や引き合いがあり、海外での事業展開やパートナー探索も含めた様々な事業戦略を検討しております。

　この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高212,332千円（前年同期比21.2%増）、営業損失1,081,266千円（前年同期は590,262千円の損失）、経常損失1,028,528千円（前年同期は642,014千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失1,022,640千円（前年同期は644,342千円の損失）となりました。

　当連結会計年度において発生した研究開発費（総額）は970,450千円（前年同期比5.7%減）でありましたが、共同研究開発パートナーから共同研究開発費（以下、共同研究開発費受入額）を受領しており、共同研究開発費受入額を控除した金額634,243千円（前年同期比89.8%増）を販売費及び一般管理費において研究開発費として計上しております。

　なお、当社グループは、再生医療等製品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ893,760千円減少し、3,900,064千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,059,895千円の支出（前年同期は812,616千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失1,026,699千円の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、34,956千円の支出（前年同期は119,992千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出43,006千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、204,205千円の収入（前年同期は145,113千円の収入）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入177,104千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループが提供するCDMO・コンサルティングサービスは、サービスの性格上、生産実績の記載になじまいため、記載を省略しております。また、リハートに関連する生産実績は、商用生産を開始して間もないことから、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　CDMO・コンサルティングサービスにおいては、一部受注生産を行っておりますが、ほとんどの場合において、生産に要する期間が短く、受注残高が僅少であることから記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、以下のとおりであります。なお、当社グループは再生医療等製品事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のと

おりであります。なお、最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

　また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(3)業績・財政状態に関するリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループは、研究開発を行う上で必要な資金は、共同研究開発パートナーとの共同研究開発契約を通じて確保しております。また、設備投資や事業運営費等の資金は、第三者割当増資や公募増資により確保しております。

　資金の流動性については、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であり、資産効率を考慮しながら、現金及び現金同等物によって確保を図っております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。資産・負債及び収益・費用の測定にあたり、金額を直接観察できない場合には、経営者は過去の実績やその他の様々な仮定を設定し、合理的に算定しておりますが、見積金額の測定には、固有の限界があるため、将来においてこれらの見積りとは異なる場合があります。

連結財務諸表等の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【重要な契約等】

(1) 共同研究開発契約

(2) 実施許諾契約

（注）　本覚書は、第一三共株式会社との間で2017年９月29日に締結した「共同研究開発契約書」の関連覚書です。共同研究開発契約は、2026年３月にリハートが国内における条件及び期限付き製造販売承認を取得したことにより、その契約目的が達成されたため、2026年３月末をもって終了していますが、本覚書は引き続き効力を有しております。

(3) 知的財産権譲受契約

６【研究開発活動】

　当連結会計年度は、虚血性心筋症による重症心不全を適応症とする心筋細胞シートに関連した研究開発に取り組むと共に、その他のパイプラインの研究開発にも取り組みました。

　当社グループの研究開発は、当社取締役最高技術責任者であり、大阪大学大学院医学系研究科において長年にわたり心臓血管外科領域で教授を務めた澤芳樹名誉教授を中心に、研究部、開発部、生産技術開発部等で推進しております。当連結会計年度末の研究開発に従事する従業員数は、20名（臨時雇用者を含む）であり、これは総従業員数（臨時雇用者を含む）の約38%に相当します。また、当社グループは、医薬品・医療機器メーカーや大学等の研究機関と共同研究開発契約を締結することで研究開発体制を強化しております。

　当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は970,450千円でありましたが、共同研究開発パートナーから共同研究開発費受入額として336,206千円を受領しており、連結損益計算書上、研究開発費総額から共同研究開発費受入額を控除した634,243千円を研究開発費として計上しております。

　なお、当社グループは再生医療等製品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　具体的な研究の目的、主要課題、研究成果等は、「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照ください。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため記載を省略しております。

（2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発

行された株式数は含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．第１回新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務戦略の一環として、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持する観点から、資本金を減少（減資割合91.3%）し、資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,560円

引受価額　　　1,435.20円

資本組入額　　717.60円

払込金総額　　2,439,840千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,560円

引受価額　　　1,435.20円

資本組入額　　717.60円

割当先　　　　野村證券株式会社

５．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員の財産形成の一助とすること及び経営への参加意識の向上を図ることを目的として、従業員持株会制度を導入しております。

②　役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員に限定しております。

３【配当政策】

　当社は、設立以来配当を実施しておりません。また、今後も積極的な研究開発活動や製造・品質管理体制の構築等を実施していくため、当面は配当を実施せず、資金の留保を優先する方針であります。内部留保資金につきましては、研究開発活動、設備投資、優秀な人材の採用等の資金や、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として、有効に活用していく方針であります。

　しかしながら、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しております。将来において十分な資金を獲得した時点で、経営成績、財政状態及び更なる投資による企業価値向上との比較結果等を勘案しつつ、配当による利益還元の実施を検討したいと考えておりますが、配当実施の可能性及びその実施時期については、現時点において未定であります。
　なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社が、事業を通して社会に貢献し続けるとともに、企業価値を向上させ続けるためには、経営の効率化と組織力の成長を図るのみならず、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築し、その信頼を得ることが不可欠である、というものであります。このため、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務執行の有効性の向上に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役による取締役会等の重要な会議への出席及び発言等を通じて、取締役の職務執行を監査する体制を整えております。また、取締役会についても独立した第三者の視点により経営を監督するため社外取締役を選任しております。これらを通じて、経営の効率化及び透明性の確保ができるものと判断しております。

さらに、当社は業務執行体制の強化のため、執行役員制度を導入しています。

a.取締役会及び取締役

　当社の取締役会は、取締役４名（草薙尊之、谷村忠幸、澤芳樹、平尾和義）と社外取締役２名（鮫島正、吉田憲一郎）の計６名で構成され、経営戦略等の重要事項について審議・決定し、また業務執行取締役の職務執行状況を監督する機能を果たしております。取締役会の議長は代表取締役社長の草薙尊之であります。取締役会は、原則として月１回定期的に開催しており、また必要に応じて臨時に開催しております。

b.監査役会及び監査役

当社の監査役会は、社外監査役３名（うち常勤の監査役１名）（芦田典裕（常勤）、山本光太郎、阿部慎史）で構成され、監査の方針、会社の業務・財産状況の調査方法、その他監査役の職務執行に関する事項を決定する権限等を有しております。監査役会は、原則として月１回定期的に開催しており、また必要に応じて臨時に開催しております。監査役会の議長は社外常勤監査役の芦田典裕であります。

監査役は、取締役会等の重要な会議へ出席し、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産状況の調査等を行うことにより、取締役の執行状況等を監査する機能を果たしており、また、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

c.会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。

d.執行役員

当社は、執行役員制度を導入しています。これにより、業務執行体制の強化と効率化、意思決定の迅速化等を図っております。執行役員は現在のところ該当者はおりませんが、今後の事業状況を踏まえて任命・配置することも検討しております。

e.リスク管理委員会

当社は、当社のリスク管理に関する重要事項の審議と方針決定、リスクアセスメント、並びにインシデント及びアクシデントの影響評価及び対応を行う取締役会の諮問機関として、代表取締役社長を除く常勤の取締役（谷村忠幸、平尾和義）、社外常勤監査役（芦田典裕）及び顧問弁護士を構成員とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の委員長は取締役副社長の谷村忠幸であります。

当社における業務執行、経営監視及び内部監視並びに内部統制の整備の状況（本書提出日現在）は以下の図のとおりであります。

f.当該体制を採用する理由

当該体制を採用する理由は、当社の事業規模やスピードを勘案し、現状の監査役制度の下、社外取締役及び社外監査役による経営への監督・監査機能を確保しつつ、業務執行の効率化を図ることが、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に繋がるものと判断しているためです。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、コンプライアンス行動基準その他の規程を制定する。

(b) リスク管理委員会において、コンプライアンスに関する事項を報告し、法令遵守体制の整備及び維持を図る。

(c) 監査役は、内部統制システムの整備及び運用の状況を含む取締役の職務執行状況について、独立した立場から監査する。

(d) 内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務執行及びコンプライアンスに関する事項の遵守状況について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。

(e) 内部通報制度を整備し、取締役及び使用人が直接通報を行うことができる窓口を設置する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が組織規程及び決裁規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の遂行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。

(b) 取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 情報システムについては、管理及びモニタリングを行い、その安全性を適切に維持するものとする。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 持続的な成長を確保するために、リスク管理規程及びコンプライアンス行動基準を制定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進める。

(b) 不測の事態が生じた場合には、取締役会は、リスク管理委員会への諮問等を踏まえて、公表又は開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

(b) 取締役会規程のほか、組織規程及び決裁規程により、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、効率的な職務の執行を図る。

(c) 執行役員制度により、業務執行体制の強化と効率化、意思決定の迅速化等を図る。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社の定めるコンプライアンス行動基準及びその他のコンプライアンス関連ルールを子会社に周知し、企業集団全体での遵法意識の向上を図る。

(b) 子会社は、当社の定める子会社等管理規程に従い、子会社の業務上の進展や変化に関する重要な事項については当社取締役会による承認を受けることとし、開示を要する事項及びその他経営上重要な事項については当社取締役会において承認を受けること又は報告を行うことを要する。

(c) 監査役は、取締役及び使用人に対して子会社の内部統制やコンプライアンス、子会社に対する指導の状況についてヒアリング等を行う。また、監査役は子会社の取締役等にヒアリング等を行い、内部統制の状況を把握する。

(d) 内部監査室は、子会社に対する内部監査を実施する。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役から、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置する。

(b) 監査役の職務を補助すべき使用人の独立性の確保のため、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、人事に関する重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得る。

g.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、必要に応じて、当社及び子会社の会計監査人、取締役、内部監査室等の使用人その他の者に対して報告を求めることができるものとする。

(b) 監査役は、当社の取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から説明を受け、関係資料を閲覧するものとする。

(c) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項及び以下に定める事項を報告する。

・会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項

・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

・重大な法令又は定款違反

・その他コンプライアンス上重要な事項

h.監査役へ報告をした者が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　監査役から、その職務の執行に際して費用の支払等の請求を受けた際は、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該支払等を処理する。

j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 常勤取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役の環境整備の状況、監査役の監査上の重要課題等について意見交換を行う。

(b) 監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行う。

k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶する。

(b) 新規取引の開始及び既存取引の継続に当たっては、「反社会的勢力排除のための運営要領」に基づき、記事検索データベース、調査会社等を利用した取引先の属性調査を実施する。調査の結果、疑義が生じた場合は、社外専門機関等を利用しての追加調査を行い、取引開始及び取引継続の可否の判断を行う。

(c) 取引基本契約書等には、反社会的勢力との関係が判明した場合に契約を解除する旨の条項を定めるものとする。

(d) 反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、コーポレートサービス部が警察及び外部専門機関とも連携し、企業集団全体で毅然とした対応を行う体制を整える。また、コーポレートサービス部は随時にリスク管理委員会及び取締役会に状況を報告する。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役との間で、その任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役等の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらは、自己株式の取得及び中間配当の実施を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員及び役員と共同被告になった従業員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしています。ただし、当該被保険者による故意の背信行為、犯罪行為若しくは詐欺行為、又は故意による法令違反等に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。また、すべての被保険者の保険料は当社が全額負担しています。

⑪ 取締役会の活動状況

　当社では、定時取締役会を毎月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）平尾和義は、2025年６月19日付で取締役に就任しており、取締役就任後の出席状況となります。

　また、取締役会における具体的な検討内容としては、会社法において取締役会決議事項とされているもののほか、当社社内規程において決議事項又は報告事項とされているものであります。具体的には、月次決算及び予算実績状況、研究開発及びパイプラインの進捗状況及び関連事項並びに社内規程の制改定等で、主な審議状況は以下のとおりであります。

⑫ リスク管理委員会の活動状況

　当社では、必要に応じてリスク管理委員会を開催しております。当事業年度においては、１回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりであります。

　リスク管理委員会は、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のある以下の各号のリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じ、またこれらのリスクに関して何らかの事象が実際に発生した場合に適切な対応を行うために設置しているものであります。具体的な検討内容としては、リスクの分析及び評価、並びに当該分析及び評価を踏まえた経営陣に対する指摘及び提言の検討であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a. 2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率 －％）

　（注）１．取締役　鮫島正及び吉田憲一郎は、社外取締役であります。

２．監査役　芦田典裕、山本光太郎及び阿部慎史は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月19日開催の定時株主総会の終結時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月29日開催の臨時株主総会の終結時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の取締役６名のうち社外取締役は２名、監査役３名のうち社外監査役は３名であります。

社外取締役の鮫島正は、医療・製薬業界における製品開発に係る実務専門家として、特に第三者との共同研究開発について専門的な立場から監督、助言等を行うなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。これらの経験と実績を踏まえて、引き続き当社の経営を監督することを期待できることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の吉田憲一郎は、金融業界及び投資業界に長年にわたって従事しており、また上場会社を含む複数の投資会社の役員を歴任しております。これらの豊富な経験と高い見識・専門性をもとに経営、財務の専門家として当社の経営を監督することを期待しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社株式を1,100株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の芦田典裕は、金融業界及び投資業界に長年にわたって従事しており、また大手製薬企業グループにおいて長年経営に関与したほか、製薬ベンチャー企業における財務責任者としての経験と実績を有しております。これらの分野における豊富な経験と高い見識・専門性をもとに取締役の執行を監査することを期待しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の山本光太郎は、日本及び米国の弁護士資格、さらに日本の弁理士資格を取得し、法律及び知的財産に関する高度な知識と豊富な経験を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社株式を100株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の阿部慎史は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事し、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社株式を100株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係も踏まえて、社外役員を選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会を通じて会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。また、監査役と独立社外取締役による意見交換会を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。

　社外監査役は、会計監査人から監査の計画と結果について報告を受ける他、情報交換により相互連携を図り、重ねて調査することが必要と認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、効果的かつ効率的な監査に努めております。また、監査役、内部監査室長及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役は、監査方針、監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から受領した報告内容の検証、各部門等の実地調査などを行い、内部統制システムの整備等の取締役の職務執行を監査しております。

また、内部監査室及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報及び監査結果等を定期的に交換し共有する体制を整備することにより、監査の実効性を担保するよう努めております。

なお、常勤監査役の芦田典裕は、金融機関での勤務経験及び製薬ベンチャー企業における財務責任者としての経験と実績を有しており、また社外監査役の阿部慎史は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、定時監査役会を毎月１回開催し、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

・社内会議体における報告及び決定事項、毎月の社内決裁事項の内容、当社の経営戦略を踏まえた各部門の人材の採用・育成及び社内環境の整備の状況、並びに業務遂行状況等について、監査役会にて共有及び協議し、取締役の職務の執行が適正に行われていることの検討を行っております。

・その他、取締役の職務執行を監査するという観点において、必要な情報の収集や共有、またその内容の分析検討等を行っております。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査室（２名）により、当社の各部門等に対し内部監査を実施しております。また、監査の結果、改善を必要とする場合には各部門等に改善措置を取るように通知し、各部門等で改善報告書を作成し、内部監査ではそれに基づいてフォローアップ監査を行っております。これらにより、業務の適正化・リスク把握に努めております。

内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報及び監査結果等を定期的に交換し共有する体制を整備することにより、課題やリスク及び改善等の状況について相互に綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めております。

さらに、内部監査の実効性を確保するため、組織体制上、内部監査室は代表取締役社長の直属となっており、内部監査の状況及び結果を代表取締役社長に対して直接報告し、代表取締役社長が被監査部門に対し改善指示を発出できる体制となっております。

また、内部監査室は、必要に応じて取締役会に対して内部監査に関する直接の報告を行うことができる体制を整備しており、複数の報告系統を確保することで、ガバナンスの強化に努めております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

　７年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　松本　佑介

指定有限責任社員　業務執行社員　谷　尋史

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他25名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査実績、監査実施体制、職業的専門家としての能力、品質管理体制、当社との利害関係、監査報酬等を総合的に勘案して会計監査人を選定することとしております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。具体的には、監査法人とのコミュニケーション等を通じて、監査チームの独立性、監査計画の内容、経営者とのコミュニケーションの状況、監査の結果報告等を評価した結果、有限責任 あずさ監査法人の監査体制及び職務執行状況等は適切であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

(前連結会計年度)

　該当事項はありません。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク）に対する報酬（a.を除く）

(前連結会計年度)

　該当事項はありません。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特に定めておりませんが、会計監査人より提示された監査計画、監査内容、監査日数について、当社グループの規模・業界の特性等を勘案して、取締役会及び監査役会で監査報酬額の見積りの妥当性を検討しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する監査報酬等に対して、当社の監査役会が同意をした理由は、会計監査人より提示された監査計画、監査内容、監査日数について、当社グループの規模・業界の特性等を勘案した結果、妥当な金額であると判断したからであります。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（契約社員含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、再生医療等製品事業の単一セグメントであるため、全社の従業員数を記載しております。

②提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

（注）１．従業員数は就業人員（契約社員含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社は、再生医療等製品事業の単一セグメントであるため、全社の従業員数を記載しております。

③労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

⑤使用人等のみに対して付与した新株予約権の内容

　当社は、使用人等のみに対する新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容については、「１　株式等の状況　(２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑥使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容

　当社は、使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入しております。当該役員・従業員株式所有制度の内容については、「１　株式等の状況　(８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており

ます。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また監査法人等の専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】