上村工業株式会社（4966） 有価証券報告書 2026年3月期

２【沿革】

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善を背景として、景気の緩やかな回復基調が見られた一方で、米国の通商政策の影響による景気下振れリスクの高まりや物価上昇の継続、中東情勢の影響によるエネルギー価格の上昇、金融資本市場の変動等により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続きました。

当社グループの主要市場であるエレクトロニクス市場におきましては、生成ＡＩ関連分野を中心とするサーバー需要が引き続き市場を牽引しました。カーエレクトロニクス分野では、自動車の電動化や自動運転技術の進展により、車載用パワーデバイスやＡＤＡＳ（先進運転支援システム）関連の需要が堅調に推移しました。

このような状況の下、当社グループは、収益力の更なる向上を目指して、高付加価値製品の開発と提案並びに拡販活動に注力してまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は917億84百万円（前連結会計年度比9.5％増）、営業利益は213億27百万円（同13.3％増）、経常利益は220億85百万円（同10.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は139億46百万円（同0.9％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　表面処理用資材事業

主力の半導体パッケージ基板向けのめっき薬品の需要は、生成ＡＩ用サーバー向けを中心に好調に推移しました。

この結果、当連結会計年度の売上高は776億61百万円（前連結会計年度比11.6％増）、セグメント利益は204億28百万円（同14.7％増）となりました。

　表面処理用機械事業

売上高は前連結会計年度を下回りましたが、付加価値の高い半導体ウェハー用めっき装置の販売により、セグメント利益は前連結会計年度を上回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は84億６百万円（前連結会計年度比8.2％減）、セグメント利益は８億62百万円（同48.0％増）となりました。

　めっき加工事業

電子回路基板向けのめっき加工の需要が前連結会計年度より増加したことに加え、コスト削減や歩留まりの改善にも取り組んだことから、売上高、セグメント利益ともに前連結会計年度を上回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は48億38百万円（前連結会計年度比13.8％増）、セグメント利益は１億68百万円（前連結会計年度はセグメント損失47百万円）となりました。

　不動産賃貸事業

新大阪の賃貸用オフィスビルにおいて、大規模修繕工事に伴う費用が発生したことにより、セグメント利益は前連結会計年度を下回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は８億60百万円（前連結会計年度比3.4％増）、セグメント損失は１億57百万円（前連結会計年度はセグメント利益４億67百万円）となりました。

なお、上記のセグメントの売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高が含まれております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ58億13百万円増加し、518億16百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって獲得した資金は138億88百万円（前連結会計年度は192億３百万円の資金の獲得）となりました。これは主に、法人税等の支払額56億50百万円、売上債権の増加額23億10百万円、仕入債務の減少額７億72百万円等の資金の使用がありましたが、税金等調整前当期純利益206億３百万円、減価償却費24億25百万円等の資金の獲得があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動において使用された資金は30億86百万円（前連結会計年度は35億90百万円の資金の使用）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入50億32百万円の資金の獲得がありましたが、定期預金の預入による支出53億14百万円、固定資産の取得による支出28億53百万円等の資金の使用があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動において使用された資金は59億59百万円（前連結会計年度は35億27百万円の資金の使用）となりました。これは主に、配当金の支払額45億16百万円、自己株式の取得による支出10億96百万円等の資金の使用があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は製造原価によっております。

b. 受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　なお、表面処理用機械事業を除く製品について見込み生産を行っております。

　（注）表面処理用機械事業の受注高が減少した主な要因は、当社グループの主要顧客であるパッケージ基板メーカーによる設備投資が一巡したことによるものであります。

c. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ89億81百万円増加し、1,395億70百万円となりました。主な増加は、現金及び預金の増加63億21百万円、売掛金の増加27億11百万円、投資有価証券の増加６億16百万円、建設仮勘定の増加５億円であり、主な減少は、土地の減少11億34百万円、建物及び構築物（純額）の減少４億43百万円、受取手形の減少３億79百万円であります。

（負債の部）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ15億65百万円減少し、229億４百万円となりました。主な増加は、未払法人税等の増加５億66百万円、繰延税金負債の増加４億５百万円であり、主な減少は、契約負債の減少21億14百万円、電子記録債務の減少７億66百万円であります。

（純資産の部）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ105億46百万円増加し、1,166億65百万円となりました。主な増加は、利益剰余金の増加94億30百万円、為替換算調整勘定の増加16億19百万円であり、主な減少は自己株式の増加10億66百万円であります。

b. 経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、主要市場であるエレクトロニクス市場において、生成ＡＩ関連分野を中心とする旺盛なサーバー需要に伴い、主力の半導体パッケージ基板向けのめっき薬品の販売が好調に推移したため、売上高、営業利益ともに前連結会計年度を上回る結果となりました。

今後のエレクトロニクス市場動向としては、メモリ需給の逼迫により、パソコンやスマートフォンなど民生分野への供給に影響が生じる懸念があるものの、ＡＩ関連分野では先端パッケージ基板を中心に、引き続き需要の拡大が期待されます。当社グループでは、めっきに関する技術の継続的な創出を行い、市場が要求するタイミングに合う製品を顧客に提供できるように引き続き取り組んでおります。

セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

表面処理用資材事業

表面処理用資材事業は、主力の半導体パッケージ基板向けのめっき薬品の販売が、生成ＡＩ関連分野を中心とするサーバー向けを中心に好調に推移したこと、また、車載用パワーデバイス関連へのめっき薬品の販売も堅調であったことから、売上高、セグメント利益ともに前連結会計年度を上回りました。

次世代の通信規格の導入により、スマートフォンなどに用いられるパッケージ基板の更なる微細化、高性能化が進んでいることから、これらの最先端技術に対応するためのめっき薬品の開発、拡販に取り組んでおります。また、自動車に搭載されるセンサーやカメラモジュールは、自動運転の技術開発が進む中、増加傾向にあり、これら車載用電子部品の表面処理に対応するめっき薬品の開発、拡販にも取り組んでおります。

表面処理用機械事業

表面処理用機械事業は、パッケージ基板メーカーによる設備投資が一巡したことから、売上高は前連結会計年度を下回りましたが、付加価値の高いＵＢＭプレーターなどの半導体ウェハー用めっき装置の販売により、セグメント利益は前連結会計年度を上回りました。引き続き、半導体への表面処理の需要が見込まれることから、これらのめっき技術に対応した機械の設計や製造に取り組んでおります。また、競合他社との価格競争に対応するため、当社独自の技術力を生かしためっき装置の開発やコスト削減を目的とした機械製造の最適化を進めております。

めっき加工事業

めっき加工事業は、タイやインドネシアにおける自動車産業は、急速な電気自動車の普及や塗装された部品の採用拡大により、プラスチックへのめっき加工の需要は低迷していますが、電子回路基板向けのめっき加工の需要が堅調であったことや、コスト削減や歩留まりの改善に取り組んだことから、売上高、セグメント利益ともに前連結会計年度を上回りました。引き続き不良率の低減を目的として、グループ内のめっき加工の生産拠点間で問題点の共有化を行い、品質向上のための施策や生産プロセスの改善に取り組んでおります。

不動産賃貸事業

当社が新大阪に保有する賃貸用オフィスビルにおいて、大規模修繕工事に伴う費用が発生したことにより、当連結会計年度はセグメント損失を計上しましたが、当社が保有する賃貸用オフィスビルの入居率は堅調に推移したことから、売上高は前連結会計年度を上回りました。賃貸用オフィスビルでは、定期的なメンテナンスや修繕工事を行い、顧客に対して快適な入居環境を提供し、安定的な入居率の確保に努めております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

b. 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製品の製造に係る原材料の仕入、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、当社グループは、長期的に成長が期待できる分野において、製造設備や研究開発設備に積極的に投資を行ってまいります。これら運転資金及び設備資金につきましては、自己資金及び銀行借入により資金調達を行うことを方針としております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っておりますが、これらの見積り、予測は、不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、長期的に成長が期待できる製品分野及び研究開発分野に重点を置き、合わせて省力化、合理化及び製品の信頼性向上のため投資を行っております。当連結会計年度の設備投資のセグメント別内訳は、次のとおりであります。

　各セグメント別内容は次のとおりであります。

（表面処理用資材事業）

　韓国上村株式会社の新設倉庫用地取得及び基幹システム更新並びに分析機器等への投資７億７百万円、当社中央研究所の研究開発設備の更新等への投資５億26百万円、台湾上村股份有限公司の分析機器、薬品製造設備の更新等への投資２億87百万円、ウエムラ・タイランドの技術センター新設等への投資２億24百万円、当社枚方化成品工場の製造設備等への投資２億83百万円、ウエムラ・インターナショナル・コーポレーションのテクニカルセンター拡張工事等への投資２億35百万円であります。

　所要資金は、自己資金によっております。

（表面処理用機械事業）

　当連結会計年度の重要な設備投資はありません。

（めっき加工事業）

　当連結会計年度の重要な設備投資はありません。

（不動産賃貸事業）

　当連結会計年度の重要な設備投資はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

（２）在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、使用権資産、建設仮勘定の合計であります。

２．年間賃借料（土地）　　　　３百万円

３．年間賃借料（土地）　　　　１百万円

４．年間賃借料（土地）　　　　１百万円

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式2,010,838株は、「個人その他」に20,108単元、「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　       691千株

　　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　       681千株

　　　　　野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　　　　　       264千株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）

①　本制度の概要

当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。

その後、2023年５月12日開催の取締役会において、当社における役員報酬制度の見直しを行い、対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを一層高めるとともに、株主との価値共有を更に進めることを目的として、本制度の内容を一部改定することを決議しました。具体的には、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする従来の「在籍条件型譲渡制限付株式報酬」に加え、対象取締役の報酬と当社の業績との連動性を高めるべく、当社の取締役会が予め定める業績目標の達成を譲渡制限解除の条件とする「業績条件型譲渡制限付株式報酬」を新たに導入いたします。

また、本制度に基づく譲渡制限付株式の付与方法については、対象取締役の報酬として支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受ける従来の方法に代え、対象取締役の報酬として当社の普通株式と引換えにする金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法に変更いたします。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、（1）対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、（2）一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。

②　対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式の総数等

2023年６月29日開催の第95期定時株主総会において、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総額は、「在籍条件型譲渡制限付株式報酬」として年額30百万円以内、「業績条件型譲渡制限付株式報酬」として年額70百万円以内、合わせて年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とすること。また、対象取締役に対して発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、「在籍条件型譲渡制限付株式報酬」として年20,000株以内、「業績条件型譲渡制限付株式報酬」として年46,000株以内、合わせて年66,000株以内（ただし、いずれの総数についても、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）すること等につき、ご承認をいただいております。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（社外取締役を除く。）となります。

（従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度）

①　本制度の概要

当社は、2022年２月10日開催の取締役会において、当社従業員に対して、上村工業従業員持株会（以下「本持株会」と いいます。）を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。）を導入することについて決議しました。その後、2023年２月10日開催の取締役会において、本制度の一部改訂を決議しました。

本制度の導入目的は、当社従業員のための福利厚生の増進策として、当社従業員に対して、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の取得機会を提供することによって、当社従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを当社従業員に与えるとともに、当社従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることであります。

本制度においては、本持株会に加入する当社従業員のうち、本制度に同意する者（但し、本制度に係る自己株式の処分又は新株式の発行を決議する時点における、嘱託社員及び作業職に係る社員を除く。）（以下「対象従業員」といいます。）に対し、当社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、金銭債権（以下「本特別奨励金」といいます。）を支給します。支給を受けた対象従業員が本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、当該対象従業員は本持株会を通じて譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

②　従業員持株会に付与する予定の譲渡制限付株式の総数等

当社取締役会にて決定します。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本持株会に加入する当社従業員のうち、本制度に同意する者（但し、本制度に係る自己株式の処分又は新株式の発行を決議する時点における、嘱託社員及び作業職に係る社員を除く。）となります。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）１．当事業年度の内訳は、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数6,306株、処分価額の総額58,834,980円）及び従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分（株式数1,263株、処分価額の総額17,356,020円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、投資家・取引先・従業員・地域社会等さまざまなステークホルダーと長期的協調を保つことを目標に、事業の財務体質の強化を図り、安定的な経営体質を確保するための諸施策を実行し、企業価値の向上を目指すことであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、「取締役会」、「監査役会」制度を採用しております。取締役会は、会社全体にわたる経営方針、経営戦略の策定、執行、重要事項の決定等を行う機関として月１回の定例のほか、必要に応じて随時開催しており、迅速な意思決定を行っております。当期の取締役会の開催は臨時取締役会（書面決議１回）を含め15回であり、平均出席率は取締役100.0％、監査役100.0％となっております。
　監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監査し、取締役の職務の執行状況を含む経営の日常的活動を監視しております。また、監査役は取締役会及び社内の重要会議に参加し、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受を行うなど厳密な監査体制をとっております。当期の監査役会は19回開催され、監査役の出席率は100.0％となっております。

　当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は委員３名以上で構成しており、その過半数は独立社外取締役が占め、委員長は独立社外取締役が務めることとしております。当社は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、適切な関与・助言を得ることとしております。

　当社は、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施しております。分析・評価方法としては、すべての取締役及び監査役を対象に取締役会の実効性にかかる項目（取締役の構成・運営・議題・取締役を支える体制）について自己評価型アンケート（無記名）を実施し、その結果について分析・評価を行うこととしております。今回実施したアンケートにおいては、すべての取締役及び監査役より回答を得ており、結果として取締役会の実効性は確保されていると判断しております。

機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長、委員長）

　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社が現在の企業統治の体制を採用する理由は、当社のコーポレート・ガバナンス体制が経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と幅広い知識と見識を有した監査役により構成されており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行が行われる一方、監査役による適正な監視を可能とする経営体制を構築し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具現化することができる体制であると判断しているためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月11日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、2015年５月14日開催の取締役会において同方針の改定について決議いたしましたが、その後、2021年１月８日開催の取締役会において、新たに「内部統制システム構築の基本方針」を、次のとおり決議いたしました。

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　a　当社は、上村グループのコンプライアンス（ＣＳＲ）推進についてのトップステートメントを掲げるとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、ＣＳＲ推進室を設けて、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図る。

　b　取締役会については取締役会規程を定め、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに、法令に従い相互に業務執行の監督を行う。

　c　当社は、監査役設置会社であり、取締役の職務執行については法令並びに監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、各監査役が監査を行う。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　　取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程及び文書管理規程に基づき記録し、保存・管理する。記録は文書の保管及び保存要領に定められた期間、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　a　コンプライアンス、災害、事業、情報セキュリティ等に係る個々のリスクについては、ＣＳＲ推進室内にそれぞれの分科会を創設し、リスク管理体制を構築する。

　b　危機管理対策規程を制定し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　a　取締役会で決議すべき重要事項を取締役会規程で定め、当該規程に従い取締役会にて決定する。その他取締役会へ報告すべき重要事項については、職務権限規程（基本権限一覧表）に定める。

　b　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程・職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任と執行手続の詳細について定める。

　c　取締役会で定めた経営計画及び予算並びに全社的な目標については、取締役、本部長、工場長及び中央研究所長が事業戦略、業務進捗の定期的なレビューと改善策を検討し、取締役会に報告する。

(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　a　当社は、ＣＳＲに基づく企業活動をトップステートメントとして発信するとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図る。

　b　担当役員を長とするＣＳＲ推進室を設置して、コンプライアンス等のリスク管理体制を整備し、問題点の把握に努め、ＣＳＲの維持・向上を図る。

　c　ＣＳＲ推進室内に監査委員会を設け、内部監査室と協力して、ＣＳＲ推進体制の運営状況を監査する。

　d　法令違反その他のＣＳＲ推進に関する疑義のある行為について、使用人が直接情報提供を行う手段として、法務知財室を窓口とする内部通報制度（ホットライン制度）を設置・運用する。

(6) 当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　a　当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　 　当社は、関係会社管理規程を定め、取締役に対しては、職務執行の報告を遅滞なく行うよう定める。また、必要に応じて、取締役会において報告することを求める。

　b　当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　 　当社及び子会社すべての行動指針として上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、ＣＳＲ推進体制を整備する。リスク管理規程の下、当社ＣＳＲ推進室は、この体制をグループ会社へ横断的に展開し、リスク管理体制を構築する。

　c　当社の子会社の取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制

　 　子会社の取締役の業務執行に関し、組織規程・職務権限規程・職務分掌規程等を整備し、それぞれの責任者及びその責任者と執行手続きの詳細について定める。

　d　当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　ⅰ　当社は、ＣＳＲに基づく企業活動をトップステートメントとして発信するとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図る。

　　ⅱ　当社は、関係会社管理規程を定め、各グループ会社の運営管理を行うとともに、内部監査を実施する。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。

(8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当該使用人の異動・評価については、監査役会の同意を得ることとする。

(9) 監査役の上記(7)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、原則として監査役の職務の補助を優先することとする。

(10) 次に掲げる体制その他監査役への報告に関する体制

　a　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

　　　取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い直ちにこれを監査役又は監査役会に報告しなければならない。監査役は、いつでも必要に応じて取締役及び当該使用人に対して報告を求める。

　b　当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下「情報を入手した者」という）が監査役に報告をするための体制

　　　各子会社の取締役又は監査役は、各子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社の監査役又は監査役会に報告しなければならない。当社の監査役は、いつでも必要に応じて、各子会社の情報を入手した者に報告を求める。

(11) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、前号の監査役に報告した内容を守秘し、報告した者に対して不利益な取扱いを行わない。

(12) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(13) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　a　監査役は、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べ、常務会その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。

　b　代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、業務に関わるリスク管理体制の整備を充実するため、危機管理対策規程を制定し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。また、リスクの予防対策として、リスク管理規程を制定し、当社グループが直面するあるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制の運用の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、各グループ会社の内部監査規程やリスク管理規程、その他社内規程に則って運用するよう指導しております。また、各グループ会社において、独自で内部監査を実施し、その結果報告を受けております。

④ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 会計監査人の責任限定契約

　当社と会計監査人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑥ 取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

　期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

⑧ 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨ 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑫ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、保険会社との間で当社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金及び被保険者に対する損害賠償に関わる訴訟、調停、和解又は仲裁費用等が填補されることとなります。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由、犯罪行為、法令違反に起因する対象事由等の場合には填補の対象としないこととしております。

⑬ 社外取締役及び各監査役の責任限定契約

　当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑭ 取締役会の活動状況

　取締役会は、株主総会終結直後のほか、原則として毎月１回開催します。ただし、このほか必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており（このほか書面決議１回）、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．橋本　滋雄氏は、2025年７月11日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．大竹　啓之氏は、2025年６月27日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．田邉　克久氏は、2025年６月27日開催の第97期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、年度経営計画（当社および関係会社）、重要な組織および人事に関する事項、重要な設備投資計画、コーポレートガバナンス・コードの更新、規程の制定および改廃等の取締役会付議事項に該当する事項の審議を行っております。

各事業本部および各海外グループ会社の現状や課題について協議し、当社グループ全体で目標を達成するための、様々な施策を検討しております。また、ＣＯ_２削減目標達成の進捗や気候変動関連リスクの進捗等の報告を受け、サステナビリティに関する検討を行っております。

⑮　 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．橋本　滋雄氏は、2025年７月11日付で指名・報酬委員会の委員を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．上村　茉一子氏は、2025年７月11日付で指名・報酬委員会の委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問に応じ、当社の取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役の選任案や個人別の報酬等について取締役会に答申を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は現在３名の体制であり、常勤監査役１名及び、より独立した立場である社外監査役２名であります。辻本監査役は内部監査室長として国内・海外グループ会社の内部統制に携わった経験を基に幅広い知識と知見を有しております。西澤監査役は長年にわたり大学・病院のマネジメント経験を有することから、コーポレート・ガバナンスの確立と充実に関する知識と経験を有しております。宮本監査役は長年にわたり経理業務に携わり、経理・財務に関する専門的な知識や経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．西村　宏氏、亀岡　強氏、飯島　亨氏は、2025年６月27日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．辻本　雅宜氏、西澤　良記氏、宮本　邦彦氏は、2025年６月27日開催の第97期定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針と監査計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項、当社コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等であります。

監査役会は原則として毎月開催しております。監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬に対する同意、内部監査部門との連携などの重要課題について協議を行っております。

また、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べます。取締役及び各部署・各子会社の責任者等からのヒアリングを実施します。また、代表取締役との意見交換を行い職務の活動状況の把握に努めております。

常勤監査役は実査並びに稟議書等の重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行及び当社の業務執行の適法性や財務報告の信頼性について監査を行っております。また、社内の情報収集に努め、社外監査役と情報共有や意思疎通を図っております。

②　内部監査の状況

　当社は内部監査部門として、社長直轄の内部監査室(２名)を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、会計処理の適法性及び業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言を行い、法令遵守を徹底すべく内部業務監査を実施しております。監査結果は被監査部門に通知され、必要に応じて是正処置がとられています。内部監査実施結果は、代表取締役に報告されるとともに、取締役会及び監査役会に報告されています。監査役会、会計監査人及び内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、的確な監査を実施するように努め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

34年間

1991年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記を超えている可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

髙﨑　充弘

上田　博規

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他32名であります。なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間に特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

また、当社は会計監査人が会社法第340条第１項に定めている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善する見込みがないと判断しない限り、もしくは監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じない限りは、会計監査人を再任する方針であります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会が定めた会計監査人の評価基準に則り評価した結果、会計監査人を再任することが適切でないと判断した場合には、監査役会の請求により取締役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議いたします。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（a．を除く）

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、主として移転価格コンサルティングサービスであります。

　連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格コンサルティングサービス及び法人税税務調整に関する業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、主として移転価格コンサルティングサービスであります。

　連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格コンサルティングサービス及び法人税税務調整に関する業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社は、連結子会社を含めた当社グループの規模から推定される監査業務に係る監査人員数・監査日数等を総合的に勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査報酬に同意するに当たり、前事業年度の監査実績に対し、当事業年度の監査計画における監査体制、監査内容、監査日数等の監査概要と監査報酬を検討した結果、妥当であるとの結論に達しましたので、会社法第399条第１項の同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社内規に定めており、その内容は経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額については、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定し、監査役の報酬等の額については監査役会にて決定いたします。なお、指名・報酬委員会は、2023年４月10日開催の当社取締役会の決議により、取締役会の任意の諮問機関として設置されました。

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2025年６月27日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、各取締役の賞与及び基本報酬の支給額を決定しております。

　監査役の報酬等については、2025年６月27日開催の監査役会にて監査役の協議により、各監査役の賞与及び基本報酬の金額を決定しております。

　なお、各取締役の賞与の支給額の算定にあたっては、当社グループの連結営業利益に加えて、当社グループを取り巻く各取締役の貢献度、また、従業員給与等とのバランス等を総合的に勘案して決定します。当事業年度の業績連動報酬等（賞与）を決定するにあたっての一要素である当社グループの業績に関しては、当社グループの事業活動における収益力を表す指標であることを理由として、連結営業利益を採用しており、当事業年度の連結営業利益は213億27百万円となります。

　取締役への報酬は、2021年６月29日開催の第93期定時株主総会において決議された取締役年額600百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち社外取締役３名）です。

　また、金銭報酬とは別枠で、2023年６月29日開催の第95期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬の額として在籍条件型譲渡制限付株式報酬を年額30百万円以内及び株式数の上限を年20,000株以内、業績条件型譲渡制限付株式報酬を年額70百万円以内及び株式数の上限を46,000株以内、合わせて報酬の総額を年額100百万円及び株式数の総数を年66,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、６名です。

　監査役への報酬は、2007年６月28日開催の第79期定時株主総会において監査役年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち社外監査役２名）です。

　当社は2023年５月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

　a. 基本方針

　当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上や、優秀な人材の確保に配慮した報酬体系とし、経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額については、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定することを基本方針とする。

　b. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社内規に定めている経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額及び各取締役の基本報酬の支給額を、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定する。

　c. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与えるに係る業績指標等の内容及び額又は数の算定方法の決定方針）

　業績連動報酬等（賞与）は、毎年一定の時期に支給することとし、当社内規に定めている経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額については取締役会にて決定するものとしております。なお、各取締役の賞与の支給額の算定にあたっては、当社グループの連結営業利益の額に加えて、当社グループを取り巻く各取締役の貢献度、また、従業員給与等とのバランス等を総合的に勘案して決定する。

　非金銭報酬等は、取締役（社外取締役を除く。）を対象とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした、譲渡制限付株式報酬とし、原則として毎年の一定の時期に支給することとしております。そして、株主総会で決議した報酬総額及び報酬内容の範囲に基づき、取締役会にて、役位、職責、在任年数に応じて当社グループの業績や経営環境、各取締役の貢献度等を総合的に勘案してその支給額及び内容を決定しております。なお、譲渡制限付株式報酬の支給は、対象となる取締役との間において、株主総会で決議した報酬内容に従った一定期間の譲渡制限期間や無償取得事由について定める譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とする。

　d. 基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額に対する割合の決定に関する方針は、持続的な企業価値の向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

　e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　各取締役の基本報酬及び業績連動報酬等（賞与）、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の支給額は、それぞれ指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定する。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（注）退職慰労金は役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは、人事理念として「自律型人材の育成」を掲げています。「自律型人材」とは、「チャレンジ心」をもち「能力」を発揮させ「行動力」で実行する、責任意識の強い、役割認識の高い人材をいい、経営環境の変化に対応しながら持続的な成長・発展を実現するため、「自律型人材」の育成を方針としています。

人材育成の施策としては、新入社員研修や考課者研修、昇格者研修、新任管理職研修をはじめとした階層別教育、製造・技術・営業など各部門で行われる部門別・テーマ別研修のほか各種選抜型研修といった研修プログラムを整備しています。各種研修を通じて社員一人ひとりの自主性を尊重し、専門知識や創造力を育み、果敢に挑戦する力を持った人材育成に努めています。来期以降においても、研修日程の見直しなど効率化を推進しつつ各研修を実施し、人材育成に努めてまいります。

また、従業員の給与等は、会社の業績に連動した給与水準の維持に加え、優秀な人材の確保・定着やモチベーション維持・向上を目指し、人事制度に基づく職能等級および人事考課にて決定することを方針としています。当社の人事制度は「自律型人材の育成」を方針として、等級ごとの役割を定めた職能等級制度や、自ら行動することを意識づける目標管理制度にて構成されています。制度の趣旨や運用方法は新入社員研修や昇格者研修において定着・理解促進を進めています。これに加え、入社５年目までの若手社員に対しては奨学金代理返還制度を導入し、定着を図っています。