セレンディップ・ホールディングス株式会社（7318） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．2021年６月24日に東京証券取引所マザーズ（現グロース市場）に上場したため、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第17期の期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．2025年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産や１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第20期の期首から適用しております。

　　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお当該会計方針の変更による主要な経営指標等への影響はありません。

　　連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を第20期の期首から適用しております。この変更に伴い、第18期及び第19期の主要な経営指標等については遡及適用され、遡及適用後の指標等となっております。

４．臨時雇用者数には、パートタイマー、契約社員及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄の（　）内は、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．2025年７月１日付でサーテックカリヤ・グループの株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

５．2025年４月１日付で佐藤工業㈱を吸収合併存続会社、㈱イワヰを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったため、㈱イワヰは連結の範囲から除外しております。また、2025年４月１日付で佐藤工業㈱はユニクレア㈱と商号を変更しております。

６．2025年８月１日付でエクセル㈱を吸収合併存続会社、エクセルホールディングス㈱、㈱エクセル製作所、㈱エクセルエンジニアリング、㈱エクセル・ロジスティクスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったため、エクセルホールディングス㈱、㈱エクセル製作所、㈱エクセルエンジニアリング、㈱エクセル・ロジスティクスは連結の範囲から除外しております。

７．2025年10月１日付で㈱アペックスを吸収合併存続会社、㈱トライシスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったため、㈱トライシスは連結の範囲から除外しております。

８．セレンディップ・ロボクロスマーケティング㈱は、2025年８月１日付でセレンディップ・ロボクロス㈱に商号を変更しております。

９．セレンディップ・テクノロジーズ㈱は、2026年４月１日付でアクストリア㈱と商号を変更しております。

10．ユニクレア㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　11,250,036千円

（2）経常利益　　 205,469千円

（3）当期純利益　 154,600千円

（4）純資産額　 1,379,127千円

（5）総資産額　 5,426,313千円

11．三井屋工業㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　11,181,573千円

（2）経常利益　　 764,569千円

（3）当期純利益　 534,664千円

（4）純資産額　 3,473,292千円

（5）総資産額　12,385,107千円

12．エクセル㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　8,374,133千円

（2）経常利益　　407,731千円

（3）当期純利益　362,074千円

（4）純資産額 13,090,819千円

（5）総資産額 14,705,157千円

13．㈱サーテックカリヤについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　6,184,533千円

（2）経常利益　 　65,319千円

（3）当期純利益　299,232千円

（4）純資産額　5,744,708千円

（5）総資産額 15,385,392千円

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

当社グループは、「すべてのステークホルダーに価値と成長をもたらす100年企業グループ」創出というグループビジョンを掲げ、中小企業経営の近代化(使命)と、よき伝統の尊重と戦略合理的経営を追求していくこと(価値観)を目指しております。中小企業経営において変化が求められる今の時代に、古き良き伝統のみに縛られるのではなく、経営の変革により企業価値を継続・発展させていくことを基本的な経営方針としております。

(2)経営上目標とする客観的な指標

　当社グループは、経営上の中核指標（ＫＰＩ）としてＥＢＩＴＤＡを採用しております。

これは、当社が主としてＭ＆Ａを通じて事業ポートフォリオの拡充を図るビジネスモデルを採用しており、各子会社の本業から創出される正常収益力およびキャッシュ創出力を適切に把握・比較することが重要であるためです。

　ＥＢＩＴＤＡは、減価償却費および金融費用の影響を受けない指標であり、資本構成や会計処理の差異に左右されず、事業そのものの収益力を評価するうえで有効な指標です。また、当社が活用するＬＢＯファイナンス（※）においては、ＥＢＩＴＤＡが負債調達余力や返済能力の基礎指標となることから、Ｍ＆Ａ実行時の投資判断ならびにＰＭＩ後の業績管理においても重要な役割を担っております。

　一方で、当社グループにおける事業価値の創出は、各子会社の事業パフォーマンスそのものにとどまらず、Ｍ＆Ａスキーム全体を通じたファイナンスアレンジの巧拙によっても大きく左右されると認識しております。すなわち、調達手法や資本構成、返済スケジュールを含む一連のファイナンス戦略は、キャッシュ・フローの安定性や資本効率に影響を及ぼす重要な経営要素であり、事業パフォーマンスを総合的に評価するうえでの重要な評価軸と位置付けております。

　このため、当社は財務健全性およびレバレッジ水準の管理指標として、ＥＢＩＴＤＡに加えＮｅｔ Ｄｅｂｔ/ＥＢＩＴＤＡ倍率を併用しております。本指標により、過度な財務リスクを抑制しつつ、成長投資と財務規律のバランスを意識した資本効率の向上を図っております。

　以上を踏まえ、当社グループでは、各子会社の本業における収益力の継続的な向上を通じたＥＢＩＴＤＡの安定的な創出・拡大に加え、規律あるレバレッジ管理（Ｎｅｔ Ｄｅｂｔ/ＥＢＩＴＤＡ倍率）および最適なファイナンスアレンジを一体として実行することで、キャッシュ創出力の最大化と財務基盤の強化を両立し、グループ全体の持続的な成長と企業価値向上を実現してまいります。

（※）ＬＢＯファイナンスとは、企業やファンドが他社を買収する際、自己資金だけではなく、買収先の資産や将来のキャッシュ・フローを見合いとした借入等で調達した資金を元手に買収を行う方法です。

(3)経営環境

①事業承継・Ｍ＆Ａ市場

　東京商工リサーチが2026年２月に公表した「2025年『全国社長の年齢』調査」によれば、国内企業における経営者の平均年齢は63.81歳となり、調査開始以来の最高水準を更新しております。加えて、70代以上の経営者比率は34.7％に達しており、事業承継の遅れが引き続き日本の構造課題となっております。

　一方、帝国データバンクが2025年11月に発表した「全国『後継者不在率』動向調査」では、後継者不在率は50.1％と改善傾向にあるものの、依然として企業の約半数で後継者が不在であり、とりわけ中小企業においては経営の持続性確保が重要な課題となっております。

　政策面では、中小企業庁が第三者承継支援を重要施策に位置付けており、後継者不在企業の円滑な承継を後押ししております。こうした環境のもと、国内Ｍ＆Ａ市場は事業承継ニーズを背景に拡大が続いております。

　このような政策的後押しや事業承継ニーズの高まりを背景に、日本企業が関与するＭ＆Ａ件数は着実に増加しております。レコフデータによれば、国内Ｍ＆Ａ件数は2017年の3,050件から2025年には5,115件へと増加し、過去最多を更新しております。特に事業承継を目的とした中小企業のＭ＆Ａは拡大傾向にあり、今後も事業承継ニーズを背景とした市場の拡大が見込まれております。

②自動車内外装部品・自動車精密部品製造市場

　日本自動車部品工業会が公表した2024年度（2024年４月～2025年３月）の「自動車部品出荷動向調査結果」によれば、国内自動車部品メーカーの出荷額は全体としては前年度比で微減となったものの、電動化関連部品を中心に分野別では成長が見られるなど、出荷構成に変化が生じております。

　品目別では、車体部品が引き続き出荷額構成の中で大きな割合を占める一方、内燃機関関連部品は減少傾向にあり、電動車両向け部品の比率が着実に上昇しております。

　このような環境のもと、自動車の電動化（ＥＶ化）の進展に伴い、静粛性や快適性、軽量化といった付加価値に対する要求は引き続き高まっており、特に内外装部品や精密部品分野においては、技術対応力や品質確保能力の重要性が一層増しております。一方で、次世代技術への対応や設備投資負担の増加により、部品サプライヤー間の競争環境は厳しさを増しております。

　こうした事業環境の変化を背景に、完成車メーカーのみならず、部品サプライヤーにおいても、競争力強化を目的とした事業規模の拡大や再編の動きが進展しております。特に大手・中堅企業を中心に再編が進む一方で、中小サプライヤーにおいては、技術投資、人材確保、及び事業承継への対応が事業継続上の重要な課題となっております。

③機能性表面処理市場
　近年、製造業においては、母材そのものの置換に加え、表面に耐食性、耐摩耗性、導電性、摺動性、密着性、装飾性等の機能を付与する「機能性表面処理」の重要性が高まっております。これは、部品の高性能化、長寿命化、軽量化を実現するうえで、表面改質が性能とコストの両面で有効な手段となっているためであります。とりわけ、自動車分野では、電動化の進展に伴い部品構成が変化する一方で、ＨＥＶおよびＰＨＥＶでは今後も一定期間にわたり内燃機関を搭載した構成が継続すると見込まれ、従来型部品と新たな電動系部品の双方において、表面処理技術の重要性は引き続き高いと考えられます。

　ＨＥＶ・ＰＨＥＶにおいては、エンジン、排気、熱管理、駆動補機等に関わる部材で、防錆性、耐熱性、耐摩耗性、摺動性を支える表面処理需要が残存する一方、モーター周辺部品、制御系部品等では、導電性、耐食性、接触信頼性を高める機能性表面処理の重要性が高まっております。すなわち、電動化の移行期においては、内燃機関由来の需要が直ちに消失するのではなく、既存需要と新規需要が重なり合うことで、表面処理の適用領域は多層化していると捉えられます。

　他方、ＢＥＶおよびＦＣＥＶでは、高電圧化、軽量化、熱管理、安全性への要求が一段と高まることから、電池周辺部材、電力制御部材、接続部品等において、より高い耐食性、導電性、絶縁性、耐久性が求められております。また、燃料電池分野では、ＮＥＤＯのロードマップにおいて、金属セパレータ等に対し、長時間使用下での腐食耐性向上と低接触抵抗維持のための表面処理高度化が課題として示されております。さらに、全固体電池を含む次世代電池分野においても、界面制御や表面コーティングは、性能発現および耐久性向上に関わる重要な技術課題として位置付けられております。

　加えて、欧州ではＥＬＶ関連制度のもとで六価クロム等の有害物質使用規制の見直しが継続しており、自動車部品における代替表面処理技術の開発・量産対応力は、環境対応のみならず新規採用機会の獲得にもつながる要素となっております。

　このような環境のもと、機能性表面処理市場は、汎用品では価格競争が継続する一方で、ＨＥＶ・ＰＨＥＶにおける内燃機関関連部品の高耐久化需要、電動化進展に伴う導電・耐食・接触信頼性需要、ＢＥＶ・ＦＣＥＶ・電池関連分野における高機能化需要、有害物質規制に対応した代替処理需要の各領域で成長機会が存在しております。したがって、量産安定性、品質保証、環境対応、ならびに顧客要求に応じた処方・工程設計力を有する事業者にとって、高付加価値化と採用領域拡大の余地が大きい市場であると認識しております。

④製造業向け生産自動化ソリューション市場

　製造業を取り巻く環境は、労働力不足やサプライチェーン上の制約など複合的な課題が顕在化しており、これらの課題解決の手段として、デジタルソリューションや自動化技術の活用による変革の重要性が高まっております。

　経済産業省とＮＥＤＯが公表する「スマートマニュファクチャリング構築ガイドライン」においても、製造部門単体の部分最適ではなく、開発設計・調達・製造・販売等を含むプロセス全体を俯瞰した全体最適を目指すことが重要である旨が示されております。

　こうした背景のもと、製造現場では、単に機械・ロボットを導入するだけでなく、工程課題の整理から、最適な機器選定、システム設計、導入・立上げ、導入後の定着支援までを一体として提供する「生産自動化ソリューション」へのニーズが拡大しております。

　特に、多品種少量生産を行う中堅・中小製造業では、「何から手を付ければよいか分からない」といった段階から、課題の可視化と実行可能な解決策の提示、導入後のフォローまでを含めた“伴走型”の支援が求められる傾向にあります。

　また、生産自動化の実現には、ロボットや専用機単体の性能だけでなく、供給・加工・組立・検査・梱包・搬送（マテハン）といった複数工程をつなぎ、現場条件に合わせて稼働させるインテグレーション（統合・組み込み）が成否を左右します。

　この点、専用・特注自動機の設計・製造に加え、ヒアリングから設計・納品、保守までを一貫して担うライフサイクル型サービスや、導入初期費用にとどまらないＴＣＯ（導入～運用・保守までの総コスト）を意識した提案の重要性が高まっております。

　さらに、協働ロボット等の活用は、人手不足への対応のみならず、工程の柔軟性向上や段取り負荷の軽減にも寄与し得る一方、現場で“使い切る”ためには、導入設計・運用設計・教育を含む定着支援が不可欠です。

　このため、製造業向け生産自動化ソリューション市場は、ハードウェア提供（専用機・周辺設備）と、導入コンサルティング／ロボット・システムインテグレーション／導入後サポートが組み合わさる形で付加価値が形成され、今後も継続的な需要が見込まれる市場であると考えられます。

⑤試作品製作市場

　経済産業省の「自動車部品産業の変遷に関する調査」によれば、自動運転技術の進展や車両の電子化（ＳＤＶ化）に伴い、車両に搭載される機能は高度化・多様化しており、自動車に求められる顧客価値は、従来の走行性能や耐久性に加え、安全性、快適性、さらにはユーザーインターフェースを含む操作性・使い勝手といった分野へ広がっております。

　特に、車載ＨＭＩ（Human Machine Interface）の領域においては、これまで進展してきたタッチパネル中心のインターフェースにおいて、安全性や操作性の観点から課題が顕在化しており、物理スイッチの再評価を含めた、直感的な操作性の向上が求められる傾向が見られます。これに伴い、物理的要素とデジタル技術を融合した「フィジタル（Ｐｈｙｇｉｔａｌ）」型のインターフェースの重要性が高まりつつあり、ユーザー体験を起点とした製品開発が進展しております。

　こうした顧客価値の高度化を背景として、自動車メーカーおよび部品メーカーでは研究開発活動が一層活発化しており、開発初期段階において設計内容や機能のみならず、操作性やユーザー体験を含めた検証を行うため、試作品の役割は従来以上に重要性を増しております。特に、短期間での試作や実機に近い形での評価に加え、実際の使用環境を想定した検証が求められる傾向にあります。

　また、開発から量産に至るまでのリードタイム短縮の要請が高まる中で、従来の概念実証（ＰｏＣ）にとどまらず、量産工程への移行を前提とした試作および技術評価の重要性が高まっております。すなわち、早期段階において量産を見据えた仕様・デバイスを用いた試作を行い、迅速に設計判断につなげる開発プロセスへの転換が進んでおります。

　さらに、車載コンテンツを含むＨＭＩ領域では、ＳＤＶ化や高度情報端末化を背景として、ＵＩ/ＵＸ設計の重要性が一層高まっております。これに伴い、試作から量産準備に至る過程において、単発的なデザイン検証にとどまらず、量産を前提としたＵＩ/ＵＸ設計やデザインシステムの構築に対する需要が拡大しております。

　このような環境のもと、試作品製作市場においては、従来の形状確認や単機能検証にとどまらず、機能・操作性・意匠性を統合した高付加価値な試作および、量産移行を見据えた技術検証を担う役割へと進化しております。また、製品開発の効率化および開発リスクの低減を目的として、これら高度な試作機能を外部の専門事業者に委ねる動きも継続しており、試作品製作市場は自動車関連の研究開発を支える重要な分野として、その重要性は一層高まっております。

⑥ビューティーテック市場

　矢野経済研究所が2026年１月に公表した「2026年版 エステティックサロンマーケティング総鑑」によれば、国内エステティックサロン市場規模は、2024年度において前年度比96.9％の3,043億円（事業者売上高ベース）と、引き続き緩やかな縮小傾向にあります。一方で、市場全体の減少にもかかわらず、その内訳や提供価値には変化が生じております。

　特に、コロナ禍以降の生活様式の変化やオンラインコミュニケーションの定着を背景に、性別を問わず自身の外見やコンディションに対する意識が高まりつつあり、メンズエステ市場は前年度比100.6％と堅調に推移しております。美容に対する価値観は、リラクゼーション中心のサービスから、効果実感や再現性を重視する方向へとシフトしており、ジェンダーレスな考え方を持つ若年層を中心に新たな顧客層の拡大が進む可能性が示されております。

　このような環境下において、エステティック業界では、施術者の経験や技量に依存するビジネスモデルから、業務用美容機器を活用してサービス品質の安定化や効率化を図る取り組みが重要性を増しております。ビューティーテック分野においては、美容機器を単なる設備としてではなく、サロン運営を支援し、顧客満足度の向上や差別化を実現するための中核的なツールとして位置付ける動きが広がっており、今後も同分野の役割は一層高まるものと考えられます。

(4)経営戦略

①基本方針

　上記経営環境のもと、Ｍ＆Ａを通じモノづくり企業をグループ化し、当社独自の「モノづくり事業承継プラットフォーム」に組み込むことで、グループ会社を変革・進化させ、グループ全体の成長を図るのが当社グループのビジネスモデルです。

　「モノづくり事業承継プラットフォーム」とは、a.Ｍ＆Ａ実行基盤（投資）、b.経営管理基盤（整備）、c.モノづくり基盤（育成）の３つの基盤で構成され、事業承継に必要なすべてのソリューションをワンストップで提供する当社独自の仕組みを指します。

　a.Ｍ＆Ａ実行基盤（投資）

　Ｍ＆Ａプロセス全体（Ｍ＆Ａの戦略立案、デューデリジェンス、資金調達、ＰＭＩ等）を、モノづくり事業とインベストメント事業に精通したプロフェッショナル人材が一気通貫で遂行していきます。

　b.経営管理基盤（整備）

　プロ経営者のタレント・マネジメント・システムの構築、業務のシェアード化、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）の構築及びグループ全体のＧＲＣ（ガバナンス・リスクマネジメント・コンプライアンス）体制の構築を、経営管理に精通したプロフェッショナル人材がチームで推進していきます。

　c.モノづくり基盤（育成）

　標準化された、品質管理強化・製造効率化・ＩｏＴを活用した省人化・そして新製品開発を、モノづくり事業と経営に精通したプロフェッショナル人材がチームで推進していきます。

　さらに、当社グループは、モノづくり事業承継プラットフォームで蓄積したノウハウを、グループ内に留まらず、フィナンシャル・アドバイザリー、経営コンサルティングを始めとした事業化を進め、当社グループ全体の企業価値最大化を図ります。

②成長戦略

　当社グループは、更なる成長に向けた戦略として、以下の方針を立てています。

　（ⅰ）事業ポートフォリオの強化

　当社は、Ｍ＆Ａによる非連続的成長と既存事業のオーガニック成長（※）を両輪で推進し、事業ポートフォリオを強化していきます。

　Ｍ＆Ａによる非連続的成長においては、Ｍ＆Ａを戦略的に実行し、スピード感を持ってグループの成長を推進します。投資企業の選定には「国際競争力が高く、サプライチェーンが強固な分野」を重点投資領域に設定し、製造業において安定的な成長が期待できる分野や、高成長・高付加価値の創造が期待できる分野を主なターゲットとした独自の投資ポートフォリオを構築していきます。

　一方、既存事業のオーガニック成長においては、Ｍ＆Ａ後のＰＭＩフェーズで、当社から派遣されたプロ経営者チームが、経営環境及び製造現場の可視化を前提とした「標準ＰＭＩ」で再現性の高い統合プロセスを実現します。ＰＭＩフェーズで得た知見を当社グループの独自ノウハウとして蓄積し、「標準ＰＭＩ」のアップデートを重ねることで、ＰＭＩの効果・スピードを高めていきます。

　また、当社グループは自動車部品製造事業、製造業向け生産自動化ソリューション、試作品製作、業務用美容機器開発製造等において、成長に必要なＲ＆Ｄ（新技術の研究開発活動）を積極的に行っていきます。具体的な取り組みとしては、「リサイクル率向上」「低騒音化」といった環境に配慮した取り組み、「工場の自動化」「ＤＸ化」といった効率性と品質向上への取り組み及び産学共同研究を通じた「伝送効率の改善」を実現する新素材の開発・製品化に向けた取り組み等を行っていきます。

（※）当社がいう「オーガニック成長」とは、当社グループが買収した企業を含む既存事業の持続的な成長を指しています。当社グループは、既存事業の強みを活かしながら、標準化、省力化及びＤＸ化を推進し、生産性を向上させています。また、既存事業から派生した新たな事業の創造や研究開発への取り組みもオーガニック成長の一環として位置づけています。

　（ⅱ）グループ財務機能の強化

　当社グループは、グループ経営の課題として収益基盤の安定化と子会社財務の健全化を目指しています。具体的には、超過利潤であるＲＯＩＣスプレッド（ＲＯＩＣ（投下資本利益率）とＷＡＣＣ（加重平均資本コスト）の差）の拡大、当社グループ内の資金を有効活用し最適配分を行うための事業ポートフォリオ戦略によるグループ財務の安定、更には予算精度向上による継続的な収益力の改善を図っていきます。

　事業ポートフォリオ戦略による投資余力の確保、金融、会計、法律等の多分野にわたる複雑で高度な専門知識やノウハウを組み合わせて「全体最適」な資金調達手段を導き出し、機動的・多様な資金調達を目指します。

　（ⅲ）人的資本への投資

　人的資本投資については、「第２　事業の状況　２．サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、Ｍ＆Ａによる事業承継を通じて傘下に収めた子会社の中長期的な成長を実現し、グループ全体の企業価値向上を図るビジネスモデルを基本としております。このビジネスモデルを持続的に発展させていくため、子会社における既存事業の成長及びソリューション拡充に向け、以下の課題に注力してまいります。

①　Ｍ＆Ａ対象企業の発掘及び事業成長の実現

　当社グループにとって、成長の源泉となる良質なＭ＆Ａ案件の継続的な発掘及び、Ｍ＆Ａ後における事業成長の実現は最重要課題の一つであります。

　Ｍ＆Ａ案件の検討に際しては、金融機関、Ｍ＆Ａ仲介会社等の多様なリソースを活用しつつ、対象企業の事業内容・収益力に関する精緻な分析に加え、Ｍ＆Ａ後の成長戦略、ＰＭＩ戦略、グループシナジーの創出可能性等を十分に勘案した上で投資判断を行っております。

　また、ターゲット案件については、当社取締役を中心とした経営層及び関係部門で構成する投資委員会において十分な審議を行い、当社グループの中長期的な成長に資するＭ＆Ａの実行に引き続き注力してまいります。

②　プロ経営者の積極的採用及び育成の強化

　当社グループの最も重要な経営資源は人材であり、Ｍ＆Ａ後における子会社経営の高度化及び成長戦略の遂行において、プロ経営者の確保・育成は継続的な経営課題であると認識しております。

　今後も、当社グループの競争優位性を一層高めるため、経営、財務、事業運営等の分野において高い専門性を有する人材の積極的な採用を進めるとともに、既存人材の育成強化を通じて、Ｍ＆Ａ案件の成功確率向上及びグループ全体の経営力強化を図ってまいります。

③　当社グループの一体化及び意思統一

　当社グループは、Ｍ＆Ａを通じてグループ会社を拡大し、成長を実現してきたビジネスモデルを基本としていることから、各社の歴史や企業文化の違いに起因する価値観の相違が生じる可能性があります。そのため、グループ全体が同一の目標に向かって一体的に事業運営を行うための体制構築は重要な課題であると認識しております。

　これらの課題に対応するため、各社横断的な会議体やコミュニケーションの場を設け、相互理解と信頼関係の構築に努めるとともに、年１回の方針説明会の開催等を通じてグループ方針の共有と意思統一を図り、グループ経営の高度化を推進してまいります。

④　販売チャネルの拡大

　当社グループは、グループ会社間で経営層・マネジメント層を兼任させることで、子会社各社にとっては新規となりうる顧客に対して総合的な提案を実施することにより新たな販路、新製品の開発・製造を実施し、販売チャネルの拡大を実行してまいります。

⑤　グローバル展開への対応力強化

　当社グループは、成長機会の一つとして、海外市場を含めた事業展開を推進しております。

　この取り組みを継続・強化していくため、業務提携・技術提携、新たな販売先・仕入先の開拓に加え、グローバル事業を推進するための人材確保やネットワーク構築等が重要な課題であると考えております。

⑥　新市場への挑戦、技術革新及び現場改革

　当社グループの一部子会社が属する自動車関連産業においては、環境規制の強化を背景とした電動化の進展、自動運転技術の高度化、コネクティッド技術の普及などにより、事業環境が大きく変化しております。加えて、製品・サービスの提供方法や競争環境も継続的に変化しており、企業には柔軟かつ迅速な対応が求められています。

　こうした環境変化を成長機会と捉え、新市場への挑戦、新技術の導入及び生産・業務プロセスにおける現場改革に積極的に取り組むことで、事業競争力の強化を図ってまいります。

⑦　財務体質の改善

　当社グループは、Ｍ＆Ａ実行に際し、各子会社の正常収益力を前提としたＬＢＯファイナンス等により資金調達を行っているため、有利子負債比率が相対的に高い水準にあります。

　今後は、各子会社におけるＥＢＩＴＤＡの向上による財務基盤の強化に加え、事業環境や成長ステージに応じた多様な資金調達手法を検討・活用することで、財務体質の更なる強化と財務の健全性向上に努めてまいります。

⑧　内部統制の充実

　当社グループは、国内外のグループ会社を含めた企業経営の透明性確保及び開示情報の正確性向上、ならびに各国・地域における法令等の遵守を徹底するため、グローバルベースでの内部統制システムの整備・運用を継続的に推進しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的と判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

（１）ガバナンス

　当社グループは、人的資本への投資をはじめとしたサステナビリティに関する取組を推進するための監督・執行体制を構築してまいります。当社取締役ＣＦＯがグループのサステナビリティ関連施策推進の責任者として、執行状況を取締役会に報告するとともに、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会で審議・協議を行います。

(２）戦略

　当社グループは、グループ共通のサステナビリティ方針として「セレンディップ・サステナビリティ」を定めております。

「セレンディップ・サステナビリティ」

　当社グループは、意思と意欲あるグループの全社員が、自己の成長を実現し、その力を最大限に発揮できる機会を提供していきます。

　その前提として、すべての社員が心身ともに健康・安全で活き活きと働くことができる、活気あふれる環境を整備します。

　また、モノづくりを中心とする私たちのビジネス活動が、健全な地球環境を前提とする、という自覚を持ち、気候変動など環境への配慮を徹底し、私たちのビジネス活動が環境に与える影響を最小限に抑えるため、自社のコアコンピタンスを活かしたサステナビリティの取り組みを行います。

　当社グループでは、サステナビリティ推進のための戦略として、人材育成、社内環境整備、気候変動への対応を３つのグループ共通テーマと定め、それぞれのテーマについての目指す姿に基づいて、グループ共通の施策を立案する項目、各社独自に施策を立案する項目に分け、各施策を推進することによってグループ全体の指標及び目標を達成する方針としております。

（人材育成）

　当社グループは、サステナビリティに関するテーマの中で人材育成を最重要テーマと位置づけ、「年齢も性別も学歴も社歴も国籍も関係なく、意思と意欲あるものに機会を与える」という基本的な考え方を前提に「多様・多才な人材が各人の力を最大限発揮し、グループ内外で協働して社会に貢献できる最も働きがいのある会社」であること、そして「全ての社員が魅力的な仕事に挑戦し、常に学び成長し続けている会社」であることを目指しております。

　グループ共通の施策を立案する項目は次のとおりです。

①経営者候補の早期選抜育成制度

②女性が活躍できる土壌づくり

③MS365と生成ＡＩ（Copilot、ChatGPT等）活用

各社独自で具体的な施策を立案する項目は次のとおりです。

①多様性の確保

②成長支援

・チャレンジへのサポート

・タレントマネジメント

・評価と報酬

・教育

③デジタル人材の育成

（社内環境整備）

　当社グループは、「すべての社員が心身ともに健康・安全で活き活きと働くことができる、活気あふれる環境をつくりだすこと」を目指し、職場環境整備及び健康経営に取り組んでまいります。

　グループ共通の取組として、グループ全社員を対象とした「セレンディップグループアワード」及び上司・部下間における定期的な目標設定・評価面談（ＭＢＯ面談）を実施しております。これらの取組を通じて、社員の成果や挑戦を適切に評価・共有するとともに、個々の目標達成に向けた対話を促進することで、社員のモチベーション向上及び組織への帰属意識の向上を図っております。

　また、これらの施策を通じて得られた現場の声や課題認識を踏まえ、継続的に組織運営及び人材育成施策の改善につなげてまいります。

　各社独自で具体的な施策を立案する項目は次のとおりです。

職場環境整備

①見える化

②デジタル化

③多様な働き方を実現する柔軟な勤務制度

④ワークライフバランス支援

⑤長時間労働削減に向けた取組

⑥老朽化設備の更新

健康経営

①生活習慣病対策

②がん対策

③メンタルヘルス対策

④喫煙対策

⑤健康意識の向上

⑥健康優良法人認定への取組

（気候関連リスク及び機会に関する戦略）

　当社グループは、気候変動への対応を重要課題と捉え、当社グループの事業領域を踏まえた機会の認識を行い、セグメント別のリスク・機会による影響を整理したうえで、当社及びグループ各社のコアコンピタンスを活かした気候変動への対策を実行しております。

　当社では、東邦ガス株式会社と共同開発した、製品単位のＣＯ２排出量をリアルタイムで実測できるクラウドサービスである「ＧｒｅｅｎＣｏｎｎｅｘ（グリコネ）」を提供することで、製造業のカーボンニュートラルの実現に貢献するとともに成長性のあるビジネス機会と捉え、今後もサービス展開を強化してまいります。

　当社連結子会社である三井屋工業では、製品の端材を粉砕及び造粒し再度自動車部品の材料として使用可能とするリサイクル処理技術である「ＭＰＳ」を開発し、ＣＯ２排出量削減により環境負荷を低減するとともに、コスト削減による競争力強化を推進しております。

　また、従業員の気候関連リテラシーを向上させることによって全社活動の体制を整備します。

(３）リスク管理

　当社は、モニタリング体制として、代表取締役社長兼ＣＥＯの直轄組織である内部監査室と取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、業務執行体制として、当社各部門及びグループ会社が業務執行管理を行っております。内部監査室とリスク・コンプライアンス委員会と当社経営管理本部及びグループ会社が連携し、サステナビリティに関連するリスクの対応方針や議題について、優先度を識別・評価し迅速な意思決定を図っております。

(４）指標及び目標

　当社グループでは、社員のモチベーション及び組織への帰属意識の向上を重要な経営課題と認識しております。そのための主な取組として、セレンディップグループアワードの実施やＭＢＯ面談の継続的な運用を通じて、社員の自発的な挑戦及び成長を促進しております。

　これらの取組の実効性については、各施策の実施状況や面談を通じて得られるフィードバック等を踏まえ、継続的な改善を図るとともに、中長期的な組織力の向上につなげてまいります。

　なお、サステナビリティ関連のその他の指標及び目標については、現在検討を進めており、具体化した段階で速やかに開示してまいります。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

＜ヒートマップ＞（※下図参照）

　当社グループでは、「事業等のリスク」に記載した各リスクについて、影響度および発生可能性の2軸により評価を行い、ヒートマップとして可視化しております。

　本ヒートマップは、リスクの相対的な重要性を一覧化し、経営上特に注視すべき領域を明確化することを目的として作成しております。

＜評価軸＞

・影響度：当該リスクが顕在化した場合の財政状態・経営成績への影響の大きさ

・発生可能性：一定期間内における発生確率

（※いずれも５段階評価）

＜リスク項目の番号＞

　本ヒートマップに記載している各リスク項目は、有価証券報告書の「事業等のリスク」における以下の番号と対応しております。

・「G-」で始まる項目　→「（１）当社グループ全体に関するリスク」に対応

・「M-」で始まる項目　→「（２）モノづくり事業におけるリスク」に対応

（１）当社グループ全体に関するリスク

①中期経営計画について

　当社グループは、単年度予算及び中期経営計画を策定し、継続的な発展を目指して事業展開を行っております。しかしながら、中期経営計画については、策定時点の外部環境・市場環境に基づくものであり、経済情勢や所属する各種業界に想定外の変化が生じた場合や、有効な投資機会を見出せない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループはＭ＆Ａによる事業承継により傘下に収めた子会社の変革・進化を通じてグループ全体の成長を図るビジネスモデルでもあり、Ｍ＆Ａの実施により当社グループの資産及び負債が増減するとともに、キャッシュ・フローの状況も変動します。今後のＭ＆Ａ戦略の実行により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②投資について

　当社の投資先企業には、事業や経営組織の再構築中の企業が含まれる可能性があり、これらの企業は、将来の不確定要因を多分に含んでおり今後発生し得る様々な要因により投資先企業の業績が変動するリスクがあります。また、投資先企業の財政状態や経営成績の変動により、当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。買収当初の見通しに対し、急激な事業環境の変化、ＰＭＩの計画遅れ等により当初の中期経営計画が達成できない可能性があります。

③プロフェッショナル人材の確保・流出について

　当社は、Ｍ＆Ａ成立後の統合プロセスであるＰＭＩについて、プロ経営者及びコンサルタントをチームで派遣する等、独自のノウハウを蓄積しており、グループ全体の成長を牽引・実現してきた経緯があります。また、当社グループはプロフェッショナル・ソリューション事業の拡大に合わせて、コンサルタント、ＩＴエンジニア等を積極的に増員してきました。今後、当社グループの事業を拡大していく上で、専門性の高い優秀なプロフェッショナル人材であるプロ経営者、コンサルタント、ＩＴエンジニア等の確保ができなかった場合、若しくは専門性の高い優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業遂行に影響を与える可能性があります。

④子会社の業績変動について

　当社グループは、子会社各社の財政状態及び経営成績の状況が当社グループ全体に与える影響が大きいため、子会社の業績が変動することにより当社グループの業績に影響を与える可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各子会社の事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤為替相場の変動について

　当社グループの海外売上高比率は、25.6％を見込んでおります。その大部分を占める米国・タイについては米ドル・タイバーツ建取引となり、為替相場の変動の影響を直接的に受け易くなっております。

　また、海外現地法人において現地通貨で取引されている収支の各項目は、連結財務諸表を作成する際に円に換算されるため、結果として換算する時点での為替相場の変動に影響される可能性があり、予想を超えた為替相場の変動は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥事業を取り巻く環境の変化について

　当社グループは、事業の遂行にあたり国内外の経済情勢、景気、株式市場の動向及び政治情勢に大きく影響を受ける可能性があり、これらの要因によって企業収益が悪化した場合、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。このため、予想した投資回収の時期のズレにより当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。

⑦連結子会社増加に伴う連結決算体制について

　当社は、事業承継を必要とする中堅・中小企業に対して、Ｍ＆Ａを行い連結子会社化しておりますが、投資対象企業の管理体制が不十分であり適時適切に決算を行うことができない場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。

⑧投資有価証券の減損について

　当社グループが保有する投資有価証券について、株式市場の動向や有価証券発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合において、評価額の引き下げに伴う減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑨のれんの減損について

　当社グループは、企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上し、原則として投資回収計画の算定基礎となった期間で償却しております。事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑩財務制限条項について

　当社グループにおける金融機関からの借入金の一部において、当社グループ又は各子会社単体の各年度の年度決算における損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における貸借対照表における純資産の部の金額等を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑪金利変動について

　当社グループは、企業買収に関する資金を主に金融機関からの借入により調達しております。有利子負債は総資産に比して高い水準にあるため、資金調達方法の見直しや有利子負債の抑制を行っておりますが、金利上昇となった場合、支払利息の増加を招き利益を圧迫する要因となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑫新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対してインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

⑬情報管理システムについて

　当社グループでは、製品、販売及び個人情報等の情報をシステム管理しており、システム上のトラブル等、万が一の場合に備え保守・保全の対策を講じる等、情報管理体制を構築しております。しかしながら想定を超えた技術による不正アクセスや予測不能のコンピュータウイルス感染等によって情報漏洩が発生した場合、顧客及び取引先からの損害賠償請求を含め、当社グループの社会的信用に大きく影響を与える事象が発生するリスクがあります。

　また、事業買収等により取得した子会社等に対し、適切なグループガバナンスが及ばず、またはシステム・セキュリティを含む様々なリスクに対するモニタリングやコントロールが十分に及ばない等、リスクマネジメントが適切に機能しない場合には、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　さらには生成AIやクラウドサービスの業務利用拡大により、プロンプトやファイル共有を通じた機密情報・個人情報・技術情報の漏えい、著作権・営業秘密侵害、学習データ混入等のリスクが高まっています。ガバナンス・利用ルール・DLP等の対策が不十分な場合、取引先信用の毀損や損害賠償等が発生し、当社グループの事業運営に影響を与える可能性があります。

⑭ＯＴ（Operational Technology）領域を含むサイバー攻撃・ランサムウェアによる操業停止／物流停止について

　近時、製造業を含む幅広い業種でランサムウェア等による操業停止やサプライチェーンを通じた被害が継続しています。基幹システム・工場ネットワーク（OT）・委託先を含む対策が不十分な場合、生産停止、出荷遅延、復旧コスト増、情報漏えい等が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑮情報漏洩とインサイダー取引について

　当社グループの事業は、各子会社全てが顧客企業の機密情報を取得することが前提であり、顧客企業や将来的に顧客になる可能性のある企業に対して守秘義務を負っております。当社グループでは守秘義務遵守のための教育・指導を継続的に行っておりますが、何らかの理由により機密情報が外部に漏洩した場合、信用を失墜する等により、当社グループの事業戦略及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループはインサイダー取引防止の観点から、グループ内役職員及び従業員に教育・指導を実施しておりますが、万が一、グループ内役職員及び従業員が顧客企業の機密情報を元にインサイダー取引を行った場合、当社グループの事業戦略、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑯法的規制について

　株式会社サーテックカリヤ及びサーテックカリヤグループの環境規制を除き、当社グループの主要事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。しかしながら、当社子会社であるセレンディップ・オートモーティブ株式会社（三井屋工業株式会社、エクセル株式会社及びエクセルグループ）は自動車内外装部品製造を行っており、「四輪車走行騒音規制」に準じた製造事業を行っております。また、技術者派遣事業を行っているアクストリア株式会社は「労働者派遣法」「職業安定法」に基づいて事業を行っております。両社では関係法令の遵守に努めておりますが、関係法令に違反するような行為・事象が発生した場合は、当該事業が行えなくなるリスクがあります。更には、当社が行う事業承継、企業買収、業務提携等において、直接的若しくは間接的に制限する法的規制の新規制定や変更が行われた場合、当社グループの事業戦略、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑰取引適正化（価格転嫁・支払条件・物流委託）を巡る規制強化への備えについて

　サプライチェーン全体での価格転嫁・取引適正化を促進する政策が進む中、取引条件明確化、価格協議プロセス、支払手段、物流委託等の見直しが求められる可能性があります。対応が不十分な場合、取引先との紛争、行政対応、調達・販売条件の悪化等が発生し、当社グループに影響を与える可能性があります。

⑱重要な訴訟等について

　当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、Ｍ＆Ａ等の事業戦略の実施に伴い、各種紛争等が発生する可能性があり、これらの紛争が訴訟等に発展する可能性があります。訴訟等が提起され、風評被害や損害賠償義務等に発展した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑲会計制度・税制等の導入・変更について

　当社グループは、新たな会計制度や税制等の導入・変更等に対し、速やかに対応するよう努めておりますが、これらの導入・変更に対応することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑳自然災害等について

　当社グループは、中部・東海地区及び北関東・東北地区に子会社本社・工場等の拠点が点在しており、販売先についても日本全国及び一部海外にも拡がっております。このため、大地震・豪雨等の自然災害により、当社グループの事務所・工場等の建物・機械設備等が破損・停止する可能性があります。また、想定外の自然災害が発生した場合、電力・水・ガス等の供給停止、交通・通信網の停止、サプライチェーンの被害等の発生により販売先への商品・製品の出荷停止や遅延につながることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

㉑配当政策について

当社では株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施していません。

将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。

㉒海外進出について

　当社グループは海外においても事業活動を行っており、その重要性は高まる傾向にあります。当社グループの海外展開は今後も継続していくことから、中長期的には以下のようなリスクが考えられます。これらの事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

・予期しない法律または規制の変更

・不利な政治または経済要因

・人材の採用と確保の難しさ

・ストライキ等の労働争議

・テロ、戦争及びその他の要因による社会的混乱

㉓海外現地法人・拠点の管理不備について

　海外現地法人・拠点の管理不備については、一般的に経営・管理の人員が少なく、業務が属人化しやすいため、不正等が発生しやすいと考えられます。そのため、対応状況を確認しています。

　しかしながら、海外現地法人・拠点の管理が不十分である場合、不正・不祥事が発生し、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）モノづくり事業におけるリスク

①主要販売先業種の業績等による影響について

　当社の主力子会社であるセレンディップ・オートモーティブ株式会社、ユニクレア株式会社、株式会社サーテックカリヤ及びサーテックカリヤグループは、いずれも自動車業界への売上構成比が高く、特にトヨタ自動車グループ、アイシングループの販売台数、工場の稼働状況及び設備投資により、当社グループの業績が大きく影響を受ける可能性があります。更には、トヨタ自動車グループ、デンソーグループ、アイシングループの主要市場である日本、北米、欧州、アジア等における景気後退、及びそれに伴う需要の縮小は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。株式会社アペックスにおいては、開発段階における試作受託を行っておりますが、自動車メーカー等の開発計画によって受注状況に大きく影響を与える可能性があります。天竜精機株式会社においては自動化技術による自動機製造を行っておりますが、得意先である各種メーカーの設備投資計画によって受注状況に大きく影響を与える結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②技術・製品開発について

　自動車産業は、ＣＡＳＥ（コネクテッド化、自動運転化、シェア/サービス化、電動化）関連技術の導入により部品メーカーを含め業界全体が大きな変革期に突入しております。当社グループにおいてもこの変革に対して、セレンディップ・オートモーティブ株式会社、ユニクレア株式会社においてＥＶ車を含む電動車に多用される部品の自社生産に向けて研究・開発を進めております。

　しかしながら、競合他社における新技術の開発や、市場ニーズの変化に伴う開発途中段階での技術の新規性の喪失によるコスト優位性の低下などで売上が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③原材料、部品価格の上昇・依存について

　当社の主力子会社は、原材料・部品を外部サプライヤーより仕入れており、原油価格やエネルギー価格の高騰、世界的なインフレ圧力、為替変動等による材料・部品価格の上昇が製造コストの上昇につながり、製品単価に十分に転嫁できない場合があります。また、当社グループはサプライヤーと基本取引契約を締結し、原材料・部品の安定的な取引を安定的な生産・製造の前提としておりますが、世界的に供給が逼迫する状況やサプライヤーにおける不慮の事故等により、生産・製造遅延を招くおそれがあります。これらの事由により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、ユニクレア株式会社が顧客へ供給する製品には、自社で生産しているものと外注先に生産を委託しているものがあり、製品によっては特定の外注先に依存しております。当該外注先に不測の事態が起きた場合には、製品の供給が受けられなくなり、ユニクレア株式会社が顧客に対して供給責任を果たせなくなる可能性があります。

④製品の品質不具合・契約不適合責任について

当社の主力子会社は、品質管理に重点を置き、顧客のニーズに沿った高品質な製品作りに全社を挙げて取り組んでおります。しかしながら、全ての製品について品質不具合がなく、将来的にリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償（ＰＬ）については保険に加入していますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の品質不具合は、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社の主力子会社はいずれも製造業であり、引き渡した製品について、重要な不具合等を原因としたリコール、アフターサービスにより多額の補償費用の発生が見込まれる場合には、当該案件を対象とした製品保証引当金の計上が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤棚卸資産の収益性の低下について

　当社の主力子会社を取り巻く市場環境の急変及び販売見込みの相違等の理由により滞留在庫を抱えた場合、もしくは販売価額が大幅に下落した場合等には、棚卸資産の簿価を切下げなければならない可能性があります。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥消費者とのトラブル及び風評について

　株式会社レディーバードの展開する美容健康関連事業において販売する製品・商品には、身体へ接触させ使用する製品・商品が含まれます。消費者が期待する効果が体感できなかった場合や健康被害等のトラブルが発生する可能性があります。

　また、このような問題が生じないよう製品・商品の安全性管理を徹底しておりますが、同業他社のトラブルや風評等により業界全体のイメージダウンに繋がるようなトラブル等が発生した場合には、結果として、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦人員の確保について

　製造業における人員確保の競争が高まっております。そのため、安定的に工場を操業するために必要な人員が確保されない可能性及び人件費の高騰により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑧知的財産権について

　当社グループが事業を優位に展開していく上で、知的財産権は重要な役割を果たしております。当社グループが保有する知的財産権については、適切な保護及び管理を行っておりますが、第三者が当社グループの技術等を使用し、市場において当社グループの競争力に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう留意し、調査を行っておりますが、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、対価の支払いや損害賠償請求の訴訟等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑨固定資産の減損について

　当社グループにおける製造業を営む子会社については、自社で工場を有しており、生産設備等多額な有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

⑩労働安全衛生について

　当社グループの事業には、酸・アルカリ等の化学薬品、高温処理設備、重量物の取り扱い等を伴うことがあり、労働災害や健康障害のリスクが存在します。

　例えば、薬品の漏洩や設備トラブルによる火傷・中毒事故、又は搬送工程での挟まれ事故等が発生した場合、従業員の安全確保に加え、操業停止や行政指導、補償費用の発生につながる可能性があります。また、安全管理体制の不備が指摘された場合には、顧客監査での評価低下や取引への影響が生じる可能性があります。

⑪設備依存及び操業停止について

　当社グループは専用ライン設備を前提とした連続処理型の生産方式があり、設備の故障、老朽化、停電、災害等により操業が停止した場合、生産活動に直接的な影響が生じます。

　例えば、主要ラインの故障により数日間操業停止が発生した場合、代替生産が困難であるため納期遅延や受注取消が発生する可能性があります。また、設備復旧に時間を要する場合には、顧客の生産停止等を招き、損害賠償請求や取引関係の見直しにつながる可能性があります。

⑫顧客依存及び工程組込み型取引について

　株式会社サーテックカリヤ及びサーテックカリヤグループのめっき加工は、顧客製品の製造工程に組み込まれる「工程依存型取引」であり、一度採用されると継続的な受注が見込まれる一方で、顧客側の設計変更、工程変更、内製化方針の決定等により、受注が急減または消失する可能性があります。

　例えば、顧客がコスト削減を目的としてめっき工程を内製化した場合や、別処理への変更を決定した場合、一定の売上が短期間で失われる可能性があります。また、主要顧客への依存度が高い場合、当該顧客の生産動向や経営方針の変化が当社グループの業績に直接影響を及ぼす可能性があります。

⑬海外規制・顧客要求への対応について

　顧客製品が海外市場向けである場合には、REACH規則、RoHS指令等の各国の化学物質規制や、自動車メーカー等による独自の品質・環境基準への適合が求められます。

　例えば、有害物質規制の改正により使用可能な材料が制限された場合、既存工程の変更や材料置換の検証が必要となり、対応遅延が発生した場合には受注停止や取引制限につながる可能性があります。また、顧客監査において基準未達と判断された場合、是正対応や取引縮小等の影響が生じる可能性があります。

⑭環境規制について

　株式会社サーテックカリヤ及びサーテックカリヤグループの事業においては、有害物質を含む薬品の使用や排水処理が不可避であり、水質汚濁防止法、廃棄物処理法、化学物質管理法令等の厳格な規制の対象となっております。

　例えば、排水基準の強化や特定物質の使用制限が強化された場合、それに対応するための排水処理設備の更新や工程変更が必要となり、多額の設備投資が発生する可能性があります。また、万一、排水基準の逸脱や不適切な廃棄物処理等の法令違反が発生した場合、操業停止命令や罰則、浄化費用の負担、さらには社会的信用の低下等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善し、各種政策の効果もあり緩やかな回復が続くことが期待されている一方、物価動向や金融資本市場の変動等の影響、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクが継続する中で、米国の通商政策の影響が残ることに加え、年度末にかけては中東情勢の影響を注視する必要があるなど、経営環境はより先行きが不透明な状況となっております。

　当社グループは、Ｍ＆Ａによる事業承継を通じて日本の中堅・中小製造業を世界に誇れる100年企業とするため、「Ｍ＆Ａ実行」「経営管理」「モノづくり」の３つの基盤からなる「モノづくり事業承継プラットフォーム」を構築し、事業承継のトータルソリューションカンパニーとして、プロ経営者の輩出と、「経営の近代化」を通じて経営革新をはかり、日本のモノづくりの未来を創造しております。併せて、中堅・中小企業への投資やフィナンシャル・アドバイザリーで、中堅・中小企業の円滑な事業承継と企業価値向上を実現するための「インベストメント事業」を展開しております。

　当社グループの事業領域である「モノづくり」におきましては、米国の通商政策の影響は内在するものの、米国向け自動車輸出には持ち直しの動きが確認され自動車メーカーの国内生産は引き続き高水準で推移しております。

　このような状況のもと、当社グループは、社会環境や産業構造の急激な変化を敏感に察知して、時代にフィットする「経営の近代化」を実現するため、経営執行にコミットしたプロ経営者をチームで派遣し現場・財務・経営の見える化を徹底し、バックオフィスの生産性向上や製造現場での幅広いＩＴの活用に取り組み、ムダ・ムリ・ムラの排除を実施してまいりました。

　当社グループのもう一つの事業領域である中堅・中小企業の「事業承継」におきましては、中堅・中小企業の事業承継問題が深刻化する中で、事業承継手段としてのＭ＆Ａニーズ（譲渡ニーズ）が一段と増加しており、当連結会計年度において、１件のグループインＭ＆Ａ（サーテックカリヤ・グループ）を実行しており、業績は第３四半期連結会計期間より連結損益計算書に取り込んでおります。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は前期に比べ26,039,038千円増加し、51,163,634千円（前期比103.6％増）、営業利益は2,189,860千円（同198.1％増）、経常利益は2,418,495千円（同229.0％増）、Ｍ＆Ａ実行により発生した「負ののれん発生益」3,068,987千円等で親会社株主に帰属する当期純利益は4,147,520千円（同98.6％増）となりました。

各セグメントの経営成績は次のとおりであります。

（モノづくり事業）

　当セグメントには、セレンディップ・オートモーティブ株式会社、三井屋工業株式会社、エクセル・グループ、ユニクレア株式会社、天竜精機株式会社、株式会社アペックス（※）、株式会社レディーバード、株式会社トライシス（※）及びサーテックカリヤ・グループのモノづくり企業が含まれております。なお、前期に株式を取得し連結子会社化した株式会社イワヰ（現ユニクレア株式会社。2025年４月１日付で佐藤工業株式会社と合併）及びエクセル・グループの業績は、当連結会計年度においては、期首から取り込んでおります。

　（※）株式会社アペックス及び株式会社トライシスは、2025年10月１日付で合併しております。

　「オートモーティブサプライヤー（自動車内外装部品製造、自動車精密部品製造）」におきましては、米国の通商政策の影響は内在するものの、米国向け自動車輸出には持ち直しの動きが確認され自動車メーカーの国内生産は引き続き高水準で推移しております。また、サーテックカリヤ・グループの業績を第３四半期連結会計期間より連結損益計算書に取り込んでおります。

　「ＦＡ装置製造」におきましては、期初より主要顧客の設備投資が大幅に回復するまでには至っておらず、受注確定に遅れが生じておりましたが、一部で回復の兆しが見えてきております。

　「試作品製作」におきましては、グループ間シナジーによる販路拡大等により、受注は順調に進捗しております。

　「ビューティーテック」におきましては、大手サロンの倒産・再編が相次いでおり、個人サロン向けのマーケティング・営業活動を強化し、受注を獲得しております。

　この結果、当セグメントの当連結会計年度の売上高は前期に比べ25,622,117千円増加し、49,052,347千円（前期比109.4％増）、セグメント利益は前期に比べ1,391,859千円増加し、2,093,903千円（同198.3％増）となりました。なお、サーテックカリヤ・グループの株式取得関連費用295,851千円は、当セグメントに計上しております。

（プロフェッショナル・ソリューション事業）

当セグメントには、当社、セレンディップ・テクノロジーズ株式会社及びセレンディップ・ロボクロス株式会社（※）が含まれております。

（※）2025年８月１日付で、セレンディップ・ロボクロスマーケティング株式会社から商号変更し、当社ＲＸ事業に係る業務をセレンディップ・ロボクロス株式会社に統合いたしました。

「コンサルティング」におきましては、事業承継課題や経営課題を抱える中堅・中小企業が今後益々増加していく社会的背景があり、中堅・中小モノづくり企業から事業承継案件、事業再生案件の当社への持ち込みが増加しております。また、基幹システムの再構築需要等により、ＩＴコンサルティングのニーズが増加していることに伴い、当社コンサルティング事業部の売上は前期比29.3％増と伸長し、当セグメントの増収要因となりました。一方で、経営課題を抱える中堅・中小企業の課題解決・成長に更に寄与するための積極的な人材採用を継続的に実施しております。

「エンジニア派遣・受託開発」におきましては、中堅・中小企業の成長を支援するため、経営基盤の強化、エンジニアのリスキリング強化、当セグメントの成長に寄与するため当社コンサルティング事業部との連携による新しいＩｏＴソリューションの開発とＤＸに注力しております。

この結果、当セグメントの当連結会計年度の売上高は前期に比べ617,966千円増加し、2,772,019千円（前期比28.7％増）、セグメント利益は前期に比べ110,090千円増加し、124,811千円（同747.8％増）となりました。

（インベストメント事業）

　当セグメントには、セレンディップ・フィナンシャルサービス株式会社が含まれております。

　従来から、事業承継問題に機動的に対応すべく、案件の発掘・開拓に注力して参りました。モノづくり企業を中心とした再生型事業承継支援サービス、フィナンシャル・アドバイザリー等の企業経営サポートを積極的に進めております。また、2023年２月に組成した「日本ものづくり事業承継基金１号投資事業有限責任組合」からの管理業務に伴う報酬の受取も発生しております。

　この結果、当セグメントの当連結会計年度の売上高は前期に比べ45,412千円減少し、146,325千円（前期比23.7％減）、セグメント損失は28,854千円（前期はセグメント利益23,261千円）となりました。

②　財政状態の状況

（資産の部）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ12,630,195千円増加し、28,824,099千円となりました。これは主に、連結子会社の増加及びキャッシュ・フローの増加により現金及び預金が7,081,004千円増加したこと、受取手形、売掛金及び契約資産が3,444,399千円増加したことや原材料及び貯蔵品が1,178,368千円増加したことによるものであります。

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ12,783,231千円増加し、28,831,150千円となりました。これは主に、連結子会社の増加により有形固定資産が11,532,870千円増加したことや投資その他の資産が1,358,569千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は57,655,249千円となり、前連結会計年度末に比べ25,413,427千円の増加となりました。

（負債の部）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ11,662,153千円増加し、24,761,683千円となりました。これは主に、連結子会社の増加により支払手形及び買掛金が4,185,552千円増加したこと、短期借入金が3,100,000千円増加したことや１年内返済予定の長期借入金が2,825,831千円増加によるものであります。

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ4,820,129千円増加し、15,830,393千円となりました。これは主に、連結子会社の増加により長期借入金が3,698,628千円増加したことや退職給付に係る負債が466,322千円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は40,592,077千円となり、前連結会計年度末に比べ16,482,282千円の増加となりました。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ8,931,144千円増加し、17,063,171千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が4,147,485千円増加したこと、非支配株主持分が3,414,514千円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により4,526,055千円増加、投資活動により3,074,413千円減少、財務活動により4,419,224千円増加、現金及び現金同等物に係る換算差額により788,938千円増加となった結果、前連結会計年度末に比べ、6,659,804千円増加し13,162,333千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、4,526,055千円（前連結会計年度は292,883千円の獲得）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益5,208,685千円、減価償却費2,035,990千円、負ののれん発生益3,068,987千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、3,074,413千円（前連結会計年度は4,037,449千円の使用）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出3,687,256千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入700,956千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、4,419,224千円（前連結会計年度は6,006,731千円の獲得）となりました。

これは主に、短期借入金の純増減額（△は減少）3,100,000千円、長期借入れによる収入8,800,000千円、長期借入金の返済による支出7,929,739千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．プロフェッショナル・ソリューション事業、インベストメント事業が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．モノづくり事業の自動車内外装部品製造及び自動車精密部品製造は、受注生産形態をとらないため受注高及び受注残高に含めておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．モノづくり事業の売上高は、前連結会計年度と比較して209.3％となり著しい増加となっております。これは主に、既存連結子会社における受注の増加に加え、第３四半期連結会計期間よりサーテックカリヤ・グループを新たに連結の範囲に含めたことにより、売上高が増加したことによるものであります。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

d．営業投資活動の状況

　当社グループは、他社との共同投資等により、中堅・中小企業への投資を行っております。

　当社グループの営業投資活動を示すための投資残高は次のとおりです。

　①　投資実行額

（単位：千円）

　②　投資残高

（単位：千円）

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において、判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善し、各種政策の効果もあり緩やかな回復が続くことが期待されている一方、物価動向や金融資本市場の変動等の影響、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクが継続する中で、米国の通商政策の影響が残ることに加え、年度末にかけては中東情勢の影響を注視する必要があるなど、経営環境はより先行きが不透明な状況となっております。

　当社グループの事業領域である「モノづくり」におきましては、米国の通商政策の影響は内在するものの、米国向け自動車輸出には持ち直しの動きが確認され自動車メーカーの国内生産は引き続き高水準で推移しております。

　このような状況のもと、当社グループは、社会環境や産業構造の急激な変化を敏感に察知して、時代にフィットする「経営の近代化」を実現するため、経営執行にコミットしたプロ経営者をチームで派遣し現場・財務・経営の見える化を徹底し、バックオフィスの生産性向上や製造現場での幅広いＩＴの活用に取り組み、ムダ・ムリ・ムラの排除を実施してまいりました。

　当社グループのもう一つの事業領域である中堅・中小企業の「事業承継」におきましては、中堅・中小企業の事業承継問題が深刻化する中で、事業承継手段としてのＭ＆Ａニーズ（譲渡ニーズ）が一段と増加しており、当連結会計年度において、１件のグループインＭ＆Ａを実行いたしました。

なお、経営成績については、以下のとおりです。

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、「モノづくり事業」セグメントにおきましては、自動車メーカーの国内生産は高水準で推移したことや、前期にＭ＆Ａを実行したエクセル・グループ及び株式会社イワヰの業績を期首から取り込んだこと、当期にＭ＆Ａを実行したサーテックカリヤ・グループの業績を第３四半期連結会計期間より取り込みをしたことで増収となりました。「プロフェッショナル・ソリューション事業」セグメントにおきまして、中堅・中小企業の基幹システムの再構築需要の増加により、ＩＴコンサルティングに対するニーズが増加したことにより増収となりました。

　以上の結果により、前連結会計年度と比べ26,039,038千円増加の51,163,634千円（前期比103.6％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度における売上原価は、売上高の増加により前連結会計年度と比較して22,392,261千円増加の43,272,831千円（前期比107.2％増）となりました。

　以上により売上総利益は、7,890,803千円（前期比85.9％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して2,191,512千円増加の5,700,942千円（前期比62.4％増）となりました。これは主として、前期にＭ＆Ａを実行したエクセル・グループ及び株式会社イワヰの業績を期首から取り込んだこと、当期にＭ＆Ａを実行したサーテックカリヤ・グループの業績を第３四半期連結会計期間より取り込みをしたことや、Ｍ＆Ａ費用の発生によるものであります。

　以上の結果により、当連結会計年度の営業利益は、2,189,860千円（前期比198.1％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）

　営業外収益は、取引先との間でエネルギー等のコスト増加に対応する販売価格の修正に合意したことにより受取補償金194,139千円を計上したこと等により787,723千円（前期比105.5％増）となりました。

　営業外費用は、借入等に係る「営業外支払手数料」147,519千円を計上したこと等により559,088千円（前期比46.0％増）となりました。

　特別利益として、Ｍ＆Ａ実行により発生した「負ののれん発生益」3,068,987千円を計上しております。

　以上の結果により、当連結会計年度の経常利益は、2,418,495千円（前期比229.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、4,147,520千円（前期比98.6％増）となりました。

ｂ．財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態の状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載されているとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ.キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載されているとおりであります。

ｂ.資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、当社グループ事業領域の「モノづくり」における設備投資及び研究開発活動に伴う投資資金、「事業承継」におけるＬＢＯファイナンスに対する買収資金の返済があります。これらの資金需要に対して安定的な資金供給を行うための財源については、主に内部資金により確保しております。また、当社と一部の子会社は、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を通じて当社グループ企業相互間で余剰・不足資金を融通し、資金の効率化を図っております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループでは、「高まる経営の難易度（グローバル化や少子高齢化によって市場や産業構造が大きく変化しており、新たなテクノロジーがかつてないスピードで変化をもたらす環境下では、今までのやり方を前提とした経営では成長することが困難となること）」に対応するため、「技術革新・現場改革」を当社グループ戦略の一つとして掲げております。

当連結会計年度におきましては、「モノづくり支援（技術革新によるロスの撲滅・職場環境の見える化）」「ロボット、ＩｏＴ、ＡＩ」「設計・モデルベース開発」「ＥＶ開発」等を付加価値を高める分野と考え、Ｒ＆Ｄ活動及びグループ間連携の強化を図り、当連結会計年度の研究開発費の総額は31,653千円となっております。

当社グループが支出した研究開発費は全て「モノづくり事業」において発生しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式885,540株は、「個人その他」に8,855単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しており

　　ます。

２．2026年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

②【自己株式等】

（注）１．上記の株式数には単元未満株式40株は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度において、第三者割当による自己株式の処分（株式分割前62,100株）を実施しております。

２．当期間における処理自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し並びに譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社では株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施しておりません。

　当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。また、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。なお、内部留保資金につきましては、今後の事業展開において持続的成長に向けた積極的な投資に振り向けてまいりたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社を含むセレンディップグループは、「すべてのステークホルダーに価値と成長をもたらす100年企業グループ」創出というグループビジョンを掲げており、このビジョンを達成するために経営の効率性・健全性・透明性を高め、グループ全社での最適な経営管理体制を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。当社はこの基本方針を踏まえ、グループ会社の経営管理やコンプライアンス、内部監査等に関する規程を定めております。

　また、ビジョンの達成には株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明かつ健全な経営を行ってまいります。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

　2024年６月28日に開催された定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されました。これにより、当社は同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

　この移行に伴い、当社は監査等委員会設置会社となり、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しています。また、統治体制の構築手段として、リスク・コンプライアンス委員会及び投資・資金調達委員会を設置しています。

　当社が設置する各機関の状況は以下のとおりです。

（a)取締役会

　当社の取締役会は、提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（代表取締役社長兼CEO　竹内　在、取締役CIO　髙村徳康、取締役CFO　北村隆史）、監査等委員である取締役４名（取締役　西山一彦、社外取締役　村松高男、社外取締役　山口　豪、社外取締役　橋詰水音）の計７名で構成され、議長は代表取締役社長兼CEOであります。取締役会は、「取締役会規程」に定められた経営に関する重要事項や業務執行の決定、法令及び定款に定められた事項の決議、また、業務執行状況についての報告を受け業務執行の監督を行っております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき原則として毎月１回開催しているほか、重要事項が発生した場合には必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を議案として提案しております。なお、定時株主総会後も、現行のコーポレート・ガバナンス体制に変更はございません。

（b）監査等委員会

　当社の監査等委員会は、提出日現在において監査等委員である取締役４名（常勤取締役　西山一彦、社外取締役　村松高男、社外取締役　山口　豪、社外取締役　橋詰水音）で構成され、原則として取締役会と同日に毎月１回開催するほか、緊急に協議すべき問題等が生じた場合には臨時監査等委員会を開催します。

　監査等委員会は、独立の機関として取締役の職務執行を監督するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携した多面的な監督活動を展開します。

　また、常勤監査等委員である取締役は、社内の重要会議への出席、各種報告の閲覧・検証を通し監督機能の強化を図るとともに、子会社の監査役を兼任しグループ全体でのモニタリングの実効性を高めます。

　監査等委員である取締役及び監査等委員会の職務執行の独立性を担保し実効性を高めるための体制及び方針について、「監査等委員会監査等基準」及び後述する「内部統制システム構築の基本方針」の６～10に定めております。

（c）会計監査人

当社は会計監査人として五十鈴監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

③　内部統制及び業務執行体制

　当社では、内部統制及びリスク管理体制として、代表取締役社長兼CEOの直轄組織である内部監査室と取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。業務執行体制としては当社各部門及び関係会社の業務執行管理に加え、投融資に関する取締役会の諮問機関として投資・資金調達委員会を設置しております。

（a）内部監査室

　内部監査室は、内部監査室長１名で構成され、グループ共通の「内部監査規程」に則り、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図ることを目的としております。

（b）リスク・コンプライアンス委員会

　リスク・コンプライアンス委員会は、グループ共通の「リスク・コンプライアンス委員会規程」に則り、当社グループ全体の経営に関する法令等の遵守と教育、リスク管理体制の整備とリスク発生時の最小化、再発防止を図ることを目的とし、必要に応じ適時開催しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成は、取締役CFO　北村隆史を委員長、内部監査室長を議長とし、当社グループの取締役及び監査等委員である取締役　西山一彦の複数名となっております。

　また、グループ共通の「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めております。

（c）当社各部門及び関係会社管理体制

　当社各部門及び関係会社管理体制としては、「セレンディップグループＧＲＣＳマニュアル（ガバナンス・リスク・コンプライアンス・セキュリティ）」及び「関係会社管理規程」を定め、これらに基づいて行っております。

　子会社管理として、各子会社の取締役には、当社代表取締役社長兼CEO及び当社の子会社管理を所管する部門の社員が就任し、取締役又は管理者として各子会社の経営指導を行っております。原則毎月１回、各子会社の取締役会において、月次の財務数値、予算達成状況及び営業活動状況等の業務執行状況について報告を受け、重要事項の決議を実施しております。

　また、当社グループの方針・戦略を当社各部門及び各関係会社に共有し、グループ全体最適実現に向けた連携・体制整備を促進するため、当社常勤取締役及び各子会社代表取締役等を当社執行役員とする執行役員制度を導入しております。「執行役員会規程」に則り、定期的に執行役員会を開催しております。

（d）投融資管理体制

　投融資管理体制として、取締役会の諮問機関である投資・資金調達委員会を設置しております。投資・資金調達委員会は、代表取締役社長兼CEO　竹内　在を議長とし、社外取締役を除く取締役CIO　髙村徳康、取締役CFO　北村隆史、及びインベストメント担当執行役員で構成され、「投資・資金調達委員会規程」に則り開催しております。当社グループの企業価値向上を目指した事業投資及び株式の譲り受け等、当社及び関係会社の重要な投融資に係る検討について、取締役会での決議に先立ち投資・資金調達委員会において議論されます。投資・資金調達委員会で議論された事項は取締役会へ答申され、取締役会での決議をもって投融資の実行となります。

　また、利益相反取引の防止等、法令等に抵触するおそれを排除するための議論も行っております。

④　内部統制システムの整備状況

　当社は、当社グループの業務の適正性を確保するための体制として、2024年６月28日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を改訂し、この方針に基づいて内部統制システムの整備を行っております。方針の内容は以下のとおりです。

「内部統制システム構築の基本方針」

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①セレンディップ・ホールディングス株式会社（以下、当社という。）及びその子会社（以下、セレンディップグループという。）は、コンプライアンスの取組みに関わる基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、セレンディップグループの取締役及び使用人が、法令・定款・社内規程及び社内規範の遵守の確保を目的として制定した「セレンディップグループ行動規範」を率先垂範し遵守することを徹底する。

②セレンディップグループは、「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、企業経営に関係する法令等の遵守と教育を行う。また、「内部通報者保護規程」を定め、組織または個人による不正・違法・反倫理的行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。

③監査等委員及び内部監査室は、連携してコンプライアンス体制を監査し、問題点の指摘及び改善策の提案等を行い、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

④セレンディップグループは、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの不当要求を拒否し、毅然とした態度で臨む。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

①セレンディップグループの取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款・「取締役会規程」及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員である取締役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

②セレンディップグループの情報セキュリティについては、「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、保有情報等の適切な活用・保全・運用を行う。

③セレンディップグループの個人情報及び特定個人情報については、法令・「個人情報保護規程」及び「特定個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①セレンディップグループの組織横断的リスク状況の監視は内部監査室が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は、「リスク管理規程」に基づき担当部署が行う。

②セレンディップグループの各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制のもと、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

③セレンディップグループは、「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制の整備とリスク発生時の最小化・再発防止を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①セレンディップグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の目的・運営に係る事項を「取締役会規程」に定め、取締役会を原則月１回開催し必要に応じて臨時開催する。セレンディップグループの取締役会は、経営目標・予算を策定し、代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、進捗状況については、経営会議で確認し、取締役会に報告し実績管理を行う。

②セレンディップグループの取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

③取締役及び執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。

④使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

５．セレンディップグループの企業集団における業務の適正を確保するための体制

①セレンディップグループのグループ経営の基本原則に従い、「セレンディップグループ行動規範」を通じて、当社及びその子会社の独立性を尊重しつつ、高い倫理観をもって、セレンディップグループ全体の経営を推進する。

②セレンディップグループの経営については、原則として当社から経営実務を積んだプロフェッショナル人材を取締役もしくは使用人としてグループ会社に派遣し、グループ会社の事業運営及び損失の危険の管理を行い、事業の適正を確保する。

③セレンディップグループに関する諸手続及び管理体制については、「関係会社管理規程」に定め、セレンディップグループに関する業務の円滑化と管理の適正化を図る。セレンディップグループの管理を担当する部門は、人事総務部門とし、セレンディップグループが効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導し、必要と認めたときは、関係部門に管理指導を依頼することができる。

④セレンディップグループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議および取締役会への付議を行う。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

①監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。

②監査等委員会が指名する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けないものとする。

７．取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

①セレンディップグループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員の求めに応じて会社の業務執行状況及び会計処理を報告および必要な情報提供を行う。

②常勤監査等委員は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。

③内部監査室は、セレンディップグループにおける内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査等委員会に定期的に報告する。また、内部監査室は、セレンディップグループの監査等委員でない取締役に「セレンディップグループ行動規範」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査等委員会に直ちに報告する。

８．監査等委員に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

セレンディップグループは、内部通報制度を通じた通報を含め、監査等委員に報告した者に対し、「内部通報者保護規程」を準用し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に周知徹底する。

９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

セレンディップグループは、監査等委員会からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用または債務等が監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　①監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

  　②監査等委員会は、定期的に会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査を行う。

⑤　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(b) 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査等委員の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

(c) 中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査等委員である社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を一定の範囲で保険者が補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社のすべての取締役及び子会社の取締役、監査役並びに執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容は、当社及びグループ会社の組織体制や役員・幹部人事に関する事項、従業員の人事・報酬制度に関する事項、中期経営計画に関する事項、その他の会社経営・グループ経営に関する重要事項等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

  男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.2％）

　（注）１．取締役（監査等委員）村松高男氏、山口豪氏及び橋詰水音氏は、社外取締役（監査等委員）であります。

２．取締役の任期は2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．竹内在氏が所有する当社の株式の数には、同氏の資産管理会社であるネクストシークエンス合同会社が保有する株式数を、髙村徳康氏の所有する当社の株式の数には、同氏の資産管理会社である一徳合同会社が保有する株式数も含めて記載しております。

５．当社は執行役員制度を導入しており、有価証券報告書提出日現在の執行役員は、上記の取締役兼務者３名を含む下記の15名であります。

６．2024年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって

監査等委員会設置会社に移行しております。

b.2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されると当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

  男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.2％）

　（注）１．取締役（監査等委員）村松高男氏、山口豪氏及び橋詰水音氏は、社外取締役（監査等委員）であります。

２．取締役の任期は2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．竹内在氏が所有する当社の株式の数には、同氏の資産管理会社であるネクストシークエンス合同会社が保有する株式数を、髙村徳康氏の所有する当社の株式の数には、同氏の資産管理会社である一徳合同会社が保有する株式数も含めて記載しております。

５．当社は執行役員制度を導入しており、2026年６月25日開催予定の定時株主総会後の執行役員は、上記の取締役兼務者３名を含む下記の15名であります。

６．2024年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって

監査等委員会設置会社に移行しております。

②　社外役員の状況

　当社は監査等委員である社外取締役を３名選任しております。

　当社は、監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会を通じ、内部監査・監査等委員監査・会計監査の状況について情報共有及び意見交換を行い、相互連携して内部統制の監督・監査を行っています。

　具体的には、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査等委員監査結果及び監査実施計画、並びに会計監査人の監査結果の概要のほか、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、リスク・コンプライアンス委員会の活動状況、その他の内部統制に関する体制の整備・運営状況についても定期的に報告がなされます。

　また、常勤監査等委員である取締役が内部統制部門及び会計監査人と密に連携することにより、十分な情報収集を行い、社外取締役の活動を支援しております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

　当社は、2024年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、３名の独立社外取締役（監査等委員）と１名の取締役（常勤監査等委員）とで構成されており、取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。

　常勤監査等委員である取締役はグループ各社の監査役を兼任しており、各社の取締役会への出席と業務執行状況の監査を実施して、監査等委員会で監査結果を報告します。これにより、独立社外取締役である監査等委員が「グループ会社を含めた内部統制システムの整備・運用状況」を把握することができるようにしています。

　監査等委員会は、内部監査室等のモニタリング機能を所管する部署等と緊密な連携を保持し、内部監査室等からそのグループ横断的な監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求めるなど、内部監査室等との連携により、監査の実効性と効率性の向上を図ります。また、監査等委員会と会計監査人との連携および情報交換については、定期会合を開催します。

　なお、常勤監査等委員である取締役西山一彦氏は証券会社でのIPO業務の経験から上場企業に求められるガバナンスとコンプライアンスに精通していることに加え、証券会社・銀行の監査部門における知識・経験等もあり、株主を重視した客観的、中立的立場から監査を行えると判断したため選任しております。また、監査等委員である社外取締役村松高男氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役橋詰水音氏は、弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針および計画、内部統制システムの整備および運用状況、リスク管理体制、会計監査人の監査の監視および検証、結果の相当性等であります。

　当事業年度において、監査等委員会の開催回数と個々の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、会計監査人の選解任及び監査報酬、監査報告の作成、監査計画の策定、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査等委員の職務の執行に関する事項であります。

　取締役（常勤監査等委員）の活動は、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役・使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、業務及び財産の状況を調査等、取締役・使用人等の職務執行について、適正に監査しております。会計監査人とは適時に情報を交換しており、会計監査人による監査の状況を監視するとともに会計監査人との間で課題を共有しております。また、当社グループ連結経営の観点から子会社往査等を通じ、子会社の取締役から直接、経営状況を聴取する等の監査活動を行っております。これら取締役（常勤監査等委員）の監査活動により得られた情報のうち、重要な情報については、独立社外取締役（監査等委員）との間で適時に共有しております。

　独立社外取締役（監査等委員）の活動は、取締役会に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況を聴取する他、取締役（常勤監査等委員）より監査の実施状況及び結果について報告を受け、それぞれの専門的な知見やバックグラウンドを活かしつつ、取締役会並びに監査等委員会において中立的な立場からの意見表明を行っております。

②内部監査の状況

　当社は、内部監査室長１名で構成される代表取締役社長兼CEO直轄の内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループにおける健全な経営環境の構築と企業価値の向上に結び付くことを主たる目的とし、経営に資する監査を行うことを内部監査方針としております。内部監査室長は毎事業年度末までに翌事業年度の年間内部監査計画を立案し、代表取締役社長兼CEOの承認を得ております。年間内部監査計画は、監査方針、監査対象部門、監査項目(標準・重点)、監査スケジュールを明文化しており、グループ全社の取締役会に報告しております。内部監査は書面監査及び実地監査の併用により実施しており、実施した監査の方法、内容及び結果等について詳細な監査調書を作成しております。内部監査室は、監査終了後、監査調書、その他証憑等に基づいて、原則として１ヶ月以内に監査報告書を作成し代表取締役社長兼CEOに報告します。内部監査室は内部監査報告書の写しを被監査部署の責任者及び関係役員に回付しており、改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を記載した回答書を内部監査室に提出し、内部監査室は、指摘・助言提案事項の措置・実行状況について、適時、調査・確認を行うこととしております。

　内部監査室は、上述のとおり経営に資する内部監査を主たる目的としており、監査等委員、会計監査人との情報共有、リスク課題と対策の共有と相互連携を図り、コンプライアンス体制の整備と向上に取り組んでおります。内部監査室は、監査等委員と連携することにより、業務の重複を最小化し、リスクの高い領域を全体として網羅することにより内部監査の有効性を高めることに努めており、各監査終了後、取締役（常勤監査等委員）に監査結果を報告するとともに、半期に一度、監査等委員会に内部監査室の活動状況を報告しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

五十鈴監査法人

b.継続監査期間

２年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　下津和也

指定社員　業務執行社員　公認会計士　端地忠司

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等１名、その他２名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定にあたって、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて監査等委員会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人候補者から会計監査人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて検討を行った上で選定することとしております。現会計監査人の五十鈴監査法人は、監査法人としての実績、当社の業務規模に対して監査業務を充分対応し得る体制を有していたこと、監査計画、監査内容、監査日程等に対する監査費用が合理的かつ妥当であったこと等を総合的に判断して選定しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人を上記「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人に求められる独立性、専門性及び品質管理等の評価を行った上で、再任又は不再任の決定を行うこととしております。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に規定される事項に該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて策定した、独立性、専門性及び品質管理等に係る評価基準に基づき、会計監査人に対する年次評価を行うこととしております。

　なお、五十鈴監査法人については、上記評価基準に基づく評価の結果、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

g.監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第19期（連結・個別）EY新日本有限責任監査法人

第20期（連結・個別）五十鈴監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

　　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　五十鈴監査法人

　　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　EY新日本有限責任監査法人

　(2)当該異動の年月日

　　2024年６月28日

　(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　2018年７月１日

　(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

　(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　　当社の監査法人であるEY新日本有限責任監査法人は、2024年６月28日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社の事業規模や事業展開に見合った監査対応と監査報酬の相当性を総合的に検討した結果、その後任として新たに五十鈴監査法人を会計監査人候補として選任するものであります。

　(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　　①　退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　②　監査役会の意見

　　　妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度において、上表の提出会社の監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前任監査人であるＥＹ新

日本有限責任監査法人に対して、前々連結会計年度に係る監査業務に対する報酬34,480千円を支払っております。

前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、連結子会社における合意された手続業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性に留意し、監査日数、監査対象会社数及び業務の特性等を勘案して取締役会の決議をもって監査報酬を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画及び監査内容を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき妥当と判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は、2024年６月28日開催の取締役会において、「取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を以下のとおり決定しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ）基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして機能するよう、取締役の職責に応じた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各々の職務と責任を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬及び業績等により支給することがある非金銭的報酬により構成することとする。

ロ）固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、原則として月例の固定報酬とし、役位、職務と責任及び当社の業績等を総合的に勘案して決定するものとする。

ハ）非金銭的報酬の内容及び数の算定方法の決定に関する方針

非金銭的報酬は、事業年度ごとの業績を勘案しストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬等を付与するものとし、各取締役に付与する数の算定は、役位、職務と責任及び当社の業績等を総合的に勘案して決定するものとする。

ニ）固定報酬、非金銭的報酬の取締役の個人別の額や数に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の固定報酬及び非金銭的報酬の割合は、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に資する適切な支給割合とするものとする。

ホ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額等については、株主総会の決議により定められた年間報酬限度額の範囲内で、取締役会より一任された代表取締役社長が、各取締役の役位、職務と責任、業績等を総合的に勘案し、監査等委員会の意見を聴取した上で、取締役の固定報酬の額及び非金銭的報酬の数等を決定する権限を有するものとする。

b. 役員の報酬等に関する株主総会の決議についてその内容と決議年月日

　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議は、2024年６月28日開催の定時株主総会において報酬限度額は年額200,000千円以内（うち社外取締役50,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。

　また、2024年６月28日開催の定時株主総会において上記の取締役報酬額とは別枠として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の額を年額10,000千円以内、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100,000千円以内と決議されております。

　当社監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2024年６月28日開催の定時株主総会において報酬限度額は年額20,000千円以内と決議されております。

　また、2024年６月28日開催の定時株主総会において上記の監査等委員である取締役報酬額とは別枠として、当社の監査等委員である取締役（社外監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の額を年額10,000千円以内、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額10,000千円以内と決議されております。

　なお、役員の員数については定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名以内、監査等委員である取締役５名以内と定めており、本書提出日現在においては取締役（監査等委員である取締役を除く。）が３名、監査等委員である取締役が４名となっております。

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会において、「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬額決定の件」「監査等委員である取締役（社外監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬額決定の件」「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件」「監査等委員である取締役（社外監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件」を議案として提案しております。なお、定時株主総会後も、役員の報酬等に関する内容に変更はございません。

c. 役員の報酬等の額の決定権限を有する者について

　各取締役の報酬額につきましては、上記a.「取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針」ホ）に記載しております。また、監査等委員である取締役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会においてそれぞれ協議し決定しております。

d. 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動

　2025年６月25日開催の定時株主総会後の取締役会において、代表取締役社長兼CEOに役員報酬の決定を一任する旨を決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社では、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」として区分しております。

　ただし、当社はグループ会社の支配・管理を目的とする持株会社であり、当社及び連結子会社が株式を保有する目的は、当社のモノづくり企業の事業承継を目的としたＭ＆Ａビジネス及び当社グループの先進的なモノづくりの成長・発展のために保有株式の発行会社との良好な関係の構築・維持・強化を図ることにあります。そのため、当社の保有する株式は全て保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式であります。

②　三井屋工業株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資有価証券計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は三井屋工業株式会社であり、以下は当該子会社についての内容であります。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社及び当社連結子会社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下「政策保有株式」という）について、原則として資本コストを上回る投資リターンの実現確度の高いもの、または保有株式の発行会社との良好な関係の構築・維持・強化を通じて当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合にのみ保有する方針であります。

　保有意義の検証については、定量基準と定性基準を設けて毎年行っております。定量基準としては、保有株式の発行会社との取引における関連収益や受取配当金などのリターンが、当社グループの基準とする資本コストを上回るかという経済合理性を判定基準といたします。また、定性基準としては、取引関係の維持・強化等の保有目的とリスクの観点から当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかを判定基準といたします。

　当社は、当社及び当社連結子会社が保有する全ての政策保有株式の経営内容の把握を行うとともに、投資リターンを踏まえた投資の経済合理性（定量基準）や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義（定性基準）を毎年検証しており、２期間累計で経済的付加価値を生み出せていない、もしくは投資目的の実現確度が低いと判断した政策保有株式については、原則として売却する方針と位置づけております。

ⅱ 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。

なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとにリターンとリスクや当社グループとの取引関係等を総合的に勘案し検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時雇用者数には、パートタイマー、契約社員及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前連結会計年度末と比べて2,063名増加しておりますが、その主な理由は、2025年７月１日付で株式会社サーテックカリヤを連結子会社としたためであります。

②提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時雇用者数は、嘱託契約の従業員であり、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社管理部門に所属しているものであります。

③最大人員会社の状況

ア　当事業年度における従業員数が最も多い会社

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

イ　上記アの次に従業員数が多い会社

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

④労働組合の状況

　当社及び当社連結子会社のユニクレア㈱、三井屋工業㈱、アクストリア㈱、セレンディップ・フィナンシャルサービス㈱、㈱アペックス、㈱レディーバード、エクセル㈱、㈱サーテックカリヤ及びセレンディップ・オートモーティブ㈱において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　当社連結子会社の天竜精機㈱において、天竜精機労働組合が結成され労使関係は円満に推移しております。

⑤管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率

ア　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

イ　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、五十鈴監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して積極的な情報収集活動を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】