東邦ホールディングス株式会社（8129） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)　第76期（2024年３月期）より表示方法の変更を行ったため、第75期（2023年３月期）につきましては、

売上高を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。組替え前の2023年３月期の売上高は

1,388,565百万円であります。

(2）提出会社の経営指標等

(注)　１．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場によるものであります。

　　　２．第76期の１株当たり配当額40円（１株当たり中間配当額18円）には、創立75周年記念配当４円を含んでおります。

　　　３．第76期（2024年３月期）に表示方法の変更を行ったため、第75期（2023年３月期）につきましては、売上高を遡及適用した組替え後の数値を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社と子会社43社及び関連会社17社により構成されており、主な事業内容、当該事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

なお、次の４部門は、「第５　経理の状況　１（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）医薬品卸売事業

連結子会社４社(東邦薬品株式会社、九州東邦株式会社、株式会社セイエル、株式会社幸燿)、非連結子会社５社及び関連会社４社(酒井薬品株式会社、他３社)は、製薬会社等から医薬品及び医療関連商品を仕入れ、病院・診療所・調剤薬局等へ販売しております。

製薬会社等の商品については上記の連結子会社から調剤薬局事業の子会社10社(株式会社ファーマダイワ、株式会社Ｊ．みらいメディカル、株式会社ファーマみらい、株式会社ストレチア、株式会社青葉堂、株式会社ケイ・クリエイト、他４社)及び関連会社３社へ供給しております。

なお、株式会社東邦システムサービス（連結子会社）は、共創未来グループ（当社及び医薬品卸売業を主とする関係会社、業務提携会社）のデータ処理等の基幹システムの業務を主として請負っております。また、株式会社スクウェア・ワン（連結子会社）は、不動産賃貸業を行っております。

(2）調剤薬局事業

連結子会社６社（株式会社ファーマダイワ、株式会社Ｊ．みらいメディカル、株式会社ファーマみらい、株式会社ストレチア、株式会社青葉堂、株式会社ケイ・クリエイト）、非連結子会社４社及び関連会社３社は、主に保険調剤薬局事業を行なっております。

なお、ファーマクラスター株式会社（連結子会社）は、調剤薬局事業の管理事業を行っております。

(3）医薬品製造販売事業

連結子会社１社（共創未来ファーマ株式会社）及び関連会社２社（あゆみ製薬ホールディングス株式会社及びあゆみ製薬株式会社）は、医薬品の製造・販売を行っております。

共創未来ファーマ株式会社（連結子会社）は、ジェネリック医薬品の製造販売および注射用医薬品の受託製造を行っており、ジェネリック医薬品は、主に東邦薬品株式会社（連結子会社）に供給しております。

　 (4）その他周辺事業

連結子会社５社（株式会社東京臨床薬理研究所、株式会社アルフ、株式会社ネグジット総研、株式会社ｅ健康ショップ、株式会社ｅヘルスケア）、非連結子会社15社、関連会社８社は、上記事業に関連する周辺事業を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社と関係会社の事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

 ２．上記関係会社のうちには有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

 ３．東邦薬品㈱は、特定子会社であります。

 ４．東邦薬品㈱及び㈱セイエルは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「全ては健康を願う人々のために」をグループスローガンとして掲げ、「わたしたちは社会・顧客と共生し、独創的なサービスの提供を通じて新しい価値を共創し、世界の人々の医療と健康に貢献します。」との経営理念のもと、常に健康を願う人々を第一に考え、その満足度を高めるべく顧客価値の創造に取り組むことで、持続的な成長による中長期的な企業価値の向上とコーポレートブランドの確立を目指しております。

現在、わが国では、国民の健康寿命の延伸と超高齢社会、総人口の減少における持続可能な社会保障制度の構築・維持を目的に、薬価の毎年改定や長期収載品への選定療養の導入、OTC類似薬の追加負担の検討など医療費抑制のための様々な施策が導入されております。あわせて、質の高い医療・ケアを提供するための医療DXの推進や、「地域包括ケアシステム」の構築に向けた取り組みも加速しております。さらに、近年は、遺伝子治療医薬品や再生医療等製品をはじめとした、高額かつ厳密な管理を要する医薬品の登場によりモダリティ（注）が多様化しており、これらに対応し得る営業・物流体制の構築が急務となっております。

このように医療ならびに医薬品業界の環境変化がますます加速している中、医療機関・健康を願う人々をはじめとするステークホルダーへの付加価値を提供し、社会に貢献する企業であり続けるべく、本年４月に2028年度を最終年度とする、中期経営計画2026－2028「次代を翔ける」を新たに策定いたしました。当中期経営計画は、前中期経営計画期間で築き上げた次代に向けての「基盤」を土台にし、成長を目指した更なる投資による「収益化フェーズ」として営業利益の非連続な飛躍の実現にフォーカスした戦略、施策を実行する期間と位置付けております。コア事業である医薬品卸売事業の収益力強化とともに、積極的なアライアンスの実行による新規事業の早期拡大を通して、ヘルスケアビジネスに関わるあらゆるステークホルダーの皆様に新たな価値を創造し、提供する「ヘルスケア・トータルソリューション・プロバイダー」へと転換いたします。挑戦を恐れない自律型の社員がリードする価値創造組織への進化を通して、変化の激しい次代を力強く飛躍し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。

当社グループは企業の安定的かつ長期的な成長と、持続可能な社会の実現に向けて、環境（Environment）、社会(Social)、ガバナンス(Governance）、およびコンプライアンスのそれぞれの領域における課題を洗いだし、その解決に向けて取り組むサステナビリティ経営を推進しております。医薬品流通を担う社会的責任として、環境保全と事業活動の両立を最重要課題の一つと位置づけ、温室効果ガス排出量の中長期的な削減目標のもと、配送効率の向上による走行距離の削減や事業拠点への太陽光パネルの設置をはじめとした再生可能エネルギーへの切り替えを強力に進めてまいります。こうした自社の取り組みに加え、他社との協業によるサプライチェーン全体での環境負荷低減にも取り組んでまいります。

人財活用に関しては、社員は会社の財産、すなわち「人財」であるとの考えのもと、性別・国籍・障がい・年齢・価値観等を問わない幅広い登用を行っております。社員一人ひとりの成長と組織強化を促す制度改革、経営戦略を見据えた適切な人財配置と教育システムの導入、心理的安全性を軸とした企業風土改革を実践し、挑戦を恐れない自律型人財への転換をはかり、価値創造組織へと進化させてまいります。

また、経営の透明性と公正性を担保すべく、取締役会による監督機能の強化や、実効性の高い内部統制システムの運用を通じて、高度なガバナンス体制を確立してまいります。リスクの的確な把握と評価を行うリスクマネジメント体制を整備し、損失の未然防止と影響の最小化を図ることで、経営の健全性を堅持してまいります。そして、全ての役職員が「関連法規の遵守」を最優先事項として行動し、ステークホルダーからの確固たる信頼を築くべく、規律ある経営を実践いたします。

加えて、医療および健康関連企業としての公共性と社会インフラとしての使命を認識し、非常時においても医療提供体制を維持するため、震災・パンデミック対策など医薬品の安定供給に必要な投資を各ステークホルダーからの信頼と共感をベースに進めてまいります。

このような取り組みを推進することで、健康を願う人々、顧客、地域社会、株主、社員など全てのステークホルダーから必要とされ、継続して支持される企業集団を目指してまいります。

（注）モダリティとは、創薬技術や手法等の治療手段の種別のことであります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「社会・顧客と共生し、独創的なサービスの提供を通じて新しい価値を共創し、世界の人々の医療と健康に貢献します」という経営理念に基づき、医療・健康・介護分野に携わる企業集団として、事業を通じた社会課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

なお、サステナビリティに関する詳細な方針は当社ホームページ

（https://www.tohohd.co.jp/sustainability/）に記載しております。

（１）ガバナンス体制について

当社はサステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ推進委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会による監督を行っております。

≪取締役会による監督体制≫

取締役会は、サステナビリティや気候変動に関するリスクと機会に係る課題について、サステナビリティ推進委員会より取り組み状況や目標の達成状況の報告を受け、モニタリングします。また、新たに設定した対応策や目標を監督します。

人的資本に関しては、人的資本に係る投資、主要部署における責任者以上の職位の任免、ならびに重要な労働条件の基準に関する決定および変更について、取締役会の承認を受けております。また、その他の社員の任免や労務管理、健康経営推進をはじめとする各施策の推進についても取締役会に報告され、監督を受けております。

≪サステナビリティ推進委員会≫

サステナビリティ推進委員会は、営業・物流・薬事・管理部門のメンバーで構成され、気候変動に係る事項を含むマテリアリティ（重要課題）の特定や環境（E）・社会（S）・ガバナンス（G）、DX等への対応を含むサステナビリティ戦略について審議し、取締役会に答申します。

サステナビリティ推進委員会は、委員長を取締役　専務執行役員COOが務め、サステナビリティ方針に基づく行動計画の立案、目標設定、進捗管理、効果検証を行うとともに、気候変動が事業に与える影響について、毎年評価を行い、識別したリスクの最小化と機会の獲得に向けた方針をもとに、対応策の策定および目標の設定を行います。また、目標の達成状況を定期的に確認するとともに、継続的に改善に向けた取り組みを実施しています。

◆当事業年度におけるサステナビリティ推進委員会での協議・検討内容

当事業年度においては、サステナビリティ推進委員会を２回開催し、グループ全体のサステナビリティに関する方針や重要事項について協議・検討を行い、取締役会に報告しました。

サステナビリティ推進委員会での主な協議内容

なお、当社グループのサステナビリティ方針やマテリアリティ（重要課題）は当社ホームページに掲載しております。

≪気候変動に係る所管部署≫

経営戦略本部は、サステナビリティ推進委員会の事務局を担当するとともに、関連部署との連携や全社的な気候変動に係る対応の推進を担い、気候変動に係る事項を含むサステナビリティ戦略を検討し、サステナビリティ推進委員会に提言します。

≪人的資本に係る所管部署≫

総務人事本部および経営戦略本部が各施策の検討・立案および推進を担い、代表取締役やサステナビリティ推進委員会に提言します。

≪サステナビリティ推進体制≫

当社グループのサステナビリティに係るガバナンス体制図は、以下のとおりです。

（２）リスク管理について

当社グループでは、経営上のリスクもしくは経営上のリスクに発展しかねない事態が発生した場合の対応と、経営上のリスクの発生を未然に防止するためにリスク管理基本規程を定めております。2025年に、これまでのグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会を、コンプライアンス委員会とリスク管理委員会へ再編し、リスク管理委員会においてリスクの把握と、その未然防止、および、発生時の迅速かつ適切な対応を図ることとなりました。リスク管理委員会の委員長は、CGO（チーフ・ガバナンス・オフィサー）が務め、リスク要因の早期発見・把握、リスク発生防止体制の改善、リスク発生時の対応策の策定などを定期的に行っていきます。サステナビリティや気候変動に関連するリスクについては、サステナビリティ推進委員会にて、サステナビリティ課題がもたらす事業リスクおよび収益機会を識別・評価し、リスク管理委員会や共創未来グループ災害等対策委員会と連携の上、取締役会に報告します。

なお、具体的な事業のリスクについては「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

（３）戦略

　企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、社会課題やステークホルダーからの要望・期待を把握した上で、当社グループが取り組むべき課題を特定し、課題解決のための取り組みを実践することが重要であると考え、下記の通り、マテリアリティを特定しております。

＜マテリアリティ＞

　①コンプライアンスの徹底およびガバナンス体制の強化

　②適正な品質管理と安定供給体制の確立による信頼ある医薬品サプライチェーンの構築

　③地域医療の課題解決

　④いきいきと活躍できる職場環境の整備と未来を創る人財の育成

　⑤環境負荷の低減と循環型社会の実現

　なお、マテリアリティに関する詳細は当社ホームページ

 （https://www.tohohd.co.jp/sustainability/materiality/）に記載しております

（４）人的資本に関する取り組み

当社グループは、社員は会社の財産、すなわち「人財」であるとの考えのもと、性別・国籍・障がい・年齢・価値観等を問わない幅広い登用を行っております。社員一人ひとりの成長と組織強化を促す制度改革、経営戦略を見据えた適切な人財配置と教育システムの導入、心理的安全性を軸とした企業風土改革を実践し、挑戦を恐れない自律型人財への転換をはかり、価値創造組織への進化を目指しております。

なお、人的資本に関する取り組みの詳細につきましては、「５従業員の状況等（１）人材戦略に関する基本方針等」に記載しております。

①　ガバナンス

人的資本に係る投資、主要部署における責任者以上の職位の任免、ならびに重要な労働条件の基準に関する決定および変更については、取締役会に付議し承認を受けております。また、その他の一定職位以上の社員の任免やエンゲージメントサーベイの結果、健康経営推進をはじめとする人的資本に関する各施策についても適宜、取締役会で報告を行い、監督を受けております。

②　戦略

人的資本に関する戦略につきましては、「５従業員の状況等（１）人材戦略に関する基本方針等」に記載しております。

③　リスク管理

人的資本におけるリスクについては、労働災害の発生、役職員による法令違反行為、人材確保困難等が挙げられます。関連規程およびリスクオーナーを定めるとともに、リスク管理委員会における定期的なリスク管理体制状況の確認、コンプライアンス研修の実施、人事制度の充実、職場環境の整備等を通じてリスクの発現を防止しております。

④　指標及び目標

当社グループは多様な人財が集まり自由な発想で挑戦できる場の提供、差別やハラスメントのない職場環境、および社員が常に成長し続け様々な課題に積極的に挑む企業文化を確立するため、下記の通り、指標・目標を掲げております。

　＜主な指標と実績＞

上記以外にも、研修テーマの拡充、社内エンゲージメントの向上、時間外労働の削減を目指しております。

（５）気候変動への取り組み

当社グループは、気候変動への取り組みを重要課題の一つと位置付け、サステナビリティ推進委員会を中心に気候変動に関するリスクと機会の特定、当社に与える影響、具体的な対応策等の検討を進めております。また、必要なデータの収集と分析を進めており、その内容につきましてはTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）が提言する情報開示フレームワークに沿った開示を推進してまいります。

なお、詳細については、当社ホームページ（https://www.tohohd.co.jp/sustainability/environment/climatechanges/）をご覧ください。

①　ガバナンス

≪ガバナンス体制≫

当社グループは、サステナビリティ推進委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会による監督を行っております。

≪取締役会による監督体制≫

取締役会は、気候変動に関するリスクと機会に係る課題について、サステナビリティ推進委員会より取り組み状況や目標の達成状況の報告を受け、モニタリングしております。また、新たに設定した対応策や目標を監督しております。

≪気候変動に係るサステナビリティ推進委員会の役割≫

サステナビリティ推進委員会は気候変動が事業に与える影響について、毎年評価を行い、識別したリスクの最小化と機会の獲得に向けた方針をもとに、対応策の策定および目標の設定を行うとともに、目標の達成状況を定期的に確認し、継続的に改善に向けた取り組みを実施しております。

②　戦略

当社グループは、気候変動関連を含むサステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識しております。特に、生命に係る医薬品の流通を担う立場として、自然災害の激甚化に伴うサプライチェーンの寸断や医薬品供給能力の低下は大きな事業リスクであり、社会リスクでもあります。また、事業から直接排出されるScope１とScope２の排出量は少なく、サプライチェーンから排出されるScope３の排出量が多いことが特徴です。このような認識に基づき、気候変動に伴う当社グループの事業への影響を把握し、対応策を策定するため、シナリオ分析を実施しました。

医薬品卸売事業を対象組織として、IPCC第５次評価報告書やIEA WEO2020 NZE等のシナリオを参照の上、気候変動が2030年時点で1.5℃上昇する世界におけるシナリオ（移行シナリオ）と、2050年時点で４℃上昇する世界におけるシナリオ（物理シナリオ）を想定しております。影響度が高いと考えるリスクと機会を特定し、事業および財務への影響を定量・定性の両面から評価したものを以下の表にまとめております。

リスク

機会

(注)1．影響度の評価基準については、営業利益に与える影響を基準とし、以下の通り設定しております。

　　　 大：10億円以上、中：５億円～10億円未満、小：５億円未満

　　　 定量的な評価が困難な項目につきましては、定性的（*）に評価しております。

　　2．時間軸は、短期（～2025年度まで）、中期（～2030年度まで）、長期（～2050年度まで）に設定しており

　　　 ます。

　③　リスク管理

気候変動に係るリスクについては、サステナビリティ推進委員会にてリスクと機会の識別、評価、対応検討と目標の設定、対応策の推進を行い、定期的に取締役会に報告します。

なお、気候変動に係るリスクを識別・評価・管理するプロセスについては、当社ホームページに掲載しております。（https://www.tohohd.co.jp/sustainability/environment/climatechanges/）

　④　指標と目標

当社グループは、温室効果ガス（Scope１・２・３）の排出量を指標とし、温室効果ガスの排出量の大きい領域や削減対象を把握し、環境負荷の低減に努めております。自社の直接的な排出を対象とするScope１・２については、以下の通り短中長期的な削減目標を定めて取り組んでおります。また、Scope３に対する取り組みも重要であると認識し、具体的な削減目標の策定に向けて検討を進めております。今後も仕入先や顧客との協働を進め、温室効果ガス排出量削減に向けた取り組みを進めてまいります。

温室効果ガス排出量の削減目標および実績（Scope１・２）

Scope１・２・３における排出量の実績の詳細な情報については、ホームページに掲載しております。

なお、当事業年度の温室効果ガス排出量の算定に際し、一部の新電力会社については、2026年６月24日現在で2025年度の排出係数が公表されていないため、前事業年度（2024年度）の排出係数を利用しております。当該新電力会社から2025年度の排出係数が公表された段階で、温室効果ガス排出量を再計算し、当社のウェブサイトにて開示する予定です。更新は2026年7月頃を予定しております。

 （https://www.tohohd.co.jp/sustainability/environment/climatechanges/）

◆当事業年度および今後の取り組み

当社グループは、政府が掲げる目標「カーボンニュートラル」の実現に向けて、高効率設備への改修による「省エネ」、太陽光発電設備の導入による「創エネ」、再生可能エネルギーの調達による「再エネ」などを計画的に実施してまいります。当事業年度における取り組みは以下の通りです。

・計画配送システムおよび配送管理システムの導入による配送効率の向上

・太陽光パネルの設置

・EV車およびEV充電スポットの導入

・物流センターにおいて、再生可能エネルギー電力プランへの切替を実施

・建物のZEB化を推進

３ 【事業等のリスク】

基本的な考え方

当社グループでは、企業経営にとって好ましくない、またはマイナスの影響を与えるものを特に「リスク」として認識し、影響度と発生頻度の2軸で評価・特定しております。そして、平時においてリスクの発生に対する予防策を講じるとともに、万一リスクが顕在化しクライシスに至った際にも、そのマイナスの影響が最小になるように平時からリスクヘッジを行う、またはクライシスマネジメントへの円滑な移行ができるように備えております。

当社グループのリスクマネジメントの詳細につきましては、当社ホームページに記載しております。

（https://www.tohohd.co.jp/sustainability/governance/risk-management/）

●リスク管理体制

当社は、当社グループの経営における多様なリスクを網羅的かつ客観的に把握し、その未然防止と発生時の迅速かつ適切な対応を図るため、リスク管理委員会を設置し、当社グループにおける重要リスクの選定、評価、管理体制のモニタリングを行っています。リスク管理委員会の委員長は取締役 常務執行役員CGO（チーフ・ガバナンス・オフィサー）が務め、リスク管理の全社的な統轄責任を担っております。

●重要リスクの特定

当社は、当社グループの各事業部門におけるリスクを抽出し、リスク管理委員会において影響度および発生頻度に基づきリスクを評価した上で、重要リスクを特定しております。

当社および当社グループの事業その他に関する主なリスクは以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、当社および当社グループの事業その他に関する全てのリスクを網羅したものではありません。なお、気候変動ならびに人的資本に関するリスクはサステナビリティのページに掲載しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度の医薬品業界においては、2025年４月に全品目の53%を対象とした薬価の中間年改定が実施されたことに加え、不採算品再算定の特例的適用や最低薬価の引き上げなどが行われました。また、５月に薬機法が改正され、市販薬の販売規制緩和や医療用医薬品の安定供給体制の強化、調剤業務の一部外部委託をはじめとする薬局機能の強化などが段階的に施行されることとなり、医療提供体制・医薬品流通の変革がさらに加速するものと予想されます。医療用医薬品市場は、コロナ関連製品が引き続き縮小したものの、抗がん剤やスペシャリティ医薬品、糖尿病治療薬、帯状疱疹ワクチンなどが伸長し、前年を上回る成長となりました。

このような状況の中、当社グループは中期経営計画2023-2025「次代を創る」の最終年度として、2024年11月に発表した実行計画に基づき、以下の施策を推進いたしました。

・事業変革への取り組み

医薬と検査薬の融合を通じた医薬MSによる検査薬市場の開拓に注力するとともに、DXによる経営管理機能の高度化、流通コストの可視化による適正な配送体制の確立、および収益性の高い領域への戦略的アプローチの推進などにより、事業基盤のさらなる強化を図りました。この4月からは中期経営計画期間中に構築した基盤を軸に、機動力のある組織体制へと移行しております。

・物流機能およびスペシャリティ領域の強化

メーカー物流倉庫と卸物流倉庫を併設した複合型物流センター「TBC（注1）東海」（2027年度稼働予定）の建設に着手したほか、品質管理体制のさらなる高度化を目的としたISO9001の新規認証取得、GDP（Good Distribution Practice：適正流通基準）に関する社内教育の徹底・強化を実施いたしました。また、成長分野であるスペシャリティ領域への対応として、医薬品二次包装施設「羽田パッケージングセンター」の稼働準備を進めるとともに、帝人リジェネット株式会社・伊藤忠商事株式会社との協業による再生医療エコシステムを活用した新規案件への参画も進んでおります。さらに、2025年5月にはイシンファーマ株式会社、2026年1月にはサーブ・バイオファーマ株式会社への出資を行うとともに、スペシャリティ製品の患者宅配送サービス「L1MON」を開始するなど、スペシャリティ製品フルラインサービスの構築を進めました。

・顧客支援ビジネスの進化

2025年6月に株式会社ファルモと資本業務提携契約を締結し、同社のクラウド型ピッキング監査システム『EveryPick』の取り扱いを開始いたしました。また、同社と公益社団法人日本薬剤師会が提供する薬局DX基盤サービス『N-Bridge』および処方箋情報送信端末『NB station』の開発に向けた協力を行っております。さらに、診療予約システムにおいては、『LXMATE HeLios cloud』を新たにリリースし、販売促進活動に注力いたしました。他にも、既存システムへのAI機能の搭載、プロモーションの強化を進めております。

・成長投資

オープンイノベーションを推進することで既存事業の強化に加えて、次世代を担う新たな事業創出を目的とし、CVCファンド「TOHO Ventures」を設立いたしました。創薬・バイオテクノロジー領域および医療DXを中心に、主に海外の先進的スタートアップ企業の選定を進め、本年4月には「Metaphore Biotechnologies Inc.」への出資を行いました。

・ガバナンスの強化

2024年８月に取締役会の諮問機関として設置された「ガバナンス強化特別委員会」からの最終答申に基づき、ガバナンスの一層の強化に努めました。具体的には当社グループのコーポレートガバナンス改善を遂行する執行責任者として、CGO（チーフ・ガバナンス・オフィサー）を新たに設置し、実効的なガバナンスを推進するとともに、コンプライアンス推進部やグループガバナンス部を設置するなど推進体制の構築を行っております。

・資本効率の改善と株主還元の向上

「DOE（株主資本配当率）2％以上」との配当方針に沿って、前年度より100円増配し、年間配当を165円とするとともに、100億円の自己株式の取得および政策保有株式の継続的な売却も進めました。

当連結会計年度の経営成績は、売上高1,553,364百万円（前期比2.3％増）、営業利益16,601百万円（前期比12.3％減）、経常利益16,631百万円（前期比19.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益17,327百万円（前期比12.7％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

医薬品卸売事業においては、新型コロナウイルス関連製品が引き続き縮小したものの、抗がん剤やスペシャリティ医薬品をはじめとする取扱卸限定製品、糖尿病治療薬、帯状疱疹ワクチンなどの売上が伸長しました。施策面では、営業と配送の役割の明確化や、共創未来ポータル・新配送端末などのデジタルツールの導入により生産性を向上するとともに、営業担当者のスキル向上のため、顧客支援ビジネスをはじめとする各種研修にも注力しました。さらに、厚生労働省が定める「医療用医薬品の流通改善に向けて流通関係者が遵守すべきガイドライン」に沿った価格交渉を引き続き進めるとともに、製品・お得意先ごとの流通コストの見える化と適正化に取り組みました。

その一方で、医薬品の仕入原価の上昇の影響を受けた結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,494,868百万円（前期比2.1％増）、セグメント利益（営業利益）16,820百万円（前期比11.6％減）となりました。

調剤薬局事業においては、事業会社の再編を進め、2024年３月末時点で24社あったファーマクラスター株式会社傘下の調剤薬局事業会社を、2026年４月１日時点で４社にまで集約しました。また、調剤報酬改定への対応を進めるとともに、省人化と薬剤師の対人業務の充実を図るため、処方箋入力センターを設置し、各店舗の処方箋入力業務を集約化しております。

当連結会計年度の業績は、事業会社再編に伴う費用が先行しましたが、売上高は100,538百万円（前期比5.2％増）、セグメント利益（営業利益）は1,397百万円（前期比64.0％増）となりました。

医薬品製造販売事業においては、2025年12月にジェネリック医薬品１成分３品目を新たに発売しました。また、独自の検証システムに基づく徹底した品質管理と、計画的な生産・調達体制の構築により、高品質・高付加価値な医薬品の安定供給に取り組みました。TBCダイナベースと同一施設内に開設した医療用医薬品二次包装施設「羽田パッケージングセンター」では、2026年度内での受託開始に向けて準備を進めております。

当連結会計年度の経営成績は、売上高11,564百万円（前期比0.9％増）、セグメント利益（営業利益）282百万円（前期比61.3％減）となりました。

その他周辺事業における当連結会計年度の経営成績は、売上高7,048百万円（前期比2.9％増）、セグメント利益（営業利益）832百万円（前期比26.9％増）となりました。

（注）１．TBCとは、Toho Butsuryu Center（東邦物流センター）の略称であります

２．セグメントの売上高には、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

 ①  生産実績及び受注実績

当社グループの生産実績及び受注実績は、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 ②  仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については、相殺消去しております。

 ③  販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

     ２．前連結会計年度及び当連結会計年度における「主な相手先別販売実績」については、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先はありませんので記載を省略しております。

(2) 財政状態

  ①  総資産

当連結会計年度末における当社グループの総資産は、前連結会計年度末に比べて17,975百万円増加し、740,781百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて22,097百万円増加し、571,044百万円となりました。これは、売掛金が14,826百万円、有価証券が7,000百万円それぞれ増加したこと等によります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて4,121百万円減少し、169,737百万円となりました。これは、建物及び構築物が2,862百万円増加し、投資有価証券が4,796百万円減少したこと等によります。

　セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

医薬品卸売事業のセグメント資産は、前連結会計年度末に比べて12,621百万円増加し、597,950百万円となりました。これは、売掛金が増加したこと等によります。

調剤薬局事業のセグメント資産は、前連結会計年度末に比べて2,441百万円増加し、61,132百万円となりました。これは、現金及び預金、売掛金がそれぞれ増加し、非連結子会社株式が減少したこと等によります。

医薬品製造販売事業のセグメント資産は、前連結会計年度末に比べて1,985百万円減少し、17,460百万円となりました。これは、関係会社株式が減少したこと等によります。

その他周辺事業のセグメント資産は、前連結会計年度末に比べて255百万円増加し、6,118百万円となりました。

  ②  負債

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて3,313百万円増加し、469,221百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて17,911百万円増加し、441,920百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が16,520百万円増加したこと等によります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて14,598百万円減少し、27,300百万円となりました。これは、社債が11,327百万円減少したこと等によります。

  ③  純資産

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて14,662百万円増加し、271,560百万円となりました。これは、利益剰余金が11,445百万円増加し、自己株式が2,044百万円減少したこと等によります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較し5,059百万円増加しました。その結果、当連結会計年度末の資金残高は83,286百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

  ①  営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果獲得した資金は、19,243百万円（営業活動によるキャッシュ・フローが前期比45,919百万円増加）となりました。これは資金増加要因として、税金等調整前当期純利益26,141百万円を計上、減価償却費6,056百万円、仕入債務の増加額15,764百万円がありましたが、資金減少要因として、売上債権の増加額14,014百万円、法人税等の支払額7,528百万円があったこと等によるものであります。

  ②  投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果獲得した資金は、822百万円（投資活動によるキャッシュ・フローが前期比5,002百万円増加）となりました。これは資金増加要因として、定期預金の払戻による収入9,490百万円、有価証券の売却及び償還による収入3,000百万円、有形固定資産の売却による収入2,219百万円、投資有価証券の売却及び償還による収入14,826百万円がありましたが、資金減少要因として、定期預金の預入による支出4,642百万円、有価証券の取得による支出10,000百万円、有形固定資産の取得による支出6,221百万円があったこと等によるものであります。

  ③  財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果支出した資金は、16,346百万円（財務活動によるキャッシュ・フローが前期比4,018百万円増加）となりました。これは、資金減少要因として、自己株式の取得による支出10,002百万円、配当金の支払額5,449百万円があったこと等によるものであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの主要な資金需要は、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに当社グループの設備新設、改修等に係る投資であります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、必要に応じて金融機関からの借入及び社債発行等による資金調達にて対応していくこととしております。

手許の運転資金につきましては、当社及び一部の連結子会社等においてＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）を導入することにより、各社における余剰資金を当社に集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。また、突発的な資金需要に対しては、迅速かつ確実に資金を調達できるようコミットメントライン契約を締結しております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

　①　市場価格のないその他有価証券の評価

当社グループは、市場価格のないその他有価証券は移動平均法による原価法を採用し、その評価は１株当たり純資産額と取得価額とを比較して１株当たり純資産額が50％を下回っている場合に減損処理の要否を検討しております。減損処理の要否を検討するに当たっては、投資先から事業計画等を入手し、これまでの実績等を勘案してその実質価額が合理的な期間内に回復可能であるか判断しております。

なお、将来の超過収益力等を反映した価額を実質価額とすることが合理的と判断される場合には、当該金額を純資産額に代えて減損処理の要否を検討しております。減損処理の要否を検討するに当たっては、投資先から事業計画等を入手し、これまでの実績等を勘案して、超過収益力等の毀損が生じていないか、または当社グループの投資価値回復計画を作成し、実質価額が取得価額に比して50％超下回るものの、実行可能で合理的な投資価値回復計画があり回復可能性が十分な証拠によって裏付けられるかにより判断しております。

従って、事業計画等が達成されない場合、投資有価証券の減損処理を実施し当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

市場価格のないその他有価証券の評価のうち、市場価格のない非連結子会社株式の評価は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

  ②  繰延税金資産の回収可能性の判断

当社グループは、繰延税金資産について四半期毎に回収可能性を検討し、回収可能性がないと考えられる金額に対しては評価性引当額を計上しております。回収可能性の判断は、業績を踏まえた将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の企業分類が分類２、分類３に該当する会社は、繰延税金資産の回収可能性を判断する際に、課税所得見込額やタックス・プランニングは予測不能な前提条件の変化など見積り特有な不確実性があるため、見積可能期間は３年でスケジューリングを行っております。

将来の課税所得見込額は業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、繰延税金資産の見直しを行うため法人税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。

　③　固定資産の減損

当社グループは、固定資産の評価にあたり、各社ごとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損処理を実施することとしております。回収可能価額の算定において用いられる資産グループごとの割引前将来キャッシュ・フローは事業計画に基づいて見積りを実施しており、当該事業計画は予測不能な前提条件の変化など見積り特有な不確実性があるため長期的な売上成長率を見込まずに作成しております。固定資産の回収可能価額の評価にあたっては、見積った将来キャッシュ・フローに貨幣の時間価値等を考慮した割引率を用いて算出した割引後将来キャッシュフローもしくは正味売却価額を用いております。

これらの主要な仮定について、市場環境の変化等により見直しが必要となる場合、固定資産の減損が発生し、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

　④　貸倒引当金の見積り

当社グループは、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過去３年間の貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

相手先の財政状態が悪化しその支払能力が低下した場合、追加引当処理が必要となり、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費の総額は、173百万円であり、国立研究開発法人産業技術総合研究所（産総研）との共同研究をはじめとする、当社において今後の事業成長に資する研究開発活動を行っております。研究開発費総額の内訳は、当社（全社）173百万円となります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において、物流設備、営業設備等の拡充を中心に11,215百万円の投資を行いました。このうち主なものは、医薬品卸売事業における営業拠点等の新設・改修5,310百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2026年３月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品119百万円であります。

２．建物の賃借料は337百万円であります。

(2）国内子会社

(2026年３月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具177百万円、器具及び備品6,295百万円であります。

２．連結会社から賃借しているものを含めて記載しております。

３．上記のうち、連結会社以外の者から賃借している土地の面積及び賃借料は、下記のとおりであります。

(1)　東邦薬品㈱の土地には賃借中の37,812㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は2,529百万円であります。

(2)　九州東邦㈱の土地には賃借中の1,601㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は7百万円であります。

(3)　㈱セイエルの土地には賃借中の1,603㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は6百万円であります。

(4)　㈱スクウェア・ワンが賃借している建物の賃借料は1百万円であります。

(5)　ファーマクラスター㈱が賃借している建物の賃借料は47百万円であります。

(6)　㈱ファーマダイワの土地には賃借中の10,172㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は59百万円であります。

(7)　㈱Ｊ．みらいメディカルが賃借している建物の賃借料は125百万円であります。

(8)　㈱ファーマみらいの土地には賃借中の57,172㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は1,224百万円であります。

(9)　㈱ストレチアの土地には賃借中の11,536㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は399百万円であります。

(10)　㈱青葉堂が賃借している建物の賃借料は78百万円であります。

(11)　㈱ケイ・クリエイトの土地には賃借中の3,585㎡を含んでおります。また、賃借している土地・建物の賃借料は39百万円であります。

(12)　共創未来ファーマ㈱が賃借している建物の賃借料は114百万円であります。

(13)　㈱東京臨床薬理研究所が賃借している建物の賃借料は7百万円であります。

(14)　㈱アルフが賃借している建物の賃借料は6百万円であります。

(15)　㈱ネグジット総研が賃借している建物の賃借料は19百万円であります。

(16)　㈱ｅ健康ショップが賃借している建物の賃借料は8百万円であります。

(17)　㈱ｅヘルスケアが賃借している建物の賃借料は12百万円であります。

４．※１は、連結会社以外への賃貸設備であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は以下のとおりであります。

なお、前連結会計年度末において計画中であった設備投資については、以下の通り完了しております。

①㈱セイエルの尾道営業所移転のための建物及び設備　　　　　　　　　　　　　2025年５月

②共創未来ファーマ㈱の羽田パッケージングセンター新設のための建物及び設備  2025年10月

③東邦薬品㈱の松戸営業所移転のための建物及び設備　　　　　　　　　　　　　2026年２月

(注)１．上記、会社名は設備の使用会社を記載しており、投資予定額には提出会社の投資額を含めて記載しております。

　　２．転換社債型新株予約権付社債は、2023年６月16日発行の2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債であり、既支払額の内359百万円は、社債の発行により調達した資金を充当しております。

３．転換社債型新株予約権付社債は、2023年６月16日発行の2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債であり、既支払額の内422百万円は、社債の発行により調達した資金を充当しております。

４．完了予定を変更して、記載の年月に設備投資を完了しております。

５．2026年６月に設備投資を完了しております。

６．事業所名称を変更しております。

７．着手及び完了予定年月を変更しております。

なお、提出会社が2023年６月16日発行の2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行によって調達した資金のうち、設備投資資金60億円の充当について、2026年３月末現在の状況は、以下のとおりであります。

(注)８．連結会社への賃貸物件として建物工事であり、完了予定を変更し、2025年10月に設備投資を完了しております。

    ９．上記、「既存物流センターの高度化」の未執行残額555百万円は「営業所統廃合」の資金へ充当しております。なお、投資予定金額を超過した「物流機能の強化」の278百万円、「共創未来ファーマ㈱による新規BPO事業所(羽田パッケージセンター)」の44百万円、および「営業所統廃合」の超過額のうち上記充当額を除く540百万円については、いずれも自己資金を充当しております。

提出会社が2023年６月16日発行の2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行によって調達した資金については全額の充当が完了しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　（注）提出日現在発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　　発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　    　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社において、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記「注３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

      (ア)新株予約権者が2042年９月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

            2042年９月25日から2043年９月24日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

　　　　　　当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

     新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

     再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

     組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注１.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）その他の新株予約権の行使の条件

    上記「注２.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

 ※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) ４．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　    　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社及び東邦薬品株式会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記「注６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

      (ア)新株予約権者が2044年12月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

            2044年12月25日から2045年12月24日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

　　　　　　当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

     新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

     再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

     組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注４.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）その他の新株予約権の行使の条件

    上記「注５.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

 ※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) ７．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　    　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。

８．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日の翌日から３年間を経過した日の翌日から新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下に定める場合（ただし、下記「注９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

　　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

　　　　　　当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

     新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

     再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

     組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注７.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）その他の新株予約権の行使の条件

    上記「注８.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という）は、当初2,796円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整します。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間は、2023年６月30日から2028年６月２日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。
上記いずれの場合も、2028年６月２日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

４．2026年４月28日に、本社債の要項に定めるクリーンアップ条項の条件が充足されたことを受け、当社は残存する本社債の全額をその額面金額の100％で繰上償還することを決定しました。

(1)繰上償還総額

　 残存する本社債の全部

　 ※2026年４月27日時点の残存額 1,750百万円（額面）

(2)新株予約権の行使期限　2026年５月25日

(3)繰上償還期日　2026年５月28日

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をします。本記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は（あるいはその両方）本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社とします。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２.(3)と同様の調整に服します。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

６．2024年５月10日開催の取締役会において期末配当を１株につき22円とする剰余金配当案が承認可決され、2024年３月期の年間配当が１株につき40円と決定されたことに伴い、2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2024年４月１日に遡って転換価額を2,796円から2,789.0円に調整いたしました。

７．2025年５月14日開催の取締役会において期末配当を１株につき40円とする剰余金配当案が承認可決され、2025年３月期の年間配当が１株につき65円と決定されたことに伴い、2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2025年４月１日に遡って転換価額を2,789.0円から2,767.1円に調整いたしました。

８．2025年11月12日開催の取締役会において中間配当を１株につき45円とする剰余金配当案が承認可決されたことに伴い、2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2025年10月１日に遡って転換価額を2,767.1円から2,760.1円に調整いたしました。

９．2026年５月13日開催の取締役会において期末配当を１株につき120円とする剰余金配当案が承認可決されたことに伴い、2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2026年４月１日に遡って転換価額を2,760.1円から2,690.2円に調整いたしました。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) １．自己株式8,312,769株は、「個人その他」に83,127単元及び「単元未満株式の状況」に69株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託第一三共口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指示権は第一三共株式会社が留保しております。

３．上記のほか当社保有の自己株式8,312千株があります。

４．2025年４月７日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書及び2025年９月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が2025年８月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５．2024年６月24日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書及び2025年８月27日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、３Ｄインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド（３Ｄ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　Ｐｔｅ．　Ｌｔｄ．）が2025年８月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

    当該報告書により、同社が主要株主となっていることを確認しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権の数３個)含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　     会社法第155条第３号による取得

（注）当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　       会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

　       会社法第155条第13号による取得

（注）１.当社の役員に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２.当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における「その他」は、転換社債型新株予約権付社債の権利行使（株式数4,080,151株、処分価額の総額11,290,000,000円）、譲渡制限付株式報酬としての処分（株式数10,800株、処分価額の総額51,397,200円）及びストックオプションの行使（株式数1,400株、処分価額の総額3,147,600円）であります。

　　　２．当期間における「その他」は、転換社債型新株予約権付社債の権利行使（株式数650,507株、処分価額の総額1,750,000,000円）であります。

３．当期間における処理自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使による処分は含めておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及びストックオプションの行使による処分は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、１株当たりの利益を向上させることが責務であると認識しております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款で定めております。利益配分については、将来の収益基盤の強化と市況変動に備えて内部留保の充実に努めながら、配当政策は安定配当を基本として、毎期の業績変動をも勘案していきたいと考えております。

当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、この方針に基づき、期末配当金は、１株当たり120円とさせていただきました。既に実施済の中間配当金45円と合わせまして、年間配当金は１株当たり165円となります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社ならびに当社グループは、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。

②  企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　１．企業統治の体制の概要

・当社は、2016年６月29日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

・取締役は提出日（2026年６月24日）現在、９名（うち社外取締役５名）となっており、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名、監査等委員である取締役４名により構成されております。

　なお、当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は９名（うち社外取締役５名）となる予定です。

・監査等委員である取締役については、提出日（2026年６月24日）現在、社外取締役４名を選任し、業務執行取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を適切に反映する体制を構築しております。

　なお、当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役は ３名(全員社外取締役)となる予定です。

・当社は、執行役員制度を導入しており、提出日（2026年６月24日）現在、10名の執行役員を選任しております。

・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。

・当社は、当社グループの経営戦略、事業戦略および重要な業務執行に関する事項を協議・検討するため、取締役および部門責任者等で構成されるグループ経営委員会を設置しております。本委員会は、原則として毎月開催し、取締役会に上程すべき重要事項等について協議・検討しております。

・当社は、2009年４月１日付で持株会社制へ移行し、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社およびファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせました。

・当社は、子会社の業務執行について決裁基準を整備し、これにより重要な業務執行についてはグループ経営委員会において協議・報告するとともに、必要に応じて取締役会に付議・報告を行っております。また、「関係会社管理規程」に従って報告させることにより子会社管理を行なっております。

・当社は、定款に重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定め、取締役会から取締役への適切な権限委譲を行うことができる体制を構築しております。取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。

・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。

・当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役による取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行の厳正な監督を実施しております。
また、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取や重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員会において選定された監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図っております。

・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保することができ、随時、監査業務に係る助言を受けることができる体制を整えております。

・当社は、経営の健全性および業務の適正性を確保するために、業務部門から独立したグループ監査室を設置し、年間計画に従った定期監査および不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実および徹底を図っております。

・当社は、取締役および代表取締役の選解任、取締役の報酬等の内容の決定ならびに代表取締役等のサクセッションプラン等について必要な審議を行ない、意思決定の透明性に資することを目的とした、指名報酬委員会（委員は3名以上の取締役で構成し、委員の過半数および委員長は社外取締役から選任）を設置しております。

・当社は、サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ推進委員会を設置しております。

・当社は、投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うことを目的とした、投資委員会を設置しております。

・当社は、企業価値の持続的な向上に向け、当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等を検討することを目的とした、経営戦略委員会を設置しております。

・提出日（2026年６月24日）現在の当社の機関毎の構成員は次のとおりであります。

（◎は議長・委員長、〇は委員、△はオブザーバー）

・当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、機関毎の構成員は次のとおりとなる予定です。なお、役職名については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

（◎は議長・委員長、〇は委員、△はオブザーバー）

２．企業統治の体制を採用する理由

当社は、以下に記載するコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定の迅速化・効率化を確保する一方で、取締役の業務執行を適正に監視・監査し、経営の透明性を図っております。

また、当社は、複数の社外取締役を選任し、社外取締役をメンバーに含む指名報酬委員会を設置するなど、社外の意見を取り入れることで、健全な企業統治を行っております。

　なお、提出日（2026年６月24日）現在におけるコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

　１．業務の適正を確保するための体制

当社取締役会において決議した「内部統制システム構築に関する基本方針」は以下のとおりであります。

　１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの取締役は、法令、定款、取締役会規則・稟議規程等の規程に従って職務を執行するとともに、法令はもとより社会規範にかない、遵守しなければならない倫理規範と実践すべき行動基準を定めた「共創未来グループ倫理綱領」（以下「倫理綱領」という）に従って行動する。また、当社はガバナンス担当役員を定め、関係規程を整備し、当社グループのガバナンスの推進を図る。

・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおける、法令、規程、社会規範の遵守体制と企業倫理の確立を推進する。

・当社は、取締役会および取締役による監督機能を強化するため、執行役員制度を採用し、取締役会および取締役による監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離する。

・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、当社およびグループ会社の業務執行状況を正しく取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

・取締役は、金融商品取引法の規定に従って、グループ会社の財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用および評価を継続的に行い、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保する。

・当社グループは、不正の未然防止、早期発見および早期是正を目的として、内部通報制度を設置し、その通報窓口を社内および社外に設けるとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

　また、ハラスメント事案の発生防止および迅速な対応を図るため、社内外に相談・通報窓口を設置し、その周知徹底と適切な対応を行う。

・当社は、取締役会の諮問機関として、以下のとおり委員会を設置する。

イ．取締役および代表取締役の選解任、取締役の報酬等の内容の決定ならびに代表取締役等のサクセッションプラン等について必要な審議を行ない、意思決定の透明性に資することを目的とした、指名報酬委員会（委員は3名以上の取締役で構成し、委員の過半数および委員長は社外取締役から選任）

ロ．サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ推進委員会

　ハ．投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うことを目的とした、投資委員会

ニ．企業価値の持続的な向上に向け、当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等を検討することを目的とした、経営戦略委員会

　２）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、使用人が常にコンプライアンスを意識して職務を執行することを確保するために、倫理綱領の実践的運用と徹底を図る。特に、薬事関連の法規、独占禁止法等の公正競争の確保に関する法規、企業情報・個人情報の厳重管理等については、その遵守体制の維持・強化を図るとともに、その教育・啓発に注力する。

・当社は、職制を通じて業務執行の徹底および管理を行う。問題が発生した場合は、就業規則に従って適正かつ厳正に対処するとともに、直ちに再発防止策を講じる。

・当社は、定期的な内部監査を実施することにより、当社グループの使用人の職務の執行が法令、定款および各種規程に適合しているかを確認するとともに、適正な職務の執行の維持・強化を図る。

　３）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録も含む）およびその他重要な情報を、法令および「文書取扱規程」に基づいて、適正に保存・管理する。

・当社は、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員の監査を受けることにより、その適正性を確保する。

　４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理体制の整備を進めるとともに、当社グループに生じる可能性のあるリスクの早期発見・把握に努め、グループ全体のリスクマネジメントの推進を図る。

・当社は、共創未来グループ災害等対策委員会を設置し、当社グループにおける災害をはじめとする緊急事態発生に備えて、災害対策、事業継続計画を策定するとともに、発災時には組織の被害を最小限に抑え、迅速な復旧と事業の継続を図る。

・当社は、当社グループに緊急の事態が発生した場合には、代表取締役社長執行役員（もしくは代表取締役社長執行役員が指名する者）が指揮する対策本部を当社もしくは事業運営会社に設置し、前号の事業継続計画に基づき迅速な対応を行い、医薬品供給体制の維持・確立を図る。

・当社は、情報資産の保護のための体制構築を定めた「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ委員会を設置するとともに、情報セキュリティを維持するための全社的なマネジメント体制を構築する。

・当社は、コンピューター処理システムの正常な稼働を維持するために、複数のデータセンターを置いてバックアップ体制を確保し、事故に備えた適切な体制を構築する。

　５）取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 ・当社は、取締役会を毎月１回定時に開催または必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項について審議して決議するほか、取締役の業務執行状況の監督等を行う。

・当社は、取締役会に上程する重要事項については、事前にグループ経営委員会において充分な検討を行う等により、迅速かつ適切な意思決定を行う体制を確保する。

・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、「組織規程」・「業務分掌規程」・「職務権限規程」を定め、各組織および職務の責任者およびその責任と執行手続きを定める。

・当社は、中期経営計画および年次経営計画に基づいた当社グループの事業活動の進捗状況を、定期的に取締役会において確認する。

　６）企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　　・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行の重要事項は事前にグループ経営委員会において協議・検討するとともに、必要に応じて取締役会に付議・報告をさせる。

　　　・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、（４）に定める損失の危険の管理に関する規程およびその他の体制に則り、当社グループ全体に生じる可能性のあるリスクの早期発見・把握と、当該リスクによるマイナスの影響を最小化する。

　　　・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に定める基本方針に基づき、子会社の事業および経営に関する重要な事項については当社の取締役会に付議・報告を行う。

　　　・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は子会社に対し、業務の適正を確保するために、倫理綱領に定める倫理規範に基づく行動基準の実践を徹底させる。

ロ．当社は、当社の定期的な内部監査を実施することにより、子会社の業務監査を実施し、職務の執行の適正性を確保する。

　７）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・当社は、監査等委員会の補助すべき使用人について、常勤監査等委員が置かれていない場合は必置とし、その他必要に応じて設けるものとする。

・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価に関する事項は、監査等委員会および常勤監査等委員との協議を経たうえで決定する。

　８）監査等委員会への報告に関する事項

・監査等委員は、取締役会等の重要な意思決定会議に出席し、または必要に応じて議事録等を閲覧するとともに、取締役および当社グループの使用人から重要事項の報告を受ける。

・取締役および執行役員は、法令・定款違反等会社に著しい損害を及ぼす重要な事実が発生し、または発生する可能性が高いと判断した場合は、速やかに監査等委員会または常勤監査等委員に報告する。

　　　・代表取締役が決裁する稟議は、決裁後速やかに監査等委員に供覧する。

　９）監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制

当社は、監査等委員会または常勤監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

　10）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員会が職務の執行上必要に応じて利用する弁護士、公認会計士、コンサルタント等の費用を負担するものとする。

　　　・当社は、上記のほか監査等委員が職務の執行上必要とする費用についても、負担するものとする。

　11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互に意思疎通を図る。

 ・監査等委員会は、会計監査人から会計監査の計画、方法および結果について定期的に報告を受け、情報交換を行い、効率的な監査を実施する。

・内部監査部門は、内部監査結果、内部監査情報その他必要な情報を監査等委員会に提供し、監査等委員会との緊密な連携を図る。また、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門に対し監査事項等について調査を求めることができる。

・当社は、監査等委員が会社の顧問弁護士とは別に監査等委員会専用の弁護士と顧問契約を締結し、活用することを保証する。

　12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力および団体による経営活動への関与や被害を防止するために、倫理綱領等において反社会的勢力および団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役職員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況

　  当事業年度の内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。

  １）職務の執行の適正性・効率性を確保するための取り組み

・当社では、取締役会を原則として月に１回開催しているほか、必要に応じて臨時の取締役会も開催することで、適正な業務執行の確保および迅速な意思決定を図っており、当事業年度においては、13回開催しています。

・当社グループの経営戦略や事業戦略および重要な業務執行に関する事項を協議・検討するため、取締役および部門責任者等で構成される「グループ経営委員会」を設置しています。本委員会は、原則として毎月開催し、取締役会に上程すべき重要事項や各事業における取り組みおよび課題への対応策等について協議・検討しています。なお、当事業年度においては、12回開催しています。

 ・当社の取締役9名のうち5名は社外取締役であり、そのうち4名が監査等委員であります。これらの社外取締役は、前述の会議をはじめとする重要会議に出席し、随時必要な意見を表明しています。また、その他重要事項についても重要な決裁書類等の確認を通じて監査に必要な情報が監査等委員に適切に伝達される仕組みを構築・運用しています。

　２）コンプライアンス推進およびリスク管理に関する取り組み

・2025年6月にCGO(チーフ・ガバナンス・オフィサー)を設置し、ガバナンス改革の推進責任者として、グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の統括・実行を担うことで、実効的なガバナンス体制の構築を推進しています。

 ・2025年10月に社外委員より構成されたガバナンス強化特別委員会から受領した最終答申を受け、提言された事項を着実に実行に移すために具体的な取り組み方針を策定し、CGO統括の下で取り組みを進めています。

・当社グループでは、全ての役職員に対してコンプライアンス研修の受講を義務付けており、特に重要かつ専門的な法令として位置付ける独占禁止法、贈収賄防止および購買関連法規など、社外専門家による専門研修も実施しています。

・当社の行動指針である「倫理綱領」を用いた教育研修や啓発活動を通じ、当社グループ全体を挙げて役職員の意識および知識の向上に取り組んでいます。

・内部通報制度の強化・充実を図るべく、2025年4月にコンプライアンス推進部を新設しました。また、内部通報制度の運用状況についてはコンプライアンス委員会および取締役会に報告されています。

・リスクマネジメントについては、リスク管理委員会において当社グループを取り巻くリスクを洗い出し、発生頻度や影響度に応じたリスクマッピングを通じて重要リスクを特定したうえで、対応方針等の策定を行い、グループ全体のリスク管理を統合的に推進・監督しています。

・自然災害等の発生に備え、安否確認訓練や防災訓練等を定期的に実施するとともに、共創未来グループ災害等対策委員会において、災害対策本部の立ち上げ基準の見直し等を行い、不測の事態発生時における組織的な対応体制の整備と業務の適正な継続を確保しています。

・情報セキュリティについては、お取引先からお預かりした情報資産ならびに当社が業務上保有する情報資産に関し、「情報セキュリティ基本方針」および「情報セキュリティ基本規程」に従い、その保護に努めています。また、情報セキュリティ委員会にて、情報セキュリティに関する施策を企画・推進し、当社グループ全体の情報セキュリティの確保に努めています。

　３）グループ管理体制について

当社グループ会社の管理については、前述の運営体制に加え、「関係会社管理規程」に則り、報告体制を整備するとともに、子会社の適切な管理を行っています。また、主要な子会社の経営状況の把握や重要案件についてはグループ経営委員会において協議を行う体制を構築しています。さらに、当社の内部監査部門であるグループ監査室は、監査計画に基づき、グループ各社に対する内部監査を実施しています。

　４）監査の実効性確保のための取り組みについて

監査等委員は取締役会およびグループ経営委員会等の重要な会議に出席し、業務執行および管理に関する情報、ならびに内部統制の実効性に関わる情報を入手しています。また代表取締役や各部門の責任者等と定期的に会合を持ち、意見交換を行うとともに、会計監査人、グループ監査室および子会社監査役からも定期的または随時に報告を受け、情報交換を行っています。これらの取り組みにより、関係部門と緊密な連携を図ることで、監査の実効性を確保しています。

④　責任限定契約の内容の概要

　　当社は、社外取締役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令お

　　よび当社定款に定める限度額に限定する契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金および争訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や故意の法令違反行為を行った場合には補填の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役等の主要な業務執行者です。

⑥  取締役の定員

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５

名以内とする旨を定款で定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席

し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款で定めております。また、取締役の選任について、累

積投票によらない旨も定款で定めております。

⑧  自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行

することを可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引

等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨  取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含

む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款

で定めております。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように

することを目的とするものであります。

⑩  取締役会における剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当を当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で決定するための責任体制を明

確にすることが適切であると判断し、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法

令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑪  株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項の定めによ

る決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１

以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑫　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　　Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、特定の者による当社株券等の大規模買付行為等（注）について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、かかる大規模買付行為等を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。

しかしながら、株券等の大規模買付行為等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為等の内容等について検討し又は対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、グループの企業価値の源泉は、当社グループのお客様からの信頼と当社グループのブランド力、いつ何時でも安心・安全な医薬品流通を可能とするための仕組みを確立した当社グループのビジネスモデル、当社グループの従業員や取引先等のステークホルダーとの信頼関係等が、当社の企業価値の源泉を構成していると考えております。当社株券等の大規模買付行為等を行う者がこれらの当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為等を行うものは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

（注）2025年10月31日付「3D Investment Partners Pte. Ltd.による当社株式の大量買付等を踏まえた当社株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」（以下「本対応方針導入リリース」といいます。）において定義される「大規模買付行為等」をいいます。以下同じです。

　　Ⅱ．取り組みの具体的な内容の概要

　　　　1.基本方針の実現に資する特別な取組み

　　　　　企業価値向上のための取組み

　　　　　・中期経営計画

『中期経営計画2023-2025「次代を創る」』を策定し、「事業変革」「成長投資・収益性向上」「サステナビリティ経営」「資本効率の改善と株主還元の向上」という基本方針のもと具体的施策に取り組んでまいりました。具体的には、営業部門を中心とした組織変更や医薬MSと検査薬MSによる共同プロモーションの推進、適正流通に向けた「専用管理システム」の自社構築、各種アライアンスの推進による取り組みの強化、「ガバナンス強化特別委員会」の設置、政策保有株式の継続的な縮減や増配の継続などを実行しております。

　　　　　・実行計画

『中期経営計画2023-2025「次代を創る」』で掲げた目標を達成すべく、2024年には社外の視点も取り入れた経営戦略委員会での議論を経て、中期経営計画を「期間」、「コミットメント」の観点から具体化し、ロードマップを明確にした実行計画を策定いたしました。経営戦略委員会の具体的な議論では、「資本効率」の改善のために、当社のコア事業である医薬品卸売事業の収益性・生産性向上を実現するための営業強化策や、スペシャリティ製品の流通における競争優位の確立、及び顧客支援ビジネスという当社の強みを活かした新規事業に経営資源を傾斜配分するという結論に至り、当該事業ポートフォリオ改革を推進するために、「ガバナンスの強化」と「人事戦略、人事制度の改革」の観点から、ホールディングス体制の強化やDXの活用も視野に入れた組織、人財インフラの強化を実施することといたしました。

　　　　　・新中期経営計画

当社は、2026年4月28日付で、2027年3月期から2029年3月期までの3年間の新たな『中期経営計画2026- 2028「次代を翔ける」』（以下「中計2026-2028」といいます。）を策定しております。中計2026-2028 はこれまでの準備期間で築いた「基盤」を土台にし、成長を目指した更なる投資による「収益化フェーズ」として、営業利益の非連続な飛躍の実現にフォーカスした戦略、施策を実行する期間と位置付けています。外部環境の変化に柔軟に対応しながら、自律的に成長を続けられる収益体質を確立し、未来に向けて力強く上昇していくという決意を込め、「次代を翔ける」というスローガンを掲げました。

コア事業である医薬品卸売事業の収益力強化とともに、当社の経験、強みを活かした積極的なアライアンスの実行による新規事業の早期拡大を通して、ヘルスケアビジネスに関わるあらゆるステークホルダーの皆様に新たな価値を創造し、提供する「ヘルスケア・トータルソリューション・プロバイダー」へと転換いたします。挑戦を恐れない自律型の社員がリードする価値創造組織への進化を通して、変化の激しい次代を力強く飛躍し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。

・サステナビリティへの取り組み

サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ推進委員会を中心とするガバナンス体制を構築しております。本委員会は、営業・物流・薬事・管理部門のメンバーで構成され、気候変動に係る事項を含むマテリアリティ（重要課題）の特定や環境（E）・社会（S）・ガバナンス（G）、DX等への対応を含むサステナビリティ戦略について審議し、取締役会に答申します。本委員会は、委員長を取締役専務執行役員COOが務め、サステナビリティ方針に基づく行動計画の立案、目標設定、進捗管理、効果検証を行うとともに、気候変動が事業に与える影響について、毎年評価を行い、識別したリスクの最小化と機会の獲得に向けた方針をもとに、対応策の策定および目標設定を行います。また、目標の達成状況を定期的に確認するとともに継続的に改善に向けた取り組みを実施しております。

人的資本に関しても、人的資本に係る投資、主要部署の責任者以上の職位の任免、重要な労働条件の基準に関する決定・変更等について取締役会の承認を受けており、その他の社員の任免や労務管理、健康経営推進をはじめとする各施策の推進についても取締役会に報告され、監督を受ける体制としております。

コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関などの様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題のひとつとして取り組んでおります。経営の体制としては2016年より監査等委員会設置会社へ移行しており、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取や重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図っております。取締役会の構成については、2025年6月より独立社外取締役が過半数を占める体制とするなど、監督機能の実効性が一層強化される形となっております。指名報酬委員会に関しても、社外取締役4名・社内取締役2名という構成にするとともに、審議の範囲と深度を更に拡充しております。

また、ガバナンス改革の推進責任者であるCGOの新設や、内部通報制度の機能強化に繋がるコンプライアンス推進部の設置など、コーポレート・ガバナンス強化のために不断の改革を実行しております。

さらに、社外メンバーのみで構成される「ガバナンス強化特別委員会」からの最終答申に基づき、当社グループは今後の重点施策として、（1）取締役会の実効性向上、（2）事業推進体制の強化、（3）相談役・顧問制度の見直し、（4）投資規程・グループ経営管理の強化、（5）人的資本・育成等に取り組み、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を通じて、企業価値向上を図ってまいります。

2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み　

　当社は、2025年10月31日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ（2））として、当社株券等に係る大規模買付行為等に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決議いたしました。なお、本対応方針は、既に具体化している当社株式の買集めを受け、3D Investment Partners Pte. Ltd.又はその他の当事者による大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであり、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものです。

　本対応方針の概要は以下のとおりですが、詳細につきましては当社ウェブサイト（https://www.tohohd.co.jp/assets/data/251031-1.pdf）をご参照ください。

　当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等を受け入れるか否かの判断を十分検討した上で適切に行うために、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）によって株主の皆様のご意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認が適切になされるためには、その前提として、大規模買付者（注1）からの必要十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必須であると考えております。本対応方針は、大規模買付行為等がなされる場合に、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報提供を実効性あるものとし、当該情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして導入しております。

　大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、本対応方針に従って株主の皆様の判断を得る機会を確保できるよう、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。

　具体的には、①大規模買付者には、本対応方針導入後に大規模買付行為等に該当する行為を行う場合は、その60営業日前までに、大規模買付行為等説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。②当社は、大規模買付者に対し、遅くとも当社取締役会が大規模買付行為等説明書を受領した日から5営業日以内（初日は算入されないものとします。以下同じです。）に、株主の皆様が株主意思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要と考えられる情報の提供を求めます。③当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等説明書を受領した日から60営業日以内で取締役会が合理的に定める期間を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後（但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び同総会の終結後）でなければ実施してはならないものとします。④当社は、当社取締役会において大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、株主意思確認総会を開催することを取締役会評価期間内に決定し、実務上合理的な範囲で速やかに株主意思確認総会を開催します。⑤株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認したにもかかわらず、大規模買付者が大規模買付行為等を中止又は撤回しない場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置（(a)差別的行使条件及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て、及び(b)当社株式を対価として非適格者（注2）以外の保有者から当該新株予約権を強制取得することにより、非適格者の保有する当社の議決権を希釈化すること）を発動します。但し、大規模買付者が上記①から③までに記載した手続を遵守せず、上記④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行又は継続しようとする場合には、当社取締役会は、特段の事由がない限り、株主意思確認総会を経ることなく対抗措置を発動できるものとします。

　本対応方針は、2025年10月31日から効力が生じ、その当初有効期間は、本定時株主総会後に最初に開催される取締役会の終結の時までとします。但し、本定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。

（注1）本対応方針導入リリースにおいて定義される「大規模買付者」をいいます。以下同じです。（注2）本対応方針導入リリースにおいて定義される「非適格者」をいいます。以下同じです。

　　　　Ⅲ．具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記Ⅱの取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としたものであることから、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

　　　　　　1.平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

本対応方針は、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省等の公表した買収防衛策に関する各種指針やコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されていると当社は考えております。

 2.株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること）

対抗措置の発動に際しては、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思を反映いたします。大規模買付者が所定の手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ発動の有無が決定されます。

 一方、大規模買付者が手続を遵守しない場合には、株主の皆様に熟慮の機会を与えない買付行為から当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するため、独立委員会の意見を最大限尊重したうえで、取締役会限りで対抗措置が発動される場合がありますが、その際も株主の皆様の意思をできる限り尊重するべく、当社取締役会の判断により株主意思確認総会の承認を条件とすることがあります。このように、本対応方針は株主の皆様のご意思を最大限尊重する仕組みとなっております。

 3.取締役会の恣意的判断の排除

当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動の是非を決定いたします。大規模買付者が所定の手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。また、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、独立性のある社外取締役から構成される独立委員会の勧告を必ず受けるものとし、当社取締役会は独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。さらに、独立委員会は必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家の助言を得ること等ができるなど、独立委員会による判断の客観性および合理性が担保されており、本対応方針は取締役の恣意的判断を排除するものであります。

 4.デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することが可能であるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はいわゆるスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

⑬　取締役会の活動状況

イ．当事業年度における取締役会の出席状況は次のとおりであります。

（注1)河野修蔵、芳賀真名子ならびに齋藤美帆の各氏は、2025年６月27日開催の第77回定時株主総会において就任したため、開催回数および出席状況は就任後のものであります。

（注2)多田眞美、村川健太郎の両氏は、2025年６月27日開催の第77回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の開催回数および出席状況を記載しております。

ロ．取締役会のあり方

取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。また、職務権限規程、稟議規程により、代表取締役以下の業務執行者が決定・報告すべき事項等について定めております。

当事業年度における、取締役会での主な審議内容は以下のとおりです。

・決算関連

・人事関連

・投資案件

　　・中期経営計画、実行計画の進捗管理　

　　・事業経営に関する重要事項

　　・ガバナンス関連

　　・各委員会の活動内容

⑭　指名報酬委員会の活動状況

取締役および代表取締役の選解任、取締役の報酬等の内容の決定ならびに代表取締役等のサクセッションプラン等について必要な審議を行ない、意思決定の透明性に資することを目的として、取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任することとしております。

当事業年度における指名報酬委員会の出席状況は以下のとおりです。

（注) 芳賀真名子氏は、2025年６月27日に開催された取締役会の決議により指名報酬委員に就任したため、 開催回数および出席状況は就任後のものであります。

また、指名報酬委員会における主な審議事項は以下のとおりです。

　　・委員長の選任に関する事項

　　・取締役の選任に関する事項

　　・取締役の報酬等に関する事項

　　・役員報酬制度の見直しに関する事項

　　・サクセッションプランに関する事項

　　・取締役の選解任プロセスの明確化に関する事項

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a. 提出日（2026年６月24日）現在の当社の役員の状況は次のとおりです。

　男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33％）