株式会社ＢＳＮメディアホールディングス（9408） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社６社、非連結子会社２社、及び関連会社４社で構成され、下記「事業の系統図」で示しているとおり、民間放送業、システム関連事業、及び建物サービス事業等とそれぞれ異なった分野で事業活動を展開しております。

　当社グループの各社の主な業務は次のとおりであります。

放送事業

㈱新潟放送……………………放送法による一般放送事業

㈱語れ。………………………ブランディング戦略のコンサルティング

㈱サンビデオ映像……………テレビ番組・ＣＭ制作などのコンテンツ制作

システム関連事業

㈱ＢＳＮアイネット…………システムインテグレーション等、ＩＴソリューション関連事業

㈱ビーアイテック……………ＩＴインフラ環境の総合サービス及びＩＴ運用サポート・保守サービス

㈱ＩＴスクエア………………コンピュータシステムの企画及び経営合理化等に関するコンサルタント

㈱エム・エス・シー…………医療保険請求事務等の受託及び派遣

龍越ソフト㈱…………………ＩＴ関連ソフトウエアの開発・販売

㈱エヌ・テイ・エス…………ソフトウェア開発及びシステム運用・保守サービス

㈱日本ファシリティ…………一般派遣及び事務処理受託

㈱グローバルネットコア……ＩＴインフラサービスの提供およびＷｅｂサイト制作・Ｗｅｂシステム開発

建物サービスその他事業

㈱ＢＳＮウェーブ……………建物管理・不動産等の業務

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）＊１＝連結子会社

＊２＝当社の子会社で非連結・持分法非適用会社

＊３＝当社の関連会社で持分法非適用会社

＊４＝㈱ＢＳＮアイネットの子会社で非連結・持分法非適用会社

＊５＝㈱ＢＳＮアイネットの関連会社で持分法非適用会社

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）　当社は持株会社であるため、従業員数の記載を省略しております。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主な設備はありません。

２．帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定であります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員であります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（６）【大株主の状況】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社では、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS）」を導入しております。

②　役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

69,000株

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役（社外取締役を除く）及び執行役員並びに当社の子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、テレビ・ラジオの放送を通じて地域文化の向上と経済の繁栄に寄与すること、またシステム関連事業を通じてＩＴ技術により地域の産業・医療・自治体業務などを幅広くサポートし、地域の発展に貢献することを経営の基本理念としています。 公共性の極めて高い事業を担う社会的責任を鑑み、当社は「安定した経営基盤の確保」「地域社会への貢献」「持続的な企業価値の向上」を経営の最重要課題と位置づけております。これらを実現するため、経営の透明性と公正性を確保するとともに、迅速かつ果断な意思決定を可能にするガバナンス体制の構築・強化に継続的に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制および採用の理由

　放送事業およびシステム関連事業という高い公共性を有する事業を主軸としている当社は、取締役会から独立した立場にある監査役による厳格な監査体制が、経営の健全性と透明性の確保に最適であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

　取締役会については、現在、取締役10名のうち半数の5名を社外取締役で構成しております。法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議・報告を行い、十分に議論するとともに、意思決定に対する監督機能も果たしております。業務執行については「取締役会」のほかに常勤取締役による「常務会」（週1回）を開催し、経営管理全般にわたる執行方針等の事前審議を行っております。監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名を含む計４名で構成されております。常勤監査役は、監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や重要決裁書類の閲覧、取締役からのヒアリングを継続的に実施しております。これにより、意思決定の妥当性および効率性を幅広く検証し、経営の透明性維持に努めております。

　また、当社は、社外取締役が過半数を占め、かつ、議長を務める「報酬委員会」を設置し、役員報酬の審査・評価の客観性を担保することで、実効性の高いガバナンス体制を構築しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況、リスク管理の整備状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況

　当社は、経営の基本理念と基本方針を推進・実現するため、会社法第362条第４項第６号に規定する「業務の適性を確保するための体制」（内部統制システム）について以下のように定めています。

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)「ＢＳＮグループ行動規範」を定め、法令・規範の遵守はもとより人権の尊重、健全な企業活動、適正な情報管理及び不正の防止体制について明確にする。

(b)法令違反行為等に関する通報または相談の適正な処理の仕組みを定めた「公益通報者保護規程」を制定するとともに、通報窓口「コンプライアンス　ホットライン」を設け、法令違反行為等の早期発見と是正及び通報者の保護を図る。

(c)社内外における教育研修を積極的に行い、放送人及び企業人としての確固たる倫理観の養成を図る。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)「文書管理規程」を制定し、取締役等の職務の執行に資する適法、適切かつ円滑な運用を図る。

(b)「インサイダー取引防止規程」を制定し、株式等有価証券の取引に係る適正な情報管理を図る。

(c)「ＢＳＮメディアホールディングス個人情報保護方針」に基づき個人情報に係る諸規程を制定し、当該情報に関する適法かつ公正な情報管理を 図る。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「危機管理規程」を制定し、当社及びグループ各社の緊急時の対応を定める。主要子会社である株式会社新潟放送では、「非常事態対策委員会」を設置するとともに、「非常事態対策ハンドブック」を制定し、事件及び災害等の非 常事態における従業員等の安全の確保及び放送の継続に備える。また、「緊急及び災害時の報道体制要領」を定め、報道機関としての使命遂行 に全力を挙げる体制を構築する。

(b)「ＢＳＮ情報セキュリティ方針」に基づき、ＩＴ関連の情報セキュリティに係る諸規程を制定し、故意、偶然によらず、情報等のざん、破壊、漏洩等からの保護を図る。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)「ＢＳＮメディアホールディングス取締役会規程」に基づき、取締役会を年７回定例開催し、経営に係る執行方針、法定事項への対応、その他重 要事項を決定するとともに、四半期業績をはじめとする取締役の職務の執行状況を監督する。なお、取締役会は必要に応じて随時開催する。

(b)常勤の取締役で構成する「常務会」を原則として週１回開催し、業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

(5)当社グループ（企業集団）における業務の適正を確保するための体制

(a)「関係会社経営会議」を原則として月１回開催し、グループ各社の業績や施策に係る報告等を行うとともに、グループ全体に係る重要事項を協議し、グループ経営における健全性及び効率性の向上を図る。

(b)「関係会社経理担当者会議」を毎月開催し、四半期業績をはじめとする財務経理面に関する報告等を行い、当社グループにおける取締役の適正な経営判断に資する。

(6)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役がその職務を補助すべき使用人（兼務者を含む）を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助する範囲において、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性が確保できる体制の構築を図る。

(b)監査役が当社グループにおける業務または業績に影響を与える重要な課題を把握するため、「常務会」、「関係会社経営会議」、「関係会社経 理担当者会議」その他重要な会議に出席するとともに、使用人、会計監査人、子会社の監査役等に定期的かつ随時に報告を求めることができる体制の維持を図る。

(c)当社グループの役員及び使用人等が当社の監査役に対し、当社グループに著しい損害を及ぼす事実が生じ、または生じるおそれがある旨の報告をした場合には、「公益通報者保護規程」を準用し、当該報告者が不利な扱いを受けないことを確保する。

(d)監査役の職務の執行について生じる費用等については、会社法第388条に基づき、速やかに処理する。

(7)財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)「金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価に係る基本方針」に基づき当該規程を制定し、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の実施に適応した運用を図る。

(b)代表取締役が最高責任者となる監査室または財務報告に係る内部統制委員会を当社及び重要な子会社に設置し、当社グループにおける財務報告の確保を図る。

ロ　役員等賠償責任保険について

　当社は、取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

ハ　取締役会の定数

　当社の取締役会は15名以内とする旨定款に定めております。

二　取締役の選任および決議要件

　取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

ホ　中間配当

　当社は、中間配当について取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

へ　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ト　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年6月24日現在

③　取締役会等の活動

　当事業年度における取締役会は、会社の重要な業務執行の決定と重要事項の報告が行われました。当期間では７回の取締役会が開催され、代表取締役社長 佐藤隆夫、専務取締役 島田好久、常務取締役 南雲俊介、取締役 和田泰征、取締役 丹羽崇、社外取締役 新名宏次、監査役 阿部基行、監査役 小田敏三、社外監査役 瀬賀弥平、社外監査役 野澤慎吾はすべて出席いたしました。社外取締役 佐藤明、社外取締役 殖栗道郎、社外取締役 山井太、社外取締役 中山正子は６回出席いたしました。

　報酬委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の報酬および水準について、取締役会で定めた方針を踏まえて審議し、取締役会に答申いたします。委員会は山井太（社外取締役）、中山正子（社外取締役）、佐藤隆夫（代表取締役社長）で構成され、委員長は山井太が務めております。当事業年度は４月に１回開催され、３名全員が出席し、株式報酬制度や取締役の報酬総額等について、審議されました。

④　会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、2026年５月12日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応方針）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議いたしました。

イ　基本方針の内容（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

　上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。

　しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。

このような中、大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が不可欠です。そして、その判断を的確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。

　そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすかを検討し、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉または協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。

　そして、上記のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本プランに定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。

ロ　当社の企業価値および株主共同の利益向上に向けた取組み

当社グループは、経営理念「新潟の情報産業として地域に寄り添い、様々な課題解決を通じて新潟の持続的な発展に貢献し続ける」のもと、すべてのステークホルダーから信頼される多角的なコンテンツ・サービスの提供に努めております。放送、IT、不動産管理などを包括的に手がける強みを活かし、組織内外の共創と積極的な成長投資を通じて、社会課題の解決と持続的な事業成長を両立させてまいります。

　グループの中核となる放送事業については、ローカル放送局を取り巻く環境変化を捉え、コンテンツ制作力の強化とともに、ＩＰ（知的財産）ビジネスの拡大による収益源の多角化を推進しております。また、ＣＳＶV（共通価値の創造）経営の実践として「地域創生」「健康寿命延伸」「防災減災」を重点テーマに掲げ、電波とデジタルを融合させた革新的なアプローチで地域社会に貢献いたします。

　システム関連事業においては、ＤＸの浸透や生成ＡＩの普及に伴う市場変化に迅速に対応しております。具体的には、ＡＩアバターやロボット、メタバースと生成ＡＩを掛け合わせたデジタルツインなど、最先端技術を顧客の経営課題に合わせて柔軟に実装しております。これまでの豊富な実績と先進技術を融合させた「Ｘ－Ｔｅｃｈ（クロステック）」を展開することで、さらなる企業価値の向上と株主利益の最大化を目指してまいります。

ハ　本プラン（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）の内容

(1)本プランの目的および概要

　本プランは、上記に記載した「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入されるものです。

　企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することができる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模買付行為等がなされたときに、大規模買付者の提示する提案内容が適正か否かを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討する上で重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為等についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。

　これらを考慮し、当社取締役会では、大規模買付行為等の実施に際しては、大規模買付者から事前に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な大規模買付行為等に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為等に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を得ながら慎重に検討した上で公表いたします。さらに必要と認めれば、大規模買付者の提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を行うために必要な情報と機会が与えられることとなります。

　以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資すると考え、以下の内容の大規模買付行為等がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、上記Ⅰ．「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模買付行為等がなされた場合の対抗措置を含めた買収への対応方針として、本プランを導入することを決定いたしました。

　なお、現時点において、当社が特定の第三者から大規模買付行為等を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません。当社の2026年３月31日現在の大株主の状況は、別紙１「当社の大株主の株式保有状況」のとおりであります。

(2)独立委員会の設置

　本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規定（概要につきましては、別紙２「独立委員会規定の概要」をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役もしくは社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者。）のいずれかに該当する者の中から選任いたします。本プラン導入時における独立委員会の各委員の氏名および略歴については、別紙３「独立委員の氏名および略歴」をご参照ください。

　当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為等について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動すべき状態にあるか否か等についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動等について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。

　なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

(3)対象となる大規模買付行為等

　本プランにおいて、「大規模買付行為等」とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、これに限りません。）、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、これに限りません。）、または上記①もしくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、大規模買付行為等を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を意味します。

（注１）特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下、同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。）、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。以下、同じとします。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下、同じとします。）、（ⅲ）上記（ⅰ）または（ⅱ）の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザーおよびこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）、ならびに（ⅳ）上記（ⅰ）ないし（ⅲ）に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。以下、同じとします。

（注２）議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、（ⅰ）特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者もしくはその共同保有者である場合における当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。以下、同じとします。）または（ⅱ）特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者もしくはその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下、同じとします。）の合計をいいます。
かかる株券等保有割合の計算上、（イ）特別関係者、（ロ）当該特定株主グループとの間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定株主グループの公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士ならびに会計士、税理士その他のアドバイザー、ならびに（ハ）上記（イ）または（ロ）に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株券等を譲り受けた者は、当社企業価値最大化または株主の皆様共同の利益の観点から問題ないと考える旨の独立委員会による認定がない限り、本プランにおいては当該特定株主グループの共同保有者とみなします。また、かかる株券等所有割合の計算上、共同保有者（本プランにおいて共同保有者とみなされるものを含みます。）は、本プランにおいては当該特定株主グループの特別関係者とみなします。なお、当社の株券等保有割合または株券等所有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）および総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書、自己株券買付状況報告書、決算短信および四半期決算短信のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下、同じとします。

（注３）株券等とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等または同法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下、同じとします。

（注４）「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、共同協調行為等認定基準（別紙４。但し、独立委員会は、法令の改正または裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとします。）に基づいて行うものとします。

（注５）本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断にあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(4)大規模買付ルールの概要

(a)意向表明書の提出

　大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等の実施または大規模買付行為等の提案に先立ち、本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

・大規模買付者の氏名または名称および住所または所在地

・大規模買付者の設立準拠法

・大規模買付者の代表者の役職および氏名

・大規模買付者の国内連絡先

・大規模買付者の会社等の目的および事業の内容

・大規模買付者の直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位10名）および実質株主（出資者）の概要

・大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数および意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況

・大規模買付者が提案する大規模買付行為等の概要（大規模買付者が大規模買付行為等により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為等後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注６）その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

・本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

　当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じその内容について公表いたします。

（注６）重要提案行為等とは、金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

(b)必要情報の提供要請

　当社取締役会は、当社が大規模買付者から意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日（注７）以内に、大規模買付行為等に対する株主の皆様のご判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評価・検討のために必要な情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。

　必要情報の一般的な項目は別紙５「大規模買付者に提供を求める情報（必要情報）」のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

　当社取締役会は、本プランに定められた手続の迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限（大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算して、60日以内の期間を上限とします。以下「情報提供期間」といいます。）を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、情報提供期間を延長することができるものとします。

　なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為等を評価・検討するための情報として必要十分でないと合理的に判断する場合には、当社取締役会は、情報提供期間の範囲内で、大規模買付者に対して追加的に書面にて情報提供を求める（かかる判断にあたっては独立委員会の判断を最大限尊重いたします。）ことがあります。

　大規模買付者から提供された必要情報が大規模買付行為等について評価・検討するに足りる内容であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は大規模買付者に対し、必要情報を受領したことを書面で通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を公表いたします。

　また、当社取締役会が、必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供がない場合において、大規模買付者から当該情報の提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が提供を求める必要情報が一部揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了して情報提供完了通知を行い、その旨を公表するとともに、下記(3)の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。

　当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。

（注７）営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。

(c)取締役会評価検討期間

　当社取締役会は、大規模買付者に対する情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大規模買付行為等の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価検討期間」といいます。）として設定いたします。いずれの場合においても、取締役会評価検討期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会および独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示いたします。

　取締役会評価検討期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

(d)大規模買付行為等が実施された場合の対応

①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において、当社取締役会は、大規模買付者から提供された必要情報その他一切の事情を勘案の上、独立委員会の意見を最大限尊重し、大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等を行います。その上で、当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると合理的な根拠をもって判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、法令等および当社定款上検討可能な対抗措置を講じることがあります。

　なお、大規模買付行為等が以下の(ⅰ)から(ⅸ)のいずれかに該当すると合理的な根拠をもって判断できる場合には、当社取締役会は、原則として当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると判断するものとします。もっとも、対抗措置の発動は、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると合理的な根拠をもって判断できる場合に限って行うものであり、以下の(ⅰ)から(ⅸ)のいずれかに形式的に該当することのみをもって対抗措置を発動するものではありません。

(ⅰ)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買付けを行っている（いわゆるグリーンメーラーである）場合

(ⅱ)会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に委譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買付けを行っている場合

(ⅲ)会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買付けを行っている場合

(ⅳ)会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買付けを行っている場合

(ⅴ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

(ⅵ)大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合

(ⅶ)大規模買付者による支配権の取得により、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係が悪化すること等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

(ⅷ)大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後するため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

(ⅸ)大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、その具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、法令等および当社定款上検討可能な対抗措置を講じることにより、大規模買付行為等に対抗する場合があります。

　なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

　また、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、および大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

③取締役会の決議および株主意思確認総会の開催

　当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

　具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとしますが、原則として新株予約権の無償割当てを行うものとします。新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙６「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、非適格者（別紙６「新株予約権無償割当ての概要」第５項において定義されます。以下、同じとします。）に該当しないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。

　また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行うにあたって、発動の決議を行うに際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合その他独立委員会の勧告を最大限尊重した上で当社取締役会が相当と判断した場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することとします。

　当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価検討期間はその日をもって終了し、直ちに、株主検討期間へ移行することとします。

　株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案、その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集ご通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。

　株主意思確認総会において出席した株主の議決権の過半数の賛成（普通決議）により、対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、当該株主総会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。

　また、株主意思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

④大規模買付行為等待機期間

　株主検討期間を設けない場合は、上記(4)(a)「意向表明書の提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価検討期間が終了するまでの期間を「大規模買付行為等待機期間」とします。一方、株主検討期間を設ける場合には、上記(4)(a)「意向表明書の提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間が終了するまでの期間を「大規模買付行為等待機期間」とします。そして、大規模買付行為等待機期間においては、大規模買付行為等は実施できないものとします。

　したがいまして、大規模買付行為等は、大規模買付行為等待機期間の経過後のみ開始できるものとします。

⑤対抗措置の発動の停止等について

　上記③において、当社取締役会において具体的対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為等の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為等の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止する方法により、また、新株予約権の無償割当て後においても、行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）する方法により、対抗措置の発動の停止等を行うことができるものとします。このような対抗措置の発動の停止等を行う場合には、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。

(e)対抗措置の概要

　当社取締役会は、上記(4)の手続に従い、対抗措置を発動する場合、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。

　当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として差別的行使条件等の付された新株予約権の無償割当てとしますが、法令等および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。本プランに基づき発動する対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙６「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりです。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、非適格者に該当しないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。

(f)株主および投資家の皆様への影響

①本プラン導入時に本プランが株主および投資家の皆様へ与える影響

　本プランの導入時には、新株予約権の無償割当ては実施されません。したがいまして、本プランがその導入時に株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。

　なお、上記(4)(d)に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否かにより、大規模買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

②対抗措置発動時に株主および投資家の皆様へ与える影響

　当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置（例えば新株予約権の無償割当て）を講じる場合であっても、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（非適格者を除きます。下記(3)においても同じとします。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

　一方、非適格者に該当する株主については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。

　当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合には、法令等に従って適時・適切に開示を行います。

　なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の無償割当ての中止または割り当てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

③対抗措置発動時に株主の皆様に必要となる手続

　対抗措置として、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また、当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合、当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が非適格者に該当しないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

　これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき、適時・適切に開示いたします。

(g)本プランの合理性を高める仕組み

　当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記Ⅰ．「会社の支配に関する基本方針」に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

①買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

　本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」および東京証券取引所が2021年６月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっております。

②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　本プランは、上記１．「本プランの目的および概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

③合理的な客観的発動要件の設定

　本プランは、上記４．(4)「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みが確保されています。

④独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）

　上記４.(4)「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、本プランの必要性および相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

⑤デッドハンド型およびスローハンド型の買収への対応方針ではないこと

　本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針）ではありません。

　また、当社は取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針）ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

(h)本プランの廃止の手続および有効期間

　本プランの有効期限は、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

　但し、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

　なお、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表いたします。

　なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。

（４）【役員の報酬等】

①・取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社取締役および監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第77回定時株主総会において決議されています。その内容は、取締役（15名以内）の報酬限度額は年額240,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）とし、監査役（４名以内）の報酬限度額は年額36,000千円以内とするものです。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名（うち社外取締役は４名）、監査役の員数は２名です。また、前記報酬限度額とは別枠として、業績連動型の株式報酬について2025年６月24日開催の第95回定時株主総会で決議されています。取締役（社外取締役を除く）が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、在任中は譲渡制限契約を締結することとしています。付与される1事業年度あたりの上限株式は12,000株としています。当該定時株主総会終結時の取締役の員数は10名（うち社外取締役は５名）です

　・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針について、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会の審議及び答申を経て、取締役会にて決議いたします。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成しており、独立した立場で経営を監督する機能を担う社外取締役については、その職務を鑑み、基本報酬のみを支給することとしています。業績連動報酬に関しては、売上高と営業利益における事業年度当初予想額に対して達成率を基準とした報酬額が支給されています。単年度の業績達成と持続的な企業価値向上を動機づけることで、株主との利益共有に適するためであります。非金銭報酬等に関しては株式報酬とし、営業利益に関する事業年度当初予想額に対して達成率を基準とした譲渡制限付株式を毎年、一定の時期に交付することとしています。中長期の株主価値の向上を動機づけ、株主様と価値を共有することを目的としています。当該事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会への諮問による審議を経て、その答申を踏まえて決定することとしていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております

　・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長佐藤隆夫が、報酬委員会における答申を経て取締役個人別の報酬額等を決定することとしています。個人別の報酬等の決定権限を委任した理由は、当社全体の事業・業績について、それらすべてを把握している代表取締役社長による決定が適していると考えるためであります

　・当事業年度に支払った役員退職慰労金

　役員退職慰労金の支払はありません

②　役員区分ごとの報酬等総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、新宿監査法人の監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】