リョーサン菱洋ホールディングス株式会社（167A0） 有価証券報告書 2026年3月期

 

E39254 167A0 リョーサン菱洋ホールディングス株式会社 Ryoyo Ryosan Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2025-04-01 2026-03-31 FY 2026-03-31 2024-04-01 2025-03-31 2025-03-31 1 false false false E39254-000 2026-06-24 E39254-000 2026-06-24 jpcrp030000-asr_E39254-000:EndoShunyaMember E39254-000 2026-06-24 jpcrp030000-asr_E39254-000:FukudaSachikoMember E39254-000 2026-06-24 jpcrp030000-asr_E39254-000:InabaKazuhikoMember E39254-000 2026-06-24 jpcrp030000-asr_E39254-000:KanekoYoshihisaMember E39254-000 2026-06-24 jpcrp030000-asr_E39254-000:KawabeHaruyoshiMember E39254-000 2026-06-24 jpcrp030000-asr_E39254-000:NakamuraMoritakaMember E39254-000 2026-06-24 jpcrp030000-asr_E39254-000:OgawaMahitoMember E39254-000 2026-06-24 jpcrp030000-asr_E39254-000:OiMotomiMember E39254-000 2026-06-24 jpcrp030000-asr_E39254-000:SanoOsamuMember E39254-000 2026-06-24 jpcrp030000-asr_E39254-000:TakadaShinyaMember E39254-000 2026-06-24 jpcrp030000-asr_E39254-000:TakahashiMasayukiMember E39254-000 2026-06-24 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) １　従業員数は、就業人員を記載しております。

２　当社は2024年４月１日に共同株式移転の方法により株式会社リョーサンと菱洋エレクトロ株式会社の共同持株会社として設立されたため、それ以前に係る記載はしておりません。

３　第１期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １　従業員数は、就業人員を記載しております。

２　株価は、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３　当社は、2024年４月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

４　2026年３月期の１株当たり配当額140円のうち、期末配当額70円については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

５　第１期の自己資本利益率は設立第１期のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

６　第１期の株主総利回り及び比較指標は、2024年４月１日設立のため記載しておりません。

 

 

２ 【沿革】

当社は、株式会社リョーサンと菱洋エレクトロ株式会社が、株式移転の方法により両社の完全親会社となるリョーサン菱洋ホールディングス株式会社として設立されました。当社の会社設立以前、以後の企業集団に係る沿革については以下のとおりです。

 

なお、当社の会社設立以前の、株式会社リョーサン及び菱洋エレクトロ株式会社の沿革については、以下のとおりです。

 

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社28社並びに持分法適用関連会社２社で構成され、半導体や電子部品の販売および製造等を行う「デバイス事業」、ＩＴ機器や付随するシステムの販売、製造および構築等を行う「ソリューション事業」を展開しています。

当社グループの事業におけるセグメントと主な関係会社の位置付けは、次のとおりであります。

なお、次の事業区分は「第５ 経理の状況　１連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

 

（注）2026年４月１日付で、株式会社リョーサンは、菱洋エレクトロ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で株式会社リョーサンの商号をリョーサン菱洋株式会社へ変更しております。
 

 

以上に述べた企業集団等の概略図は次のとおりであります。

 

 

また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

 

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　上記子会社のうち、株式会社リョーサン及び菱洋エレクトロ株式会社は特定子会社に該当いたします。

３　上記連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４　議決権の所有又は被所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

５　2026年４月１日付で、株式会社リョーサンは、菱洋エレクトロ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で株式会社リョーサンの商号をリョーサン菱洋株式会社へ変更しております。

６　当社と一部の連結子会社は、グループ内の資金を一元管理するＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しております。

７　株式会社リョーサンについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

８　菱洋エレクトロ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2026年３月31日）現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「デバイス事業」と「ソリューション事業」を展開するエレクトロニクス商社として、『お客様のニーズにお応えし 社会に必要とされる企業になる』をビジョンに掲げております。

当該ビジョンのもと、お客様のものづくりおよび事業成長を支援するとともに、その先のエンドユーザーに至るまでの課題解決に貢献することを通じて、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

 

(2) 経営環境の認識

当社グループが属するエレクトロニクス業界においては、ＡＩやＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の進展、自動車の電動化・高度化等を背景として、中長期的な需要の拡大が見込まれております。特に近年は、生成ＡＩの普及に伴うデータセンター投資の拡大やＡＩ関連半導体需要の急増により、市場は高い成長局面にあります。

一方で、このような成長は特定領域に偏る傾向が顕在化しており、ＡＩ関連製品を中心に需要が拡大する一方で、民生機器や一部産業用途向け分野においては回復の遅れや需要のばらつきが見られるなど、市場構造の変化が進んでおります。

また、半導体需給については、ＡＩ向け高付加価値製品への需要集中に伴い、メモリー価格の上昇や供給制約が継続するなど、先行き不透明な状況が続いております。

さらに、地政学的リスクの高まりや各国の通商政策の変化により、関税措置や輸出規制の影響が顕在化しており、企業においてはサプライチェーンの再構築や調達先の見直しが重要な経営課題となっております。

このように、当社グループを取り巻く事業環境は、成長機会の拡大とともに、不確実性および構造変化が同時に進行する状況にあります。当社グループといたしましては、こうした環境変化に柔軟に対応しつつ、お客様ニーズの高度化、多様化に即した付加価値提供を強化していくことが重要であると認識しております。

 

(3) 中長期的な経営戦略

このような経営環境のもと、当社グループは、ＡＩ関連需要の拡大やサプライチェーンの高度化といった構造変化を成長機会として捉えつつ、経営統合による両社の強みの融合を通じて、持続的な成長基盤の確立を目指しております。

当社グループは、経営統合後の２年間において「お客様課題起点への転換」を掲げ、「生産性の向上」「統合シナジーの創出」「独自性の創出」の３つの取り組みを軸に、お客様との接点の拡大に注力してまいりました。その結果、お客様接点の量および質の双方において着実な進展が見られるなど、各取り組みの成果が顕在化してきております。

一方で、お客様ニーズの高度化・多様化が一層進展する中においては、これらの成果を一過性のものとすることなく、組織・機能の一体化を通じてさらなる成長につなげていくことが重要であると認識しており、経営統合の成果を基盤として、事業子会社２社の合併を実施し、経営の効率化およびコスト構造の最適化に加え、お客様接点のさらなる拡大と付加価値提供力の強化を推進してまいります。

これにより、これまで進めてきた各施策を継続し、より高いレベルで発揮するとともに、組織横断での迅速な意思決定およびリソース配分の最適化、並びに人材の確保・育成を通じた組織力の強化を図り、成長戦略を一層加速してまいります。

また、今後の中長期的な成長に向けては、引き続き以下の施策を重点的に推進してまいります。

① 生産性の向上

営業活動の高度化および業務プロセスの最適化、ならびにＩＴ基盤の整備を通じて、お客様接点の絶対量の拡大とお客様ニーズ把握力の強化を図り、効率的かつ付加価値の高い営業体制を構築

② 統合シナジーの創出

両社の強みを踏まえた重点領域へのリソース集中により、ソリューション提案力の強化を図るとともに、バリューチェーン全体での提供価値の最大化を実現

③ 独自性の創出

ＡＩ・ロボティクスなどの成長領域における知見・ノウハウの蓄積・高度化を進めることで、当社グループならではの競争優位性を確立し、お客様の課題解決をご支援

 

(4) 対処すべき課題

前述の戦略を着実に推進し、統合効果を最大限に発揮するため、当社グループは以下の課題に重点的に取り組んでまいります。

① お客様接点のさらなる拡大および質の向上

事業子会社統合による営業体制の一体化を踏まえ、お客様接点の拡大および案件創出力の強化を図るとともに、お客様課題に対する提案力の高度化の推進

② お客様ニーズ把握および提案力の強化

ＩＴ基盤の活用によるお客様情報の蓄積・分析を通じたニーズ把握の高度化と、商材・サービスメニューの拡充によるソリューション提供力の強化の実現

③ 統合効果の最大化

組織・業務プロセスの統合を通じた一体運営の深化により、シナジー創出の確実な実現と経営効率の向上

④ 競争優位性の確立

専門性の強化および高付加価値サービスの提供を通じて、ＡＩ・ロボティクス等の成長領域における事業基盤の強化のみならず、多様なマーケティングチャネルによる情報発信も含めた差別化の推進

 

(5) 目標とする経営指標

当社は、経営統合後の2024年に、2029年３月期までの５ヶ年を対象とした中長期的な経営計画を策定・公表いたしました。

しかし、2026年４月２日付「当社連結子会社における主要取引先からの特約店契約終了の申し入れに関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社連結子会社の主要仕入先であるルネサスエレクトロニクス株式会社より特約店契約終了に関する申し入れがあり、現段階で合理的に今後の業績動向について見通すことが困難なことから、新たな方針・目標を改めて公表することを予定しております。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

（1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

①　ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティを巡る課題への対応が、リスクの低減のみならず、収益機会にもつながる重要な課題であると認識しており、ガバナンスの強化と当社グループのサステナビリティへの取り組みを確実に推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。社長執行役員が委員長をつとめ、委員長と副社長執行役員が指名する者を委員として構成し、基本方針やビジョンの策定、サステナビリティ全般の推進活動などについて審議を行います。サステナビリティ委員会において審議した事項のうち、重要事項については取締役会等の決議を必要とし、またサステナビリティへの取り組みの進捗状況についても、都度必要に応じて取締役会に報告します。

なお、当社グループのサステナビリティへの取り組みの基本的な考え方を示すものとして、以下のサステナビリティ基本方針およびサステナビリティビジョンを定めております。

 

＜サステナビリティ基本方針＞

『リョーサン菱洋グループは、持続可能な経済成長と地球規模の環境問題をはじめとする、さまざまな社会的課題の解決に取り組みます。社会にとっての安心・最適を創り出す企業を目指し、お客様のみならず各ステークホルダーと、「貢献・協働・賞賛」に基づくコミュニケーションを活発に行い、サプライチェーン全体でサステナブルな未来を築いてまいります。』

 

＜サステナビリティビジョン＞

『全てのステークホルダーへの、継続的な正しい貢献』

 

②　リスク管理

当社グループでは、サステナビリティに関する「マテリアリティ＝優先して取り組むべき重要課題」を特定する過程において、当社グループのリスク・機会を抽出し、「経営の重要度・影響度」と「ステークホルダーの重要度・影響度」の２つの視点のマトリクスで、リスク・機会の重要度を評価しております。

なお、特定したマテリアリティについては、取組方針に基づいて順次取り組んでまいります。

 

※マテリアリティ特定に至るプロセス

・ステップ１：行動規範、TCFD要求事項等から、課題の元となるリスク及び機会を抽出・整理

・ステップ２：社内のサステナビリティへの取組を推進する複数の関係部署が、各ステークホルダー（お客様・従業員・株主様）及び経営の目線から、抽出・整理した項目の重要度及び影響度を評価

・ステップ３：評価結果をもとに、経営の観点及びその他のステークホルダーの観点から、特に重要な課題を抽出

・ステップ４：抽出した重要な課題をマテリアリティとして整理し特定

 

1）気候変動に関する対応

当社グループは、気候変動に関する目標として「2050年度末までにカーボンニュートラルの達成」を掲げており、TCFDの提言に基づく開示及び対応に取り組んでおります。

①　ガバナンス

気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ全般に関するガバナンスと同様に、サステナビリティ委員会において審議し、都度必要に応じて取締役会に報告する体制を敷いております。

 

②　戦略

気候変動に伴い将来生じる可能性のある当社グループのリスク・機会について、確からしさと影響の大きさ２つの視点から特定するとともに、重要度を評価しました。重要度が「高」もしくは「中～高」のリスク・機会については、下表の＜重要なリスク＞と＜重要な機会＞として整理し、具体的な対応方針を立案し順次取り組んでまいります。

また、重要度が高く試算可能なリスクにつきましては、下記＜事業インパクト評価＞として、2030年（短期）、2050年（中期）、2100年（長期）時点での財務影響を試算しており、1.5℃／2℃、4℃シナリオに対して十分なレジリエンスを有していることを確認しております。

 

＜重要なリスク＞

※★は財務影響を試算したリスク。

※発現時期は2030年（短期）、2050年（中期）を想定。

 

 

＜重要なリスク＞

※★は財務影響を試算したリスク。

※発現時期は2050年（中期）、2100年（長期）を想定。

 

　　　＜重要な機会＞

　※発現時期は2030年（短期）、2050年（中期）、2100年（長期）を想定。

 

　　　＜重要な機会＞

※発現時期は2050年（中期）、2100年（長期）を想定。

 

＜事業インパクト評価＞

特定されたリスクのうち、重要度が高く、試算可能なリスク（＜重要なリスク＞の表中★）について、移行リスクとして炭素税導入による追加コスト、物理的リスクとして洪水・高潮発生時の拠点の浸水による追加コスト・被害額を試算しました。試算に当たっては、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）と国際エネルギー機関（IEA）の情報に基づき、1.5℃／2℃上昇、4℃上昇を想定したシナリオを使用しました。　

 

1)税制度（炭素税等）導入による財務影響（追加コスト）

国際エネルギー機関（IEA）が提供する将来予測データを用いて、国内・海外の事業所のエネルギー消費に伴い排出される温室効果ガス排出量に応じて課税される追加コストを算定しました。

その結果、影響が最大となる1.5℃上昇シナリオにおいても、売上に対する追加コストの割合は最大約0.01%（経常利益比0.4%）であることから、影響は軽微であると判断しました。

 

2)異常気象・自然災害の激甚化等による財務影響（洪水・高潮の拠点浸水対応追加コスト）

気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が提供する将来予測データを用いて、国内事業所が、洪水又は高潮で浸水被害を受けた場合、事業を継続するのに必要な代替オフィスの借り上げ費（追加コスト）を算定しました。

その結果、影響が最大となる4℃上昇シナリオにおいても、売上に対する追加コストの割合は最大約0.07%（経常利益比2.0%）であることから、影響は軽微であると判断しました。

また、当社グループの自社倉庫および契約している外部の委託倉庫の浸水に伴う在庫資産の毀損も発生しないことが分かりました。

 

③　リスク管理

気候変動に関するリスク管理は、サステナビリティ全般に関するリスク管理と同様に、「マテリアリティ＝優先して取り組むべき重要課題」を特定する過程において、当社グループのリスク・機会を抽出し、「経営の重要度・影響度」と「ステークホルダーの重要度・影響度」の２つの視点のマトリクスで、リスク・機会の重要度を評価しております。

また、気候変動対応に関しては、詳細な内容まで落とし込んだリスク・機会を抽出し、確からしさと影響の大きさの視点で重要度を評価しております。特定された重要度が「高」もしくは「中～高」のリスク・機会については、②戦略の＜重要なリスク＞＜重要な機会＞に記載したとおりであり、事業に及ぼす影響を鑑みて、具体的な対応方針を立案し順次取り組んでまいります。中程度以下のリスク・機会については、今後の情報収集の徹底と、リスクによる財務影響の監視を継続してまいります。

 

④　指標と目標

気候変動対応について、リスク・機会ともに温室効果ガス（GHG）の影響を受けるところが多く、当社グループの気候変動対応の指標を下表に示すGHG分類毎の排出量とし、目標としては「2030年度末までにScope1+2のGHG排出量を2019年度対比46%削減」、そして「2050年度末までにカーボンニュートラルの達成」を目指します。また、Scope3については、サプライチェーン全体でGHG削減に取り組んでまいります。

 

※国内事業会社＝リョーヨーセミコン株式会社及び株式会社スタイルズを除く、株式会社リョーサンと菱洋エレクトロ株式会社

 

2）人的資本に関する対応

①ガバナンス

人的資本に関するガバナンスは、サステナビリティ全般に関するガバナンスと同様に、サステナビリティ委員会において審議し、都度必要に応じて取締役会に報告する体制を敷いております。

 

②戦略

　＜人材育成方針＞

当社グループは、社員一人ひとりが「会社利益に貢献できる人材へと成長する」ことを重要な取り組みと位置づけております。そのため、難易度の高いテーマへの積極的な挑戦を促し、その取り組みを通じて成功や失敗の経験を積むことで社員一人ひとりが成長し、自律的な能力向上を後押しできる仕組みにしております。

また、経営戦略として掲げている「お客様接点の拡大」を実現するための営業力強化に向けては、社内共通ツールの活用を通じて営業基礎スキルの底上げを図り、お客様の課題解決に貢献できる営業人材の育成を進めています。

さらに、専門性の高い人材については、管理職登用に限定せず、専門性を活かしたキャリア形成ができる環境を整えております。

これらの取り組みを通じて、社員の潜在能力を引き出し、会社利益や企業価値向上につながる人材育成を継続的に推進してまいります。

 

＜社内環境整備方針＞

当社グループの行動指針である「貢献・協働・賞賛」にもとづくコミュニケーションを活発に行うことで、お互いから学びあうことができる企業文化を醸成し、社員一人ひとりが活躍し、成長できる環境づくりを進めてまいります。

また、ウェル・ビーイング向上への取り組みとして、社員が持っている能力を最大限に発揮できるよう一人ひとりと寄り添い、ライフステージに応じて柔軟な働き方を選択できる環境を整備することで、年齢・性別・国籍に関わらず、誰もが働きやすい環境づくりを推進し、当社グループの持続的な成長につなげることを目指してまいります。

健康経営の取り組みに関しては、社員の人間ドック・健康診断の受診率や再検査受診の管理を強化しております。メンタルケアについてもストレスチェックの実施と産業医との面談の場を提供し、ケアを強化してまいります。社員が安心して業務に邁進できる環境づくりを続けてまいります。

 

③リスク管理

人的資本に関するリスク管理につきましては、サステナビリティ全般に関するリスク管理と同様に、「マテリアリティ＝優先して取り組むべき重要課題」を特定する過程において、当社グループのリスク・機会を抽出し、「経営の重要度・影響度」と「ステークホルダーの重要度・影響度」の２つの視点のマトリクスで、リスク・機会の重要度を評価しております。

 

④　指標及び目標

当社グループでは、上記②戦略において記載した人的資本対応について次の指標を用いております。

当該指標に関する目標及び実績は、以下のとおりです。なお、経営戦略に関連した指標と目標については、営業系管理職における営業力強化研修受講率を2027年３月までに100％、全営業職における営業力強化研修受講率を2029年３月末までに100％を目指してまいります。

※上記３項目の実績は、当社グループの国内子会社の実績を含めて算出しております。

 

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。ただし、当社グループで発生するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

 

（1）世界マクロ経済環境の変化によるリスク

当社グループは、国内外の様々なセットメーカーに対し、商品の販売を行っております。米国、欧州、中国、新興国や日本の景気が減速する場合、個人消費や設備投資の低下をもたらし、その結果、当社グループの顧客が販売する製品に対する需要が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（2）市場リスク

①為替リスク

当社グループは、外貨建て取引を行っており、外国為替相場の変動に関するリスクを有しております。外貨建資産・負債のマッチング等のヘッジ手段を講じておりますが、それにより完全に為替リスクが回避されるものではなく、外国為替相場の変動が当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは海外に現地法人を有しており、外貨建ての財務諸表を作成しております。連結財務諸表の作成にあたって、円に換算する際に為替レートが変動した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

②金利リスク

当社グループは、当連結会計年度末時点において借入金等が469億17百万円あり、金利が上昇する局面では利息負担が増加するリスクを有しており、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

③株価リスク

当社グループは、当連結会計年度末時点において取引先を中心に27億54百万円の市場価格のある株式を保有しており、株価変動のリスクを有しております。当社グループでは、取締役会において保有目的や経済合理性の検証を行い、その保有意義が当社の企業価値向上に十分とはいえない銘柄については、縮減を検討することとしておりますが、株式市場の価格変動は当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（3）在庫リスク

当社グループは、当連結会計年度末時点において561億15百万円の棚卸資産を保有しております。棚卸資産金額を適正に保つために顧客からの受注状況を勘案し、仕入先への発注数の調整等をしておりますが、顧客の所要数量が急激に下落した場合、在庫の廃棄や評価の見直しが必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（4）与信リスク

当社グループは、国内外の様々なお客様との取引において信用供与を行っており、当連結会計年度末時点において受取手形及び売掛金が1,104億14百万円あります。お客様の社会的信用及び財務状況等から個別に与信限度額を設定し、その範囲内で取引を実行しており、リスク度合に応じてファクタリング付保などの保全策も実施しておりますが、お客様の財政状態の悪化や経営破綻等が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

 

（5）事業投資リスク

当社グループは、商権拡大等を目指して、ビジネスパートナー企業の株式・持分を取得することがあります。出資に際しては、出資先の財政状態、事業計画の実現性、投資リターン等を慎重に判断し、出資後は、出資先の財政状態、事業計画の進捗を定期的にモニタリングしておりますが、それにより完全に事業投資リスクを回避することは困難であり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（6）固定資産に関する減損リスク

当社グループは、当連結会計年度末時点において固定資産を264億68百万円保有しており、資産価値の下落に起因する減損リスクを有しており、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（7）仕入先に関するリスク

当社グループは、国内外の複数の仕入先と代理店契約を締結しております。仕入先各社とは良好な取引関係を維持しておりますが、仕入先の事業再編や販売チャネル政策の見直しが当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（8）カントリーリスク

当社グループが進出した国又は地域において、政治・経済・社会の変動や法律・税制等の制度変更、テロ・戦争などの事象による社会的混乱が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（9）自然災害・感染症拡大リスク

当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震、風水害、火災及び噴火等の自然災害または新たな感染症の発生により、業務の停止やサプライチェーンの混乱が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（10）求償リスク

当社グループは、取り扱い商品の欠陥について、当社グループの責任と判明した場合や知的財産権に関連する訴訟に巻き込まれた場合に、契約相手方やその他の第三者から請求等を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

（11）情報セキュリティリスク

当社グループでは、お取引先様からお預かりした機密情報や個人情報を保有しており、情報セキュリティに関する規程等を整備し、セキュリティシステムの導入、各種セキュリティ管理策を実施しておりますが、悪意を持った第三者による不正アクセス、コンピューターウイルス感染、当社グループ関係者の不注意又は故意による情報の流出等が発生した場合、発生した損害に対する賠償金の支払いのみならず、レピュテーションリスクを被り、社会的制裁等により当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

 

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績

当連結会計年度（2025年４月１日～2026年３月31日）における世界経済は、欧州では景気減速懸念が継続し企業活動は弱含みで推移した一方、米国では金融市場の安定化等を背景に設備投資に持ち直しの動きがみられましたが、各国の通商政策の動向や国際情勢の不安定化などを背景に、全体としては先行き不透明な状況が続きました。

国内経済においては、雇用環境の改善や設備投資の堅調な推移が継続いたしましたが、円安の進行や資源価格の変動が企業収益の圧迫要因となったほか、物価上昇の影響により個人消費は力強さを欠く状況が続きました。

当社グループが属するエレクトロニクス業界では、半導体分野における在庫調整は期中を通じて概ね改善傾向を示したものの、自動車や産業機器向けを中心に本格的な需要回復には至らず、依然として厳しい事業環境が継続いたしました。一方、ソリューション分野においては、企業のＤＸ推進や業務効率化へのニーズを背景に、生成ＡＩやクラウド技術を活用したＩＴインフラ整備への投資が引き続き拡大し、データ利活用によるサービス高度化や競争力強化、ならびにセキュリティ強化を目的とした取り組みが本格化するなど、中長期的な成長を見据えた投資需要は堅調に推移いたしました。このような事業環境のもと、当社グループでは、お客様接点の絶対量の拡大とニーズを把握する仕組みの強化に向けた「生産性の向上」、事業子会社２社それぞれの強みに基づく絞り込まれた取り組みによる「統合シナジーの創出」、競争優位性のあるノウハウの確立・強化による「独自性の創出」を徹底的に推進してまいりました。また、新たな成長ステージを見据えた事業子会社２社の統合準備を進め、2026年４月１日付で「リョーサン菱洋株式会社」として新たなスタートを迎えるに至りました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は3,599億48百万円(前期比0.0％増)、営業利益は101億28百万円（前期比18.6％増）、経常利益は89億30百万円（前期比25.2％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に段階取得に係る差益を計上していたことに加え、投資有価証券売却益が減少したことから、74億40百万円（前期比20.7％減）となりました。

 

セグメント別の経営成績は次の通りであります。

 

イ　デバイス事業

テレビやＯＡ機器、産業機器向け半導体及びデバイスの減少により、売上高は2,546億82百万円(前期比1.9％減)となりましたが、新規案件の獲得も含め、相対的に収益性の高い製品の売上構成が上昇したこと等により、営業利益は57億32百万円（前期比27.9％増）となりました。

 

ロ　ソリューション事業

幅広い商材で販売が堅調に推移し、また、ＡＩ分野等で高付加価値型案件が拡大したことから、売上高は1,052億65百万円（前期比5.0％増）、営業利益は43億68百万円（前期比19.9％増）となりました。

 

 

②　財政状態

イ　資産

総資産は、前連結会計年度末に比べて203億４百万円増加し、2,508億６百万円となりました。これは受取手形及び売掛金が159億51百万円、現金及び預金が59億35百万円増加したこと等によるものであります。

 

ロ　負債

負債は、前連結会計年度末に比べて148億59百万円増加し、1,139億11百万円となりました。これは短期借入金が80億84百万円減少したものの、コマーシャル・ペーパーが179億78百万円、買掛金が33億80百万円増加したこと等によるものであります。

 

ハ　純資産

純資産は、前連結会計年度末に比べて54億45百万円増加し、1,368億95百万円となりました。これは為替換算調整勘定が40億85百万円、利益剰余金が18億28百万円増加したこと等によるものであります。

 

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は356億72百万円となりました。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が112億52百万円あったものの、売上債権が133億26百万円増加したため、全体で14億90百万円の資金の減少となりました。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入54億78百万円等により、全体で37億88百万円の資金の増加となりました。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金が92億95百万円減少し、配当金の支払額が55億93百万円あったものの、コマーシャル・ペーパーが179億78百万円増加したため、全体で16億８百万円の資金の増加となりました。

 

 

(3) 生産、受注及び販売の実績

①　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

 

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

 

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

 

 

(4) 重要な会計方針・会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にて記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

 

①　貸倒引当金の計上基準

当社グループは、売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しております。将来、顧客の財務状況等が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

 

②　棚卸資産の評価基準

当社グループが保有する商品及び製品は、市場の需給の影響を受け市場価格が低下する場合や、顧客の生産中止などにより販売し切れなくなる場合等があり、当該収益性の低下を商品及び製品の評価に反映させるため、評価基準として原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

当該評価基準の適用に当たっては、一定期間における販売実績の有無等に基づいて行う在庫評価と、個別に将来の販売可能性に基づいて行う在庫評価により見積りを行っております。

販売可能性については、市場動向、顧客への直近の販売実績や受注動向、今後の生産計画や受注見込み等の需要予測を勘案し、見積っておりますが、顧客の所要数量が急激に下落する等、見積りの前提と実績が乖離した場合には、廃棄や評価の見直しが必要となります。

 

③　有価証券の減損処理

当社グループは、金融機関や販売又は仕入に係る取引会社の株式を保有しております。市場価格のある上場株式については、期末における株価が取得原価に比べ30％以上下落した場合を著しく下落したものとし、回復可能性を総合的に判断の上、回復する見込みがあると合理的な根拠をもって予測できる場合を除き、株価と取得原価の差額に相当する額について減損処理することとしております。また、市場価格のない非上場株式は実質価額が著しく下落し、かつ、その下落が一時的でないと判断した場合には、その下落した額について減損処理を行うこととしております。将来、株式市場の悪化または投資先の業績不振により多額の有価証券評価損を計上する可能性があります。

 

④　繰延税金資産の回収可能性の評価

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して将来の課税所得を合理的に見積っております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するので、その見積り額が減少した場合には繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

 

⑤　固定資産（のれんを含む）の減損処理

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローを見積り、その総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や経営環境等の前提条件の変化により、追加の減損処理又は新たな減損処理が必要となる可能性があります。

 

 

５ 【重要な契約等】

2026年３月31日現在、次の主要各社と販売特約店契約、販売代理店契約等に基づいて取引をいたしております。

 

（連結子会社間の吸収合併）

　当社は、2025年10月29日開催の取締役会において、2026年４月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社リョーサンを吸収合併存続会社、同じく連結子会社である菱洋エレクトロ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の決議を行い、両社は2026年1月28日に合併契約を締結いたしました。なお、2026年４月１日付で本合併を実施しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

 

６ 【研究開発活動】

当社グループでは独自性創出を目指す施策の一環として、技術リソースの強化と共に研究開発投資についても積極的に取り組んでおります。

当社連結子会社である株式会社リョーサンでは、エッジＡＩやＡＩ化に伴うセキュリティ問題や電力問題にテーマを絞り、製造業の設計・製造現場等におけるお客様のニーズにお応えできる研究開発を実施しております。

今年度は、特に当社及び協業パートナー様との研究成果をオウンドメディアやオフラインイベントにて積極的に情報発信を行い、昨年度比２．５倍以上の案件発掘に繋がりました。

引き続き、お客様ニーズにお応えできる研究開発により独自性のある解決策の創出に貢献してまいります。

また、当社連結子会社である菱洋エレクトロ株式会社では、研究開発活動として、顧客の潜在ニーズの創出からニーズの顕在化を目的としたフィジビリティスタディや PoC（Proof of Concept：概念実証）を行うとともに、付加価値創出の源泉となる要素技術（フィジカルＡＩ、エッジＡＩ、ＬＬＭ等）を組み合わせた開発に取り組んでおります。

2026年度は、ＡＩの社内活用事例構築を研究テーマとして位置付け、事例の創出と技術者育成を推進することで、多くのお客様に対し、課題解決を通じた付加価値を提供できる体制の確立を図ってまいります。

その結果、当連結会計年度の研究開発費は120百万円であり、そのうちデバイス事業で10百万円、ソリューション事業で109百万円であります。

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

特記事項はありません。

 

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２　上記の他に事務所として建物を賃借しております。賃借料は、36百万円であります。

 

(2) 国内子会社

（注）2026年４月１日付で、株式会社リョーサンは、菱洋エレクトロ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で株式会社リョーサンの商号をリョーサン菱洋株式会社へ変更しております。

 

(3) 在外子会社

 

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記事項はありません。

 

(2) 重要な設備の除却等

特記事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

(注) 　2026年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2026年５月25日付で自己株式の消却を行ったことにより、発行済株式総数が4,000,000株減少し、50,000,000株となっております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、2024年４月１日に株式会社リョーサンと菱洋エレクトロ株式会社の共同株式移転により、両社の完全親会社として設立されました。

　これに伴い、菱洋エレクトロ株式会社が発行していた新株予約権は、2023年12月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、新株予約権を所有する新株予約権者に対し、これに代わる同数の当社の新株予約権が割り当てられております。

　当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。

 

※当事業年度末（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度末における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

２．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり954円）を合算しております。

４．（１）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（２）上記（１）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）５に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１及び（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要すものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注) １　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2024年４月１日付で株式会社リョーサン及び菱洋エレクトロ株式会社の共同株式移転により当社を設立したことによるものであります。

２　自己株式の消却による減少であります。

３　2026年５月25日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が4,000千株減少しております。

 

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式は「個人その他」に138,990単元及び「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

(注) １ 上記大株主のうち、信託銀行２行の持株数は全て信託業務に係る株式であります。

 ２ 上記のほか当社所有の自己株式千株が13,899千株あります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

① 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数は含まれておりません。

 

 

３ 【配当政策】

　当社は、株主の皆様への還元について、「中長期的な株価の維持・向上」と「安定的な配当」を通じて実施することを基本方針としており、配当につきましては、財政状態や配当性向、配当利回り等を総合的に勘案した上で決定いたします。

　なお、当社の剰余金の配当は、中間及び期末の年２回の実施を基本的な方針としており、これら剰余金の配当等の決定機関は、中間及び期末配当ともに取締役会で決議できる旨を定款に定めておりますが、当期の期末配当につきましては、株主総会を決定機関としております。

　本方針に基づき、当期の配当は、期末配当金を１株につき70円、中間配当金と合わせた年間配当金を１株につき140円とさせていただく予定です。

 

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図るとともに企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。

以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

 

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、原則として、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。2025年度の開催回数は全14回で、個々の構成員の出席状況は以下のとおりであります。具体的な検討内容は、経営計画、資金調達及び組織人事といった経営上の重要事項に加え、資本コストを踏まえた投資判断などについて具体的な議論を行っています。特に事業会社統合に伴うＩＴ投資においては、プロジェクトの進め方やコスト、社内人材育成について社外取締役を中心に活発な質疑が行われ、経営陣の説明の妥当性を検証しています。これらの議論を踏まえ、重要投資案件の見直し、組織体制の再編などの意思決定を行い、取締役会としての監督機能を発揮しています。

 

(注)　佐野修氏と金子好久氏の出席状況は、取締役就任後の出席状況を記載しております。

 

監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役で構成され、原則として、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、監査等基準や監査方針等を決定するとともに、監査状況等の報告を受けております。2025年度の開催回数は全14回で、個々の構成員の出席率は100％です。具体的な検討内容は、経営統合後の内部プロセス統合の影響・進捗確認、内部統制の運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、並びに取締役の職務執行の妥当性であります。

当社は経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、業務執行権限の委譲により機動的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。

また、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、必要に応じて開催しております。取締役会の諮問を受け、取締役及び執行役員の指名及び報酬について答申を行うことにより、当該指名及び報酬の決定につき透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。2025年度の開催回数は全３回で、個々の構成員の出席率は100％です。具体的な検討内容は、役員候補の選定及び役員報酬制度であります。

 

 

機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）

 

その他任意の委員会として、社長執行役員を委員長とする任意の委員会を以下の通り設置しております。

・サステナビリティ委員会

ＴＣＦＤ提言に基づく施策をはじめとする、サステナビリティ（環境・社会・ガバナンス等）に関する各課題への取り組みを推進し、定期的に取締役会へ活動状況を報告しております。

・コンプライアンス委員会

法令、グループ行動規範及びその他社内規程の遵守を実行したらしめるため、その遵守状況を適時に管理・監督するとともに、法令違反等のコンプライアンス違反、あるいはその疑いがある行為について、事実関係の調査・確認、当該行為者への懲戒処分を課すことへの適否、社外及び社内への開示適否、是正・再発防止措置等を審議し、四半期毎に取締役会へ活動状況を報告しております。

 

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりであります。

 

 

 

※当社は、2026年６月25日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」 を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は８名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役は３名(うち社外取締役２名)となる予定です。

　機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

＜当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役等（当社子会社の取締役に相当する者を含む。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

・当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための基準として行動規範を制定しております。その徹底を図るため、CSR部が当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。

・内部統制システムの整備が重要な経営課題であると認識し「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「決裁規程」を定め、適正な組織経営の確保を図っております。

・取締役は定期的に開催される取締役会によって相互に業務執行状況を監視しております。

・監査部は各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックするとともに、CSR部と連携してコンプライアンスの状況を監査しております。これらの活動は定期的に代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査等委員会に適切に直接報告されます。

・法令上疑義のある行為について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンスホットラインを設置しております。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては毅然とした態度で臨み、警察や専門の弁護士とも緊密に連携をとり、一切の関係を遮断しております。

 

＜当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞

・取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存及び管理しております。

 

＜当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

・環境、災害及び情報セキュリティに関するリスクについては、防災対策基本規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、当該リスクを適切に管理しております。

・グループの営業上のリスクについては、子会社管理規程及び子会社の営業管理関係規程に従って適切に管理しております。

・上記リスク等につき緊急事態が発生した場合には、防災対策基本規程等に従い危機管理体制にて適切に対応いたします。

 

＜当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞

・取締役会は法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定（子会社に関する重要事項を含む。）に際し、十分な議論の上で的確かつ迅速な意思決定を行うことができるよう取締役の人数を適正な規模とすることでその機能を高めております。

・経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、代表取締役社長執行役員、代表取締役副社長執行役員及び執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制としております。

・取締役および執行役員の指名、報酬の客観性を高めるため、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申しております。

 

＜当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制＞

・子会社管理規程を定め、子会社に対し財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図っております。

・金融商品取引法の定めに従い財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、内部統制システムを整備し、その有効性を定期的に評価しております。

・内部統制管理責任者は当社グループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善等を指導しております。

・監査部は当社グループ各社に対し定期的に内部監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行っております。

 

＜監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項＞

・監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会を補助する使用人を配置しております。

・監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い業務を遂行し、当該業務の遂行について取締役の指揮命令を受けません。

・前号の使用人は監査等委員会からの指示があった際には他の業務に優先して当該指示に係る業務を行います。

 

＜当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制＞

・当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人は監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事項、経営の重要事項、内部監査状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容、監査等委員会から報告及び資料の提出を求められた事項をすみやかに報告しております。

 

＜前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

体制＞

・行動規範及び内部通報規程において、いかなる場合においても、監査等委員会に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることはないことを定めております。

 

＜当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項＞

・監査等委員がその職務の執行に係る諸費用については、監査の実効性を担保するべく、必要な予算を計上しております。

・監査等委員がその職務の執行について費用の前払等を請求したときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものといたします。

 

＜その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

・各自専門性を持った監査等委員を配することにより実効的な監査が行われることを確保しております。

・監査等委員は、定期に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

・監査等委員は、監査等委員会において、監査の実施状況及び結果等について報告を行い、必要な協議を行うとともに、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。

 

 

ロ　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

＜取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保に関する取り組み＞

・取締役会では、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。

 

＜監査等委員の監査が実効的に行われることに関する取り組み＞

・監査等委員会では、取締役会の議案の審議をはじめ、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等について幅広く意見交換などを行い、その結果は取締役会などで適宜意見表明されています。

・取締役会を含めた重要な会議への出席や、決裁済決裁書等の重要な書類の閲覧、代表取締役社長執行役員、会計監査人、内部監査部門との定期的な意見交換会を実施することにより、監査の実効性の向上を図っております。

 

＜業務の適正の確保に関する取り組み＞

・内部監査部門である監査部は、期初に策定した内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、実施の都度、代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査等委員へ監査結果の報告を行っております。

・法律上疑義のある行為について当社グループの使用人が直接情報提供を行う手段としてのコンプライアンスホットラインの通報窓口に、経営から独立した社外の通報窓口（社外の弁護士）を設置しております。

 

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 

ニ　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社役員等としての業務の遂行に起因して、損害賠償請求がなされることによって会社役員等が被る経済的損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、背信行為や犯罪行為に起因する損害、意図的に違法行為を行った対象者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該保険契約の被保険者は当社及び会社法に基づくその子会社の取締役、監査役及び執行役員等であります。

なお、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約は毎年４月１日に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

ホ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

 

ヘ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

チ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

（イ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、また、災害、感染症の流行等、株主総会が開催できないやむを得ない事由がある場合の危機管理対策のため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議でも行える旨を定款に定めております。

（ロ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

イ　2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性2名　(役員のうち女性の比率16.7％)

 

 

 

 

 

 

指名報酬委員会：髙田信哉（委員長）、川辺春義、小川真人、大井素美、中村守孝、稲葉和彦

(注)１　髙田信哉氏、川辺春義氏、金子好久氏、小川真人氏、大井素美氏及び福田佐知子氏は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

委員長　脇　清氏、委員　小川　真人、大井　素美、福田　佐知子の各氏

なお、脇　清氏は常勤の監査等委員であります。

３　監査等委員でない取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、当社設立日である2024年４月１日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行権限を委譲させることによって機動的な経営体制を構築するため執行役員制度を導入しております。

なお、2026年６月24日現在の執行役員は次のとおりであります。

中村　守孝(社長執行役員)

稲葉　和彦(副社長執行役員)

遠藤　俊哉(常務執行役員)

髙橋　則彦(常務執行役員管理本部長 監査部管掌)

佐野　　修(常務執行役員)

高橋　正行(執行役員)

田中　葉子(執行役員企画本部広報部長)

 

 

ロ　2026年６月25日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性2名　(役員のうち女性の比率18.2％)

 

 

 

 

指名報酬委員会：髙田信哉（委員長）、川辺春義、大井素美、中村守孝、稲葉和彦

(注)１　髙田信哉氏、川辺春義氏、金子好久氏、大井素美氏及び福田佐知子氏は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

委員長　高橋　正行氏、委員　大井　素美、福田　佐知子の各氏

なお、高橋　正行氏は常勤の監査等委員であります。

３　監査等委員でない取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行権限を委譲させることによって機動的な経営体制を構築するため執行役員制度を導入しております。

なお、2026年６月25日現在の執行役員は次のとおりであります。

中村　守孝(社長執行役員)

稲葉　和彦(副社長執行役員)

遠藤　俊哉(常務執行役員)

髙橋　則彦(常務執行役員管理本部長 監査部管掌)

佐野　　修(常務執行役員)

田中　葉子(執行役員企画本部広報部長)

 

②　社外役員の状況

当社は６名の社外取締役を選任しております。

当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性のある社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。

 

①　現在及び過去において当社及び当社の子会社の業務執行者（※1）であった者

②　当社を主要な取引先（※2）とする者又はその業務執行者

③  当社の主要な取引先又はその業務執行者

④  当社の主要な株主（※3）又はその業務執行者

⑤　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（過去３年間平均にて年間1,000 万円以上の額）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

⑥　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（過去３年間平均にて当該団体の連結売上高又は総収入　の2％以上の額）を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

⑦  過去１年において前②、③、⑤又は⑥に掲げる者に該当していた者

⑧　次の(ⅰ)から(ⅴ)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

(ⅰ)前②、③、⑤、⑥及び⑦に掲げる者

(ⅱ)当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合に限る。）

(ⅲ)当社の子会社の業務執行者

(ⅳ)当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（監査等委員である社外取締役監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合に限る。）

(ⅴ)最近において前（ⅱ）～（ⅳ）又は当社の業務執行者（監査等委員である社外取締役監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者

 

※1 「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいいます。

※2 「主要な取引先」とは、当社グループ直近事業年度における連結売上高の2％以上の取引実績を持つ取引先を指します。

※3 「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10%以上の議決権を保有する者をいいます。

 

　　　　社外取締役髙田信哉氏は、経営企画・戦略分野を歴任しながら経営に携わった豊富な経験を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び経営に関する有効な助言を当社の経営に活かすため選任しております。

　　　　社外取締役川辺春義氏は、ＩＴサービス業界における起業家及び経営者としての豊富な経験や幅広い見識を活かし、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び経営に関する有効な助言を当社の経営に活かすため選任しております。

　　　　社外取締役金子好久氏は、証券会社において、営業、投資銀行業務、広報を経て、事業法人部門のトップとして多くの企業支援に携わっており、資本政策をはじめとした豊富な経験や幅広い知見を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び経営に関する有効な助言を当社の経営に活かすため選任しております。

　　　　社外取締役（監査等委員）小川真人氏は、公認会計士並びにコンサルタントとしての豊富な経験及び幅広い見識を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び専門的な知見に基づく助言を当社の経営に活かすため選任しております。

　　　　社外取締役（監査等委員）大井素美氏は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い見識を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び専門的な知見に基づく助言を当社の経営に活かすため選任しております。

　　　　社外取締役（監査等委員）福田佐知子氏は、公認会計士並びに弁護士としての経歴を通じて培われた専門的な知識と幅広い見識を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び専門的な知見に基づく助言を当社の経営に活かすため選任しております。

 

 

なお当社は、2026年６月25日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は５名となります。

 

社外取締役髙田信哉氏は、経営企画・戦略分野を歴任しながら経営に携わった豊富な経験を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び経営に関する有効な助言を当社の経営に活かすため選任しております。

　　　　社外取締役川辺春義氏は、ＩＴサービス業界における起業家及び経営者としての豊富な経験や幅広い見識を活かし、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び経営に関する有効な助言を当社の経営に活かすため選任しております。

　　　　社外取締役金子好久氏は、証券会社において、営業、投資銀行業務、広報を経て、事業法人部門のトップとして多くの企業支援に携わっており、資本政策をはじめとした豊富な経験や幅広い知見を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び経営に関する有効な助言を当社の経営に活かすため選任しております。

　　　　社外取締役（監査等委員）大井素美氏は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い見識を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び専門的な知見に基づく助言を当社の経営に活かすため選任しております。

　　　　社外取締役（監査等委員）福田佐知子氏は、公認会計士並びに弁護士としての経歴を通じて培われた専門的な知識と幅広い見識を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び専門的な知見に基づく助言を当社の経営に活かすため選任しております。

 

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役３名を含む監査等委員会は、監査部や会計監査人と連携を取りながら、効率的かつ効果的に業務執行の監査、監督を行います。

社外取締役である監査等委員は取締役会やその他重要な会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、社内各部門や子会社における業務状況などの調査を行います。

会計監査につきましては、監査法人から会計監査結果の報告を受け、その妥当性についての監査を実施しております。

 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されております。

常勤監査等委員脇清氏は、金融機関在職時における国内外での経験及び実績に加え、菱洋エレクトロ株式会社取締役として経営戦略・管理部門の責任者を務めるなど豊富な業務経験等で蓄積した財務・会計ほか企業経営に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役小川真人氏、大井素美氏及び福田佐知子氏は公認会計士の資格を有しており、３名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また福田佐知子氏は弁護士資格を有しており企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

監査等委員会は、当期の監査方針・監査計画に基づく監査の実施状況及び結果について報告を受け、必要な協議を行い、また当社の内部統制の整備、運用状況について確認、検討するとともに、会計監査人からは会計監査に関する報告を受け連携を推進しました。

常勤監査等委員は、業務執行会議やその他重要な会議に出席し、子会社監査役及び内部監査部門との定期的な会合において、情報・意見の交換を行うことで意思疎通を図るとともに、グループ主要事業会社への往査等を通じての監査を行っております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、経営統合後の内部プロセス統合の影響・進捗確認、内部統制の運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、並びに取締役の職務執行の妥当性であります。

 

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、当社監査部７名が担当し、期初に策定した監査計画に基づき、会計、業務、システム全般（内部統制を含む）にわたる内部監査を実施しております。監査後遅滞なく内部監査報告書を発行、被監査部門への改善指導を行うとともに社長執行役員、副社長執行役員、常勤監査等委員、事業会社の関係執行役員、監査役に報告し、リスクの低減、業務の有効性・効率性の改善に努めております。なお、当事業年度においては、内部監査の実効性を確保するために、取締役会に対して監査結果の総括報告、適時監査等委員会に内部監査報告を行う体制で実施しました。

 

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ　継続監査期間

２年間

 

ハ　業務を執行した公認会計士

井出　正弘

小出　啓二

寺田　大輝

 

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　20名、会計士試験合格者等　７名、その他　16名

 

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社設立時における会計監査人選考の際に、有限責任監査法人トーマツを他社と比較し、品質管理体制や独立性・専門性等を総合的に判断して、同監査法人の選定を行いました。

 

ヘ　監査等委員会及び監査等委員による監査法人の評価

当社の監査等委員会は有限責任監査法人トーマツに対し評価を行っており、同法人による会計監査は適切に行われていることを確認しています。

 

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

 

前連結会計年度

当社子会社は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、監査受託のための調査業務についての対価を支払っております。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ(Deloitte Touche Tohmatsu))に属する組織に対する報酬(イを除く)

 

前連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に係るアドバイザリー業務等であります。

 

当連結会計年度

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に係るアドバイザリー業務等であります。

 

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

一部連結子会社で監査証明業務に基づく報酬がありますが、重要性が乏しく記載を省略しております。

 

ニ　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

 

ホ　監査等委員会が監査報酬に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する妥当な水準であると判断した為であります

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の審議・決定機関

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けた上で取締役会にて決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

ロ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社は、2025年6月26日開催の第１回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬等について年額900百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まず、このうち社外取締役分は年額100百万円以内とする。）、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権について年額200百万円以内、監査等委員である取締役に対する報酬等について年額200百万円以内と定めております。

 

 ハ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の構成と決定方法

(1) 基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社経営理念を実現し当社経営方針に従って、業績の向上を果たすことのできる優秀な人材を確保し、当該人材の中長期的な当社の企業価値向上に対する役割を果たす意欲を引き出す対価として相応しい報酬体系とし、執行役員を兼務する社内取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（金銭）及び株式報酬（譲渡制限付株式）とし、執行役員を兼務しない社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬のみとします。その上で、個別報酬は当該報酬体系に基づきそれぞれの職務内容、責任に応じたものとしております。

(2) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬は、取締役としての在任中に金銭により支払われる月例の固定報酬としております。基本報酬の金額は、執行役員を兼務する社内取締役については、毎年一定の時期に、役位ごとの報酬テーブルを基に、当社の前年の業績、当社への貢献度合い等を踏まえて定めるものとし、執行役員を兼務しない社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、毎年一定の時期に、当社の業績、他社の水準、社会情勢等を総合的に勘案し定めております。

(3) 業績連動報酬（金銭）に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

執行役員を兼務する社内取締役に対し、対象事業年度の連結営業利益、所管事業会社の営業利益及び連結当期純利益、個人別の定性評価の各指標を職責に応じて設定した目標値の達成度合い、及び顕著な定性的行動成果に応じて定める額を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に、業績連動報酬（金銭）として支給しております。各指標を採用した理由は、会社の業績、戦略及び株主価値向上を実現するため適当な指標と判断したためであります。

(4) 非金銭報酬等の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

執行役員を兼務する社内取締役に対し、当社の事業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式（執行役員を兼務する社内取締役との間で締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき割り当てた当社の普通株式であり、その交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、同契約に定める譲渡制限が付されたもの）を、その在任中、毎年一定の時期に付与しております。付与する株式の個数は、役位ごとの報酬テーブル等を基に定めております。

(5) 報酬テーブルに関する方針

報酬テーブルは、指名報酬委員会において制定するものとし、外部専門機関の客観的な報酬調査データによる日本の株式市場に上場する企業群の報酬額を参考情報として、当社の業績、当社の企業規模、社会情勢等を総合的に勘案し、相対比較を行った上で、基本方針に基づき、適宜、見直しを図っております。

(6) 基本報酬の額、業績連動報酬（金銭）の額及び株式報酬（譲渡制限付株式）の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

執行役員を兼務する社内取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、他社の動向等を踏まえて定めております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を55％、業績連動報酬（金銭）を25％、非金銭報酬等である株式報酬（譲渡制限付株式）を20％としております。

(7) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定の方法に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の授権を受けた代表取締役社長執行役員中村守孝氏が決定しております。当該権限が適切に行使されるよう、過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会で決定方針への適合性を含め審議する等の措置を講じ、客観性を確保しております。

 

ニ　監査等委員である取締役の報酬等について

監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬（基本報酬）のみで構成し、監査等委員会での協議により決定しております。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

(注) 　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。

 

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

 

(注) 　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

従前の経営統合前において、投資株式の区分の基準や考え方が、株式会社リョーサンと菱洋エレクトロ株式会社で異なっていたため、2024年８月開催の取締役会にて基本方針や保有株式の定義及び考え方を統一し、更に2025年９月の取締役会で、保有株式の定義及び考え方を見直し、これに則り、保有株式を再区分致しました。

当社グループで保有する株式は、当社グループとの取引関係を通じて、中長期的な企業価値向上に資すると判断した取引先の株式以外は、速やかに売却を進め、縮減することを、全社の基本方針としています。

当社の純投資目的株式は、売ることに制限がなく、時機を見て売却し利益を生む投資目的株式として区分しています。また、純投資目的以外の株式については、当社グループにおけるビジネス上での権利を得ることができ、かつビジネスを進める上で条件となる株式のみを継続保有し、それに該当しない株式は基本売却する方針です。その方針の下、2025年度において22銘柄、2,791千株を売却致しました。

 

②　株式会社リョーサンにおける株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式合計額）が最も大きい会社（最大保有会社）は株式会社リョーサンであり、その次に大きい会社は菱洋エレクトロ株式会社となります。

　株式会社リョーサンについては以下のとおりであります。

 

　a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　純投資目的以外の株式としては、中長期的な企業価値向上に資すると判断した取引先の株式のみを必要最低限保有します。保有の合理性の判断基準は、当該株式を保有することにより、当社グループにおけるビジネス上での権利を得ることができ、かつビジネスを進める上で条件となるか否かであり、毎年、その条件に適合しているか否かを個別銘柄ごとに確認した上で継続保有可否を議論し、取締役会で決定しています。

 

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

 

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

 

 

（注）　日本電気株式会社2025年４月１日付けで１株を５株とする株式分割を行っております。

 

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

 

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

c. 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

（注）当該株式は非上場株式であり、2024年３月期までは持分法適用関連会社であったため純投資目的以外の株式として区分しておりました。2025年３月期は、出資割合低下により持分法適用の対象から外れたことに伴い、2024年８月開催の取締役会においてベンチャー投資株式を純投資目的として区分致しました。2026年３月期は、2025年９月開催の取締役会において保有株式の定義及び考え方を見直し、株式保有によりビジネス上での権利を得ることができるため、当該株式を純投資目的から純投資目的以外に変更致しました。

 

d. 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 

 

③菱洋エレクトロ株式会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式合計額）が最も大きい会社（最大保有会社）は株式会社リョーサンであり、その次に大きい会社は菱洋エレクトロ株式会社となります。菱洋エレクトロ株式会社については以下のとおりであります。

 

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　純投資目的以外の株式としては、中長期的な企業価値向上に資すると判断した取引先の株式のみを必要最低限保有します。保有の合理性の判断基準は、当該株式を保有することにより、当社グループにおけるビジネス上での権利を得ることができ、かつビジネスを進める上で条件となるか否かであり、毎年、その条件に適合しているか否かを個別銘柄ごとに確認した上で継続保有可否を議論し、取締役会で決定しています。

 

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

 

 

 

 

みなし保有株式

（注）１ 議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２ みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。

３ 保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

 

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

 

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

c. 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

（注）2025年９月開催の取締役会において、保有株式の定義及び考え方を見直し、これに則り、当該株式を純投資目的から純投資目的以外に変更致しました。

 

d. 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

 

 

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは、企業価値向上と持続可能な経済成長の実現に向け、経営戦略と人材戦略を一体的に推進することを基本方針としております。

経営戦略として掲げている「お客様接点の拡大」を通じて会社利益に貢献できる人材の継続的な確保・育成に取り組むとともに、有能な人材を積極的に登用し、組織全体の生産性向上を図っております。

また、当社グループは2026年４月付で人事制度を刷新し、過去の慣習にとらわれず将来の成長にむけた拡大再生産型の人事制度をスタートしております。成果に応じて処遇へ確実に反映する仕組みを運用することで、社員の意欲と能力発揮を促進しております。

さらに、将来の経営を担う次世代幹部候補者については、計画的な育成を進め、必要な経験と知識を獲得できる仕組みを構築しております。

当社グループにおける従業員の給与その他の給付の決定方針につきましては、経営戦略の実現に必要な人材の確保・育成・定着を図るため、職務内容、責任の大きさ、役割、能力、成果、外部市場水準等を総合的に勘案して決定しております。給与は職位・等級に応じた基本給や役職手当を基礎とし、年次の人事評価に応じて改定しております。また、賞与は会社業績および個人業績の達成度に応じて決定しております。

 

(2) 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2026年３月31日現在)

(注)　従業員数は就業人員数であります。

 

(2) 提出会社の状況

(2026年３月31日現在)

 

(注) １　従業員数は就業人員数であり、その大部分が子会社から当社への出向者であります。

２　平均勤続年数は、子会社の勤続年数を通算しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 

(3) 最大人員会社の状況

イ　当事業年度における従業員数が最も多い会社

　株式会社リョーサン

(2026年３月31日現在)

 

ロ　上記イの会社の次に従業員数が多い会社

　菱洋エレクトロ株式会社

(2026年３月31日現在)

 

(4) 労働組合の状況

労働組合はありません。

 

(5) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　「パート・有期労働者」に該当する女性労働者が年度途中入社であり且つ少数であることが要因であります。

 

②連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　女性活躍推進法等の公表義務の対象とならない海外子会社は記載を省略しております。