株式会社エフテック（7212） 有価証券報告書 2026年3月期

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年６月24日）現在において判断しております。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

a.　経営成績

当連結会計年度における世界経済は、緩やかな回復基調を維持しているものの、米国の独自政策、日中関係の悪化継続に加えて、2026年２月に始まった中東地域の紛争によりエネルギー資源の供給懸念が顕在化するなど、先行きの不透明感が一層増してきております。自動車業界においては世界的な電動化の流れは継続しつつも、ハイブリッド車（HEV）やプラグインハイブリッド車（PHEV）への需要回帰の動きが鮮明となりました。また、中国系EVメーカーの台頭による競争激化により、特に中国および東南アジア市場において、日・欧米系の自動車メーカーは厳しい事業環境に直面しました。

こうした事業環境下、当社グループは、「稼ぐ力を向上させ持続的に成長し社会に貢献する」との全社方針のもと、「Back to Basics」と「Challenge for New」の基本方針に立ち、「稼ぐ力の強化」「財務体質の健全化」「戦略的な成長ビジネス機会の追求」「サステナビリティ経営の構築」を４つの柱として、全社一丸となって推進しました。その結果、構造改革などの取組みが実を結び、当連結会計年度における利益は過去最高水準を確保することができました。

こうした活動のもと当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高は291,866百万円(前期比3.0％減)、営業利益は8,405百万円(前期比53.3％増)、経常利益は7,495百万円(前期比146.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益4,726百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失6,925百万円)となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

(日本)

製品売上の減少により、売上高は29,453百万円(前期比2.2％減)となりましたが、損益面は技術収入の増加や経費の減少などにより増益となり、営業利益は618百万円(前期は営業損失1,093百万円)となりました。

(北米)

主要得意先の生産台数が半導体供給不足により減少したことや為替の円高影響により、売上高は222,616百万円(前期比1.6％減)、営業利益は5,938百万円（前期比26.0％減）となりました。

(アジア)

主要得意先の生産台数は中国地域において減少が続いており、売上高は39,797百万円(前期比10.5％減)と大幅な減収になりましたが、損益面は中国地域の構造改革の効果などにより増益となり、営業利益は1,665百万円(前期は営業損失1,609百万円)となりました。

b.　財政状態

当連結会計年度末における総資産は、機械装置及び運搬具(純額)、商品及び製品等は減少しましたが、現金及び預金、建設仮勘定等の増加により、前連結会計年度末に比べ5,081百万円増加し、182,636百万円となりました。

負債は、１年以内返済予定長期借入金、リース債務等は増加しましたが、支払手形及び買掛金、短期借入金、長期借入金等の減少により、前連結会計年度末に比べ2,360百万円減少し、110,948百万円となりました。

純資産は、利益剰余金、為替換算調整勘定等の増加により、前連結会計年度末に比べ7,441百万円増加し、71,687百万円となりました。

②　生産、受注及び販売実績

a.　生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １. 金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

b.　受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

c.　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

     ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、18,620百万円(前期比30.6％増)となり、前連結会計年度末と比べ4,363百万円増加しました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの前連結会計年度に対する増減要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ収入が5,775百万円増加し、20,533百万円の収入となりました。これは主に、減損損失の減少、売上債権の増減額の減少があったものの、税金等調整前当期純利益の増加、棚卸資産の増減額の増加によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ支出が1,811百万円増加し、9,683百万円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出の増加によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ支出が1,215百万円増加し、6,943百万円の支出となりました。これは主に、長期借入れによる収入の減少等によるものであります。

 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において判断したものであります。

① 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2026年３月末までの第15次中期計画（2023年４月１日～2026年３月31日）では、外部環境の良化や前中期経営計画期間に実施した投資効果による当社事業の平常化と収益力の向上、増加した有利子負債残高の減少による財務体質の健全化を目指し、最終年度の経営指標として、連結売上高3,000億円、連結営業利益80億円、連結売上高営業利益率2.7％、NetDebt/EBITDA（（連結有利子負債残高－連結現預金）/（連結営業利益＋連結減価償却費））3.1倍以下、EPS（１株当たりの親会社株主に帰属する当期純利益）175円以上を計画しております。

当連結会計年度については、半導体供給不足等の影響により、連結売上高については計画を達成することができませんでしたが、事業の構造改革を進めたことなどにより、連結営業利益・連結営業利益率・NetDebt/EBITDA、EPSの計画を全て達成することができました。

② 当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度は、第15次中期経営計画の最終年度として、前期から継続する「原価低減活動の徹底」及び「売価改定交渉」をさらに推進し、「正しいモノづくり」の基盤強化と収益力の向上に取り組みました。第一の「原価低減活動の徹底」においては、特に課題のあった米国拠点に対して、日本、メキシコ、カナダ及び中国からエキスパートを派遣し、グループ一体となって生産効率の改善等を継続的に支援いたしました。第二の「売価改定交渉」においては、世界的なインフレに伴うコスト負担増を適切に把握し、得意先との価格交渉を重ねてまいりました。これらの取り組みにより収益力は着実に向上し、前年度に実施した中国拠点における構造改革の成果も寄与した結果、当連結会計年度の損益は過去最高水準を確保いたしました。また、当連結会計年度は業績数値の達成にとどまらず、将来の成長に向けた成果も着実に進展しております。当社グループは「モノづくりの本質追求による信頼獲得」「設計開発力の強化」及び「成長市場の開拓」を強力に推進いたしました。その結果、当連結会計年度においても生産・品質面で多数の得意先から表彰を受けております。これは、当社グループの継続的な取り組みと技術力が、世界中のお客様から高く評価された成果であると認識しております。その結果、当連結会計年度においても多くの得意先から新規機種の引き合いをいただき、新たに16車種（日本９、北米２、アジア５）の受注獲得に至りました。

財政状態につきましては、有利子負債を抑制すべく「投資額のコントロール」に注力いたしました。一般投資や新機種向け投資を問わず、案件ごとに多面的な評価を実施して投資額の抑制を徹底した結果、当連結会計年度のNet Debt/EBITDAは計画の3.1倍に対し実績2.4倍となり、目標数値を達成いたしました。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績の状況③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローが前連結会計年度末と比べて5,775百万円増加した要因につきましては、主に税金等調整前当期純利益の増加などによるものであります。

当社グループの資本の財源については、主として営業活動から得られた資金により対応し、必要に応じて銀行等からの借入により調達をしております。主な使途は新規受注への対応や生産能力維持・増強などに伴う設備投資、部品の量産のための諸費用、研究開発費などであります。また、資金の流動性については、当社において十分な借入枠を維持・継続しております。

④ 重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、会計上の見積りを行う必要があります。貸倒引当金等の各引当金の計上、固定資産の減損に係る会計基準における回収可能価額の算定、繰延税金資産の回収可能性の判断、退職給付に係る負債の算定等につきましては、過去の実績や将来の事業計画を基礎として、一定の仮定を用いて会計上の見積りを行っております。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表 注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

５ 【重要な契約等】

(1) 技術援助等に関する契約

当社が締結している技術援助等に関する契約は、次のとおりであります。

(注) ロイヤリティ又は技術援助料として、技術援助先の売上高に一定の料率を乗じた額を受け取っております。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発部門は、顧客である自動車メーカーが求めるサスペンションやサブフレーム、ペダルの先進設計や先進技術を先駆けて提案し、厳しい競争の中でも確実に受注が実現できるよう日々強力に推進しております。

当連結会計年度においては、当社の強みであるCAE技術を進化させた最適化設計で、ホンダ「N-ONE e:」、ゼネラルモーターズの大型SUVのサブフレームやサスペンション等で大幅な軽量化や低コスト化、生産性向上を実現しました。また、日本をはじめ、北米、中国、フィリピンの研究開発部門が連携することにより、欧米系の自動車メーカーをはじめ新興EVメーカーからの受注や、新たな開発案件も順調に増加しております。より進化した受注活動を展開し、大幅軽量化、確実な機能や性能の見極め、スピード感を持った仕様提案、さらに安定立ち上げに向け開発を推進しております。

開発本部基本方針として「グローバルR&Dの英知の連鎖で新たなモビリティー社会のシャーシシステム開発メーカーになり、競合他社に圧倒的な軽量化とCostで差別化する」ことを推進しております。従来の単体部品の開発のみならずシステムとして最適な開発を目指し、更なる軽量化とコスト低減を目標に、グローバルな開発拠点で連携し、広い視野で開発に取り組んでおります。次世代デジタルモビリティに向けた更なる軽量化対応として、独自な視点で関連サプライヤー及び協力メーカーと連携し、高ハイテン化・モジュール領域での最適構造化や新たな技術要素へも取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費は、一般管理費に計上した2,986百万円であり、地域別セグメントでは日本1,162百万円、北米1,420百万円、アジア403百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、新機種の投入や体質強化及び合理化等を中心に11,306百万円実施しております。なお、上記金額には無形固定資産への投資が含まれております。

そのセグメント別の概要は以下のとおりであります。

(単位：百万円)

なお、当連結会計年度において生産に影響を及ぼす重要な設備の除却、売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、金型治工具、什器備品、建設仮勘定及び使用権資産であります。

２．従業員数の(　　)は、平均臨時雇用者数を外書きしております。

３．上記のほかリース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

提出会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、業界動向、投資効率等を総合的に勘案しております。

設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては地域別経営会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。なお、本新株予約権は、

     2017年９月19日までにすべて権利行使されております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式4,570株は「個人その他」に45単元、「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。

　　 ２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

 (6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) 上記の他、当社役員への業績連動型株式報酬に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が105,100株（0.56％）を保有しております。なお、当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式18,597,400株（議決権の数185,974個）には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）及び当社役員への業績連動型株式報酬に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する株式105,100株（議決権の数1,051個）がそれぞれ含まれております。
なお、当該両株式のうち、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式105,100株に係る議決権1,051個は、行使されないこととなっております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式10,344株には、当社が保有する自己株式70株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）上記には、当社役員への業績連動型株式報酬に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する株式105,100株（0.56％）は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年６月25日開催の第65回定時株主総会の決議に基づき、取締役（社外取締役を除く）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下あわせて「取締役等」という）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入しております。

本制度の導入は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的とするものです。

１．本制度の概要

本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程（以下「株式給付規程」という）に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下あわせて「当社株式等」という）を、本信託を通じて、各取締役等に給付する株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、退任時とします。

２．本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

2021年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「当初対象期間」という）及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度（取締役会で別途３事業年度を超える期間を決議した場合には当該期間）ごとの期間（以下当初対象期間とあわせてそれぞれの期間を「対象期間」という）を対象として本制度を導入し、本制度に基づく取締役等への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、１億5,000万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。なお当社は、当初対象期間中、当初の拠出金額を含む拠出金額の合計が上記の上限額となる範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、１億5,000万円を上限として本信託に追加拠出を行うこととします。ただし、この追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の開始日の直前に本信託の信託財産内に残存する当社株式（当該対象期間の前までの各対象期間において取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付未了のものを除く）及び金銭（以下あわせて「残存株式等」という）があるときは、当該残存株式等の額（残存株式については、当該対象期間の開始日の前日における時価をもって当該金額とします）と追加拠出される信託金の合計額は、上記の上限額の範囲内とします。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役等を退任した者のうち、株式給付規程に定める受益者要件を充たした者です。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対し、業績に基づく利益還元を行うことを経営の重要課題として認識し、経営成績の状況、配当性向、内部留保及び長期的な視野に立った投資計画や企業体質の強化などを総合的に勘案したうえで、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としており、引き続き持続的な成長及び配当水準の向上に努めてまいります。

配当による利益配分は、中間と期末の年２回行うことを基本とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の配当金につきましては、期末配当金を１株当たり14円とし、年間配当金は、中間配当金10円とあわせて24円とする予定であります。

内部留保資金の使途につきましては、コスト競争力の強化やグローバル開発・生産・販売体制の強化等に充当し、当社の持続的な成長及び配当水準の向上につながるよう努めてまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、多くの株主の負託に応え、取引先、債権者、地域社会、従業員等の多岐に渡るステークホルダーを重視する経営を行いつつ、会社の永続性と中長期的な企業価値の向上を通じて株主価値の最大化を目指します。これらを透明・公正かつ迅速に実現させるためのシステムがコーポレート・ガバナンスであり、当社は経営の最重要課題のひとつとして、経営環境に適合したコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ⅰ）企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2026年６月24日）現在、取締役５名で構成されており、会社の経営上の意思決定機関として重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。

当社は、経営の監督と業務執行機能を分離し、取締役会における意思決定と監督機能を強化すること、業務の迅速な執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。また、経営監視を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役２名を選出することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ経営に活かしております。なお、取締役については、経営環境の変化に機敏に対応できるよう、任期を１年としております。

（取締役会構成員の氏名等）

2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の取締役会構成員は、以下の５名（内、社外取締役２名）です。

議　長：代表取締役社長　　　　福田　祐一

構成員：取締役兼専務執行役員　藤瀧　一

　　　　取締役兼常務執行役員　若林　圭

　　　　社外取締役　　　　　　古閑　伸裕

　　　　社外取締役　　　　　　小山田　明代

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の当社取締役会の構成員は、以下の５名（内、社外取締役２名）となります。

議　長：代表取締役社長　　　　福田　祐一

構成員：取締役兼常務執行役員　飛田　茂晴

　　　　取締役兼常務執行役員　若林　圭

　　　　社外取締役　　　　　　小山田　明代

　　　　社外取締役　　　　　　桑原　利彦

当社は、監査役会設置会社であり、提出日（2026年６月24日）現在、監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、常勤監査役は、当社海外拠点の取締役、国内外拠点の管理部門長又は内部監査部門長の職を歴任し、管理領域、金融、財務についての相当程度の知見を有しております。

（監査役会構成員の氏名等）

2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の監査役会構成員は、以下の５名（内、社外監査役２名）です。

構成員：常勤監査役　中西　教明

　　　　常勤監査役　青木　啓之

　　　　社外監査役　髙橋　宏志

　　　　社外監査役　増田　賢一朗

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の当社監査役会の構成員は、引き続き以下の４名（内、社外監査役２名）となります。

構成員：常勤監査役　中西　教明

　　　　常勤監査役　青木　啓之

　　　　社外監査役　髙橋　宏志

　　　　社外監査役　増田　賢一朗

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。また、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が補填されることになります。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正な執行が損なわれないように措置を講じております。

（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）内部統制システムの整備状況

当社では、「社是」、「理念」、「F-TECH Philosophy（エフテック フィロソフィー）」等を策定し、子会社を含め健全な企業風土を醸成しております。取締役会は、以下のとおり内部統制システムに関する当社の方針を整備しております。

※2024年４月に、これまでの「わたしたちの行動指針」を発展させた「F-TECH Philosophy（エフテック フィロソフィー）」を新たに策定いたしました。

イ．当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令・定款違反行為を防止するための企業倫理の向上・法令遵守を基本に置いた企業行動規範を「F-TECH Philosophy（エフテック フィロソフィー）」の中に定め、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンス推進活動を実施しております。

・法令・定款及び社会倫理に反する行為又はこれらの疑いのある行為については、当社及び当社グループ会社の使用人その他の従業員が直接会社に通報、相談することを可能とする「企業倫理改善提案窓口」を設置しております。また、役員で構成される「企業倫理委員会」等を随時開催し、提案者保護を含め、部門では対応できない重要案件の対応方針の決定、該当部門への改善指示を行い、コンプライアンスの遵守状況について確認する体制としております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報については、「文書帳票管理規程」に基づき保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧することができる体制としております。

ハ．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び当社グループ会社は、当社の主要な業務執行に係るリスクを認識し、担当部門が専門的な立場から管理責任者を設け、会議を開催し、損失の危険を防止する体制としております。

・リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制を整備しております。また、不測の事態が発生した場合は、管理本部内に社長を本部長、副社長又は担当役員を副本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等と協議のうえ、損害の拡大を防止し、損失を最小限に留める体制としております。

ニ．当社及び当社グループ会社の取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。また、重要事項の決定については、職務執行の効率性を高めるため事前に執行役員以上が参加する経営会議、SED※会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う体制としております。

※SED：Sales, Engineering, Development

・海外事業においては、当社執行役員３名が中国事業、アメリカ事業、インド事業を担当し、各国の海外グループ会社における意思決定プロセスに参加することで、海外グループにおける投資の妥当性、事業の収益性評価をトータルで行う体制としています。同時に海外子会社に向けた経営モニタリング機能を強化することで、財務体質の健全化を図ってまいります。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「役員職務分掌等分担表」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「関係会社管理規程」に基づき、その責任者及び執行を定めるものとしております。

・執行役員制度をとることにより、執行役員への権限委任の明確化と取締役の監督機能の強化を図り、経営のスピードを保ちながら、取締役の職務執行が効率的に行われる体制としております。

ホ．当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制

・当社の取締役会及び代表取締役は、当社の経営ビジョン・経営方針を定め、当社及び当社グループ会社に周知徹底させ、当社及び当社グループ会社に適用する「F-TECH Philosophy（エフテック フィロソフィー）」を基礎とし、コンプライアンス体制を確立しております。

・当社は、当社グループ会社の業務執行及び経営の重要事項に関しては、「関係会社管理規程」に基づき事前承認又は報告を求めるものとしております。また当社グループ会社の業務執行の決定に関する権限等を明確にし、業務の適正性を確保しております。

・役職員が当社及び当社グループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに「企業倫理改善提案窓口」に通報し、「企業倫理委員会」等は調査結果並びに対応策を取締役会に報告する体制としております。

・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備しております。

・当社及び当社グループ会社の業務の適正性を確保するため、当社の内部監査室が定期的に業務監査を行う体制としております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、及びその使用人の取締役からの独立性、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役からの要請に応じて、専任又は他部門と兼任する監査役の職務を補助すべき使用人を配置するものとし、当該使用人は監査役の職務を補助する業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとしております。当該使用人の異動、処遇（人事評価を含む）、懲戒等の人事事項については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する体制とし、取締役会からの独立性を確保しております。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、当社及び当社グループ会社の取締役会・経営会議その他重要な会議に出席できるものとしております。また監査役の求めに応じて、各種会議の開催通知ほか必要な情報を監査役に提供することとしております。

・当社及び当社グループ会社の取締役・執行役員及び使用人は、「監査役監査基準」、「監査役報告基準」の定めるところにより、基準に記載された事項や会社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合等について、監査役に報告する体制としております。また、監査役は、これらにかかわらずその必要に応じ随時に、当社及び当社グループ会社の取締役・執行役員及び使用人に対し報告を求めることができる体制としております。

・当社は、監査役に対し報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役・執行役員及び使用人に対して、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底しております。

・監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士・公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。

・当社は、監査役の職務の執行について会社法第388条に基づく費用又は債務について、担当部門において審議のうえ、当該費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行うこととしております。

チ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、管理本部を中心として、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。また、内部監査室は、内部統制の整備及び運用状況の評価を行います。

（ⅱ）リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役又は執行役員の中から任命されたリスクマネジメントオフィサーが、各部門において任命されたリスク管理責任者を集め、半期に一度リスク管理に関する協議を行い、各部門における潜在リスクの洗い出し、分析、予防策等の運用状況等、協議した内容について取締役会に報告しております。

（ⅲ）コンプライアンス体制の整備状況

当社は、取締役の中から任命されたコンプライアンスオフィサーが、各部門において任命されたコンプライアンス責任者を集め、半期に一度コンプライアンスに関する協議を行い、「企業倫理改善提案窓口」（社内通報窓口）の運用状況等、協議した内容について取締役会に報告しております。また、取締役、執行役員及び従業員に対するコンプライアンス教育の一環として、コンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の維持・向上を行っております。

（ⅳ）取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

（ⅴ）取締役の選任

当社は、取締役の選任の決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

（ⅵ）自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするためのものです。

（ⅶ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（ⅷ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への剰余金の配当等を機動的に行うことを目的とするものであります。なお当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④　当事業年度における取締役会の状況

当社の取締役会は、２名の社外取締役を含む５名の取締役によって構成されており、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、収益力・資本効率の改善を図るため、経営の基本方針及びその他経営上の重要事項の決定を行うとともに取締役及び執行役員の職務執行の監督を行っており、法令及び定款に定められた事項のほか、経営計画及び戦略等やその他経営上の重要事項を協議及び決定しています。

当事業年度における取締役会の開催回数、構成員並びに協議及び決定された主な事項は、以下のとおりです。

・開催回数

18回（１か月に１回又は２回）

・構成員

（注）１．青木 啓之氏は、2025年６月19日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．若林 圭氏は、2025年６月19日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．友野 直子氏は、2025年６月19日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

４．小山田 明代氏は、2025年６月19日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

・協議・決定された主な事項

中期経営計画及びその進捗状況

各四半期連結決算及び業績見通し

各四半期業務執行状況

経営の重要戦略等に関すること

重要な投資及び資産に関すること

重要な企業統治の方針に関すること

組織・人事に関すること

各四半期内部監査活動状況

⑤ 当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況

(ⅰ) 目的

当社は、代表取締役、取締役及び執行役員等の指名並びに代表取締役、取締役及び執行役員等の報酬等に係る評価・決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を高めることにより、取締役会の監督機能やコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。

(ⅱ) 役割

本委員会は、代表取締役、取締役及び執行役員等の指名並びに代表取締役、取締役及び執行役員等の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の審議に先立ち、以下の事項について、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して答申を行っております。なお、指名・報酬委員会による答申は、取締役会の審議において尊重されることとなっております。

・取締役及び執行役員（委任型）の指名方針及び選任手続きに関する事項

・株主総会に付議する取締役の選任又は解任議案に関する事項

・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職及び職務分担に関する事項

・取締役会に付議する執行役員（委任型）の候補者に関する事項

・後継者計画の策定に関する事項

・役員報酬の構成を含む方針及び役員報酬決定の手続きに関する事項

・株主総会に付議する取締役及び監査役報酬議案（総額）に関する事項

・取締役の個人別報酬額に関する事項

・執行役員（委任型）の報酬総額及び個人別報酬額に関する事項

・その他取締役会が諮問した事項

(ⅲ) 構成

指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選任された３名以上の取締役で構成し、独立性及び中立性を確保するために、委員の過半数を独立社外取締役から選任することとしており、委員長には、独立社外取締役が就任しております。

2025年６月19日に開催された定時株主総会の直後に開催された取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会の委員長及び委員の選任について」が承認可決され、指名・報酬委員会の委員長に社外取締役 古閑 伸裕氏が、同委員会の委員に社外取締役 小山田 明代氏及び代表取締役社長 福田 祐一氏が就任いたしました。

また、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会の委員長及び委員の選任について」が付議される予定で、これが承認可決された場合の指名・報酬委員会の委員長には社外取締役 小山田 明代氏が、同委員会の委員には社外取締役 桑原 利彦氏及び代表取締役社長 福田 祐一氏が就任する予定です。

(ⅳ) 当事業年度の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度においては指名・報酬委員会が２回開催されました。その構成及び議論された主な事項は、以下のとおりです。

・2025年５月９日 指名・報酬委員会

（注）友野 直子氏は、2025年６月19日開催の定時株主総会終結の時をもって社外取締役を退任したことに伴い、指名・報酬委員会 委員長を退任いたしました。

・2026年１月21日 指名・報酬委員会

⑥　当事業年度における経営会議の状況

当社は、取締役、執行役員（海外駐在者を除く）及び事業所所長から構成される経営会議を開催し、取締役会の決議事項等について事前協議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営に関する重要事項の決議、協議、報告及び実施結果の把握等を行っています。

当事業年度における経営会議の開催回数及び構成員は、以下のとおりです。

・開催回数

12回（毎月１回）

・構成員

（注）１．青木 啓之氏は、2025年６月19日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された経営会議の出席状況を記載しております。

２．若林 圭氏は、2025年６月19日開催の定時株主総会において取締役に就任しております。

３．友野 直子氏は、2025年６月19日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された経営会議の出席状況を記載しております。

４．小山田 明代氏は、2025年６月19日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された経営会議の出席状況を記載しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11％)

(注) １．取締役 古閑 伸裕氏及び小山田 明代氏は、社外取締役であります。

２．監査役 髙橋 宏志氏及び増田 賢一朗氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．中西 教明氏及び髙橋 宏志氏の監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 青木 啓之氏の監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．増田 賢一朗氏の監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、経営上の意思決定の効率化・迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。

    執行役員（上記の取締役を兼業する執行役員を除く委任型執行役員）は以下の10名であります。

常務執行役員　飛田　茂晴　営業本部長兼中国事業担当

常務執行役員　竹内　　満　偉福科技工業（中山）有限公司総経理

　　　　　　　　　　　　　兼偉福（広州）汽車技術開発有限公司董事長

常務執行役員　小川　和彦　エフアンドピー・アメリカ・マニュファクチャリング・

　　　　　　　　　　　　　インコーポレーテッド社長

上席執行役員　山内　次郎　経営企画室長兼インド事業担当

上席執行役員　福田　勇人　エフアンドピー・アメリカ・マニュファクチャリング・

　　　　　　　　　　　　　インコーポレーテッド副社長

上席執行役員　緑川　純一　開発本部長

上席執行役員　水口　俊直　開発本部 副本部長

上席執行役員　三井　一郎　エフアンドピー・マニュファクチャリング・インコーポレーテッド社長

上席執行役員　齊藤　温則　生産本部長

上席執行役員　舘野　俊雄　エフアンドピー・マニュファクチャリング・デ・メキシコ・

　　　　　　　　　　　　　ソシエダアノニマ・デ・カピタルバリアブレ社長

８．小山田 明代氏の戸籍上の氏名は、今井 明代であります。

２．当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11％)

(注) １．取締役 小山田 明代氏及び桑原 利彦氏は、社外取締役であります。

２．監査役 髙橋 宏志氏及び増田 賢一朗氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．中西 教明氏及び髙橋 宏志氏の監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 青木 啓之氏の監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．増田 賢一朗氏の監査役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2030年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、経営上の意思決定の効率化・迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。

    執行役員（上記の取締役を兼業する執行役員を除く委任型執行役員）は以下の９名であります。

常務執行役員　竹内　　満　偉福科技工業（中山）有限公司総経理

　　　　　　　　　　　　　兼偉福（広州）汽車技術開発有限公司董事長

常務執行役員　小川　和彦　エフアンドピー・アメリカ・マニュファクチャリング・

　　　　　　　　　　　　　インコーポレーテッド社長

上席執行役員　山内　次郎　経営企画室長兼インド事業担当

上席執行役員　福田　勇人　エフアンドピー・アメリカ・マニュファクチャリング・

　　　　　　　　　　　　　インコーポレーテッド副社長

上席執行役員　緑川　純一　開発本部長

上席執行役員　水口　俊直　開発本部 副本部長

上席執行役員　三井　一郎　エフアンドピー・マニュファクチャリング・インコーポレーテッド社長

上席執行役員　齊藤　温則　生産本部長

上席執行役員　舘野　俊雄　エフアンドピー・マニュファクチャリング・デ・メキシコ・

　　　　　　　　　　　　　ソシエダアノニマ・デ・カピタルバリアブレ社長

８．小山田 明代氏の戸籍上の氏名は、今井 明代であります。

②　社外役員の状況

（ⅰ）社外取締役の状況

提出日（2026年６月24日）現在、当社の社外取締役は、古閑 伸裕氏、小山田 明代氏の２名です。

社外取締役 古閑 伸裕氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、機械工学を専門とする大学教授として豊かな知見や経験及び客観的視点を持ち合わせており、当社取締役の業務執行の監督等の役割を適切に果たすものと判断し、同氏を社外取締役に選任いたしました。同氏と当社は過去において利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、指名・報酬委員会 委員長として、役員の選解任、役員報酬制度等について審議いただき、客観性の高いガバナンス体制の構築に関与いただきました。なお同氏は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任予定です。

社外取締役 小山田 明代氏は、会社経営に関与した経験はありませんでしたが、長年にわたる弁護士としての豊富な経験及び客観的視点を持ち合わせており、当社取締役の業務執行の監督等の役割を適切に果たすものと判断し、同氏を社外取締役に選任いたしました。同氏と当社は過去において取引関係はなく、利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、指名・報酬委員会 委員として、役員の選解任、役員報酬制度等について審議いただき、客観性の高いガバナンス体制の構築に関与いただいております。

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決された場合は、小山田 明代氏、桑原 利彦氏の２名が社外取締役として就任する予定です。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会の委員長及び委員の選任について」が付議される予定です。これが承認可決された場合は、社外取締役 小山田 明代氏が同委員会の委員長に、社外取締役 桑原 利彦氏及び代表取締役社長 福田 祐一氏が委員に就任する予定で、役員の選解任、役員報酬制度などについて審議いただき、客観性の高いガバナンス体制の構築に関与いただく予定です。
社外取締役 小山田 明代氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたる弁護士としての豊富な経験及び客観的視点を持ち合わせており、当社取締役の業務執行の監督等の役割を適切に果たすものと判断し、同氏を社外取締役に選任しております。同氏と当社は過去において取引関係はなく、利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役 桑原 利彦氏は、会社経営に関与した経験はありませんが、塑性工学・塑性加工学を専門とする大学教授として豊かな知見や経験及び客観的視点を持ち合わせており、当社取締役の業務執行の監督等の役割を適切に果たすものと判断し、同氏を社外取締役に選任する予定です。同氏と当社は過去において利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。

（ⅱ）社外監査役の状況

提出日（2026年６月24日）現在、当社の社外監査役は、髙橋 宏志氏、増田 賢一朗氏の２名です。

社外監査役 髙橋 宏志氏は、会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたる法律家としての豊富な知識及び、複数の法人理事を経験した経緯から客観的視点を持ち合わせており、当社取締役の業務執行の監督等の役割を適切に果たすものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社は過去において利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役 増田 賢一朗氏は、これまで金融、財務、会計はもとより、コーポレートガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理等、幅広い分野において専門的な知識を有しており、外部の視点から監査役としての役割を適切に果たすものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は当社の借入先である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者の地位を離れてから５年が経過し、株式会社東京証券取引所の独立性基準及び当社コーポレートガバナンスガイドラインに定める独立性基準を満たすことから、2024年６月20日をもって株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決された場合は、増田 賢一朗氏が社外監査役として再任される予定です。

（ⅲ）独立性の判断基準

当社では、経営、財務、法務等出身の各部門においての豊かな経験、知識、高い見識に基づき、当社経営とは独立した立場で当社企業活動について助言、監視いただける方を社外取締役及び社外監査役として選任しており、以下に該当しないことを独立性の判断基準としております。

ａ．現在においてイからチのいずれかに該当する者

(a) 当社グループの業務執行者

(b) 当社グループを主要取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結売上高の２％以上となる者又はその業務執行者

(c) 当社グループの主要な取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の２％以上となる取引先又はその業務執行者

(d) 当社の資金調達において重要性が高く、当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者又はその業務執行者

(e) 当社の主要株主（直接保有、間接保有にかかわらず、議決権所有割合が10％以上の株主）又はその業務執行者

(f) 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員

(g) 当社グループから、役員報酬を除き、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている公認会計士、税理士、法律専門家又はその他のコンサルタントである者（当該財産を得ているものが法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとする）

(h) 当社グループからの金銭その他の支払いが、その者の年間連結売上高の２％以上となる法律事務所、監査法人、税理士事務所、コンサルタント会社に所属する者

ｂ．過去５年間において上記ロからチに該当していた者

ｃ．上記各項目に該当する者(重要な地位にある者に限る)の配偶者又は二親等以内の親族

ｄ．当社における通算の社外役員在任期間が８年間を超える者

(注) １.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人をいう。

２.「当社グループ」とは、当社及び当社子会社をいう。

３.「重要な地位」とは、取締役、執行役員、部長クラス、監査法人又は会計事務所の公認会計士、各法律事務所所属の弁護士(いわゆるアソシエイツを含む)をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、客観的な立場から取締役の業務執行に対する監督を行うとともに、内部監査室や監査役による監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取り組みの状況についての報告を受け、適法性、妥当性等の観点から助言や提言を行っております。

また、社外監査役は、監査役会を通じ、常勤監査役による監査の状況及び会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制部門及び内部監査室からの報告を受け、業務監査の観点から助言や提言を行い連携を図っております。

さらに社外取締役は監査役(社外監査役を含む)、内部統制部門と適宜意見交換を実施しており、連携を図っております。

 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

有価証券報告書提出日（2026年６月24日）現在、当社の監査役は４名であり、うち社外監査役が２名です。

各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は、以下のとおりであります。

（注）１．生澤 靖之氏は、2025年６月19日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．青木 啓之氏は、2025年６月19日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

なお当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

・監査役会において検討、決定された主な事項

監査の方針の策定及び監査計画

内部統制システムの整備及び運用状況

会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について

監査方針、業務及び財産の状況の調査の方法

その他監査役の職務の執行に関する事項

監査役の活動として、取締役会及び経営会議に出席して意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に対する説明を聴取しており、取締役の職務執行が適法性及び妥当性の観点から適正であるかの監査を行っております。さらに、常勤監査役は、取締役会及び経営会議に加え、SED※会議、海外拠点経営会議及びその他重要な会議に出席しており、決裁書類等の閲覧並びに本社、工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査と併せて、主要な拠点及び事業所の業務並びに財産の状況を日常的に調査しており、当該調査の結果を監査役会に報告しております。

上記に加えて、監査役は、代表取締役及び取締役との間で定期的に会合を開催し、意見交換を実施しており、子会社の取締役等及び監査役についても意思疎通及び情報交換を定期的に実施しております。また、監査役は、会計監査人に対して監査の実施状況及びその結果について定期的に報告を求め、確認を行っております。

※SED：Sales, Engineering, Development

②　内部監査の状況

当社は、社長直轄の独立した専任組織として内部監査室を設置し、５名体制により、当社グループ（当社及び当社の関係会社）を含む事業執行状況の把握に努めております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、年次内部監査計画を策定し、法令遵守、業務の有効性及び効率性、リスク管理、財務報告の信頼性及び資産の保護等の観点から業務監査を実施しております。監査の結果により、公正かつ客観的な立場から改善に向けた助言・勧告を行うとともに、必要に応じて改善状況の確認などの監査フォローアップを実施しております。

また、内部監査の実効性を確保するため、「コーポレートガバナンスコード」の趣旨を踏まえ、内部統制及びリスク管理体制に関する監査の実施状況や結果について、四半期ごとに取締役会及び監査役会へ直接報告する体制を整備しております。

さらに、監査役及び監査法人と、内部統制評価などに関する意見交換を適宜実施し、連携を図ることにより内部統制の有効性向上に努めております。

＜取締役会・監査役会への報告実績＞

前事業年度（2024年度、当社事業年度70期）

第１四半期　業務監査２項目、J-sox監査、その他活動

第２四半期　業務監査７項目、J-sox監査、その他活動

第３四半期　業務監査４項目、J-sox監査、その他活動

第４四半期　業務監査６項目、J-sox監査、その他活動

当事業年度（2025年度、当社事業年度71期）

第１四半期　業務監査３項目、J-sox監査、その他活動

第２四半期　業務監査４項目、J-sox監査、その他活動

第３四半期　業務監査３項目、J-sox監査、その他活動

第４四半期　業務監査８項目、J-sox監査、その他活動

③　会計監査の状況

（ⅰ）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

（ⅱ）継続監査期間

15年間

（ⅲ）業務を執行した公認会計士

杉崎　友泰、八鍬　賢也

（ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士16名、その他41名の計57名

（ⅴ）監査法人の選定方針と理由

当監査役会は、会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは会社法・公認会計士法等の法令による懲戒処分や監督官庁から監督業務停止処分を受けた場合及び会計監査人の監査品質・独立性・総合的能力等の観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合等、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（ⅵ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

同監査法人が会計監査人として必要とされる専門性・独立性・品質管理体制を有していることや国際的に会計監査業務を展開している「KPMG」のグローバルネットワークに加盟していること等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人に適任であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

（ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（（ⅰ）を除く）