株式会社MUSCAT GROUP(旧会社名 株式会社ライスカレー)（195A0） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、第７期より連結財務諸表を作成しております。

２．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場でありましたので、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．当社は、2024年６月19日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第９期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第７期及び第８期の株価収益率は、当社株式が非上場でありましたので、記載しておりません。

６．第10期の株価収益率については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は年間平均人員数を〔〕内に外数で記載しております。

８．第７期、第８期、第９期及び第10期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

９．2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．第６期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場でありましたので、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

４．第６期から第８期の株価収益率については、当社株式が非上場でありましたので、記載しておりません。

５．第10期の株価収益率については、１株当たり純損失であるため記載しておりません。

６．当社は第７期より連結財務諸表を作成しておりますので、第７期以降のキャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。

７．従業員は休職者を除く就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含む）は年間の平均人員数を〔〕内に外数で記載しております。

８．2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

９．2024年６月19日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第６期から第９期までの株主総利回り及び比較指標については、記載しておりません。第10期の株主総利回り及び比較指標は、2025年３月期末の株価を基準として算定しております。

10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2024年６月19日に同市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については、記載しておりません。

11．第10期の経営指標等の大幅な変動は、2025年７月1日付で持株会社体制へ移行したことによるものです。ま
た、従来「売上高」としておりました表記を「売上高及び営業収益」に変更しております。

２ 【沿革】

提出会社は、2016年４月に東京都渋谷区において、コミュニティデータプラットフォーム事業の展開を目的として、現在の株式会社MUSCAT GROUPの前身である「株式会社ライスカレー製作所」を設立いたしました。

その後、2024年６月に東京証券取引所グロース市場に上場し、2025年７月には事業内容をブランドプロデュース事業として改め、商号も「株式会社MUSCAT GROUP」に変更し、持株会社体制へと移行いたしました。

会社設立時から現在に至るまでの主な変遷は、次の通りであります。

３ 【事業の内容】

当社グループはブランドプロデュース事業のみの単一セグメントであり、事業領域としてはブランドプロデュース領域とブランドパートナー領域に分かれています。

① ブランドプロデュース領域

当社グループにおける中心的な事業領域であり、当社グループで自社開発したブランドであるオーラル美容ブランド『MiiS』や、M&Aによりグループインした美容コスメブランドの『Fujiko』や『b idol』、同じくM&Aによりグループインしたファミリー向けヘアケアブランド『bialne』などを中心として複数のブランドを運営し、多数の商品を販売しております。販売経路は多様であり、自社で運営するECサイトやAmazonや楽天市場等のECモールなどインターネット上での販売に加え、バラエティストアやドラッグストアなどの小売店での販売も行っております。また、『MiiS』においてはオーラル美容市場でのブランド力を活用し、デンタルクリニックのブランディング支援・マーケティング支援も行っています。また、『MiiS』を展開する株式会社WinCの孫会社（一般社団法人MOM、医療法人春樹会）では複数のデンタルクリニックの運営も行っています。なお、2027年３月期よりこれらを新たな領域としてさらに細分化し、自社ブランド領域と区分いたします。

また、本領域においてはさらに、当社子会社の株式会社松村商店が小売店やブランドに対し、キッズ・ティーン向けバッグや雑貨の企画及び製造受託も行っております。2027年３月期よりこれを企画・製造受託領域と区分いたします。

② ブランドパートナー領域

本領域においては、企業向けにSNSを中心としたコミュニティに関連する運用、マーケティング、広告、キャンペーン企画等の戦略立案及び実行を総合的に支援する各種ソリューションの提供に加え、中小企業向けSNSコミュニティ集客ツール『アドスタ byCCXcloud』を提供しております。2027年３月期より、これらのソリューション及びツールの提供に加え、自社ブランド領域や企画・製造受託領域に限定されず試験的に展開していく新規事業についてはその他新規事業領域として区分いたします。

[事業系統図]

当社グループの事業系統図は以下の通りです。

（当連結会計年度末まで）

（2027年３月期以降）

４ 【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。

２. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３. 株式会社WinCは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。同社の2026年３月期の主要な損益情報等は以下の通りとなります。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　 1,189,406千円

 ②　経常損失(△)　 △145,098千円

 ③　当期純損失(△) △171,798千円

 ④　純資産額　　     284,803千円

 ⑤　総資産額　　　 1,974,012千円

４. 株式会社松村商店は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。同社の2026年３月期の主要な損益情報等は以下の通りとなります。

主要な損益情報等　①　売上高　　　     794,013千円

 ②　経常利益　　      67,340千円

 ③　当期純利益　      82,989千円

 ④　純資産額　　     995,980千円

 ⑤　総資産額　　　 1,557,110千円

 ５. 株式会社ライスカレープラスは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。同社の2026年３月期の主要な損益情報等は以下の通りとなります。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　   805,725千円

 ②　経常損失(△)　 △142,205千円

 ③　当期純損失(△) △236,349千円

 ④　純資産額　　     129,186千円

 ⑤　総資産額　　　   622,607千円

 ６. 株式会社かならぼは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。同社の2026年３月期の主要な損益情報等は以下の通りとなります。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　    749,943千円

 ②　経常損失(△)    △140,785千円

 ③　当期純損失(△)  △140,814千円

 ④　純資産額　　     △58,809千円

 ⑤　総資産額　　　    999,192千円

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

当社グループは「Difference for the Future」をミッションに掲げ、ブランドプロデュース事業を展開しております。

(2) 経営戦略

当社グループは、消費者から企業まで幅広い顧客を対象として事業活動を行うことで蓄積・共通化したブランド成長の仕組みを活用して、より当社及び当社グループが成長していくためにニッチトップ戦略を掲げ、「Brand Produce Company」として自社ブランド開発やM&Aによるブランド獲得、顧客企業の支援を通じてブランドプロデュース事業を成長させていくことを経営戦略としております。ニッチトップ戦略とは、成熟市場の中から切り出したニッチなニーズを捉えた成長市場において、当社グループが強みとするソーシャルネットワーキングサービス（SNS）からのデータを活用した商品企画や、SNS上の熱量の高いコミュニティを活用したマーケティングによって、そのニッチ市場におけるNo.1ブランドを目指していく戦略です。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは上述の通りニッチトップ戦略に基づいて、自社ブランド展開やM&Aによるブランド獲得、顧客企業の支援を通じてブランドプロデュース事業を成長させていくことを経営戦略としており、自社運営のブランド成長と連続したM&Aの両立による成長、事業の実態をより適切に示すことが重要であると考えております。以上を踏まえ、連結売上高、連結営業利益、M&A関連費用やのれん償却費等を除いた調整後EBITDA及び調整後純利益を経営上の重要指標といたします。2023年３月期から2026年３月期までの各指標の推移及び2027年３月期の見通しは以下の通りであります。

[経営指標]

（単位：百万円）

※１　 いずれの指標も連結後の数値

※２　 調整後EBITDA＝連結営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋取得関連費用

※３　 調整後当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却費＋のれん減損損失－負ののれん発生益－税効果に関する益および法定税率による税金額との差異＋取得関連費用

なお、上記の見通しは、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて作成しており、実際の業績は、今後様々な要因によって予想数値と異なる場合があります。見通しの修正が必要となった場合には、速やかに開示いたします。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、持続的な企業価値の向上に向け、以下の課題に最優先で取り組んでまいります。

SNSマーケティングで培ったデータ分析力の活用を一層深化させ、オーラル美容ブランド『MiiS』や美容コスメブランド『Fujiko』等の既存ブランドの市場シェアの拡大を図るとともに、再現性の高い手法で新規カテゴリーへの参入を加速させ、収益基盤の多層化を推進いたします。また、成長ポテンシャルの高いブランド・企業の譲受（M&A）を積極的に検討し、買収後の速やかなポスト・マージャー・インテグレーション（PMI）を通じてグループシナジーを最大化してまいります。

これらの成長戦略を支える基盤として、急成長に伴う組織拡大に対応した次世代リーダーの育成と専門人材の採用を強化し、人的資本の充実を図ります。同時に、上場企業としての内部統制及びガバナンス体制を高度化し、コンプライアンスの徹底とリスク管理体制の整備を進めることで、透明性の高い経営を実現いたします。

さらに、国内での成功ノウハウを軸に、アジアや中東を中心とした海外市場への販路拡大及び流通網の整備に着手し、マクロ環境の変化に強いグローバルなブランドポートフォリオの構築に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する基本方針

当社グループは「Difference for the Future」をミッションに掲げ、ブランドプロデュース事業を展開しております。ブランドプロデュース事業を展開するにあたっての戦略としては「ニッチトップ戦略」を掲げ、成熟市場の中から切り出したニッチなニーズを捉えた成長市場において、当社グループが強みとするソーシャルネットワーキングサービス（SNS）からのデータを活用した商品企画や、SNS上の熱量の高いコミュニティを活用したマーケティングによって、そのニッチ市場におけるNo.1ブランドを目指しています。画一的な大量消費ではなく、一人一人の個性や価値観に共鳴するブランドを育てることが、当社グループの事業そのものであり、多様な価値観が尊重される持続可能な社会の実現への貢献であると認識しております。

当社グループは、こうした認識のもと、サステナビリティに関する取組みを事業リスクの低減にとどまらず、ブランド価値の長期的な向上と事業機会の創出につながる重要な経営課題として位置づけ、その推進に取り組んでまいります。

(2) サステナビリティへの取組

① ガバナンス

当社グループにおいては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、経営戦略に反映させるための体制を整備しております。

取締役会は、サステナビリティに関する基本方針の決定及び重要課題の監督を担い、必要に応じて適宜、サステナビリティに関する議題を審議しております。また、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会がサステナビリティ関連リスクの識別・評価・対応を担当し、その審議結果を定期的に取締役会へ報告する体制としております。日常的なサステナビリティ関連業務については経営管理本部が事務局機能を担い、各事業部門と連携しながら取組みを推進しております。

コーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。

② リスク管理

当社グループは、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスク管理体制を構築しております。サステナビリティに関するリスクについても、同委員会において以下の手順で管理しております。

（識別）事業環境・規制動向・ステークホルダーの期待等を踏まえ、気候変動リスク、人材の確保・定着リスク、サプライチェーンにおける環境・人権リスク等を識別しております。なお、これらのリスクのうち財務的影響が重要と判断されたものについては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」においても開示しております。

（評価・優先順位付け）識別されたリスクについては、発生可能性と財務的影響の大きさを軸にマトリクス評価を行い、重要リスクとして優先的に管理すべき事項を選定しております。

（対応・モニタリング）重要リスクについては担当部署を定め、対応策の策定・実施状況を委員会が四半期ごとにモニタリングし、取締役会に報告しております。

③ 戦略

当社グループが事業展開をしているブランドプロデュース事業においては、コミュニティデータを活用し、コミュニティ内で顕在化したニーズを検知して商品化を行っております。そのため、余剰在庫が比較的少ない構造となっております。また、『MiiS』においては、環境に配慮した取組みとして、2023年４月より、リサイクル効率に優れたアルミパウチ素材の詰め替え用リフィルを採用、販売することで、プラスチック使用量の削減に取り組んでおります。

 また、当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

人材育成方針

当社グループは、持続可能な事業成長及び企業価値の向上を実現するうえで、多様性ある人材採用、育成及び組織形成が重要であると認識しております。

社内環境整備方針

多様な人材を確保・活用するには、柔軟な働き方を実現することが重要と考えており、継続した働き方改革を推進しております。リモートワークや時短勤務制度等を活用し、ワークスタイルの柔軟化を図ることで、従業員がワークライフ・バランスを整えながら能力を十分に発揮できる就業環境の整備に努めております。

④ 指標及び戦略

当社グループでは、上記「③ 戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関し、現時点においては定量的な指標及び目標の設定には至っておりませんが、今後、具体的な指標の選定及び目標設定を進め、その開示に向けて取り組んでまいります。

当社グループにおける多様性確保の取組みの状況として、連結子会社2社の代表者が女性であるほか、当社の社外役員及び連結子会社の執行役員においても女性を積極的に選任しており、性別を問わず能力や意欲に応じた登用が実現できていると認識しております。

また、直近事業年度における従業員一人当たりの平均年間給与の対前事業年度増減率は39.3％となっており、今後も事業成長の成果を従業員への処遇改善に還元してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下の通りであります。 

また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

リスクマネジメントの体制としては、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を定め、代表取締役 大久保遼を議長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメント体制を整備しております。

なお、当該記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

(1) 事業環境に関するリスク

① 業界動向に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループは、コミュニティデータプラットフォームを基盤として、一般消費者向けにブランドやサービスを提供するブランドプロデュース領域と、企業向けにサービスを提供するブランドパートナー領域を展開しております。

また、BtoC ECやソーシャルメディアマーケティングの市場規模は今後も拡大傾向であると認識しておりますが、インターネットの利用を制約するような法規制、電子商取引やオンライン決済への新たな規制やユーザーからの信頼性の毀損、個人情報管理の安全性を中心としたプライバシーに対する問題意識の拡がり等の外部要因、景気動向等により、当社グループの事業と関係のある市場の成長が鈍化した場合、又は市場における競争が激化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、収益性、健全性の確保に努めるとともに、法規制、プライバシー規制及び消費者動向等の業界動向を継続的にモニタリングし、リスク・コンプライアンス委員会を通じた情報共有と迅速な対応体制の構築に努めております。

② 市場環境の急激な変化に伴うブランド価値の毀損リスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：大）

当社グループが展開するブランドプロデュース事業においては、消費者の嗜好や価値観の変化、社会的トレンドの急速な移り変わりが、既存ブランドの魅力や市場適合性に影響を与える可能性があります。特に、SNSや口コミなどの情報流通手段の多様化・即時化により、ネガティブな評判や批判が拡散された場合、ブランドイメージが一時的あるいは恒常的に毀損されるリスクがあります。

また、サステナビリティ、多様性、公正性等に関する社会的期待や倫理的要素が高まる中、当社グループがこれらへの対応を適時に行えなかった場合、消費者との信頼関係が損なわれ、ブランド価値の毀損につながる可能性があります。

当社グループでは上記動向に関わる継続的な情報収集を行っておりますが、既存SNSにおける利用動向の変化や新興プラットフォームの台頭に対して、商品企画、マーケティング戦略の見直しが遅れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、ブランド価値の維持・向上に向けたSNSモニタリング体制の強化、消費者インサイトに基づく商品企画力の継続的な向上、レピュテーションリスクへの迅速な対応体制の整備、および社会的要請の変化を踏まえた柔軟なブランド戦略の再構築、に取り組んでおります。

③ ブランドプロデュースカンパニーとしての優位性に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：長期的/影響度：大）

当社グループは、ニッチなニーズを捉えた多業種にわたるさまざまなブランドの成長を、自社開発、M＆A、顧客支援を通じて実現する、ブランドプロデュースカンパニーとしてニッチな成長市場におけるトップブランドを創造し、その成長の促進に取り組んでおります。自社ツールを通じてソーシャルメディアから蓄積したデータを元に、得意とするソーシャルマーケティングを活用した商品企画力、マーケティング力を生かし、消費者インサイトを的確に捉えたブランド戦略を構築しております。

しかしながら、当社グループ以上に資金力・人的資源を有する競合企業が同様の領域に参入することで競争優位性が低下するリスク、データ分析に活用している外部ツール・プラットフォームの仕様変更、サービス終了等により分析精度や提供価値が低下するリスク、さらには生成AIをはじめとする新技術の普及により従来のブランドプロデュース手法の差別化が困難となるリスクが存在します。こうした事象が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、ブランド企画・データ分析を担う専門人材の継続的な確保、育成に努めるとともに、生成AIを含む新技術の積極的な活用による独自の分析モデルおよびブランド開発手法の高度化を図り、競争優位性の維持・向上に継続して取り組んでまいります。また、外部ツール・プラットフォームへの依存リスクを低減するため、自社ツールの機能拡充と代替手段の確保にも努めてまいります。

④ 原材料価格の高騰に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）

当社グループのブランドプロデュース領域において、商品又は商品に含まれる原材料には海外から調達されたものも含むため、国際情勢の変化や為替変動により原材料価格・物流コストが高騰する可能性があります。これらの価格上昇を適時に販売価格へ転嫁できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、仕入先の分散化及び複数購買体制の整備により、特定の調達先への依存リスクの低減に努めております。また、原材料費・物流コストの動向を継続的にモニタリングし、必要に応じた販売価格への適切な転嫁を図るとともに、為替変動リスクへの対応についても検討を進めてまいります。

⑤ 法的規制に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：大）

当社グループは、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「医療法」、「個人情報の保護に関する法律」、「著作権法」、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」、「商標法」、「不正競争防止法」、「食品表示法」等の規制を受けております。また、インターネット広告業界における自主規制、各種ガイドライン等の遵守を徹底した事業運営を行っておりますが、万一法令違反等に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定または既存法令等の解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、ブランドプロデュースの一環としてインフルエンサーを起用して広告の投稿を行うインフルエンサーマーケティングを行うことがあります。係るマーケティング手法においては、一見して広告主である顧客とインフルエンサーの関係性が明確でない場合もあるため、いわゆるステルスマーケティングとして問題となる可能性があります。また、投稿が広告関連法令等に違反する場合、第三者の著作権、肖像権等を侵害する場合、不適切な投稿による炎上が発生した場合又は投稿がステルスマーケティングと見做された場合等には、インフルエンサーのみならず、当社グループも関連法令等に基づく制裁を受け、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、過去の炎上履歴・投稿内容・ブランドとの親和性等を独自の評価基準に基づき多角的に審査した上でインフルエンサーを選定しております。当該インフルエンサーとの契約においては、広告表示義務の遵守、第三者権利の非侵害、不適切投稿の禁止等を明示的に規定するとともに、問題発覚時の投稿削除・修正対応および関係当局への報告等のリカバリーフローをあらかじめ定めております。

さらに、問題が発生または発生が懸念される場合には、各事業部門から経営管理本部への即時報告を義務付け、同本部が顧問弁護士・外部専門家と連携して対応方針を決定する体制を構築しております。重大事案については経営陣への報告ラインを明確化し、組織横断的な危機対応が可能な体制を整備しております。

⑥ 主要SNSのユーザー利用動向やプラットフォームの規制変更等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：大）

当社グループのブランドパートナー領域における広告サービスは、Instagram、Facebook、X（旧Twitter）、TikTok、LINE等の主要SNSプラットフォーム上でのマーケティング手法を中心としております。利用者が増加傾向にあるSNSプラットフォームは広告媒体としての訴求力が高まることから、各SNSプラットフォームのユーザーの利用動向は重要な指標となります。

当社グループではこれらの動向に関する継続的な情報収集を行っておりますが、既存SNSにおけるユーザーの利用動向の変化や新興プラットフォームの台頭に対して、販売商品の企画変更等の対応が遅れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、広告関連の規約・規制等の変更により従来可能であった広告手法を用いることができなくなる可能性があり、当社グループのマーケティング手法や体制の変更等の対応が遅れた場合、SNSのセキュリティ面の不備により当該プラットフォームの信頼性に疑義が発生した場合、さらには特定国・地域における規制強化や地政学的リスクにより主要SNSプラットフォームの利用が制限・停止される場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、最新の各SNSプラットフォームの利用動向・規制動向を継続的に調査し、マーケティング手法の多様化および利用媒体の分散化により特定のSNSプラットフォームへの過度な依存を避ける体制の構築に努めております。また、新興プラットフォームの台頭や規制環境・地政学的リスクの変化を注視し、提供サービスの柔軟な見直しを行ってまいります。

⑦ 情報セキュリティに関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）

当社グループは、コンピューターシステムの瑕疵、実施済みのセキュリティ対策の危殆化、マルウェア・コンピューターウイルス、コンピューターネットワークへの不正侵入、役職員の過誤、自然災害、アクセス増加等の一時的な過負荷等により、重要データの漏洩、コンピュータープログラムの不正改ざん、システムダウン等の損害が発生する可能性があり、その結果、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用下落等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、セキュリティソフトの導入、定期的な脆弱性診断の実施、アクセス権限の適切な管理、障害発生時の対応手順（インシデントレスポンス体制）の整備に取り組んでおります。また、役職員へのセキュリティ教育を定期的に実施し、リスク顕在化の際の影響が最小限となるよう努めております。

⑧ 個人情報の管理に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：大）

当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に則って作成したプライバシーポリシーに基づき、取得した個人情報の適切な管理に努めております。しかしながら、不正アクセス・サイバー攻撃・内部不正等を原因とする個人情報の漏洩や、個人情報の収集・利用過程における法令違反が生じた場合には、当社グループへの損害賠償請求、監督当局による行政処分、当社グループの信用低下等の損害が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、個人情報保護マネジメントシステム（JISQ15001:2017）を満たす企業として、2018年７月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）よりプライバシーマークの認定を受け、2025年７月をもって同認定を終了する予定です。今後は情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS／ISO27001）の認証取得に向けた準備を進め、より包括的な情報セキュリティ管理体制の構築を目指してまいります。また、アクセス権限の適切な管理およびシステムセキュリティの継続的な強化に努めるとともに、個人情報保護に関する全役職員への研修・教育を定期的に実施することで、リスクの低減に取り組んでおります。

⑨ 知的財産権に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）

当社グループは、知的財産権を保護する社内管理体制を強化し、当社グループの主要サービスについては、商標権を取得しております。知的財産権を保護する社内管理体制を構築しておりますが、契約条件の解釈の齟齬等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、又は第三者が当社グループの知的財産権を侵害するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、顧問弁護士や顧問弁理士の助言を受けた上で、経営戦略会議やリスク・コンプライアンス委員会にて適切に対応を行う体制を構築することに努めております。

⑩ 訴訟等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）

当社グループでは、「コンプライアンス規程」を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や当社グループ・ブランドのイメージの悪化等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、従業員のミスや顧客からのクレームをより早期に検知する体制を構築し、トラブルが生じた際は顧問弁護士の助言を受けた上で、経営戦略会議やリスク・コンプライアンス委員会にて適切に対応を行う体制構築に努めております。

⑪ 医師法、医療法の規制に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）

当社グループでは、一般社団法人MOM、医療法人春樹会を連結子法人としており、当該連結は、現在の医師法、医療法、及びその他関連法規の解釈に基づき、当社が当該法人の実質的な支配力を有しているとの判断の下に行われております。近年、医療分野における規制のあり方や非営利法人と営利企業との提携に関する議論が活発化しており、今後、これらの法規が改正された場合、または監督官庁による解釈が変更された場合、当社の支配関係が否定され、当該一般社団法人を連結対象から除外せざるを得なくなる可能性があります。

当社は、関連する法規制の動向について専門の法律顧問等と連携し、継続的な情報収集と分析を行うとともに、法改正や監督官庁の解釈変更により連結維持が困難になった場合の影響を最小化するため、会計処理及び開示への影響を含む代替的な事業・提携モデルについて検討を進めております。

今後も医療関連法規の改正動向を注視し、当該リスクについて継続的に見直しを行い、必要に応じて適切な対応を速やかに実施してまいります。

(2) 事業体制に関するリスク

① 特定経営者への依存に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：小）

当社代表取締役の大久保遼は、2016年以来代表を務めており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。そのため同人が、何らかの理由によって当社グループの業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、取締役会及びその他の会議体における情報共有や経営組織の強化を図り同人に過度に依存しない経営体制の構築に努めております。

② 人材確保に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：長期的/影響度：小）

当社グループは、ミッションやビジョンに合致した人材採用を重要な経営課題と位置づけております。事業の成長に合わせた採用と、ミッションやビジョンに合致した人材の確保という両面を叶えるために、人材採用に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分な人材確保が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、各職種に合わせた最適な採用方法の模索による採用強化と当社に合った働き方や人事制度の運用により人材の定着を進めることに努めております。

③ 商品の品質管理に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）

当社グループは、仕入先や製造委託先に対する厳正な管理体制を整備し、関連法規の遵守及びその品質向上に取組み安全な商品の供給に努めております。しかしながら、指定要件を満たさない原材料の使用や異物混入等を防止できない場合には、「製造物責任法（PL法）」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。また、その広告表現等において、表示上の問題が発生する可能性もあります。

このような問題が発生した場合、大規模な返品、多額の対応費用の発生や当社グループのイメージ低下による売上高の減少等が想定され、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、仕入先や製造委託先の選定においては品質基準を定め、定期的な評価・確認を実施しております。また、個々の商品に関する検査基準を設けるとともに、表示内容の適切性についても確認体制を整備し、安全な商品の安定供給に努めております。問題が発生した場合には、速やかに原因究明・回収対応等を行う体制を構築してまいります。

④ 内部管理体制の構築に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）

当社グループの継続的な成長のためには、内部統制システムが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底してまいりますが、事業の拡大・変化に対応した内部管理体制を適時に構築することができず、内部統制システムが有効に機能しない場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、当事業年度においてこのようなリスクが顕在化した事例として、積極的なM&A及び組織再編の実行に伴い非定型的な見積項目が継続的に増加、複雑化する中、決算財務報告プロセスにおける検討論点の網羅性の確保、将来予測を伴う見積りの定期的な算定及び検証、並びにマネジメントへのエスカレーション等を含む経営者による評価、承認に係る体制が十分に整備、運用されておらず、関係会社株式評価損の計上に関する誤謬が発生し、財務報告に係る内部統制に開示すべき重要な不備が生じたことを認識しております。

このような事態を受け、当社グループでは、ガバナンスの重要性をグループ全体の共通認識とし、当連結会計年度に移行した持株会社体制のもと、以下の再発防止策を実施することにより、グループ各社の内部管理体制の整備・連携強化を図っております。事業規模の拡大に応じて経営管理部門及び内部監査体制を継続的に強化し、内部管理体制の一層の充実に努めてまいります。

　　　・各子会社の業績報告・確認方法の定型化

　　　・見積項目に対する経営者によるモニタリング方法の改善

　　　・当社及び各子会社の管理部門の運営体制強化（人員補充及び会計リテラシー向上を図る教育の充実化）

⑤ 商品の在庫リスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：なし/影響度：小）

当社グループのブランドプロデュース領域においては、コミュニティデータを活用し、コミュニティ内で顕在化したニーズを検知して商品化を行っております。そのため、コミュニティの需要に合わせた仕入を行っており、余剰在庫が比較的少ない構造になっております。しかしながら、市場環境の変化、消費者のニーズの変化等により商品の売上が伸び悩み、商品在庫が増加した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、コミュニティデータの活用により消費者ニーズを的確に捉えた商品企画及び仕入計画を行うことで、余剰在庫の発生抑制に努めております。また、市場環境の変化を継続的にモニタリングし、需要予測の精度向上を図ることで在庫リスクの低減に取り組んでまいります。

(3)継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループにおきましては、営業活動によるキャッシュ・フローが、前連結会計年度が407,972千円のマイナス、及び当連結会計年度が676,351千円のマイナスと、２期連続でマイナスとなっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況に対し、当社グループでは、既存ブランドの市場シェア拡大やM&A後のPMIを通じた事業の収益性改善、並びに持株会社である当社のグループ本社機能の効率化によるコスト削減を通じて、営業キャッシュ・フローの創出に取り組んでまいります。

また、当社グループでは、M&A戦略の遂行に必要な財務基盤を強化するため、継続的に資金調達活動を行っております。当連結会計年度におきましても、第三者割当による新株式の発行及び取引金融機関からの借入等により、合計1,453,791千円の資金を調達しております。翌連結会計年度におきましても、資金調達活動を通じて必要となる資金の調達の目途が立っております。

これらに加え、必要に応じて、保有有価証券の売却、取引金融機関との継続的な交渉を通じた追加融資、外部投資家からの追加出資等の手段による外部資金調達の実施も検討することとしております。

当社グループといたしましては、当連結会計年度末における現金及び預金は689,619千円と、前連結会計年度末比145,619千円増加しており、当面の事業活動に必要な資金は十分に確保できる状況にあること、更にこれらの対応策を実施することにより、当該事象又は状況を解消し、又は改善することが可能であり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

(4)その他のリスク

① 企業買収及び資本業務提携等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）

当社グループは、企業買収や資本業務提携等を行う際には、事前に対象企業の財務内容、契約内容、法務リスク等について十分なデューデリジェンスを実施し、各種リスクの低減に努めております。しかしながら、買収または提携後の事業環境の変化により対象企業の収益性が著しく低下した場合には減損損失が発生する可能性があります。また、買収後の経営統合（PMI）が計画通りに進まない場合や、対象企業との資本業務提携等を解消することになる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、買収または提携後も対象企業の業績および事業環境を継続的にモニタリングするとともに、経営統合にあたっては統合計画の策定と進捗管理を適切に行い、早期に課題を検知・対処できる体制を整備しております。リスクが顕在化する兆候が認められた場合には、経営陣を含めた迅速な意思決定のもと対応策を講じてまいります。

② のれん減損に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループは、過去の企業結合に伴うのれんを計上しておりますが、業績の悪化等により減損の兆候が生じ、子会社等の収益性が著しく低下したことで将来的な効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、買収した企業・事業については、業績および事業環境を継続的にモニタリングするとともに、減損の兆候が生じた場合には早期に回収可能価額の評価を実施できる体制を整備しております。また、収益性の維持・向上に向けた利益管理体制の強化および必要に応じた事業ポートフォリオの見直しを行うことで、のれん減損リスクの低減に努めております。

③ 新商品開発、新規事業の事業進捗に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：中長期的/影響度：中）

当社グループは、事業成長を図るため、新商品及びメディア開発を継続するとともに、引き続き当社グループの強みを活かした新規事業の立ち上げを実施してまいります。新規事業の立ち上げ時においては事前に事業計画を策定し、当該計画の評価や事業リスクの分析を実施しております。しかしながら、計画対比の事業進捗の遅延の発生や、事業環境の変化等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業に関しては当初の事業計画以上に人材確保、設備増強等のための追加的な費用が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、取締役会や経営戦略会議での定期的な報告等を通じたモニタリングを実施し、リスクが顕在化する前に対策を講じるように努めております。また、新規事業の開始にあたっては事業の縮小・撤退基準を設けることで、全社の事業リスクのコントロールを行うことに努めてまいります。

④ 気候変動及び自然災害等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループの本社及び物流拠点は首都圏にあり、当地域内において地震、水害等の大規模災害が発生することにより拠点が被害を受けた場合、当社グループ施設内や取引先において、パンデミックが発生した場合等、当社の想定を超える異常事態が発生した場合には、商品調達に影響が出る可能性、物流機能が停滞する可能性、通常勤務が困難になることによるサービスレベルが低下する可能性等があり、その内容及び結果によっては当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、仕入先の分散化、リモートワーク時における安否確認方法の確立など、異常事態が生じた場合でも可能な限り業務への影響を低減することに努めております。引き続き、事業継続計画（BCP）の整備・見直しを通じ、危機対応体制の強化に取り組んでまいります。

⑤ 風評に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）

当社グループは、事業活動や広報、IRなどあらゆる情報発信において、適時かつ慎重な発信を心がけることで、情報の信頼性の維持・向上を図り、風評リスク顕在化の未然防止に努めております。しかしながら、正確な情報に基づかない、又は憶測に基づいた情報の流布が、インターネット上の書き込みや報道で広まった場合、それらの内容の正確性や当社の該当有無に関わらず、当社グループのサービス利用者や投資者等の認識又は行動に影響を及ぼす可能性が考えられます。これらの報道や情報の流布の内容、規模等によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、日頃から風評の発見及び影響の極小化に努めており、当社グループ又は当社グループのサービスについて否定的な風評が拡大した場合には、経営管理本部を中心に関係部門が連携して迅速に対応する体制を整備しており、必要に応じて顧問弁護士・外部専門家とも連携の上、適切な情報発信・対応を行ってまいります。

⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：中期的/影響度：中）

当社グループは、取締役や従業員等に対するインセンティブを目的としてストックオプション制度を採用しております。また、今後においてもストックオプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

⑦ 配当政策について（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）

当社グループは、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、当社グループは成長過程にあり、事業拡大に向けた積極的な事業投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。

将来的には内部留保の充実状況や株主への利益還元とのバランス等を踏まえて配当実施の判断を検討していきたいと考えておりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）状況の概要は次の通りであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用や所得環境の改善の下で、景気の緩やかな回復が見られました。しかしながら、中東情勢の影響や金融資本市場の変動の影響、米国の通商政策を巡る動向には注意を要する状況が続いております。

当社グループは当社（株式会社MUSCAT GROUP）及び株式会社WinC、株式会社ライスカレープラス、株式会社松村商店、株式会社かならぼを中心とした連結子会社８社により構成されており、「ブランドプロデュースカンパニー」として自社ブランド運営やM&Aによるブランド拡充、顧客企業の支援を通じた「ブランドプロデュース事業」を展開しております。

また、当連結会計年度において、当社グループは持株会社体制へ移行したことにより、当社はグループの持続的成長と企業価値向上のための事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案、M&Aの実行、ガバナンスの強化等に注力し、グループ各社においては独立した企業として事業及び組織の構造改革や成長戦略に向けた取り組みに自立的に注力できるようにいたしました。それにより、当社グループはブランドプロデュース事業のさらなる成長を目指しております。

このような状況の中で、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高4,129,746千円（前年同期比38.3%増）、売上総利益2,213,345千円（前年同期比37.4%増）、営業損失399,197千円（前年同期は営業利益88,007千円）、調整後EBITDA△118,951千円（前年同期は調整後EBITDA235,180千円）、経常損失451,239千円（前年同期は経常利益95,287千円）、親会社株主に帰属する当期純損失368,608千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益112,934千円）、調整後当期純利益310,631千円（前年同期比95.0％増）となりました。

※１　調整後EBITDA＝連結営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋取得関連費用

※２　調整後当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却費＋のれん減損損失－負ののれん発生益－税効果に関する益および法定税率による税金額との差異＋取得関連費用

当連結会計年度においては、ブランドプロデュース領域における主力ブランドを有する株式会社かならぼにおいて、主要販売チャネルであるバラエティストア等の小売市場における競争激化や消費動向の変化といった市場環境の悪化を受け、販売実績が当初計画を下回る推移となりました。加えて、ブランドパートナー領域においても、クライアント企業の広告宣伝費抑制やマーケティング戦略の内製化加速に伴う受注案件の減少など、厳しい事業環境の影響を大きく受けました。それらの結果、売上高が当初計画を下回りました。

これに加えて、各種自社ブランドの生産プロセスにおける原材料費及び物流コストの高騰、為替変動の影響等が全体的に利益を圧迫する結果となりました。

また、特別利益として連結子会社であった株式会社NADESIKO及び株式会社ライスカレーLSの株式譲渡に伴う関係会社株式売却益を計710,492千円計上した一方、特別損失として株式会社WinC内で展開する旧：株式会社RiLiの事業（RiLiキャスティング事業・アパレル事業）に係るのれん減損損失304,589千円及び事業撤退損26,390千円、商号変更等関連費用30,461千円を計上いたしました。

さらに、持株会社体制移行に伴うグループ内取引の利益構造再構築等を踏まえ、当社及び株式会社WinCにおいて計205,407千円の繰延税金資産の取り崩しを行ったこと等に伴い、法人税等調整額（損）を計111,723千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。

当連結会計年度におけるこれらの事業撤退損等の計上については、当社グループが推進する「ニッチトップ戦略」に基づき、不採算領域からの撤退を進めるとともに、経営資源を高成長・高収益領域へと大胆にシフトすることを目的として実施したものです。これらの一連の構造改革により、将来にわたる不透明なリスク等については解消いたしました。2027年３月期におきましては、為替変動に伴う原材料費および物流費の高騰に対し、商品価格への適切な転嫁を図るとともに、粗利率の高い販路における売上拡大に向けた施策を着実に推進してまいります。また、販売費及び一般管理費においては、広告費の最適化およびコーポレート業務へのAI活用を通じた外注コストの削減を進め、収益性のさらなる向上に努めてまいります。

これにより負担となるコストを排除した、より筋肉質で強固な収益構造へと転換し、成長軌道への回帰と持続的な企業価値向上を確固たるものにしてまいります。

なお、当社グループは「ブランドプロデュース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

また、当連結会計年度末における財政状態は以下の通りであります。

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は、2,620,440千円となり、前連結会計年度末に比べ764,572千円増加しました。これは主に、現金及び預金が145,619千円増加、受取手形及び売掛金が86,243千円増加、商品が669,390千円増加、短期貸付金が325,000千円減少したこと等によるものであります。固定資産は3,011,226千円となり、前連結会計年度末に比べ1,330,875千円増加しました。これは、主に、のれんが1,549,033千円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は、5,648,878千円となり、前連結会計年度末に比べ2,094,487千円増加しました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は、2,831,114千円となり、前連結会計年度末に比べ1,860,923千円増加しました。これは主に、買掛金が250,456千円増加、短期借入金が600,229千円増加、１年内返済予定の長期借入金が633,915千円増加したこと等によるものであります。固定負債は1,731,157千円となり、前連結会計年度末に比べ311,715千円増加しました。これは、主に長期借入金が373,806千円増加したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は、4,562,272千円となり、前連結会計年度末に比べ2,172,638千円増加しました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、1,086,606千円となり、前連結会計年度末に比べ78,151千円減少しました。これは、新株発行により資本金が173,306千円、資本剰余金が173,306千円それぞれ増加したこと、親会社株主に帰属する当期純損失を368,608千円計上したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べ145,619千円増加し、689,619千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、676,351千円の支出(前連結会計年度は407,972千円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失87,340千円の計上、減損損失304,589千円の計上、のれん償却額161,719千円の計上、関係会社株式売却益710,492千円の計上、売上債権の31,319千円の減少、仕入債務の207,015千円の減少等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、484,028千円の支出(前連結会計年度は966,248千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入が409,428千円の計上、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入1,007,086千円の計上があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,237,239千円の計上、貸付けによる支出446,522千円の計上、投資有価証券の取得による支出243,773千円の計上があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは1,305,999千円の収入(前連結会計年度は1,305,193千円の収入)となりました。これは、長期借入れによる収入1,160,000千円の計上、株式の発行による収入293,791千円の計上があった一方で、長期借入金の返済による支出432,841千円の計上があったこと等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は、次の通りであります。なお、当社グループの事業セグメントは、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、事業領域別に記載しております。

(注) ブランドパートナー領域は、提供するサービスの性格上、仕入実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ　受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｄ　販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次の通りであります。なお、当社グループの事業セグメントは、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、事業領域別に記載しております。

(注)１　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、次の通りであります。

２　前連結会計年度における株式会社井田両国堂の販売実績及び当連結会計年度における株式会社マイナビの販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満のため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成において適用する会計基準等につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載の通りです。

②　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度の売上高は4,129,746千円（前年同期比38.3％増）となりました。これは主にブランドプロデュース領域における自社ブランド『MiiS』のオーガニック成長に加え、当連結会計年度中にM&Aによりグループインした株式会社かならぼ及び株式会社HaDの売上貢献によります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は1,916,400千円（前年同期比39.3％増）となりました。これは主に、ブランドプロデュース領域における売上拡大による商品原価、支払報酬等の増加によります。この結果、売上総利益は2,213,345千円（前年同期比37.4％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,612,543千円（前年同期比71.6％増）となりました。これは主に広告宣伝費・販売促進費や人件費等の必要な諸経費の増加に加え、当連結会計年度中に実施したビジネスモデルの転換によるコーポレートコストの一時的な増加によるものであります。この結果、営業損失399,197千円（前年同期は営業利益88,007千円）となりました。

（営業外損益、経常損益）

当連結会計年度の営業外収益から営業外費用を差し引いた営業外損益の純額は、52,041千円の損失となりました。これは主に借入金から生じた支払利息によるものであります。その結果、経常損失451,239千円（前年同期は経常利益95,287千円）となりました。

（特別損益、法人税、住民税及び事業税、親会社株主に帰属する当期純損益）

当連結会計年度の特別利益から特別損失を差し引いた特別損益の純額は、363,898千円の利益となりました。これは主に連結子会社の株式譲渡に伴う関係会社株式売却益に加え、旧：株式会社RiLiの事業（RiLiキャスティング事業・アパレル事業）に係るのれん減損損失及び事業撤退損、当社の商号変更等関連費用によるものです。法人税等合計は、307,508千円となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失368,608千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益112,934千円）となりました。

なお、財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性に関する分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、販売商品の仕入原価の売上原価や、広告宣伝費・販売促進費や人件費、地代家賃等の販売費及び一般管理費といった営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規サービスの開発費等であります。また、積極的なM&Aに伴う株式取得費用や専門家等の取得関連費用も含まれます。

当社グループは、事業運営及び投資活動やM&Aを実施する上で必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としておりますが、新規株式発行による外部からの資金調達についても資金需要の額や用途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較した上で優先順位を検討して実施することを基本としております。当連結会計年度においては事業投資資金及び金融戦略投資を目的とした資金調達のために第三者割当増資を実行いたしました。

現時点で、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(３）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載したキャッシュ・フロー及び調達の状況を踏まえまして、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はありませんが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常にモニタリングしつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保・向上に努めてまいります。

なお、当連結会計年度末における借入金の残高は3,321,132千円となっており、現金及び現金同等物の残高は689,619千円となっております

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の通り、さまざまなリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。

これらリスク要因の発生を回避するためにも、運営する事業の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通りです。

５ 【重要な契約等】

（１）株式譲渡契約

①

当社は、2025年８月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCが株式会社HaDの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結および全株式を取得しております。　

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

②

当社は、2024年８月14日の取締役会において、株式会社NADESIKOの株式を取得し子会社化（当社の孫会社化）することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。さらに、2025年８月29日開催の取締役会において、当該契約の内容の一部を変更することについて決議し、変更覚書を締結のうえ、同日付で全株式を取得いたしました。

また、当社は2025年８月29日開催の取締役会において、株式会社NADESIKOの全株式をAnyMind Japan株式会社に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年10月15日付で全株式を譲渡しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

③

当社は、2025年10月16日開催の取締役会において、当社が株式会社かならぼの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年10月31日付にて発行済株式の68.0％を取得し、2027年５月31日付にて発行済株式の32.0％を取得する予定であります。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

④

当社は、2026年２月18日開催の取締役会において、株式会社ライスカレーLSの全株式を株式会社ラバブルマーケティンググループに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年３月19日付で全株式を譲渡しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

（２）当社子会社における吸収分割契約

当社は、2025年８月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ライスカレープラスにおけるバーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業を会社分割（簡易吸収分割）の方法により当社の連結子会社である株式会社NADESIKOへ承継することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結し、承継いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

（３）財務上の特約が付された金銭消費貸借契約

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しており、契約に関する内容等は以下のとおりです。

契約１

（ⅰ）契約締結日

2025年10月31日
 

（ⅱ）金銭消費貸借契約の相手方の属性

都市銀行

（ⅲ）金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

①債務の期末残高　479,170千円

②弁済期限　2027年３月31日

③担保　なし

（ⅳ）財務上の特約の内容

①当社

・2026年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2025年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること

・2026年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続で０円未満にしないこと

②連帯保証人（株式会社かならぼ）

・2025年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続で０円未満にしないこと

契約２

（ⅰ）契約締結日

2025年12月23日

（ⅱ）金銭消費貸借契約の相手方の属性

地方銀行

（ⅲ）金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

①債務の期末残高　250,000千円

②弁済期限　2032年３月31日

③担保　なし

（ⅳ）財務上の特約の内容

①当社

・2026年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2025年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること

・2026年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続で０円未満にしないこと

②連帯保証人（株式会社かならぼ）

・2026年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続で０円未満にしないこと

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。

（４）株主による株式の保有に関する合意

当社は、2026年２月13日付で、ULTIMATE CLASSIC INVESTMENT LLC（以下「UCI」という。）との間で資本業務提携契約を締結しております。同契約において、UCIは、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の15％を超えて当社株式を保有してはならない旨が定められております。なお、UCIがかかる上限を超えて当社株式を保有する場合、その超過部分の株式については当社の株主総会において議決権を行使することができない旨が合意されております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は64,129千円であります。設備投資の主なものは、ソフトウエア24,619千円であります。なお、当社連結子会社である株式会社松村商店が保有する有形固定資産を、2025年９月19日付で売却（売却価格422,199千円）しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループの主要な設備は、次の通りであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等の合計であります。

 ２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は60,885千円であります。

４．当社グループは、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

５．従業員数は就業人員の合計（休職者を除く）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員数を〔〕内に外数で記載しております。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置、工具、器具及び備品、車両運搬具、並びに販売権の合計であります。

 ２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．子会社の建物の一部は賃借物件であり、年間賃借料は42,581千円であります。

４．従業員数は就業人員の合計（休職者を除く）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員数を〔〕内に外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注４）に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。

(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と協業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を毀損した場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が下記身分を喪失した場合

　　当社又は子会社の取締役又は監査役又は使用人

⑩　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

　　（ア）自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

　　（イ）権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を時価で取得することができる。

①　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

②　本新株予約権が、権利行使期間の末日まで行使されなかった場合

６．本新株予約権の行使と及び付与対象者の退職による権利の喪失と、役員への就任、退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1）新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、当社の従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転職、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

(1）新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注３）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使する前に禁固以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

６．役員の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社退任取締役２名（うち、当社従業員１名）、従業員４名（うち、子会社取締役１名）、元従業員１名となっております。なお、当社元従業員１名については、2024年11月14日開催の当社臨時取締役会において、退職後も１年６ヶ月に限り権利行使なしうるものとして認めております。

７．2025年６月26日開催の定時株主総会において、税制適格要件を満たす年間行使価額の限度額を2,400万円に変更する議案が決議されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1）新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、当社の従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転職、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

(1）新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注３）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使する前に禁固以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職や役員退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員14名（うち、子会社取締役2名）、元取締役２名（うち、当社従業員１名）、元従業員１名となっております。なお、当社退任取締役１名については、2022年10月26日開催の当社臨時取締役会において、退任後も権利行使なしうるものとして認めており、退任取締役１名及び元従業員１名については、2024年11月14日開催の当社取締役会において、退職後も１年６ヶ月に限り権利行使なしうるものとして認めております。

７．2025年６月26日開催の定時株主総会において、税制適格要件を満たす年間行使価額の限度額を3,600万円に変更する議案が決議されております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1）新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、当社の従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転職、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

(1）新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注３）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使する前に禁固以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

６．付与対象者の役員退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社退任取締役１名、当社従業員３名（うち、子会社取締役１名）、当社元従業員１名となっております。なお、当社退任取締役１名については、2022年10月26日開催の当社臨時取締役会において、退任後も権利行使なしうるものとして認めております。また、元従業員１名については、2024年11月14日開催の当社取締役会において、退職後も１年６ヶ月に限り権利行使なしうるものとして認めております。

７．2025年６月26日開催の定時株主総会において、税制適格要件を満たす年間行使価額の限度額を3,600万円に変更する議案が決議されております。

 第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき150円で有償発行しております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について、「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」（注５）各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされ、又は買収（当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは共同株式移転その他経営支配権の移転を伴う会社分割、株式交付、事業譲渡又は株式譲渡等をいう。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記⑤に定められる期間において、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

①  判定価格（下記⑤に定義する。以下同じ）（ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②  判定価格（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

⑤  上記①から④における「判定価格」は、以下の通り定義する。

(i)  割当日から１年間：行使価額

(ii) 割当日の１年後から６ヵ月間：行使価額に200％を乗じた価格

(4) その他の行使条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

６．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

(1）当社は、本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注４）に規定する条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、取締役会の決議（非取締役会設置会社の場合は取締役の過半数の決定）により別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(3) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

①  本新株予約権者に刑事罰が科せられた場合

②  本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営むなど、競合行為をした場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④　本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　本新株予約権者につき解散又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに類する倒産手続開始の申立があった場合

⑦　本新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

７．付与対象者の当社への入社により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、社外協力者２名、当社監査役１名となっております。

 第８回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む 21 取引日)の平均値が一度でも行使価額に 30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならな
いものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

　　　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画については株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１. 普通株式の有償第三者割当増資

　　　　　発行価格　　    11,084円

　　　　　資本組入額　    5,542円

　　　　　割当先　　　　　GMOベンチャー通信スタートアップ支援株式会社、SMBCベンチャーキャピタル６号投　

　　　　　　　　　　　　　資事業有限責任組合、シニフィアン株式会社、みずほ成長支援第３号投資事業有限

　　　　　　　　　　　　　責任組合

（注）２. 普通株式の有償第三者割当増資

　　　　　発行価格　　    21,275円

　　　　　資本組入額　    10,637.5円

　　　　　割当先　　　　　みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合、ライトアップベンチャーズ１号投資　

　　　　　　　　　　　　　事業有限責任組合、Iceblue Fund有限責任事業組合、SBSホールディングス株式会

　　　　　　　　　　　　　社、株式会社AMG、D2C Investment有限責任事業組合

（注）３. 普通株式の有償第三者割当増資

　　　　　発行価格　　    21,275円

　　　　　資本組入額　    10,637.5円

　　　　　割当先　　　　　高橋理志、株式会社丸井グループ

（注）４. 株式会社RiLiの株式交付に伴う新株発行によるものであります。

（注）５. 2023年３月30日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、欠損填補を目的として2023年３月31日付で資本金を349,007千円減少（減資割合77.7％）、剰余金処分の方法によって同額を繰越利益剰余金へ振り替えております。

（注）６. 2023年３月30日開催の臨時株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、欠損填補を目的として2023年３月31日付で資本準備金を43,307千円減少（減資割合6.1％）、剰余金処分の方法によって同額を繰越利益剰余金へ振り替えております。

（注）７. 2023年12月26日の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,465,181株増加し、2,739,090株となっております。

（注）８. 2024年６月18日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が229,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ149,909千円増加しております。

（注）９．第４回新株予約権の行使による払込及び新株発行により、発行済株式総数が100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ34千円増加しております。

（注）10. 普通株式の有償第三者割当増資

　　　　　発行価格　　    803円

　　　　　資本組入額　    401.5円

　　　　　割当先　　　　　ULTIMATE CLASSIC INVESTMENT LLC

（注）11．第３回新株予約権及び、第４回新株予約権の行使による払込及び新株発行により、発行済株式総数が76,330株、資本金及び資本準備金がそれぞれ23,346千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １．INTERACTIVE BROKERS LLCは、2026年３月５日に当社が第三者割当増資のために発行した株式を引き受けたULTIMATE CLASSIC INVESTMENT LLCの株式をその指示により保有しているため、主要株主になっております。

(注) ２. ULTIMATE CLASSIC INVESTMENT LLCは、2026年３月５日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を引き受けたことにより、主要株主になっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

 該当事項はありません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は成長過程にあり、事業拡大に向けた積極的な事業投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。

将来的には内部留保の充実状況や株主への利益還元とのバランス等を踏まえて配当実施の判断を検討していきたいと考えておりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金が生じた場合につきましては、さらなる事業の拡大に向けた事業投資等の原資として有効に活用していく予定であります。当社では、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は取締役会となっております。また、中間配当についても行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会から広く信頼を得る企業として高品質かつ発展的なサービスの提供を行うとともに、株主などのステークホルダーの皆様のご期待に応えるべく、企業価値の向上を図ることを重要な経営課題と認識しております。

その実現に向けて法令遵守を徹底および経営の透明性を確保することが重要であるとの認識のもと、コンプライアンスの強化に加え、積極的な情報開示を行い、コーポレートガバナンスの継続的な向上に努めていく方針であります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の現状の事業規模及び事業特性を踏まえると、監査役会による監査と社外取締役による取締役会での監督を組み合わせた現行体制が、経営の機動性と監督機能のバランスを確保するうえで適切であると判断していることから、当該体制を採用しております。

　■取締役会　取締役会は、代表取締役 大久保 遼、取締役 大南 洋右、取締役 森岡 祐平の社内取締役３名及び社外取締役 村山 利栄、髙橋 祥子の計５名で構成されております。取締役会は法令・定款に定める事項のほか、経営に係る重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を目的として、原則月１回の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当事業年度は計31回開催いたしました。社外取締役２名はいずれも独立役員に指定されており、当事業年度の出席状況は村山 利栄氏30回／31回、髙橋 祥子氏31回／31回でありました。

　■常勤役員会　常勤役員会は、代表取締役 大久保 遼、取締役 大南 洋右、取締役 森岡 祐平の社内取締役３名及び常勤監査役 亀澤 俊司で構成され、原則として週１回開催しております。取締役会から委任を受けた業務執行事項の決定を行うとともに、取締役会付議事項の事前審議及び業務執行状況の共有を目的としております。具体的には、重要な新規事業の開始・廃止、部以上の組織単位の新設・統廃合、部長の採用、社員の査定による給与決定、コンプライアンス関連施策の立案・実行、適時開示に関する戦略・方針の決定のほか、1,000万円以下の関連当事者取引の承認等、職務権限規程に定める事項の決議を行っております。常勤役員会の決議事項及び審議内容は適宜取締役会に報告されます。

　■監査役会　監査役会は、常勤監査役 亀澤 俊司、監査役 松隈 剛、監査役 山田 啓之の３名（全員社外監査役・独立役員）で構成されております。監査役会は取締役の職務執行の監査を目的として当事業年度は計14回開催し、全監査役が全回出席しております。常勤監査役は取締役会のほか重要な社内会議にも出席し、取締役の職務執行を監視しております。松隈 剛氏は公認会計士、山田 啓之氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を監査に活かしております。

　■リスク・コンプライアンス委員会　代表取締役を委員長として四半期に１回開催し、事業上のリスクの識別・評価及び対応策の策定を目的として活動しております。審議結果は取締役会に報告されます。

　■内部監査　代表取締役より指名された内部監査担当者１名が、被監査部門から独立した立場で当社グループの全部門を対象に内部監査を実施しており、監査結果は代表取締役及び監査役会に報告されます。

　監査役会、内部監査担当者及び会計監査人（太陽有限責任監査法人）は、相互に連携して三様監査の体制のもと情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。四半期ごとに三様監査会議を開催し、情報及び意見の交換を行っております。当事業年度の会計監査人に対する監査報酬は38,970千円であります。

　当社は、今後も企業規模の拡大や経営環境の変化に応じて、コーポレート・ガバナンス体制の継続的な強化・見直しを適宜検討してまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次の通りであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

A) 内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムの運用を行っております。なお、2026年５月14日の取締役会にて改定の決議を行っております。その内容は以下の通りです。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程を遵守するための「行動規範」等を徹底する。

(b) 内部監査部門は、各部門の業務執行状況を監査し、改善を促す。

(c)実効性のある内部通報制度を整備・運用する。通報者に対し、当該通報をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を徹底する。

(d) 代表取締役が委員長としてコンプライアンスの推進を図るリスク・コンプライアンス委員会は、不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて経営管理本部は、再発防止策の展開等の活動を推進する。

(e) 反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、組織全体として毅然とした態度で対応する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(a)「文書管理規程」等に基づき、職務執行に係る重要な文書を適切に作成、保存、管理し、取締役及び監査役が常時閲覧できる体制を維持する。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理は、「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」に基づき、各部門においてリスク抽出、評価を行い、適切な対応策を講じる。リスク・コンプライアンス委員会はこれを監督する。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(a) 取締役会及び常勤役員会は、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。

(b) 取締役会及び常勤役員会は、中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況をモニタリングすることで、効率的な職務執行を推進する。

e. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等は、その職務の執行にかかる事項を、グループ・ガバナンス憲章に基づき定期的に当社へ報告する。

(b)子会社に対する内部監査を実施し、グループ全体の業務の適正性を確保する。

(c) グループ共通の内部通報窓口を運用する。

f. 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、合理的な範囲で適切な人員を配属、又は総務法務部等の使用人に補助業務を兼務させるものとする。

(b) 当該使用人の任命、異動、評価等については、監査役会の意見を聴取し、その意向を尊重するものとする。

(c) 当該使用人が監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関しては、取締役及び上長等の指揮命令を受けないものとする。

g. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(a)当社グループの取締役及び使用人は、会社に損害を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、直ちに当社の監査役会に報告する。

(b) 監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

h. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役が重要な会議に出席する機会を保障し、代表取締役、会計監査人、内部監査部門との定期的な意見交換の場を設ける。

(b) 監査役が職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれを処理する。

i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制を整備し、反社会的勢力による不当な要求には民事・刑事両面の法的手段を講じて対応することで、当社における反社会的勢力による被害を防止するとともに、当社の社会的責任を果たします。

j.反社会的勢力排除に向けた整備状況

(a) 社内規程の整備状況
当社グループは、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。

(b) 対応管轄部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応統括部署を経営管理本部と定めるとともに、反社会的勢力対応に関する統括責任者として、経営管理本部長を選任し、統括責任者が経営管理本部総務法務部長を反社会的勢力対応担当者に任命し、実務を行わせております。

(c) 反社会的勢力排除の対応方法
イ．新規取引先・株主・役職員について
　新規取引先・株主・役職員について、記事検索、信用調査会社の情報検索等により審査した後、総務法務部長が反社会的勢力の該当性を判断しております。また、取引先との間で締結する「基本取引契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
ロ．既取引先等について
　既存取引先等に対しては、取引実績に鑑み、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。
ハ．既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
　継続中の取引等を含む一切の取引等の関係を速やかに解消する体制をとっております。

(d) 外部の専門機関との連携状況
当社グループは、外部専門機関が実施する定期的な研修等を通じて有事の対応方法を習得し、また、外部専門機関に対して法律相談、通報、法的手続の依頼などを行う体制を整備しております。

(e) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社グループは、「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を活用して、反社会的勢力に関する情報の一元的管理及び蓄積を行うとともに、事前照会の結果、外部専門機関又は他企業等の情報を活用して、当該情報を適宜更新するよう努めております。

(f) 研修活動の実施状況
当社グループは、「反社会的勢力等対応マニュアル」を活用して、今後定期的に役員及び全従業員を対象とした研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を継続してまいります。

k. 子会社におけるコーポレート・ガバナンスの適正化に関する体制

(a) 当社は、子会社の業務の適正化を確保するため、子会社に対する経営の指導、支援、管理、必要に応じた監察、記録を行う。

(b) 取締役及び従業員は、子会社における法令違反その他コンプライアンス違反に関する事実を発見したとき、又はコンプライアンス違反の疑いのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告する。

(c) 報告を受けた監査役は、当社の関係部署へ伝達するとともに、状況の把握及び対策の提言を行う。

(d) 監査役は、子会社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、当社経営会議及び当社取締役会において意見を述べるとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

(e) 監査役は、必要なときに子会社の監査を行い、問題があると認めたときは、取締役会に対し報告するとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

B) リスク管理体制の整備の状況

a. リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社に物理的、経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせるリスクの顕在化の防止及び当社の損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、リスク洗い出し・評価・リスクに対する回避軽減策等の策定を行い、リスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役、取締役、執行役員をはじめ、全従業員が業務上のリスクを積極的に予見及び検知し、経営管理本部長（リスク・コンプライアンス委員会事務局）、経営戦略会議及び代表取締役への適時の報告を行い、会社として適切かつ迅速な対応ができる体制を整えております。

b. コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、当社の業務運営に際してあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公平な企業活動を遂行するとともに、自己規律に基づく経営の健全性を確保することを目的として、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、常時、各部の従業員、監査役及び内部監査と連携して、取締役を含む全従業員がコンプライアンスを遵守しているか調査しております。

また、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備状況及び運用状況を確認し、潜在的な法令違反リスク等の洗い出し及びその対応方法の決定を行っております。

さらに、万が一コンプライアンス違反の事例が発生した場合には、適時適切なタイミングでリスク・コンプライアンス委員会を開催し、事実関係を調査した上で、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応を実施し、再発防止策を講じることとしております。

C) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、上記の「内部統制システムに関する基本方針」に従って、子会社の業務の適正化を確保しております。

D) 取締役及び監査役の責任免除及び責任限定

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

E) 役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。また、保険料は当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、2025年６月19日を起算日とし、その後１年ごとに契約更新しております。

F) 取締役の員数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

G) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

H) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

I) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

J) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社では、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関しては、特に定めておりません。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を31回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

取締役会において具体的な検討内容として、株主総会に関する件、取締役の報酬に関する件、執行役員選任の件、年度予算・決算に関する件、資金借入に関する件、規程の制定及び改定に関する件、M&Aに関する件などを検討してまいりました。また、月次決算報告や業務執行に関する報告を毎月行っております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

ａ　2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率 25％)

(注) １．取締役村山利栄は、社外取締役であります。村山利栄の戸籍上の氏名は、志賀利惠であります。

２．取締役髙橋祥子は、社外取締役であります。髙橋祥子の戸籍上の氏名は、神本祥子であります。

３．監査役亀澤俊司、松隈剛及び山田啓之は、社外監査役であります。

４．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年２月26日開催の臨時株主総会の終結の時から、2027年３月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、村山利栄、髙橋祥子、亀澤俊司、松隈剛、山田啓之を東京証券取引所に独立役員として届け出ておりますが、2026年６月25日開催予定の定時株主総会終了後に、引き続き同５名を同取引所に独立役員として届け出る予定であります。

７．村山利栄の所有株式数は、村山利栄の資産管理会社が所有する株式を含めて記載しております。

８．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。また、保険料は当社が負担しております。なお、全ての取締役及び監査役は当該保険契約の被保険者に含められております。

ｂ  2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率 28％)

(注) １．取締役村山利栄は、社外取締役であります。村山利栄の戸籍上の氏名は、志賀利惠であります。

２．取締役髙橋祥子は、社外取締役であります。髙橋祥子の戸籍上の氏名は、神本祥子であります。

３．監査役亀澤俊司、松隈剛及び山田啓之は、社外監査役であります。

４．2026年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年３月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年２月26日開催の臨時株主総会の終結の時から、2027年３月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、村山利栄、髙橋祥子、亀澤俊司、松隈剛、山田啓之を東京証券取引所に独立役員として届け出ておりますが、2026年６月25日開催予定の定時株主総会終了後に、引き続き同５名を同取引所に独立役員として届け出る予定であります。

７．村山利栄の所有株式数は、村山利栄の資産管理会社が所有する株式を含めて記載しております。

８．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。また、保険料は当社が負担しております。なお、全ての取締役及び監査役は当該保険契約の被保険者に含められております。

② 社外役員の状況

当社の有価証券報告書提出日現在における社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が可決された場合、引き続き社外取締役は２名、社外監査役は３名となります。

社外取締役（非常勤取締役）の村山利栄は、ゴールドマン・サックス証券株式会社マネージングディレクター並びに、株式会社レノバ及び株式会社新生銀行等にて社外取締役を歴任し、金融市場や経営全般に関する豊富な経験及び幅広い知見を有していることから、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。社外取締役村山利栄は当社新株予約権500個を付与されており、また、社外取締役村山利栄が代表取締役を務める合同会社村山が当社株式を14,140株所有しておりますが、これらの他に当社と社外取締役村山利栄との間には人的関係、資本的関係並びにその他の利害関係はありません。

社外取締役（非常勤取締役）の髙橋祥子は、株式会社ジーンクエストを起業し、病気や形質に関係する遺伝子をチェックできるベンチャービジネスを展開し、その後当該会社を株式会社ユーグレナに売却しております。会社経営のみならず、会社売却及び売却先企業での経営経験を有するとともに、学術的にも幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社と社外取締役髙橋祥子との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役（常勤監査役）の亀澤俊司は、株式会社スワローロジスティクスにおいて取締役社長を務め、株式会社イズミ・コンストラクションにおいて常勤監査役を歴任し、経営全般に関する豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社と社外監査役亀澤俊司との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役（非常勤監査役）の松隈剛は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。社外監査役松隈剛は当社株式を42,500株所有しておりますが、この他に当社と社外監査役松隈剛との間には、人的関係、資本的関係並びにその他の利害関係はありません。

社外監査役（非常勤監査役）の山田啓之は、税理士資格を有しており、株式会社カラダノート及び株式会社カオナビ等において社外監査役、取締役・監査等委員を歴任し、企業経営、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。社外監査役山田啓之は当社新株予約権900個を付与されておりますが、この他に当社と社外監査役山田啓之との間には、人的関係、資本的関係並びにその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として「社外役員の独立性判断要領」を定めております。選任にあたっては、要領の定めに従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、常勤取締役から、内部監査、会計監査人及び経営管理本部並びに各事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、監督に有用な情報を取得しております。

社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査からの各種報告（監査計画、業務の効率性の状況、内部監査実施状況等）を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。また、監査役、内部監査及び会計監査人の三者は、四半期に一度、三様監査を行うとともに、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、さまざまな経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高めるため、会計監査人及び内部監査との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。監査役会では、法令、定款及び「監査役監査規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査役は常勤役員会等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

なお、常勤監査役亀澤俊司は、株式会社スワローロジスティクスにおいて取締役社長、株式会社イズミ・コンストラクションにおいて常勤監査役を歴任し、経営管理全般に関する豊富な知識・経験を有しております。監査役松隈剛は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役山田啓之は、税理士の資格を有し、複数の上場企業の監査役を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において定時監査役会を月１回開催しております。また、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。また、常勤監査役の活動として、取締役会のほか、常勤役員会等の重要な会議への参加、稟議書等の重要な書類の閲覧、取締役等へのヒアリング、内部監査担当者及び会計監査人から報告を受領し意見交換を行うとともに、代表取締役への報告・意見交換を行っております。また、当事業年度より持株会社体制に移行したことに伴い、子会社の管理状況の監視を重点監査事項として設定しております。常勤監査役は、子会社の取締役等から定期的に業務執行状況の報告を受けるとともに、必要に応じて子会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社の従業員との意見交換を適宜実施し、企業集団全体における監査の実効性の確保に努めております。

これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ随時情報を発信し、かつ監査役会に報告し、厳正に協議しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、代表取締役が任命する内部監査専任担当者１名が、内部統制の整備及び運用状況について、当社及び子会社を含む当社グループの全部門を対象として定期的に監査を実施しております。監査結果を代表取締役に報告するとともに、各部門にも報告し、その際各部門にて早急に改善を講じるべく内部監査担当者から各部門に改善事項の指摘・指導及びリスクの説明を具体的に行っております。要改善事項の進捗状況の確認を行うことで実効性の高い業務監査を行うとともに、監査役、内部監査、会計監査人は、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的・効果的な監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　公認会計士　柴谷  哲朗

指定有限責任社員 業務執行社員　公認会計士　横山　雄一

ｄ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他15名であります。

ｅ 監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、太陽有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。

ｆ 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案内容に決定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

g 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

また、品質管理システムについても、当社及び当社監査役会は、日本監査役協会による会計監査人評価における実務指針との整合性において問題ないレベルであると評価いたしました。

加えて、これまでの三様監査における当該監査法人の当社に対する指摘内容、質問に対する回答姿勢、監査業務における執行内容及び当社経営者・財務経理部門への指摘内容を総合的に勘案し会計監査人として問題ないと判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）１．前連結会計年度の監査報酬には、上記のほか、前々連結会計年度の監査に係る追加の監査報酬が6,930千円あります。

２．当連結会計年度の監査報酬には、上記のほか、前連結会計年度の監査に係る追加の監査報酬が6,550千円あります。

３．当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務です。

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

当社は、監査法人と協議の上、当社の事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。

ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬につきましては、2021年６月28日開催の定時株主総会の決議において、取締役の年間報酬限度額300,000千円及び監査役の年間報酬限度額50,000千円が決定されております。なお、当該決議時点における取締役の員数は３名、監査役の員数は２名であります。

当社の取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、代表取締役大久保遼が各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案した上で報酬案を作成し、その案を基に取締役会にて社外取締役及び社外監査役からの意見を参考に協議し、取締役会の決議により決定しております。

本書提出日現在における取締役の報酬については、「役員規程」に基づき、2021年６月28日開催の定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で代表取締役である大久保遼が各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案した上で報酬案を作成し、社外取締役及び社外監査役からの意見を参考に協議し、取締役会の決議により決定しております。

当社の監査役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査役会にて個別の支給額を監査役会の協議により決定しております。

本書提出日現在における監査役の報酬については、「役員規程」に基づき、2021年６月28日の定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、常勤・非常勤の別、職責の範囲等を総合的に勘案して個別の支給額を協議し、監査役会の決議により決定しております。

なお、取締役の報酬等の算定において業績連動報酬制度は採用しておらず、取締役・監査役ともに固定報酬のみで構成しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

 ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式に、業務上の提携その他事業上の関係の維持・強化等を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的の投資株式に区分しております。

 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

 
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
 

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

　当社グループは、ブランドプロデュース事業を中核として、M&Aによる事業ポートフォリオの拡充とコミュニティデータを活用したブランド価値の向上を経営戦略として推進しております。この経営戦略を実現するうえで、多様性ある人材の採用・育成及び組織形成が重要であると認識しており、「Difference for the Future.」というミッションを従業員に対しても実現できるよう取組んでおります。

　当社グループの人材戦略の詳細については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（３）③　Ｂ）人材育成方針　Ｃ）社内環境整備　Ｄ）指標及び目標」に記載のとおりであります。

　また、当社グループにおける従業員の給与（賞与を含む。）その他の給付の額及び内容については、職種・等級・市場水準を基準とした基本給に、個人及び組織の目標達成度を反映した賞与・インセンティブを加えた体系により決定しております。直近事業年度における従業員一人当たりの平均年間給与の対前事業年度増減率は39.3％となっており、今後も事業成長の成果を従業員への処遇改善に還元してまいります。

(2) 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年３月31日現在　

(注) １．当社グループは、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであるため、当社グループ全体の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、休職者は含まれておりません。臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）からは、派遣社員を除いております。

３．従業員数の〔 〕外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．当連結会計年度末の従業員数は、前連結会計年度末（91名）と比較して21名（23.1％）増加しております。これは主に、株式会社HaD、株式会社かならぼ、一般社団法人透花会、一般社団法人MOM及び医療法人春樹会が当連結会計年度より連結の範囲に含まれたことに伴い、当該連結子会社の従業員が新たに含まれたことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、派遣社員を除いた臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。休職者は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５ 【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、社内研修の実施及び社外研修の受講を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】