三井金属株式会社(旧会社名 三井金属鉱業株式会社)（5706） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 第97期、第98期、第99期、第100期、及び第101期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第97期、第98期、第99期、第100期及び第101期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．第101期（2026年３月）の１株当たり配当額245円のうち、期末配当額145円については、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社(当社、子会社52社及び関連会社10社(2026年３月31日現在)により構成)においては、機能材料、金属、自動車部品、その他の事業の４部門に関係する事業を主として行っており、その製品は多岐にわたっています。

各事業における当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりであります。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、2025年４月１日付の全社的な組織改編に伴い、報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」をご参照ください。

(機能材料)

当部門においては、銅箔（キャリア付極薄銅箔、プリント配線板用電解銅箔等）、排ガス浄化触媒、機能粉（電子材料用金属粉等）、電池材料（水素吸蔵合金等）、レアマテリアル（高純度酸化タンタル、半導体装置保護膜材料等）、セラミックス製品、スパッタリングターゲット（ITO等）の製造・販売等を行っています。

［主な関係会社］

台湾銅箔股份有限公司、Mitsui Copper Foil(Malaysia)Sdn.Bhd.、三井銅箔（香港）有限公司、三井銅箔（蘇州）有限公司、Mitsui Kinzoku Components India Private Limited、三井金属（珠海）環境技術有限公司、

PT. Mitsui  Kinzoku Catalysts Jakarta、Mitsui Kinzoku Catalysts Vietnam Co.,Ltd.、Mitsui Kinzoku Catalysts(Thailand)Co.,Ltd.、Mitsui Kinzoku Catalysts America,Inc.、台湾特格股份有限公司、三井金属特種陶瓷（蘇州）有限公司、三井金属貿易（上海）有限公司

(金属)

当部門においては、亜鉛、鉛、銅、金、銀の製造・販売、資源リサイクル事業等を行っています。

［主な関係会社］

神岡鉱業㈱、彦島製錬㈱、三池製錬㈱、八戸製錬㈱、㈱産業公害・医学研究所、日本メサライト工業㈱、三井串木野鉱山㈱、日比製煉㈱、日比共同製錬㈱、三井金属リサイクル㈱、Compania Minera Santa Luisa S.A.、奥会津地熱㈱、三井金属資源開発㈱、上海三井鑫云貴稀金属循環利用有限公司、エム・エスジンク㈱、パンパシフィック・カッパー㈱

(自動車部品)

当部門においては、自動車用ドアロックの製造・販売等を行っています。

［主な関係会社］

三井金属アクト㈱、GECOM Corp.、MITSUI KINZOKU ACT MEXICANA, S.A. de C.V.、Mitsui Siam Components Co.,Ltd.、Mitsui Components Europe Ltd.、広東三井汽車配件有限公司、無錫大昌機械工業有限公司、三井金属愛科特(上海)管理有限公司、Automotive Components Technology India Private Limited、PT. Mitsui Kinzoku ACT Indonesia,

なお、2025年11月に三井金属アクト㈱とその子会社につきましては、当社が保有する全株式を譲渡しています。

(その他の事業)

当部門においては、各種産業プラントエンジニアリング、伸銅品、パーライト製品、ダイカスト製品、粉末冶金製品の製造・販売等を行っています。

［主な関係会社］

三井金属（上海）企業管理有限公司、三井金属ダイカスト㈱、九州精密機器㈱、三井金属パーライト㈱、三井金属商事㈱、三井金属計測機工㈱、三井金属ユアソフト㈱、三井金属スタッフサービス㈱、三井金属エンジニアリング㈱、三井住友金属鉱山伸銅㈱、㈱ナカボーテック、パウダーテック㈱

＜事業系統図＞

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社)

(持分法適用の関連会社)

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．Mitsui Copper Foil(Malaysia)Sdn.Bhd.、Mitsui Kinzoku Components India Private Limited、神岡鉱業㈱、八戸製錬㈱は特定子会社に該当いたします。

３．上記の連結子会社で、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社はありません。

４．持分法適用の関連会社に含まれているパウダーテック㈱、㈱ナカボーテックは、有価証券報告書を提出しております。

５．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

６．役員の兼任等の「兼任」及び「出向」の(　)内は、当社役員の兼任数及び出向数で内数であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、「創造と前進を旨とし、価値ある商品によって社会に貢献し、社業の永続的発展成長を期す」を経営理念とし、「マテリアルの知恵を活かす」というコーポレートスローガンの下、「社会の持続的な成長」と「中長期的な企業価値の向上」に努めることを経営の基本方針としています。

(2) 対処すべき課題

■中期経営計画「25中計」スタート

当社グループは、2025年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画「25中計」をスタートいたしました。「25中計」では、「22中計」の取り組みを通じて認識した経営課題を踏まえ、パーパスに基づく「統合思考経営^(注)1」、「両利きの経営^(注)2」を基軸とした全社ビジョン（2030年のありたい姿）を確実なものとするため、次の３つの重点課題を設定しました。「25中計」の２年目となる2026年度においても、これらの課題に対する取り組みを着実に推進するため、現行施策のブラッシュアップと追加施策を実施してまいります。

まず「経営基盤の強化」では、事業性評価の運用定着及び実効性の向上を図るとともに、“大胆施策^(注)3”として「抜本的なキャッシュの創出」の仕組みづくり、及びバイサイドM&Aも含む「大胆な資源投入による成長の加速」に取り組んでいます。2026年度はバイサイドM&Aの予算枠を原計画の240億円から600億円へ拡大し、案件の創出と実行の両面で体制強化を進めてまいります。また、SSBJ基準などの国際的なサステナビリティ開示動向を踏まえ、非財務情報についても戦略と連動した管理及び開示の高度化を進めてまいります。

次に「人的資本の拡充」では、全社ビジョンの実現に向け、従業員の行動変容を促すべく、2025年４月にバリュー（行動指針）を制定し、人事制度と連動した運用を開始しました。2024年度の「なでしこ銘柄^(注)4」選定に続き、2025年度は「Nextなでしこ 共働き・共育て支援企業^(注)5」に選定されました。引き続きダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン、働きがい改革、HRBP^(注)6による最適な人材アロケーションなどの人材戦略を構成する施策を定着させ、企業価値向上へのさらなる貢献を進めてまいります。

「DXの促進」では、「22中計」において全社で取り組んだ「デジタル基盤整備」をベースに、これまで各部門・所社で推進してきた「デジタル技術活用」を全社で共有し、一連の活動とするとともに、生成AIの活用や従業員のリテラシー向上により、業務効率化と戦略の加速を図ってまいります。

・機能材料本部

2030年のありたい姿実現に向けて、既存事業の価値最大化を追求しつつ、グローバルシェアNo.１機能材料を連続的に生み出す事業体への変革を実行します。運転資本の最適活用、商品価値の再検証と生産性の大胆な見直しにより、抜本的なキャッシュ創出を行い、今後の大きな成長が見込まれるAIインフラ、先端半導体関連分野に継続的投資を行ってまいります。また、その一環として、ものづくり産業が集積し、産官学連携や多様な技術人材を有する九州地域に「九州先端材料開発センター」を2026年４月に設立しました。今後、事業部と連携した材料開発体制を構築、社内外の知見を結集することで、将来の競争力向上につながる先端材料の創出を進めてまいります。

・金属事業本部

循環型社会実現に向けて高まるリサイクルニーズに応えるべく、当社グループが保有する多様なプロセスを活かした高度なリサイクル製錬ネットワークの追求及び低炭素エネルギーを活用し、カーボンニュートラル実現に不可欠な金属素材の提供に引き続き取り組んでまいります。また、CO₂排出量削減については、工程改善・省エネ等の様々な取り組みにより、2030年度の当社目標である2013年度比38％削減は達成の見通しです。

・事業創造本部

引き続き新たな事業を「持続的」に創造するために、「事業機会の探索力強化」、「研究開発力の強化」、「基盤の強化」という３つの戦略を掲げ、研究開発と市場共創を軸にした価値創造に取り組みます。全固体電池向け固体電解質（A-SOLiD®）、2025年10月機能材料事業本部へ移管された次世代半導体チップ実装用キャリア（HRDP®）に続く事業化推進テーマとして「機能性多孔体」、「ライフサイエンス」へのリソース配分をさらに強化し、2030年以降の事業の柱を育ててまいります。

以上の取り組みを実行することにより、全社ビジョンの実現、そして持続的な企業価値の向上をステークホルダーの皆様と共に目指してまいります。

（注）１　統合思考経営：「社会的価値の向上」と「経済的価値の向上」を統合して持続可能な価値を創造する経営アプローチ。

２　両利きの経営：「既存事業の効率化と絶え間ない改善（知の深化）」と「新規事業に向けた実験と行動（知の探索）」を両立させていく考え方。

３　大胆施策：社外の知見を活用した「漸次的ではなく非線形な成長への変化」を実現する施策。

４　なでしこ銘柄：経済産業省と東京証券取引所が共同で、「女性活躍推進」に優れた上場企業を紹介する制度。2024年度は「採用から登用までの一貫したキャリア形成支援」と「共働き・共育てを可能にする性別を問わない両立支援」を両輪で進める企業を選定。

５　Nextなでしこ 共働き・共育て支援企業：「中長期の企業価値向上」を重視する投資家にとって魅力ある銘柄として経済産業省と東京証券取引所が共同で「共働き・共育てを可能にする性別を問わない両立支援」に関する取り組みが特に優れた企業を選定。

６　HRBP：Human Resources Business Partnerの略。経営者や事業部門のパートナーとして事業成長と戦略の実行を人材・組織の面から支える機能。

〔目標とする経営指標〕

これらの取り組みを実行することにより、25中計期間及び2030年度においては、以下の財務目標の達成を目指してまいります。

主な前提諸元

上記の財務目標につきましては、2026年５月21日現在において入手可能な情報に基づき算出したものであり、今後様々な要因により実際の業績が記載の目標数値と異なる場合があります。

中期経営計画「25中計」の進捗状況につきましては、当社ホームページのIR・投資家情報に、2026年５月21日付で掲載されております「中期経営計画「25中計」進捗説明会」をご参照下さい。

https://www.mitsui-kinzoku.com/LinkClick.aspx?fileticket=Qm2Jc2k%2bpgo%3d&tabid=159&mid=1060&TabModule1202=0

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）気候変動

当社グループは「探索精神と多様な技術の融合で、地球を笑顔にする。」というパーパスを、進むべき方向を示す指針として掲げています。これに基づき、両利きの経営を推進し、「経済的価値の向上」と「社会的価値の向上」を両軸とした経営戦略を実行することで、財務・非財務の両面から持続可能な企業を目指し、統合思考経営を実践していきます。

こうした考え方を具体化するため、当社グループでは、2025年度を初年度とする中期経営計画「25中計」において、新たなマテリアリティである「環境と調和した事業活動」を設定し、そのサブマテリアリティの一つとして「気候変動への対応」を位置づけています。とりわけ当社グループは、非鉄製錬や電解銅箔等のエネルギー多消費型事業を有していることから、エネルギー消費に伴う温室効果ガス（以下GHGと表記）排出の適切な管理が重要となります。

GHG排出削減に向け、当社グループでは長期的な削減目標を設定しており、25中計ではこれらの目標の達成に向けた中期的な削減水準をKPIとして設定しています。具体的には、「2030年の38％削減に至る25中計のKPIとして、2027年度末までにGHG排出量を22％削減（Scope１及びScope２、2013年比）」を設定しています。これらの目標達成に向け、「気候変動への対応」を事業戦略と密接に連動させながらPDCAサイクルを回すことで、取り組みの確実性を高めていきます。

また、マテリアリティ「環境と調和した事業活動」の下では、「気候変動への対応」に加え、「省資源と環境負荷の低減」と「生物多様性の保全」をサブマテリアリティとして設定して、これらの取り組みを一体的に推進しています。

① ガバナンス

当社グループでは、気候変動を経営上の重要なマテリアリティの一つと位置付け、取締役会による監督の下、経営層及び関係部門が連携して対応を推進しています。気候変動への対応については、環境課題全体との整合を図りつつ、体系的なガバナンス体制を構築しています。

（監督機能としての取締役会）

取締役会は、気候変動への対応を含むサステナビリティに関する重要事項について最終的な監督責任を負っており、GHG排出量削減に向けた取り組み、気候変動に関するリスク及び機会への対応状況等について、定期的に報告を受領し、審議・監督を行っています。

また、取締役会において求められる知識・経験を整理したスキルマトリクスを策定・開示しており、当該スキルマトリクスには、経営戦略、財務、技術、ガバナンスに加え、気候変動を含むサステナビリティに関する観点を含めています。

さらに、取締役の気候変動に関する理解及び監督能力の継続的な向上を目的として、外部有識者による講演や社内勉強会等を通じた情報提供を行い、取締役会として気候関連課題を適切に審議・監督できる体制の維持・強化を図っています。

＜2025年度 取締役会における主な気候変動・環境関連議題＞

・自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）提言へのアドプター登録

・気候変動への対応に関する取組進捗報告

（業務執行体制）

気候変動への対応に関する業務執行については、執行最高会議及びCSR委員会において、GHG排出量削減に向けた方針、気候変動に起因するリスク・機会、重要施策の進捗状況等について審議・確認を行っています。

CSR委員会は、三井金属グループにおけるCSR・ESG・サステナビリティ取り組みの実践、浸透と定着を図ることを目的として設置しており、委員長を代表取締役社長、副委員長を経営企画本部長とし、委員はCSRの中核７課題に対処すべき部署から委員長又は副委員長が指名する委員で構成されています。CSR委員会の事務局は経営企画本部CSR室が担い、原則として年２回開催しています。

また、社会的価値向上の取り組みをさらに加速させるため、代表取締役社長直下に「サステナビリティ推進部」を配置し、事業部門及び技術部門と連携して、GHG排出量削減施策や中長期的な移行戦略の検討・推進を行っています。2025年４月１日付で設置した「低炭素・自然共生戦略室」は、気候変動への対応を中核としつつ、生物多様性の回復等を含む環境課題への取り組みを一体的に推進する役割を担っています。さらに、技術本部内に設置した「基盤技術部」を通じて、製造活動におけるエネルギー効率向上及びプロセス改善を推進し、技術面からも気候変動対応を強化しています。

（役員報酬へのESG指標の組み込み）

当社グループでは、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬について、譲渡制限付株式報酬制度に加え、GHG排出量削減を含むESG指標の達成を要件とする「ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬」を導入しています。

これにより、気候変動への対応を含む中長期的な企業価値向上と役員報酬との連動を図っています。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。

② 戦略

当社グループはグローバルに多数の事業を展開しており、気候変動に関わるリスク・機会が事業ごとに異なるという背景を考慮し、気候変動の影響を受ける可能性が相対的に高い事業から事業別にシナリオ分析を行なっています。

＜シナリオの定義＞

当社は2025年度をもって全ての事業に対するシナリオ分析の実施を完了いたしました。これまで同様、グループ全体でGHG排出量が相対的に大きい金属事業部門や銅箔事業部を重点的に分析しつつ、年に一度、各事業における市場環境、規制動向、技術進展等の変化を踏まえ、分析内容のアップデートを行う方針としています。今後は2035年から2040年といった中長期の事業環境を対象とし、気候変動が当社グループの事業戦略及び財務に与える影響を評価してまいります。

シナリオ分析では、それぞれのリスクによる収益低下を最小化するとともに、新たな製品や新規事業の創出による機会の獲得を実現するための対応案を検討しています。それらの多くは長期的な視点で取り組むべき内容であるため、2025年度からの中期経営計画である「25中計」へ反映することで、レジリエンスの強化に努めてまいります。

また、当社グループにおいては2030年GHG排出量削減目標及び2050年度目標であるカーボンニュートラル達成への道筋を描いたカーボンニュートラルロードマップを作成しています。このロードマップを用いたPDCAサイクルを回すことで目標達成に向けたGHG排出量削減活動を確度高く進めています。

特に金属事業においては、2020年度以降、継続的に実施しているシナリオ分析を踏まえ、CO₂排出量の削減を最優先課題と位置づけ、事業部門内にカーボンニュートラル対応プロジェクトを立ち上げています。具体的には、事業プロセスの見直しの一環として石膏生産の停止を含む対応を進めるとともに、燃料転換の取り組みとして、バイオマス燃料の導入による石炭使用量の削減を図るなど、排出構造そのものの転換に向けた積極的なCO₂削減に取り組んでいます。

さらに、CO₂削減施策の実行を促進するため、2023年４月１日よりICP（社内炭素価格）を導入し、設備投資・開発投資の判断に活用しています。設定金額については、当社グループにおける削減策実行のハードルがScope１とScope２の特性によって大きく異なる部分もあることから、Scope別の設定としています。

具体的には、Scope１では当社主力事業の一つである亜鉛製錬のようにプロセスの原理上CO₂削減対策のハードルが高く、試験等も含めた開発投資が不可欠であるものも想定されることから、電力の再生可能エネルギーへの移行による削減が可能なScope２よりも高い金額といたしました。

また、2030年度までのCO₂排出量の削減と2050年度までのカーボンニュートラルの実現に向け、2023年12月にトランジション戦略の策定を公表いたしました。（詳細は以下URLをご参照ください。）

https://www.mitsui-kinzoku.com/LinkClick.aspx?fileticket=AnTMXs7RlQ0%3d

③ リスク管理

　シナリオ分析の過程では、リスク及び機会の特定をしています。とりわけエネルギーコストの増大リスクに加えて、低炭素・脱炭素経済への移行を見据えた顧客ニーズの変化、サプライチェーン取引先へのGHG排出量削減貢献におけるリスクと機会が重要であると認識しています。シナリオ分析で検討した対応策には、これらの動向を監視して必要な早期対応を経営計画に反映させることも含めており、随時経営層に報告を行い、リスク管理をしています。

④ 指標及び目標

当社グループでは、Scope１及びScope２のCO₂削減目標を設定しています。

・2030年度：CO₂排出量をグローバルで38％削減する（2013年度比）

・2050年度：カーボンニュートラル(Net 排出ゼロ) を目指す

なお、上記の指標と目標に対する、2024年度の三井金属グループのScope１及びScope２のCO₂合計排出量は1,716千t-CO₂であり、2013年度比で15％の削減^(注)1となりました。

Scope３については、グローバル全拠点の排出量把握を概ね完了しました。今後は、第三者保証を見据えた算定体制の構築並びに削減目標の設定と施策の推進に向けて取り組みを進めています。

(注)1 2024年度排出量について非エネルギー起源CO₂を削減目標に加えることに変更したため、「統合報告書2025」に記載の排出量よりも見かけ上、大きくなっています。また、2013年度比削減率について、基準年である2013年度の排出量を電力の基礎排出係数を使用することに変更したため、第100期有価証券報告書に記載の削減率よりも見かけ上、大きくなっています。

　なお、2025年度のCO₂排出量実績については、「統合報告書2026」において記載予定です。

　また、当社グループの気候変動及び環境に対する取り組みについては、ESG説明会資料（12～18頁）、統合報告書2025（70～73頁）もご参照ください。

2025年度ESG説明会資料(2025年11月18日開催)：

https://www.mitsui-kinzoku.com/LinkClick.aspx?fileticket=vnKQCG%2fwNlM%3d&tabid=159&mid=1060&TabModule1202=0

2025年度統合報告書：

https://www.mitsui-kinzoku.com/Portals/0/CSR/integrated_report/2025/JP/integrated_report2025.pdf

　（2）自然資本

①ガバナンス

自然資本への対応は、気候変動への対応と密接に関連していることから、当社グループでは環境課題全般への取り組みとして一体的に推進しています。詳しくは「（1）気候変動　①ガバナンス」を参照ください。

② 戦略

生物多様性の損失が世界的な課題となる中、COP15（生物多様性条約第15回締約国会議）で採択された「昆明・モントリオール生物多様性枠組」において、2030年までに自然の損失を止め、回復軌道に乗せる「ネイチャーポジティブ」が国際的な共通目標として位置付けられました。

当社グループは、鉱山・製錬・素材製造等、自然資本との関わりが深い事業を通じて社会の発展を支えてきました。こうした事業特性を踏まえ、ネイチャーポジティブの実現は、当社グループの持続的な価値創造と事業レジリエンスを支える重要な経営課題であると認識しています。この考え方をより明確に示すため、当社グループでは、環境基本方針や既存の取り組みを整理し、ネイチャーポジティブを経営課題として位置づける意志を示す「ネイチャーポジティブ宣言」の検討を進めています。

また、こうした方針の下、経団連「生物多様性宣言・行動指針」に賛同し、経団連生物多様性イニシアチブに参画しています。また、自然関連財務情報開示の国際的枠組みであるTNFD提言に沿った取り組みを進め、2024年４月にTNFDフォーラムへ加盟しました。さらに、2025年10月13日付けで「TNFD Adopter」への登録を行い、TNFD提言に沿った情報開示を行う意志を表明しました。

当社グループでは、これらの取り組みを踏まえ、TNFD提言に基づくLEAPアプローチの活用等を通じて、「①事業と自然の関係の可視化」、「②自然と負の影響の回避・最小化と、保全・回復への貢献」、「③ネイチャーポジティブを価値創造につなげること」「④ステークホルダーと共に推進すること」の４点に取り組みます。

③ リスク管理

自然資本に関するリスクについては、気候変動リスクと同様に、事業活動及びサプライチェーン全体への影響を踏まえ、ESGリスク管理プロセスの一環として識別・管理しています。

当社グループではTNFD提言に基づき、LEAPアプローチ（Locate／Evaluate／Assess／Prepare）を用いて、自然資本への依存と影響、並びにリスクと機会の把握を段階的に進めています。

2025年度は、事業・バリューチェーンと自然の関係性の整理（スコーピング）に加えて、直接操業地及び上流鉱山を対象としたLocate評価（要注意地域の特定）を進めました。その結果を踏まえ、自然への依存・影響の大きさ等を考慮して、鉱山事業及び製錬事業を優先分析拠点として選定し、Evaluate（依存・インパクトの詳細評価）からAssess（リスク・機会の特定）へと分析を進めました。

④ 指標及び目標

当社グループは、2030年のネイチャーポジティブ達成に向け、自然資本に関する取り組みを段階的に強化しています。

現時点では、自然資本に関する全社一律の定量的な指標及び目標の設定には至っていませんが、2025年度に実施したEvaluate並びにAssessの結果を受け、2026年度はPrepare（準備）に着手し、TNFD提言に沿った情報開示の高度化に向けて、指標・目標の整備を進めています。

具体的には、一部事業所で実施している覆土植栽・植林等の回復活動の定量化や、事業所・関係会社で使用する取水量・排水量・リサイクル量の明確化等、測定可能な範囲を広げることで、情報開示の充実を図る方針です。

(3) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

三井金属グループでは、人が最も重要な経営資本であると考えています。当社グループの目指す、事業を通じた環境・社会課題の解決と、そのためのイノベーション創出、新たな価値創造は、多様な考え、様々な価値観、経験とスキルを持った人材がいてこそ実現するものだからです。当社グループで働く全ての人が、それぞれの役割を担いながら、当社グループで働くことに誇りや幸せを感じ、安心して働ける職場環境を整えることで、個々の能力を最大限に発揮できる仕組みを構築しています。

具体的にはダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン、働きがい改革、健康経営、実力主義の人事制度、HRBP^(注)2機能の強化の５つの施策を推進しています。また、パーパスを基軸とした全社ビジョンの実現を目指すうえで備えるべき文化・風土を明確にするために、2025年度にバリュー（行動指針）^(注)3を制定いたしました。これらの取り組みにより、個人を尊重することと、組織として人材を活用することを両立し、経営戦略の実現を人事の側面から推進しています。

(注)2 HRBP：Human Resources Business Partnerの略。経営者や事業部門のパートナーとして事業成長と戦略の実行を人材・組織の面から支える機能。

(注)3 バリューは以下５つの文言からなる。

      多様な角度から見よう、みんなで愉しもう、知恵を出し合おう、やってみよう変えていこう、手本となろう。

①人材育成方針

当社グループは、「人材開発基本方針」に基づき、事業を通じて環境・社会課題を解決し、価値創造を実現する人材の育成に取り組んでいます。

イ．人材開発基本方針

人材は最も重要な経営資本との認識のもと、パーパスを基軸として全社ビジョンを実現するための「バリュー」を行動の指針とし、事業を通じて環境・社会課題を解決し、価値創造を実現する人を育てます。

‐すべての人がいきいきと働き、相互信頼のもとで積極的に議論し新たな価値を追求する文化を築きます。

‐だれもがかけがえのない一人であり、それぞれが能力と個性を存分に活かすことで、これまでに無いものを生み出すこと、すなわち多様性の価値を実現します。

‐一人ひとりが自らの目指す方向に向けて自分らしいキャリアを選択し、叶えるための行動を支援します。

‐実力重視の人事制度の下、公正な評価に基づき、個人の意思を尊重しつつ適所適材を図り、能力開発と発揮する機会を提供します。

‐経営戦略と時代のニーズを反映した教育プログラムを整えるとともに継続的に検証と改善を図ります。

②社内環境整備方針

2050年の世界では、働き方は今とは大きく異なり、人材流動性が非常に高くなると予想されています。このような社会においても、働く人に選ばれる会社、そこで働くことに誇りを持てる会社、成長し続けられる会社であるために、今から何をすべきかが問われています。

個人の視点としては、チャレンジして自己成長を実感できること、キャリアを自律的に築けること、多様性に価値があることの実感、これらを実現していく必要があります。もちろん健康的に働き続けられることは大前提です。

組織の視点では、育成・拡大・再構築・強化の事業評価に対して、どのような人を配置するかという人材のアロケーション、そのための人材育成に加え、経営者をはじめとした重要なポジションの後継者育成をしっかりと計画的に行うことが重要です。これら、個人視点と組織視点の人材戦略の礎となるのが実力主義の人事制度です。

イ．ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンと働きがい改革の推進

一人ひとりが優秀で知識が豊富でも、似通った視点や価値観の集団では、新しい価値の創造性や、組織としての強靭性に欠けます。そのため、異なる視点や経験、価値観があり、多角的に物事を捉えられるような多様性のある組織を目指します。その第一歩が女性活躍推進です。

さらに、どの様な価値観や経験・考え方の人であっても安心して働ける職場、自律的に働き、仕事の成功や失敗を通じて成長を実感できる職場を実現する働きがい改革を推進、加速しています。

・ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン推進体制

2021年度にダイバーシティ推進室、2022年度に社長を委員長とするダイバーシティ推進委員会を設置し、ありたい姿に基づくロードマップとKPIを策定し取り組みを推進してきました。2023年度からは武川社外取締役がアドバイザーとなり、より幅広い視点での議論がすすみ、2025年度からは、各本部長が実行責任者として参画することで、現場まで取り組みが浸透する体制としました。これまでの女性活躍推進や両立支援への取り組みが評価され、2024年度に「なでしこ銘柄」、2025年度に「Nextなでしこ 共働き・共育て支援企業」に選定されました。

・働きがい改革推進の加速

2024年４月から、働きがい改革を加速するべく専任組織を設置いたしました。働きやすさ、働きがいが実感できることを早期に実現し、さらには「この会社だからこそ働きたい」と思えるような会社を目指しています。まずは組織と個人の関係性、つまりエンゲージメントが向上しやすい組織の特徴を分析し、データに基づいた解析と拠点対話により各種の施策を立案・実行することで、ありたい姿を実現していきます。なお、働きがい向上へ向けたこれまでの取り組み実績が評価され、株式会社ZENTechが主催する「心理的安全性アワード2025」において、最高賞の「プラチナリング」を受賞しました。

・マネジメント体制

ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンと働きがい改革は、密接に関係していることから、一つの委員会で議論しています。委員会で協議する方針や、KPIの策定・進捗と課題、今後の取り組みについては、執行最高会議と取締役会で報告・議論され、その結果が委員会活動に反映される体制となっており、経営戦略との連動、企業価値向上に資する仕組みとなっています。

［情報発信］

- 経営連絡会等における社長のメッセージ発信

- 社外取締役・ダイバーシティ推進室長メッセージ(採用ホームページ)

- 人事戦略・ダイバーシティ推進の取り組み進捗発信(ESG説明会)

- 社内報の連載

- DE＆I社内サイトにおける事例発信・制度説明動画掲載

- 同業各社とのDE＆Iフォーラム共催

［研修］

- アンコンシャスバイアス研修 （非管理職向け）

- マネジメント研修 （管理職向け）

- 男性育休取得セミナー、性的マイノリティに関する動画研修

- 女性交流会

［女性活躍推進の取り組み］

- 男性育休取得事例の社内共有、製造現場へのポスター掲示

- 職域拡大の検討

- 女性管理職育成計画、社外メンタリング（女性向け）

- 採用競争力向上と女性採用強化施策実施

ロ．健康経営の推進

当社グループに働く全ての従業員及びその家族が心身ともに健康であることは重要な経営課題です。従業員とその家族が健康であることは、従業員の生活を充実させ、その個性・能力を最大限に発揮できる基盤となり、会社にとっても生産性を高め、業績向上に繋がっていきます。従業員及びその家族の健康維持・増進活動に取り組むことを通じて、さらに活力のある会社づくりを推し進めることをもって社会に貢献し続けることを、健康経営宣言として社内外に公表しています。

健康経営を推進するために、2023年度には統括産業医を選任し、健康経営専従の事務局として人事部労政室内に健康経営担当を設置いたしました。2024年度より健康経営の効果指標としてアブセンティーズム及びプレゼンティーズムの２項目を設定し、年に１回の全従業員を対象としたアンケート調査を通じて定量評価を開始しました。2025年度より屋内喫煙所撤廃と禁煙の支援、食習慣の改善、運動風土の醸成の三つを健康施策の重点項目と設定し、注力しています。このような取り組みが社外で評価され、三井金属株式会社は2019年以降連続して健康経営優良法人に認定されています。

アブセンティーズム：健康問題によって仕事を欠勤している状態。

プレゼンティーズム：出社はしているものの何らかの健康問題によって 業務効率が落ちている状態。

ハ．実力重視の人事制度とHRBPによる戦略人事

・実力重視の人事制度

2022年４月に改訂した職務・役割基準のジョブ型人事制度により、当社グループが掲げる“パーパス”、“全社ビジョン”、“バリュー”、そしてそこに向けた経営戦略と、人材マネジメントの整合性が強化されるようになりました。すなわち、人に仕事を付けるという従来の発想・仕組みから、経営戦略遂行上必要な仕事を設定し、それに対して人を就けるという考え方への転換により、これまで以上に効率的な戦略遂行を実現して参ります。

2024年度からは、いわゆる総合職、一般職の区分を廃止いたしました。年次・年功・学歴など関係なく、“実力”のある優秀な人材に対して活躍する機会を提供することで、組織の活性化と挑戦する風土の醸成を目指しています。

・キャリア開発支援

実力主義の人事制度では、会社は個人のキャリア選択権を認め、個人にキャリア自律を意識づけ、会社と個人が対話をしながら、キャリアビジョンの実現を目指しています。管理職の全ポジション及び非管理職の全役割の職務記述書を公開し、１on１やキャリア面談の実施、個人がキャリア希望を会社に伝える自己申告制度の拡充を通じ、会社と個人の対話のプラットフォームを整え、会社は個人のキャリアビジョンや適性・能力を踏まえた能力開発が可能となりました。さらに、上級・初級管理職については、昇格選考時に、第三者専門機関による人材アセスメントを行っています。強み・弱みのフィードバックを個人のキャリアビジョンに生かしてもらうとともに、会社としては人材の専門性や強み、不足しているスキルを把握し、経営戦略実現のために強化すべきスキルの特定と施策につなげています。

・自律的な学びを後押しする人材育成

一人ひとりのキャリアビジョンを実現するための仕組みとして、教育体制を充実させております。従業員がスキルを向上し自らの強みを発揮できるよう、また、生涯キャリアの形成に向けた各従業員の継続的な努力をサポートすべく、自律的な学びを支援できるカリキュラムと学習環境の提供に努めています。

当社グループでは、会社が必須の学習を指定するだけでなく、キャリアビジョンに向けた自律的な学びやリスキリングを支援しています。当社グループの従業員に対して、カフェテリア型研修としてオンライン学習プラットフォームMLP（Mitsui-Kinzoku Learning Platform）及び通信教育を提供し、幅広い学習コンテンツを学ぶ機会を設けています。リーダーシップやアンガーマネジメントなど管理職のマネジメントスキルを高めるコンテンツ、DXやAIなどのテクノロジー、心理的安全性など働きがい改革に関する学習、サステナビリティに関する学習など世の中のトレンドに対応したコンテンツも用意しています。

新入社員に対するきめ細やかな教育も特徴です。選出されたOJT指導員への教育を行いつつ、指導員-新入社員のコミュニケーション方法など育成上の課題を集約してフィードバックするとともに、得られた知見をフォローアップ研修に反映させるなどタイムリーに内容をブラッシュアップしています。また、統合思考経営の実践に向け、環境・社会課題を起点としたビジネスを創出できる人材の育成にも力を入れており、外部環境の変化を考慮しSDGs、ESG、CSRに対応する研修の拡大・強化に取り組んでいます。

これらの個別の研修のつみかさねにより、事業を通じて環境・社会課題を解決していく人材、当社の掲げる「人材開発基本方針」にもとづいた人材育成が実現されています。

・HRBPによる戦略人事の実施

人事部内に人事ビジネスパートナー(HRBP)室及び、各事業本部に事業に精通したHRBP担当を配置し、組織として戦略的に人材を活用するための施策を実施し、人事の側面から経営戦略、事業戦略の実現を支えています。各本部にあるHRBPは人事部と連携しつつ、全社視点における事業ポートフォリオの動的管理に紐づく人材アロケーションを実行し、必要なところに必要な人材を投入するようにしています。また、重要ポジションのサクセッションプランを通した中長期的な必要人材の特定、両利き経営をけん引できる人材の育成、各部門でのタレントマネジメントなどについても、デジタル技術の活用も進めながら先見性をもって迅速な課題解決に努めています。

③指標及び目標

ダイバーシティの推進と働きがい改革をモニタリングするために、以下のような指標及び2027年度までの達成目標を設定しています。当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社、又は提出会社及び主要な国内子会社を対象として記載しております。

イ．働きがい改革の加速

- いきいき度（エンゲージメント測定指標）全社平均　55％（2025年度実績：54％）

(注) 提出会社及び主要な国内子会社を対象としております。

ロ．多様な人材の採用定着

- 正社員採用女性比率　24％（2025年度実績：24％）

- 男性育休取得率　85％（2025年度実績：75％）

- えるぼし維持、くるみん取得、なでしこ銘柄選定（2025年度実績：えるぼし維持、Nextなでしこ選定）

(注) 提出会社を対象としております。

ハ．多様な視点を活かした価値創出

- 多様性尊重/コミュニケーション指数の向上

- 女性管理職比率  6.8％（2025年度実績：5.8％）

(注)１.女性管理職は係長級以上の比率としております。

    ２.提出会社を対象としております。

当社では2023年度から役員報酬にESGの指標達成の程度に応じて付与される「ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬」を導入しており、人に対する取り組みが、経営レベルで後押しされる仕組みとなっています。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

なお、2025年４月１日付で実施した組織再編を踏まえて記載しています。

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等）は、様々な要因によって、重要な影響を受ける可能性があります。当社グループでは、経営成績等やビジネスモデル、長期的価値創造に直接影響を与え、事業の継続や企業の存続を脅かす可能性のあるリスクを特定しています。また、リスクへの対応力を向上させるため、リスクマネジメントの推進体制や仕組みの整備・改善に取り組み、対応策を検討し実施しています。

（注）１．当社グループの持続可能性を実現するために、サステナビリティに関するマテリアリティを特定し取り組みを進めています。マテリアリティの内、特に当社グループの経営成績等に影響を与えうる項目を、ESGリスクと区分しています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度の国内経済は、雇用・所得環境が底堅く推移する中、個人消費や設備投資の持ち直しにより、景気は緩やかに回復しました。

また、世界経済は、保護主義的な通商政策や中国経済の減速等の影響が懸念されたものの、米国を中心とした底堅い需要に支えられ、全体としては緩やかな成長を維持しました。

一方、足下では、中東情勢の急速な緊迫化やそれに伴うホルムズ海峡の航行制限・困難化を背景とした資源・エネルギー価格の変動や金融市場の不安定化等により、国内外の景気の下振れが懸念されています。

当社グループの事業環境

当社グループを取り巻く環境としては、鉛の平均価格は前年同期に比べ下落しましたが、亜鉛、インジウム、パラジウム及びロジウムの平均価格は上昇しました。為替相場は円安基調で推移しているものの平均レートは前年同期に比べ円高となりました。

また、半導体市場が堅調であったことから、半導体関連製品の販売量は増加しました。二輪向け排ガス浄化触媒はインド及び中国向け需要が堅調であったことから販売量は増加しました。

当社グループの取り組み

当社グループは、パーパス及び全社ビジョン（2030年のありたい姿）である「マテリアルの知恵で“未来”に貢献する、事業創発カンパニー。」を確実なものとするため、2025年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画「25中計」を策定し、昨年４月よりスタートしました。

「22中計」における現行施策のブラッシュアップ及び追加施策を実行するとともに、企業価値の向上を加速させるため、「経済的価値の向上」と「社会的価値の向上」を両立する統合思考経営を実践し、成長し続けるための重点施策に取り組みました。

機能材料部門では、高性能通信インフラ機器向け需要の伸長が見込まれる高周波基板用電解銅箔の生産体制を増強するとともに、2026年度以降の段階的な追加増強を決定しました。また、積層セラミックコンデンサ市場の需要の拡大に対応するため、アトマイズ銅粉の生産体制の増強を決定しました。

金属部門では、循環型社会への移行に伴い高まるリサイクルニーズに応えるため、製錬ネットワークを活用した有価金属の回収やリサイクル原料処理の技術力及び処理能力を強化しています。

事業創造本部では、次世代の蓄電池として期待されている全固体電池向け固体電解質（A-SOLiD®）の初期量産工場の建設工事を開始しました。また、環境・エネルギー領域のテーマである機能性多孔体事業の推進体制を強化し、パイロット試験設備での増産に引き続き、量産試作用設備の導入を決定しました。

これらの各部門での施策に加えて、事業ポートフォリオの動的管理に伴うベストオーナー探索により、自動車用ドアロックの製造・販売会社である三井金属アクト株式会社をはじめとする一部の子会社の株式を、資本効率を意識した経営の強化の一環として政策保有株式の一部をそれぞれ売却しました。

この結果、売上高は前連結会計年度に比べ、461億円（6.5％）増加の7,585億円となりました。

営業利益は前連結会計年度に比べ、銅箔の販売量が増加したことに加え、亜鉛等の非鉄金属相場が上昇したこと、また、相場の変動に伴う在庫要因が好転したこと等から、561億円（75.1％）増加の1,309億円となりました。

経常利益は前連結会計年度に比べ、営業利益が561億円増加したことに加え、持分法による投資利益が27億円増加したこと等から、603億円（78.9％）増加の1,367億円となりました。

特別損益においては、関係会社株式売却損190億円等を計上しました。加えて、税金費用及び非支配株主に帰属する当期純利益を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ、266億円（41.1％）増加の912億円となりました。

なお、売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、いずれも前連結会計年度に続いて過去最高を更新しました。

2025年４月１日付の全社的な組織改編に伴い、部門を従来の「機能材料」「金属」「モビリティ」「その他の事業」から、「機能材料」「金属」「自動車部品」「その他の事業」に変更しました。当該組織改編等により、部門別の前連結会計年度の売上高及び経常利益等については当該組織改編後の数値となっています。

当連結会計年度のセグメント別の概況

機能材料セグメント

〔銅箔〕

キャリア付極薄銅箔は、半導体パッケージ基板やスマートフォン用マザーボード向けの需要が堅調であったことから販売量は増加しました。プリント配線板用電解銅箔は、AIサーバー用途を中心とした通信インフラ向け多層基板の需要が堅調であったことから、高周波基板用電解銅箔等の販売量は増加しました。この結果、売上高は前連結会計年度に比べて増加しました。

〔排ガス浄化触媒〕

二輪車向け排ガス浄化触媒は、インド及び中国向けの需要が堅調であったことから販売量は増加しました。四輪車向け排ガス浄化触媒は、米国及びインドネシア向けの需要が低調であったことから販売量は減少しました。

また、主要原料であるパラジウム及びロジウムの平均価格が上昇したことから販売価格は上昇しました。この結果、売上高は前連結会計年度に比べて増加しました。

〔機能粉〕

電子材料用金属粉は、国内及び中国において、積層セラミックコンデンサ向けの需要が堅調であったことから販売量は増加しました。この結果、売上高は前連結会計年度に比べて増加しました。

〔電池材料〕

水素吸蔵合金は、自動車メーカーにおいて、当社製品の搭載車種の生産が減少したことから販売量は減少したものの、リチウムイオン電池用のマンガン酸リチウムは、海外向けの販売量が増加しました。この結果、売上高は前連結会計年度並みとなりました。

〔レアマテリアル〕

高純度酸化タンタルは、主要用途であるスマートフォン用SAWフィルターの市場環境の悪化により需要が低調であったことから販売量は減少しました。半導体装置保護膜材料は、半導体の高密度化により成膜及び焼結用部材向けの需要が堅調であったことから販売量は増加しました。この結果、売上高は前連結会計年度に比べて増加しました。

〔セラミックス製品〕

アルミナ系耐火物は、電子部品向けの需要が堅調であったことから販売量は増加しました。アルミ溶湯濾過装置は、海外の缶材向け需要が堅調であったことから販売量は増加しました。この結果、売上高は前連結会計年度に比べて増加しました。

〔薄膜材料〕

主力のディスプレイ用スパッタリングターゲットは、海外のパネルメーカーにおける現地調達の進展等により、国内及び海外向け需要が低調であったことから販売量は減少したものの、主要原料であるインジウムの価格が上昇したことから販売価格は上昇しました。この結果、売上高は前連結会計年度に比べて増加しました。

以上の結果、当部門の売上高は前連結会計年度に比べ、主要製品の販売量が増加したことに加え、貴金属価格が上昇したこと等から、822億円（33.4％）増加の3,284億円となりました。

経常利益は前連結会計年度に比べ、銅箔の販売量が増加したことに加え、需要動向を踏まえた販売価格の改定や販売構成の最適化に取り組んだこと等により、262億円（65.0％）増加の665億円となりました。

金属セグメント

〔亜鉛〕

国内の亜鉛メッキ鋼板向けは、建築需要の停滞や輸入の増加による影響があったものの、新規取引先の獲得により販売量は増加しました。一方で、輸出向け販売量が減少したことから、売上高は前連結会計年度に比べて減少しました。

〔鉛〕

国内の鉛蓄電池の需要は、自動車向け補修用途を中心に堅調に推移したものの、遮蔽板などその他の需要は低調であったことから販売量は前連結会計年度並みとなりました。一方、鉛のLME（ロンドン金属取引所）平均価格が前連結会計年度に比べ低下したことから、売上高は前連結会計年度に比べて減少しました。

〔金・銀〕

金・銀ともに国内価格は上昇したことから、売上高は前連結会計年度に比べて増加しました。

以上の結果、当部門の売上高は前連結会計年度に比べ、亜鉛の販売量は減少したものの、亜鉛等の非鉄金属相場が上昇したこと等により、517億円（15.9％）増加の3,766億円となりました。

経常利益は前連結会計年度に比べ、海外鉱石の調達条件の悪化はあったものの、亜鉛等の非鉄金属相場の上昇によるマージン改善、また、相場の変動に伴う在庫要因が好転したこと等により、305億円（68.7％）増加の750億円となりました。

自動車部品セグメント

〔自動車用ドアロック〕

当部門の主要製品である自動車用ドアロックの製造・販売会社であり、当社の連結子会社である三井金属アクト株式会社の全株式を2025年11月４日に譲渡しています。これに伴い、当連結会計年度の売上高及び経常損失については、2025年４月から2025年９月までの６カ月実績を計上しています。

以上の結果、当部門の売上高は前連結会計年度に比べ、446億円（46.6％）減少の512億円となりました。

経常損益は前連結会計年度に比べ、15億円減少の８億円の損失となりました。

その他の事業セグメント

〔各種産業プラントエンジニアリング〕

国内グループ企業及び海外向け大型工事案件の受注が堅調であったことから、売上高は前連結会計年度に比べて増加しました。

以上の結果、連結子会社の一部を期中に譲渡したこと等から、当部門の売上高は前連結会計年度に比べ、５億円（0.4％）増加の1,364億円となりました。

経常利益は前連結会計年度に比べ、連結子会社の一部を期中に譲渡したものの、各種産業プラントエンジニアリング部門の受注が堅調であったことに加え、持分法による投資利益が増加したこと等から、23億円（137.2％）増加の39億円となりました。

主要な品目等の生産実績の当連結会計年度の推移は、次のとおりであります。

　* 亜鉛：共同製錬については当社シェア分

(2) 財政状態の状況

資産合計は、前連結会計年度末に比べ395億円増加の6,974億円となりました。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ405億円減少の2,765億円となりました。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ800億円増加の4,209億円となりました。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ8.7ポイント上昇の59.1％となりました。

なお、財政状態の詳細については、「（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）(3) 財政状態及びキャッシュ・フローの分析　①財政状態の状況」に記載しています。

(3) キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ108億円収入増加の875億円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ35億円支出増加の244億円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ95億円支出増加の531億円の支出となりました。

以上の結果、為替換算差額等を含めた現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べ138億円増加の582億円となりました。

なお、キャッシュ・フローの詳細については、「（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）(3) 財政状態及びキャッシュ・フローの分析　②キャッシュ・フローの状況」に記載しています。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績及び受注状況

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、また連結会社間の取引が複雑で、セグメントごとの生産実績及び受注状況を正確に把握することは困難なため、主要な品目等についてのみ「（経営成績等の状況の概要）(1) 経営成績の状況」において、各セグメントに関連付けて記載しています。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　(注) セグメント間の取引については、各セグメントに含めて表示しています。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しています。その作成にあたっての重要な会計方針・見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(2) 経営成績の分析

① 売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ、461億円（6.5％）増加の7,585億円となりました。なお、各セグメント及び主要製品別の分析については、「（経営成績等の状況の概要）(1)経営成績の状況」に記載のとおりであります。

② 営業利益

機能材料セグメントの営業利益は、前連結会計年度に比べ、銅箔の販売量が増加したことに加え、需要動向を踏まえた販売価格の改定や販売構成の最適化に取り組んだこと等により、246億円（59.0％）増加の664億円となりました。

金属セグメントの営業利益は、前連結会計年度に比べ、海外鉱石の調達条件の悪化はあったものの、亜鉛等の非鉄金属相場の上昇によるマージン改善、また、相場の変動に伴う在庫要因が好転したこと等により、290億円（69.5％）増加の707億円となりました。

自動車部品の営業損益は、前連結会計年度に比べ、自動車用ドアロックの製造・販売会社であり、当社の連結子会社である三井金属アクト株式会社の全株式を2025年11月４日に譲渡したこと等により、18億円減少の８億円の損失となりました。

その他の事業セグメントの営業利益は、前連結会計年度に比べ、連結子会社の一部を期中に譲渡したものの、各種産業プラントエンジニアリング部門の受注が堅調であったこと等により、14億円増加の12億円となりました。

この結果、セグメントの調整額を加味した営業利益は、前連結会計年度に比べ、561億円（75.1％）増加の1,309億円となりました。

③ 経常利益

当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ、営業利益が561億円増加したことに加え、持分法による投資利益が27億円増加したこと等から、603億円（78.9％）増加の1,367億円となりました。

なお、各セグメント別の分析については、「（経営成績等の状況の概要）(1) 経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(3) 財政状態及びキャッシュ・フローの分析

① 財政状態の状況

資産合計は、有形固定資産131億円等の減少があったものの、棚卸資産335億円、現金及び預金138億円等の増加により、前連結会計年度末に比べ395億円増加の6,974億円となりました。

負債合計は、支払手形及び買掛金132億円等の増加があったものの、長・短借入金、社債及びコマーシャル・ペーパー残高519億円等の減少があったことから、前連結会計年度末に比べ405億円減少の2,765億円となりました。

純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益912億円等の増加に加え、剰余金の配当108億円の減少があり、前連結会計年度末に比べ800億円増加の4,209億円となりました。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ8.7ポイント上昇の59.1％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1,174億円、仕入債務の増加232億円、減価償却費297億円等の増加要因に対し、棚卸資産の増加504億円、売上債権及び契約資産の増加237億円等の支出を差し引いた結果、前連結会計年度に比べ108億円収入増加の875億円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出344億円等から、前連結会計年度に比べ35億円支出増加の244億円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長・短借入金、社債及びコマーシャル・ペーパーの減少414億円及び配当金の支払額108億円等から、前連結会計年度に比べ95億円支出増加の531億円の支出となりました。

以上の結果、為替換算差額等を含めた現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べ138億円増加の582億円となりました。

③ 財政状態及びキャッシュ・フロー指標のトレンド

(注)自己資本比率　　　　　　　　　　　：(純資産－非支配株主持分)／総資産

時価ベースの自己資本比率　　　　　：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ　：営業キャッシュ・フロー／支払利息

※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しています。

株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しています。

営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しています。

有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている長・短期借入金、社債及びコマーシャル・ペーパーを対象としています。

支払利息は、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しています。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社は、安定した経営を行う上で急激な市況変動や為替・非鉄金属相場の変動等に備えるため、一定の手元流動性を確保しています。一方、事業創造、機能材料を中心とした積極的な投資に加え、経済的価値とともに社会的価値の向上を目指す投資を計画しており、これらの投資等のための所要資金は、主に自己資金を充当することとしていますが、金融情勢や金利水準などを考慮しながら、資金需要に応じた調達に努めています。

手元流動性確保の手段としましては、短期社債(電子コマーシャル・ペーパー)発行枠500億円を設定しているほか、250億円を限度とした長期コミットメントライン契約を取引金融機関とシンジケーション形式により締結しています。

なお、キャッシュ・マネジメント・システム等によりグループ全体の資金効率の向上に努めています。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しています。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

銅製錬事業に関する包括的業務提携について

当社とＪＸ金属株式会社は、銅製錬事業において、両社の共同出資によるパンパシフィック・カッパー株式会社を通じた包括的な業務提携を行っています。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、永年育成し蓄積してきた資源開発、非鉄金属製錬・加工技術を基礎として、グループ企業の「利益の最大化」に貢献することを基本理念に、新技術の創出や新製品の開発を積極的に行っています。

研究開発体制は、新規商品の開発及び事業化については、事業創造本部及び各事業本部内の開発部等で行い、基礎評価研究所においては、分析技術の向上に努め、各事業の研究開発を支援する体制としています。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、15,051百万円であり、このほか海外鉱山開発に向けた探鉱活動に取り組んでおり、1,046百万円の探鉱費を支出いたしました。

また、セグメント別の研究目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) 機能材料部門

当部門においては、先端半導体・情報通信分野向け材料を中心に研究開発を推進しています。キャリア付極薄銅箔「MicroThin™」の高温対応技術開発、高周波基板用電解銅箔「VSP™」及び薄型基板内蔵キャパシタ材料「FaradFlex®」の供給力強化、負熱膨張材料の事業化推進に取り組んでいます。

加えて、東京大学発スタートアップである株式会社Gaianixxとの提携や九州先端材料開発センターの設立を通じ、新規材料・新事業創出に向けた研究開発体制の整備を進めています。

この結果、当部門に係る研究開発費は5,007百万円であります。

(2) 金属部門

当部門においては、持続可能な社会の実現に向けたソリューションとして、循環型社会への移行に伴い高まるリサイクル・ニーズに応えるべく、多様な元素回収を可能とする亜鉛・鉛・銅・貴金属製錬プロセスを用いた当社独自の製錬ネットワークを活かしながら、難処理鉱石及びリサイクル原料からの有価金属回収や、産業廃棄物処理、また脱炭素社会の実現に向けたCO₂排出量削減、再生可能エネルギーの活用に関する技術開発を行っています。

また、南米ペルーを中心に探鉱を実施しており、加えて鉱山開発に係る鉱物、地質に関する研究を行っています。

この結果、当部門に係る研究開発費は探鉱費を含めて1,169百万円であります。

(3) 自動車部品部門

当部門においては、「CASE」に呼応した次世代ドアラッチやパワースライドドア、パワーテールゲート等システム製品の開発を行っています。

この結果、当部門に係る研究開発費は942百万円であります。

(4) その他の事業部門

当部門においては、銅電解工場装置向けの新規技術の開発、新しいポリエチレン材料や継手の評価及び導入、パイプ及び継手等の新製品の開発、素材製品の品質向上等の研究を行っています。

この結果、当部門に係る研究開発費は57百万円であります。

(5) 共通部門

当部門においては、当社のコア技術である「材料複合化」、「粉体制御」、「溶液化学」、「電気化学」等を活用し、環境エネルギー、次世代エレクトロニクス、ライフサイエンスの各分野で新規事業創出活動の推進を加速しています。具体的には、全固体電池向け固体電解質（A-SOLiD®）の量産試験用設備の増強投資、パワー半導体接合用材料の顧客との関係強化、機能性多孔体事業の推進体制強化を実施しています。さらに、東北大学との未来創造材料共創研究所の設置やインド共和国ハリヤナ州政府とのグリーン水素、CO₂回収・利用分野での研究開発に関するMOU締結などの社外連携強化、計算科学やハイスループットの積極活用による基盤技術強化を推進し、電池材料、二酸化炭素吸着分離・変換材料、有機無機複合材料、燃料電池用触媒材料の開発を加速しています。これら活動を通して、社会価値と経済価値を両立できる新規事業の創出に取組んでいます。

この結果、当部門に係る研究開発費は8,922百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当社グループ(当社及び連結子会社)においては、「成長分野への経営資源の集中」を基本方針とし、合わせて合理化及び省力化のための投資を行っております。

当連結会計年度は364億円の設備投資を実施しており、セグメントごとの内訳は以下のとおりであります。

(1) 機能材料部門においては、銅箔製造設備の維持・更新・生産性向上等を中心に99億円の投資を行っております。

(2) 金属部門においては、設備の維持・更新、効率化・省力化等を中心に127億円の投資を行っております。

(3) 自動車部品部門においては、設備の維持・更新、生産性向上・省力化等を中心に11億円の投資を行っております。

(4) その他の事業部門においては、設備の維持・更新、効率化・省力化等を中心に11億円の投資を行っております。

(5) 全社(共通)部門においては、試験研究設備及び基幹システムの増強・維持・更新等を中心に115億円の投資を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(2) 国内子会社

 2026年３月31日現在

(3) 在外子会社

2026年３月31日現在

(注) １．帳簿価額は各社の個別財務諸表の数値を記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」であります。
なお、金額には消費税等は含まれておりません。

３．提出会社の本店の土地には、本店が管理している工場用地や鉱業採石地を含んでおり、主要な土地の所在地及び面積は次のとおりであります。

一般用地：東京都 2千㎡ 他　工場用地：埼玉県 250千㎡、山梨県 215千㎡ 他

鉱業採石地：ペルー 15,000千㎡ 他

４．連結会社以外の者から賃借している土地の面積を［　］で外書きしております。

また、連結会社以外の者へ賃貸している土地の面積を＜　＞で内書きしております。

５．提出会社の本店の建物の一部を賃借しております。年間賃借料は360百万円であります。

６．従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書きしております。

(4) 所有鉱区

金属部門において、下記のとおり鉱区を所有しております。

2026年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の設備投資計画については、原則的に当社及び連結子会社各社が個別に策定しておりますが、経営資源の効率化を図るため、当社においてグループ全体の調整を図っております。

また、当連結会計年度末時点では必ずしも個別案件として決定されていないこともありますので、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

なお、当連結会計年度後１年間の設備投資計画は、56,000百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

(注) １．記載金額には消費税等は含まれておりません。

２．所要資金は主に自己資金を充当する予定であります。

３．経常的な設備の更新等のための除売却等を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

４．「その他の事業」の主要製品は、各種プラントエンジニアリング、伸銅品、パーライト製品、ダイカスト製品、粉末冶金製品であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）発行済株式のうち118,814株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（496百万円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)1　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　3,045円　資本組入額　1,522.5円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）５名

　　　　　取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）14名

(注)2　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　3,015円　資本組入額　1,507.5円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）５名

　　　　　取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）15名

(注)3　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　3,210円　資本組入額　1,605円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）６名

　　　　　　取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）15名

(注)4　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　5,353円　資本組入額　2,676.5円

割当先　　　取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）４名

　　　　　　取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）16名

(注)5　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　5,225円　資本組入額　2,612.5円

割当先　　　取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）４名

            監査等委員である取締役及び社外取締役　６名

　　　　　　取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）16名

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) １．自己株式203,126株は、「個人その他」に2,031単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10単元及び70株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注)１．2025年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2025年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

２．2025年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2025年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

３．2026年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2026年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。　

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

(注)2025年６月20日付けで、譲渡制限付株式報酬にかかる自己株式2,609株を無償取得いたしました。この結果、当連結会計年度末日現在の自己株式数は、単元未満株式を含め203,126株となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、適正な利益配分を行うことを基本方針とし、具体的には、累進配当方針を採用し、DOE（連結株主資本配当率）3.5％を目途に配当を行うことを目標としております。

また、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことが可能であります。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社基本方針に基づき、財政状況や当事業年度の業績等を勘案いたしまして、前事業年度配当額より65円増配の１株当たり245円（うち中間配当金100円、期末配当金145円）とさせていただく予定であります。なお、期末配当額145円については、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

内部留保資金につきましては、経営環境が激変する中で、これまで以上にコスト競争力を高めるとともに、市場ニーズに応える研究開発・生産体制を強化し、グローバル戦略の展開を図るために有効な投資を実行するとともに、資本効率を意識した経営を進めてまいります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスとは、株主、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであると認識しており、当社の経営理念である「創造と前進を旨とし 価値ある商品によって社会に貢献し 社業の永続的発展成長を期す」の下、パーパス「探索精神と多様な技術の融合で、地球を笑顔にする。」を機軸として、全社ビジョン「マテリアルの知恵で“未来”に貢献する、事業創発カンパニー。」を達成するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じていくことであり、経営上の最も重要な課題のひとつとみなしております。

具体的には、「全てのステークホルダーへの貢献」を目的とし、次の事項に留意した施策を当社グループ全体として実施しております。

・株主各位に対しては、業績に応じた適正な配当、適切な情報開示

・お客様に対しては、価値ある商品の供給

・地域社会との関係では、共生・共栄

・従業員に対しては、働きがいのある労働環境と労働条件の実現

また、公正かつ価値ある企業活動を可能とするための制度上の裏付けとして、次の施策等を実施しております。

・行動規範を含む各種内部規則の制定

・社外取締役の選任

・各種内部監査制度や内部通報制度の導入

②  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、2024年６月27日開催の第99期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は６名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役は４名（うち、社外取締役３名）、執行役員16名（うち、取締役兼務者２名）、フェロー１名、理事１名であります。なお、2026年６月26日開催予定の第101期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、この両議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して、監査等委員でない取締役６名のうち５名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）全員が再任されるとともに、監査等委員でない取締役１名が新たに選任される予定です。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項が承認可決された場合の各種委員会の構成員等は、後記（１）取締役会から（６）内部監査委員会に記載のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。

(注)１．上記の図表は、提出日現在の状況を表示しております。

２．当社は、2026年６月26日開催予定の第101期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しておりますが、両議案が承認可決された場合の状況も同様です。

（１）取締役会

取締役会は、取締役10名により構成され、経営上の重要な事項を審議するとともに、職務の執行を監督しております。取締役会の経営監督機能の強化及びその構成の多様化を図るべく、取締役10名のうち半数の５名を社外取締役（うち、監査等委員である取締役が３名、女性が２名）とするとともに、その選任にあたっては独立性及び多様なステークホルダーの視点の確保を留意しております。

（構成員の氏名等）

議　長：社外取締役　戸井田和彦

構成員：取締役会長　納武士、代表取締役社長　池信省爾

代表取締役専務取締役　岡部正人、取締役　吉本誠一朗、社外取締役　武川恵子

取締役　監査等委員　志岐和也、社外取締役　監査等委員　石田徹

社外取締役　監査等委員　井上宏、社外取締役　監査等委員　川西幸子

※上記構成員は、2026年６月26日開催予定の第101期定時株主総会の議案が承認可決された場合の構成員を記載しております。

（取締役会の開催状況及び出席状況）

当事業年度においては取締役会を14回開催いたしました。

取締役各位の出席状況は以下の表のとおりです。

(注)１．2026年４月１日付の役員の異動

①代表取締役社長納武士は、取締役会長に就任いたしました。

②代表取締役副社長池信省爾は、代表取締役社長に就任いたしました。

③常務取締役山下雅司は、取締役に就任いたしました。

(注)２．2026年６月26日付の役員の異動予定

①取締役山下雅司は、同日開催予定の第101期定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任いたします。

②吉本誠一朗は、同日開催予定の第101期定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」が承認可決された場合、新たに取締役に就任いたします。

（取締役会審議事項）

当事業年度において、取締役会は法令及び社内規則（取締役会規則「経営に関する担当区分」等）により会社の重要な業務執行を決定するほか、以下の事項を審議いたしました。

（２）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）により構成され、監査等委員会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査いたします。

（構成員の氏名等）

委員長：取締役　監査等委員　志岐和也

構成員：社外取締役　監査等委員　石田徹、社外取締役　監査等委員　井上宏

社外取締役　監査等委員　川西幸子

※上記構成員は、2026年６月26日開催予定の第101期定時株主総会の議案が承認可決された場合の構成員を記載しております。

（監査等委員会の開催状況及び出席状況）

「４コーポレート・ガバナンスの状況等」「（3）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

（３）指名検討委員会

指名検討委員会は、社外取締役、社長、人事部担当取締役又は執行役員により構成され、取締役会が取締役候補者の指名を行うに当たり、スキルマトリクスを踏まえ、能力、識見、人格を総合的に勘案し、十分に責務が果たせる者を候補者として検討しております。

（構成員の氏名等）

委員長：社外取締役　監査等委員　石田徹

構成員：社外取締役　戸井田和彦、社外取締役　武川恵子

社外取締役　監査等委員　井上宏、社外取締役　監査等委員　川西幸子

代表取締役社長　池信省爾、執行役員　花野雅和

※上記構成員は、2026年６月26日開催予定の第101期定時株主総会の議案が承認可決された場合の構成員を記載しております。

（指名検討委員会の開催状況及び出席状況）

当事業年度においては指名検討委員会を９回開催いたしました。

構成員各位の出席状況は以下の表のとおりです。

（指名検討委員会審議事項）

当事業年度において、指名検討委員会は以下の事項を審議いたしました。

（４）報酬委員会

報酬委員会は、社外取締役、社長、人事部担当取締役又は執行役員により構成され、株主総会で決議された範囲内において、取締役会決議により一任を得た、取締役の基礎報酬額、業績報酬額決定基準の制定・改廃及び各取締役の基礎報酬額、業績報酬額の決定を行っております。重大な会計上の誤りや不正に起因し、取締役会において決算の事後修正が決議された場合、報酬委員会は業績に連動する報酬の修正につき審議し、必要な場合は報酬の支給を制限する、又は報酬の返還を求めることとしております。

（構成員の氏名等）

委員長：社外取締役　監査等委員　井上宏

構成員：社外取締役　戸井田和彦、社外取締役　武川恵子

社外取締役　監査等委員　石田徹、社外取締役　監査等委員　川西幸子

代表取締役社長　池信省爾、執行役員　花野雅和

※上記構成員は、2026年６月26日開催予定の第101期定時株主総会の議案が承認可決された場合の構成員を記載しております。

（報酬委員会の開催状況及び出席状況）

当事業年度においては報酬委員会を12回開催いたしました。

構成員各位の出席状況は以下の表のとおりです。

（報酬委員会審議事項）

当事業年度において、報酬委員会は以下の事項を審議いたしました。

（５）執行最高会議

執行最高会議は、上級の執行役員（取締役を兼務する者を含む）により構成され、取締役会議案の事前協議や業務執行に関する重要な事項の審議を行っております。執行役員は、執行最高会議での議論の結果に基づいて、業務執行の決定・指揮を行っております。なお、下記の構成員のほか、常勤の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席しております。

（構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　池信省爾

構成員：代表取締役専務取締役　岡部正人、取締役 常務執行役員　吉本誠一朗

専務執行役員　齋藤修、常務執行役員　安田清隆、常務執行役員　川原誠

執行役員　山本拓也、執行役員　石田新太郎、執行役員　花野雅和

※上記構成員は、2026年６月26日開催予定の第101期定時株主総会の議案が承認可決された場合の構成員を記載しております。

（執行最高会議の開催状況）

当事業年度においては執行最高会議を57回開催いたしました。

（執行最高会議審議事項）

（６）内部監査委員会

内部監査委員会は、監査部担当取締役を委員長とし、監査部長、事業本部管理部長、本社関連部門長、三井金属（上海）企業管理有限公司内部監査室長が構成員となり、監査部が実施する内部監査の方針・計画の承認及び監査結果の評価を行っております。

なお、上記の構成員のほか、監査等委員である取締役及び監査等委員ではない社外取締役がオブザーバーとして出席いたしました。

（７）会計監査人

「４コーポレート・ガバナンスの状況等」「（3）監査の状況　③会計監査の状況」に記載しております。

機関ごとの構成員は、次のとおりであります。　◎：議長又は委員長　○：構成員　△：オブザーバー

※上記構成員は、2026年６月26日開催予定の第101期定時株主総会の議案が承認可決された場合の構成員を記載しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、これまで業務執行取締役を中心に取締役会を運営してまいりましたが、経営に関する意思決定の迅速化を図ること、取締役会における審議事項を重点化して経営方針・経営戦略の策定などの議論をより充実させること、及び取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ることを目的として、2024年６月27日開催の第99期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。同時に、取締役の半数を社外取締役とし、社外取締役には当社における社外役員の独立性基準に基づき、独立性のある者を選任し、取締役会等で有益なアドバイスや意見を受けております。

取締役会の経営監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、取締役会の議長は互選により選出することとしており、2022年６月29日開催の取締役会以降、社外取締役戸井田和彦が議長を務めております。

指名検討委員会及び報酬委員会は社外取締役が委員の過半数を占め、いずれも社外取締役である委員長の下、指名検討委員会では、取締役の資格要件（スキルマトリクス）、候補者指名、後継者ノミネート、取締役会の構成等を審議し、報酬委員会では各取締役の報酬額等を決定することで、取締役会の監督機能を向上させ、取締役の指名・評価においても独立性と客観性をより強化しております。

なお、社外取締役がその役割を果たすためのサポート体制も確立しており、取締役会の意思決定に当たり、適切かつ的確に監督・監視がなされておりますので、現在の体制でコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、法令や規則を遵守し企業倫理に則った公正な企業活動を行うことが、企業として将来にわたり発展・成長を遂げるために不可欠であると考えております。

このような認識の下、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会における決定内容の概要は次のとおりであります。

（１）当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア）当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するために、取締役及び使用人に適用される「行動規範」及び社内規則によりコンプライアンス体制を明確にし、その推進を図る。

イ）「取締役会規則」等の社内規則により各取締役の権限を明確にし、更に独立性の高い社外取締役の導入により、各取締役の職務執行の透明性を向上させ、適正な職務の執行が行われる体制とする。

ウ）会計、税務、法務、安全、品質、設備、環境、衛生、ICT等、内部統制全般の健全性維持等を目的として内部監査を定期的に実施する。

（運用状況の概要）

ア）当社は、当社グループの全員が共有すべき価値観及び行動のあり方を示す規範として「行動規準」を定めておりましたが、当事業年度はこれを近年の社会情勢の変化等を踏まえて見直した「行動規範」として施行するとともに、この周知のため、改定した「コンプライアンスガイドブック」を発行しました。また、コンプライアンス体制の強化、推進のため、海外を含めた各拠点においてコンプライアンス研修を従前より継続実施しておりますが、当事業年度は、行動規範の施行及びコンプライアンスガイドブックの発行を踏まえ、国内全拠点において、コンプライアンス研修を開催いたしました。

イ）各業務執行取締役は、構成員10名のうち女性２名を含む半数の５名（うち３名は監査等委員である取締役）を社外取締役とする取締役会において、重要事項を報告しております。また、指名検討委員会及び報酬委員会は社外取締役が委員の過半数を占め、いずれも社外取締役である委員長の下、指名検討委員会では、取締役の資格要件（スキルマトリクス）、候補者指名、後継者ノミネート、取締役会の構成等を審議し、報酬委員会では各取締役の報酬額等を決定しております。これらにより、取締役会の監督機能を向上させ、取締役の指名・評価においても独立性と客観性を強化することで、取締役の適正な職務執行を担保しております。

ウ）監査部担当取締役を委員長とし、監査部長、事業本部管理部長、本社関連部門長、三井金属（上海）企業管理有限公司内部監査室長を構成員とする内部監査委員会を組織しております。内部監査委員会は、内部監査の方針及び年度計画を決定し、当該決定に基づき監査部が本社関係部門と連携し、国内外の当社各拠点及び子会社に対する内部監査を実施しております。内部監査委員会は、監査部が実施した監査結果の評価及び指摘事項の是正状況を確認し、各事業年度終了後に取締役会に報告しております。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに「取締役会規則」、「情報管理規則」、「文書規則」及びICTガバナンスに関する規則等の社内規則に基づいて、作成、保存及び管理する。

（運用状況の概要）

取締役会の議案資料及び議事録は、法定の備置期間である10年間保管しているほか、業務執行関連の重要会議の文書については、会議体により適切な期間を設けて保管しております。当社は、経営企画本部長を責任者に選任し、当社グループにおける適切なICTガバナンスや情報管理を推進し、電子決裁システムや電磁的記録の管理体制を構築しております。

（３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社の業務執行に係るリスクの発生の未然防止、発生したリスクへの対処等を目的として、「リスクマネジメント規則」に基づいて、リスク毎に所管部署を定めて、当社及び当社子会社の業務執行におけるリスクの把握及び評価、リスクマネジメントに係る方針の決定並びにリスク発生時の対策を実施する。

また、「緊急事態発生時の対応に関する規則」を定め、大規模災害等の発生時に人命と資産を守り、事業の早期復旧及び継続を図る。

（運用状況の概要）

当社は、当社及び当社子会社の資産及び収益に対し脅威を与える事象から、リスクの管理を通じて当社及び当社子会社が被る影響・損害を極小化することを目的として、総務部にリスク・危機管理担当の専門部署を設置し、当社及び当社子会社にかかるリスクを管理しております。

当事業年度においては、「25中計」策定時に、当社及び当社子会社全体を対象に分析したリスク状況をもとに、その後の社会状況の変化を考慮し、リスクマップの変化点を見直すとともに、それらのリスクに対する低減活動とその効果の確認を実施しました。

また、リスクマネジメント方針の決定や、大規模な自然災害・事故等を想定した緊急事態発生時の初動対応訓練、各種マニュアルの整備など、リスク発生時における対策を実施するとともに、リスクマネジメントの推進に取り組んでおります。

（４）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、「取締役会規則」の中で経営に関する担当区分を定め、当社子会社を含む決裁権限と執行部門への権限委譲を明確にし、意思決定の効率化を図る。更に執行役員制度により業務執行の迅速化を図る。

（運用状況の概要）

当事業年度においては、定時の取締役会を毎月１回、臨時取締役会を２回、計14回の取締役会を開催しました。取締役会では、法令に定められた事項及び社内規則（取締役会規則「経営に関する担当区分（決裁権限）」等）に定める経営上の特に重要な事項を審議・決定している他、その中でも特に議論を充実・深化させるべき経営戦略や中長期的な課題については、審議を行う前に、取締役会メンバーによる議論の場を設け、適切かつ効率的な意思決定がなされることを担保しております。

また、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、執行役員制度を導入するとともに、定款及び会社法第399条の13第６項に基づく取締役会決議により社内規則「経営に関する担当区分（決裁権限）」を改定し、会社全体の経営戦略・重要方針に基づく業務執行にかかる個別の意思決定の相当部分を執行役員に委任し、意思決定の効率化を図る一方、取締役会は、各執行役員より定期的に職務執行状況報告を受け、業務執行状況をモニタリングしております。また、社外取締役と会計監査人との間で意見交換会を開催し、情報共有を図っております。

（５）当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「取締役会規則」の中で経営に関する担当区分及び「関係会社管理規則」を定め、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、定期的に当社所管事業部、事業本部に報告することを義務付けることとし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。

当社子会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。当社所管事業部、事業本部は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。

（運用状況の概要）

当社子会社の取締役は、当該子会社を所管する当社各部門の定例会議において、営業成績、財務状況、安全・品質に関する事項、人員の状況その他経営上の重要課題について定期的に報告しております。その中で「経営に関する担当区分（決裁権限）」に定める基準を満たすものは、当該子会社においてのみ決裁するのではなく、当社の取締役会、社長又は所管本部長・担当役員においても決裁するものとしております。

また、当社子会社は、それぞれが「取締役会規則」「決裁権限規程」等の規則を核とする自律的な内部統制システムを構築し、運用しております。当社所管事業本部・事業部は、子会社からの定期的な報告により共有された情報をもとに、当該子会社の内部統制の状況の改善を逐次支援しております。

2025年４月４日に公表した、当社子会社である三井金属パーライト株式会社において、顧客仕様を満たさない製品に対する検査データのねつ造・改ざん等を行っていた事案（以下「三井金属パーライト株式会社における不適切行為」といいます。）に対しては、当社グループ及び三井金属パーライト株式会社において、品質保証の強化に向けた再発防止策を策定・実行するとともに、その進捗については当社の取締役会や所管部門に定期的に報告され、三井金属パーライト株式会社に対しては当社としても再発防止策の推進を逐次指導し、またその進捗状況を監督しております。

（６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員である取締役の指示の実効性の確保に関する事項

ア）「会社職制規則」により監査等委員会の職務を補助する使用人として、監査等委員会担当を設置する。監査等委員会担当は、複数の専属の使用人によって構成され、当該使用人の人事異動・人事評価及び表彰・懲戒等については、監査等委員会の意見を参考として決定する。

イ）監査等委員会の職務を補助する使用人は、「会社職制規則」により監査等委員会を補佐し、監査等委員会等において、監査等委員である取締役からの指示を受けるとともに指示事項の進捗等の報告、情報提供等を行う。

（運用状況の概要）

ア）監査等委員会の職務を補助する使用人として、監査部に監査等委員会担当を設置し、専属の使用人を複数名配置しております。監査等委員会担当の人事異動・人事評価及び表彰・懲戒等については、監査等委員会の意見を参考として決定しております。

イ）監査等委員会担当の専属の使用人は、監査等委員会からの指示を受けるとともに、監査等委員会に対し、指示事項の進捗状況やその他各種情報を提供しております。また、監査等委員会による当社各拠点及び子会社の実地監査への同行、各部門の定例会議等への陪席と監査等委員会への情報共有、常勤の監査等委員である取締役との定期的な意見交換等を行い、その監査を補助しております。

加えて、「内部監査委員会規則」により、監査等委員会担当を含む監査部は、代表取締役からの指示と監査等委員会からの指示に齟齬をきたした場合には、監査等委員会からの指示を優先するものとし、監査等委員である取締役からの指示の実効性を確保しております。

（７）監査等委員会への報告に関する体制

ア）取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損失を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。

イ）当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員である取締役による子会社の監査に際しては、経営状況のほか、監査等委員である取締役が求める事項について報告する。

ウ）内部通報制度によってなされた通報の内容については、監査等委員会と迅速に情報共有する体制を確保する。

（運用状況の概要）

ア）常勤の監査等委員である取締役は、業務執行関連の重要会議に陪席しており、これらの会議を通して得られた情報を各監査等委員へ報告・共有しております。

イ）監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた方針に従い、当社各拠点、子会社に出向いて監査を実施し、経営状況のほか、監査等委員会が求める事項について報告を受けております。

ウ）内部通報については、「通報等の取り扱いに関する規則」に基づき体制を整備し、迅速に当社監査等委員会と情報を共有しております。

（８）監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人については、当該報告を理由として不利な取扱いを行わない。

（運用状況の概要）

社内規則において、監査等委員会に報告をした者は、当該報告をしたことにより不利な取扱いを受けない旨及び不利な取扱いがあった場合には関わった者に対し就業規則等に基づき厳正に対処する旨を定めております。また、この不利な取扱いを受けない旨を、当社ホームページ及びコンプライアンスガイドブックで公表するとともに、社内研修等においても周知しております。

（９）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（運用状況の概要）

事業年度の初めに、年間の活動計画に基づき、費用予算を計上しております。また、費用予算を上回る支出が必要となった場合には、追加予算申請を行えるようルール化しております。

（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役と監査等委員会との定期的な意見交換会を開催するほか、監査等委員である取締役は重要な会議等に出席し、取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人との密接な情報交換を行うこと、及び監査において内部監査部門と密接に連携できる体制を確保する。

（運用状況の概要）

当事業年度においては、代表取締役・監査等委員である取締役及び社外取締役の会合を２回開催し、多角的な視点で情報交換を行う機会を設けました。その他に監査等委員である取締役・社外取締役及び使用人との意見交換会を９回開催いたしました。

監査等委員会は、会計監査人とも随時面談を実施し、情報共有を図っております。監査等委員である取締役は内部監査委員会にオブザーバーとして出席し、また、内部監査に適宜同行することにより、内部監査のモニタリングを行っております。

三井金属パーライト株式会社における不適切行為に対しては、再発防止策の策定・推進の状況に対し、監査等委員会としてモニタリングを行いました。

・取締役会実効性評価

（１）実施方法・プロセス

2025年度の取締役会実効性評価は、2024年度同様、第三者機関による、取締役会メンバー全員に対するアンケート及びインタビュー形式で実施しております。アンケート及びインタビューの結果については、第三者機関により集約及び分析された後、2026年３月の取締役会において審議され、評価と今後の対応の確認がなされました。

（２）結果

当社取締役会はモニタリングモデルを志向すべきという取締役会メンバーでの認識の下、コーポレート・ガバナンスの強化と全社戦略の議論促進を志向し、2024年６月に監査等委員会設置会社へ移行しております。これに伴い、取締役会の権限の一部を執行側に委譲しております。また、2024年度の実効性評価での指摘を踏まえ、2025年度は、取締役会における取締役会実効性評価結果のフォローアップ状況についてのアンケートを二度にわたり実施する等、継続してモニタリングいたしました。その結果、フォローアップの対象として抽出した課題のすべての項目において一定の改善が見られる等、取締役会の実効性は全体として改善しているものと評価しております。

ア）前回からの改善状況

2024年度の取締役会実効性評価では、取締役会の審議項目数の多さ、議案資料のボリュームの多さ等、運営面での課題があったところ、権限委譲等による審議事項の重要事項への絞り込み、審議事項の事前説明や適宜の情報連携等により、着実な改善がなされたと判断しています。

また、監査等委員会設置会社に移行した後のモニタリング型取締役会の在り方の議論に課題があった点については、重要な経営課題への対応方針決定及び執行に対する能動的な監督をバランスさせた「社内・社外一体対話型」取締役会を目指すべき姿として共通認識とする等、議論が深化したと評価しています。

一方、人的資本・知的財産への投資等の経営資源配分やＤＸ戦略に関しては、執行側での取り組みや今後の計画等の進捗報告等の点において継続的な改善がなされているものの、企業価値向上との結びつきの見える化等の面から、道半ばと評価しています。

イ）課題認識

今年度の取締役会実効性評価では、昨年度からの継続課題のうち、グループ内部統制の運用状況の監督・監視及びM&A（バイサイド）を含む新規事業への投資の議論を更に進めるべきといった課題を共有しています。

（３）今後の取り組み

当社は、2024年６月の監査等委員会設置会社への機関設計の変更を受けて、定款変更による取締役会権限の一部を委譲しておりますが、内部統制の強化の一環として、2026年に新たにコンプライアンス委員会を設置しました。これらの枠組みを有効利用して、モニタリング型取締役会としての機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

・リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社子会社の資産及び収益に対し脅威を与える事象から、リスクの管理を通じて当社及び当社子会社が被る影響・損害を極小化することを目的として、総務部にリスク・危機管理担当の専門部署を設置し、当社及び当社子会社に係るリスクを管理しております。当事業年度においては、25中計策定時に当社及び当社子会社全体を対象に分析したリスク状況をもとに、その後の社会状況の変化を考慮し、リスクマップの変化点を見直すとともに、それらのリスクに対する低減活動とその効果の確認を実施いたしました。

また、リスクマネジメント方針の決定や、大規模な自然災害・事故等を想定した緊急事態発生時の初動対応訓練、各種マニュアルの整備など、リスク発生時における対策を実施するとともに、リスクマネジメントの推進に取り組んでおります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。

ホ．補償契約の内容の概要

当社は、いずれの取締役とも会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しておりません。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員、理事及びフェローを被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、保険料は当社が全額負担をしております。

③  取締役と業務執行

当社では、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、執行役員制度を導入するとともに、定款及び会社法第399条の13第６項に基づく取締役会決議により社内規則（取締役会規則「経営に関する担当区分」等）を改定し、会社の重要な業務執行にかかる意思決定の相当部分を執行役員に委任し、執行役員がその執行を決定しております。

なお、当社では、全社経営戦略を業務執行の現場に迅速に徹底させる、また、経営判断にあたっては業務の実情を熟知しておく必要があるとの考えから、代表取締役及び業務執行取締役は、全社あるいは各事業部門・機能部門を担当する執行役員を兼務しております。

取締役は、取締役会（毎月１回定時開催のほか随時開催）において法令に定められた事項及び社内規則に定める経営上の特に重要な事項を審議するとともに、執行役員による業務執行を監督しております。適切かつ効率的に監督機能を果たすために、取締役会は事業に精通した取締役に社外取締役を加えた構成としております。また、取締役会の経営監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、取締役会の議長は互選により選出することとしており、2022年６月29日開催の取締役会より、社外取締役戸井田和彦を議長として選出しております。

業務執行については、副本部長以上の役職を兼務する執行役員（取締役を兼務する者を含む）をメンバーとする執行最高会議（毎月２回定時開催のほか随時開催）において業務執行に関する重要な事項を審議し、その結果に基づいて執行役員の指揮の下に業務を遂行しております。

取締役を兼務する執行役員の中で、代表取締役社長が三井金属グループの経営計画の立案、決定及び推進における最高経営責任を担うとともに、三井金属グループの業務執行における最高業務執行責任を担っております。

④　当社定款における定めの概要

イ．取締役の定数及び選任

当社の取締役（監査等委員である者を除く）は11名以内とする旨、及びその任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款に定めております。

また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、及びその任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任するとともに、いずれも議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ロ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ニ．株主総会の特別決議要件

当社は、より多くの株主の方に議決権を行使していただけるように、招集通知の早期発送、議決権行使の電子化等に取り組んでおりますが、特別決議の定足数確保をより確実なものとすることを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ホ．取締役の責任免除

当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む。）及び2024年６月27日開催の第99期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

ａ．2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

（注)１．取締役戸井田和彦、武川恵子、石田徹、井上宏及び川西幸子は、社外取締役であります。

２．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

(執行役員等の状況)

2026年６月24日現在の執行役員等は次のとおりであります。

(注)　※印は取締役兼務者であります。

②　社外役員の状況

イ．員数並びに提出会社との関係

2026年６月24日現在、当社取締役10名のうち社外取締役を５名（うち３名は監査等委員である取締役）選任しております。

また、当社の社外取締役は、いずれも経営陣をはじめとする特定の者と利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、当社は、社外取締役戸井田和彦、社外取締役武川恵子、社外取締役監査等委員石田徹、社外取締役監査等委員井上宏及び社外取締役監査等委員川西幸子の５名全員を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

なお、当社は、2026年６月26日開催予定の第101期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、両議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は５名（うち３名は監査等委員である取締役）となります。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

社外取締役の役割は、中長期的な企業価値向上の観点から、社内の常識にとらわれない経営陣から独立した立場で積極的に意見を述べることで、当社グループ経営全般の監視、監督機能の強化、取締役会の透明性向上に寄与することにあります。取締役会に出席し客観的な立場から意見を述べ、取締役会の決定に影響を与えております。また、取締役会の経営監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、取締役会の議長は互選により選出することとしており、2022年６月29日以降、社外取締役戸井田和彦が議長として選出されております。

また、全ての社外取締役は、指名検討委員会及び報酬委員会の委員であり、これら委員会の委員長は社外取締役が任命されております。

・社外取締役　戸井田　和彦

日産自動車株式会社での営業部門を中心とした商品企画、販売促進、販売会社の立ち上げ等の幅広い業務経験と、株式会社ファルテックでの代表取締役社長としての業務経験が、社外取締役としての業務執行に有意義であるため選任しており、取締役会の議長であります。

当事業年度は、業務経験を有する社外取締役として、取締役会において、その自動車産業における経営者としての豊富な業務執行や経営の経験や知見を活かし、中長期的な企業価値向上の観点から、中期経営計画の進捗管理、事業の動的管理、事業の運営等について、社内の常識にとらわれない経営陣から独立した立場で議案及び審議等において積極的な発言を行いました。2022年６月29日開催の取締役会以降は、議長として取締役会の審議事項や運用の在り方等に関与、取締役会の実効性評価でも各社外取締役及び代表取締役と意見交換の上、中心的な役割を果たす等取締役会の実効性向上に貢献しております。

また、同氏は、立教大学応用人工知能イノベーションセンターアドバイザー及び学校法人聖ステパノ学園理事長を兼任しておりますが、同大学等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を2,316株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・社外取締役　武川　恵子

内閣府大臣官房政府広報室長や男女共同参画局長を歴任し、女性活躍推進等政策の立案・実行に携わった豊富な知識・行政経験が、社外取締役としての業務執行に有意義であるため選任しております。

当事業年度は、取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点から、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン、人材確保・育成、人事制度、人的資本等について、政府の動向を踏まえた独立した立場で議案及び審議等において積極的な発言を行いました。

また、同氏は、学校法人昭和女子大学女性文化研究所長、学校法人昭和女子大学特命教授及び株式会社カナミックネットワーク社外取締役を兼任しておりますが、同法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を2,679株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・社外取締役　監査等委員　石田　徹

通商産業政策の立案、実行に携わった豊富な行政経験と商工業の振興に寄与する要職を務めた経験・専門知識が社外取締役監査等委員としての職務遂行に有意義であるため選任しており、指名検討委員会の委員長であります。

当事業年度は、取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点から、長年の商工業の振興に寄与する要職者としての経験と高い見識から、新規事業投資、カーボンニュートラル対応等幅広い視点で議案及び審議等について適宜必要な発言を行いました。

また、同氏は、山九株式会社社外取締役を兼任しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

また、当事業年度は、指名検討委員会委員長として、その豊富な経験や知見に基づき意見を述べるとともに、同委員会における議論を主導し、経営者候補者の面談やサクセッションプランニングを行いました。

なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を1,755株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・社外取締役　監査等委員　井上　宏

検事及び弁護士としての法曹界における豊富な知識・経験が社外取締役監査等委員としての職務遂行に有意義であるため選任しており、報酬委員会の委員長であります。

当事業年度は、取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点から、検事及び弁護士としての法曹界における経験と専門的見地から、法的対応、内部通報制度の運用等について、独立した立場で議案及び審議等について適宜必要な発言を行いました。

また、当事業年度は、報酬委員会委員長として、企業価値の持続的な向上や株主の一層の価値共有に向け、同委員会における議論を主導し、2025年度のESG指標の見直し、役員報酬の在り方の議論を踏まえて取締役の報酬割合の変更を行いました。

また、同氏は、マツダ株式会社社外取締役監査等委員、株式会社日本カストディ銀行社外取締役監査等委員及び弁護士を兼任しておりますが、同法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を3,072株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

・社外取締役　監査等委員　川西　幸子

公認会計士としての長年にわたる企業の監査の経験や専門知識が社外取締役監査等委員としての職務遂行に有意義であるため選任しております。

当事業年度は、取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点から、企業経営者及び公認会計士としての経験と専門的見地から、新規事業投資、M&A、DX等について、独立した立場で議案及び審議等について適宜必要な発言を行いました。

また、同氏は、株式会社インターネットディスクロージャー専務取締役及び公認会計士を兼任しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

なお、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式を656株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準又は方針を定め、それに従い、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

なお、前事業年度中、当社子会社である三井金属パーライト株式会社において、顧客仕様を満たさない製品に対する検査データのねつ造・改ざんを行っていた事実等が判明いたしました。社外取締役の各氏は、日頃から法令遵守の重要性などの注意喚起等を行っておりましたが、事前に当該事実を認識しておりませんでした。

これを受けて、親会社としての監督責任を踏まえ、社外取締役の各氏は、独立した立場から当社取締役会等において、当社グループ全体を対象とする再発防止策の進捗状況について継続的に監督しております。また、当社グループ全体の内部統制の一層の強化に向けた提言を行っており、この提言を踏まえ、当社グループにおけるコンプライアンス全般を統括する組織として、当社コンプライアンス委員会を設置しております。

ハ．社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、指名検討委員会及び報酬委員会への出席や内部監査委員会等へのオブザーバーとしての参加を通じて、また監査等委員である社外取締役は、監査等委員会への出席や、会計監査人との面談を通じて、内部監査・監査等委員会監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べております。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会の構成

当社は監査等委員会設置会社であり、2026年６月24日現在の監査等委員である取締役は４名であります。

監査等委員である取締役は、当社での業務執行経験をもつ常勤の監査等委員である取締役１名と、非常勤の監査等委員である社外取締役が３名であります。

なお、当社は、2026年６月26日開催予定の第101期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、この議案が承認可決されますと、当社の監査等委員である取締役は４名（うち３名は監査等委員である社外取締役）となります。

常勤の監査等委員である取締役１名は、当社の法務を中心とした経験と、法務、リスク管理等に関する相当程度の知見を有する者であります。

また、監査等委員である社外取締役の経歴につきましては、(2)役員の状況 ②社外役員の状況に記載のとおりであります。

監査等委員会は、監査等委員である取締役全員で構成され、事業の特性を理解した上で取締役の職務執行を監視することにより経営の健全性を確保しております。

ロ．監査等委員会の活動

当事業年度においては、①25中計重点項目の進捗状況の監査、②ESGなどの社会的価値に関する対応の進捗状況の監査、③品質問題に係る再発防止策の実施状況の監査、④監査等における内部監査委員会との連携強化及び執行部門とのコミュニケーション強化の４項目を重点項目に指定し活動してまいりました。

(Ⅰ)監査役会及び監査等委員会の開催状況

当事業年度においては、監査等委員会を14回開催いたしました。

監査役及び監査等委員各位の出席状況は以下の表のとおりです。監査等委員会は、毎月取締役会の事前に開催し、また必要に応じて臨時に開催いたしました。

(Ⅱ)監査等委員会の審議事項

当事業年度において、監査等委員会は以下の事項を審議いたしました。

(Ⅲ)監査等委員会監査の環境整備

当事業年度において、監査等委員会とは別に、以下のとおり代表取締役を含む業務執行取締役や各部門長と懇談を実施し、タイムリーな経営方針の把握や社外役員間の情報共有を図りました。各懇談の出席者及び実施回数は以下の表のとおりです。

その他、監査等委員である取締役は会計監査人から上期に監査計画、年度末に監査実績報告を受け、合わせて監査法人の品質管理体制や監査体制の把握を実施いたしました。加えて、内部監査委員会にオブザーバーとして出席し、また、内部監査に適宜同行することにより、内部統制監査や法務監査等の実態を把握し、グループ内部統制監査に役立てました。常勤の監査等委員である取締役は、これ以外に四半期毎のレビュー等、必要に応じて会計監査人との情報共有や、監査部・内部統制室との情報共有を実施し、会計監査人・内部監査部門と密に連携いたしました。なお、監査上の主要な検討事項について、会計監査人とも協議の上、2021年３月末に係る財務諸表の監査より導入しております。

また、監査等委員会監査業務を支援する体制として、監査部内に複数名の監査等委員会担当を選任いたしました。監査等委員会担当は監査部長とともに常勤監査等委員と定期的に会合を開催するほか、監査等委員会の運営、関係会社監査役連絡会や監査等委員往査を支援いたしました。

(Ⅳ))監査等委員往査の実施状況

当事業年度は国内外の当社各拠点、子会社を対象とし、往査を実施いたしました。今後も、積極的に現地を訪問し、より効率的かつ実効性のある監査の実施に努めてまいります。

また、会計監査人による監査業務については、適正な監査を担保するために会計監査人が適切な手段及び方法により対応したことにつき、会計監査人とのコミュニケーションを通して確認いたしました。

ハ．監査等委員会の実効性評価

（１）実施方法・プロセス

2025 年度の実効性評価は、アンケート形式で監査等委員会メンバー全員が個別に自己評価したものを第三者機関が集約し、その結果に基づき第三者機関が監査等委員会メンバーに個々にヒアリングしたものを集約及び分析いたしました。これを受け、2026年３月開催の監査等委員会で審議し、その評価と2026年度の監査計画を決定いたしました。また、その内容は取締役会にも報告いたしました。

（２）結果

アンケート及びヒアリングからは、自由闊達で建設的な議論や意見交換、常勤監査等委員や監査部からの報告や情報共有、並びに内部監査部門及び会計監査人との連携等においては、従前と同様、総じて大きな問題がないとの意見が大半を占めております。また、執行部門の各責任者とのコミュニケーションについては、執行側との面談の機会の拡充等により、昨年度よりも改善がなされたと評価しております。

他方、従前からの課題であったグループ全体の内部統制システムの監査における子会社監査役等との連携については、一定の改善はみられるものの引き続き課題であると認識しております。

（３）今後の取り組み

監査等委員会における議論の結果、監査等委員会の実効性は確保されていると評価しております。監査等委員会は、引き続き内部監査委員会や会計監査人等との連携を通じて情報の収集とリスクの把握を強化し、グループ全体の内部統制システムの監査を充実させる等、今後もさらなる実効性の向上に努めます。

②  内部監査の状況

監査部は監査部担当取締役に直属し、他の業務執行部門から独立した組織として、会社業務全般にわたる内部監査を独立した視点から実施しております。

監査部の実施する内部監査については、内部監査委員会において監査方針・計画の承認と監査結果の評価を行います。内部監査委員会の委員は、監査部担当取締役を委員長とし、監査部長、事業本部管理部長、本社関連部門長、三井金属（上海）企業管理有限公司内部監査室長を構成員としております。

なお、監査等委員は原則として全員が内部監査委員会にオブザーバーとして出席し、監査等委員会として内部監査委員会の活動に対するモニタリングを行います。また、必要に応じて監査等委員会が監査部へ直接指示を行うことができる体制も確保しております。さらに、独立した立場にある監査部が内部監査委員会を通さずに実施する内部監査も行われます。

内部監査は、監査部員に加え、内部監査委員会が選任した監査担当者が、当社の各事業部・事業所並びに国内・外の各関係会社に対し往査等により、法令等の遵守の状況、内部統制の整備状況、会計処理の適正性等について監査を実施しております。

内部監査の結果については、監査部より取締役会及び監査等委員会に対して遅滞なく報告するとともに、会計監査人とも適宜共有しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

52年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　蓮見 貴史

指定有限責任社員　業務執行社員　濵田 睦將

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他44名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

有限責任あずさ監査法人は、グローバルネットワークを有するKPMGインターナショナルのメンバーファームであることから、国際的な会計や監査の知見を有し、当社における海外を含めた広範な事業展開に対応し、効率的な監査業務を実施する体制を備えており、監査計画に基づく監査実績等を総合的に勘案し選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、当社の都合により、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人の責に帰すべき事由等により監査契約を継続することができないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、いずれの場合も監査等委員会は、株主総会に提出する新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、当社監査等委員会にて決議している会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人に対して評価を行い、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証いたしました。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務遂行、監査体制及び独立性並びに専門性等について適切・妥当であると判断し、有限責任あずさ監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「社債発行に係るコンフォートレター作成業務」であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく減免申請書に対する合意された手続に係る業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ．を除く）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、「移転価格税制に関するアドバイザリー業務等」であります。

ハ．監査報酬の決定方針

会計監査人は、当社の事業規模、事業内容の複雑性等を考慮しつつ、必要とする監査日数、往査場所、作業内容等が記載された監査計画を作成し、それに基づいて監査報酬の見積りを行っております。

当社は、当該監査計画に基づく監査報酬の見積りの妥当性を検討し、会計監査人と協議の上、監査報酬を決定しております。

監査等委員会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画及び監査報酬について同意しております。

また、監査等委員会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。

ニ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の当事業年度の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を、会計監査人及び社内関係部署から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2026年３月23日開催の取締役会において、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）の取締役報酬等の決定方針を決議しております。当該決議に際して、社外取締役、監査等委員である社外取締役、社長、人事担当取締役からなる報酬委員会にて審議しております。報酬委員会においては、株主総会で決議された範囲内で、取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬額を、報酬額決定基準に基づき公正かつ透明性をもって取締役の個別の報酬を審議のうえ決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された範囲内において、監査等委員会の協議において決定しております。

報酬委員会について

報酬委員会は、取締役会決議により委任され、株主総会で決議された範囲内において、取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬額決定基準の制定・改廃及び各取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬額の決定を行っております。

社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、経営の監督機能を高いパフォーマンスで発揮できるものとするために、基礎報酬、短期インセンティブである業績報酬及び中長期インセンティブである株式報酬で構成されています。また、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の水準については、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果の売上高及び時価総額が同規模の他企業と毎年比較し、妥当性を検証しております。

・報酬委員会の構成（当事業年度にかかる報酬額の決定時点）

・取締役会決議により委任された権限の内容

取締役の基礎報酬、業績報酬、株式報酬決定基準の制定及び改廃

各取締役の基礎報酬額、業績報酬額、株式報酬額の決定

取締役の報酬枠改定の株主総会議案を審議し、取締役会に付議

・権限を委任した理由

取締役の報酬について、公平かつ公正で、決定に関して透明性を高めるため

・当事業年度の活動内容

ESG指標の社外開示

2024年度ESG指標結果の審議

2025年度、2026年度ESG指標の決定（ガバナンス指標の対象と評価方法の決定）

2025年度取締役報酬の決定

社長の報酬割合の変更

社長の報酬額の開示

業務報酬カーブの見直し

・報酬委員会の権限が適切に行使されるようにするための措置

報酬委員会は、監査等委員である社外取締役、社外取締役、社長、人事担当取締役で構成し、委員長は監査等委員である社外取締役から１名選任しております。また、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、非金銭報酬算定の基礎となった指標に影響を及ぼす重大な誤りや不正が確認された場合、及びその他重大なコンプライアンス違反が確認された場合、報酬の修正について審議し、必要な場合は報酬の支給を制限する、又は報酬の返還を求めることとしております。

（１）2025年度の報酬設計

取締役の報酬額は、株主総会で決議された範囲内で、取締役会から一任を受けた報酬委員会にて報酬額決定基準に基づき審議の上決定されます。業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役及び社外取締役、監査役の報酬は基礎報酬のみであり、業績報酬及び株式報酬はありません。

イ．基礎報酬に関する方針

基礎報酬については、会社業績、企業価値等を総合的に勘案した上で社長の基礎報酬額を決定し、各役位の取締役の基礎報酬は、社長の基礎報酬を基準として職責に応じた役位毎の比率により決定しております。

ロ．業績報酬に関する方針

業績報酬については、取締役（社外取締役を除く）を対象に、経営成績を評価するうえで重要な指標としている連結経常利益及びROICを業績指標として報酬額を算出しております。ROICの評価は過去５年平均との差分によって評価され、評価により業績報酬が80%～120％の範囲で変動いたします。

具体的には、2021年度に見直しを実施し、カセロネス銅鉱山の減損の影響を除く過去10年間の連結経常利益の平均である300億円、その130％水準である400億円を基準値（制度設計上の報酬割合）となるようにしております。

また、過去最高益の水準である600億円を目標値として定め、目標値を超える場合には1,000億円を上限として適切なインセンティブが働く報酬となるように設計しております。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役、監査等委員である取締役には、業績報酬はありません。

ハ．株式報酬に関する方針

株式報酬については、取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、2021年度より譲渡制限付株式報酬制度（勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬）を導入しました。2023年度にはそれに加え、新たに、ESGの指標の達成を要件として付加した「ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬」を導入しました。いずれも継続した勤務が譲渡制限解除の条件となります。ESG指標としては、温室効果ガス削減、働きがい・ダイバーシティの推進及びコンプライアンスに関するものです。また、2024年には監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の社外取締役を除く取締役を対象にし、2025年には社外取締役及び監査等委員である取締役に対しても、勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬を導入しました。

監査等委員である取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬として年額50百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）及びESG指標要件型譲渡制限付株式報酬として年額50百万円以内、合わせて年額100百万円以内となり、また、これによって発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は、勤務継続要件型株式報酬及びESG指標要件型株式報酬としてそれぞれ年16,650株以内、合わせて年33,300株以内としております。

監査等委員である取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬として年額18百万円以内としています。

各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会において定めた基準を踏まえ、取締役会において決定いたします。

基準値（連結経常利益400億円）の場合の株式報酬の割合

ニ．報酬等の割合に関する方針

取締役の個人別の報酬等の支給割合は当社の経営戦略、事業環境、インセンティブ報酬における目標達成の難易度を踏まえ、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用してベンチマーク企業群の動向等を参考に設定しております。なお、ESGのKPIを全て達成したときの取締役の報酬の支給割合は以下のとおりです。