日立建機株式会社（6305） 有価証券報告書 2026年3月期

３ 【事業等のリスク】

当連結グループは、生産、販売、ファイナンス等幅広い事業分野にわたり、世界各地において事業活動を行っています。そのため、当連結グループの事業活動は、市況、為替、ファイナンス等多岐に亘る要因の影響を受けます。

当連結会計年度末現在予見可能な範囲で考えられる主な事業等のリスクは次のとおりです。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の状況の概要

(1) 業績

①　売上収益

当連結会計年度の連結売上収益は前連結会計年度比2.5％増加の１兆4,054億９千３百万円となりました。

②　売上原価、販売費及び一般管理費

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度比4.8％増加の9,880億７千７百万円となりました。売上原価の売上収益に対する比率は前連結会計年度より1.6ポイント増加し70.3％となりました。

また、販売費及び一般管理費は前連結会計年度比0.3％増加の2,844億６千５百万円となりました。

③　営業利益

営業利益は、前連結会計年度より15.9％減少し1,301億４千４百万円となりました。営業利益の売上収益に対する比率は前連結会計年度より2.0ポイント減少し9.3％となりました。

④　金融収益及び金融費用

金融収益及び金融費用は、前連結会計年度の238億１百万円の損失(純額)から当連結会計年度94億９千４百万円の損失(純額)と、損失が143億７百万円減少しました。これは主に、為替差損益が、前連結会計年度96億５千７百万円の損失(純額)から当連結会計年度３億３百万円の利益(純額)と、損失が99億６千万円の減少、支払利息が、前連結会計年度188億４千９百万円から当連結会計年度158億８千３百万円と、29億６千６百万円減少したことによるものです。

⑤　税引前当期利益

税引前当期利益は、前連結会計年度より7.4％減少し1,242億２千６百万円となりました。

⑥　法人所得税費用

当連結会計年度における法人所得税費用は、前連結会計年度より5.2％減少し、415億３千８百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は1,414億５千６百万円となり、当連結会計年度期首より56億８千万円減少しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動に関するキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動に関するキャッシュ・フローは、当期利益826億８千８百万円をベースに、減価償却費682億８千２百万円、棚卸資産の減少518億１千５百万円等を計上する一方、法人所得税の支払414億７千８百万円等の計上がありました。

この結果、当連結会計年度は1,642億２千３百万円の収入となり、前連結会計年度に比べて収入が202億９千１百万円増加しました。

(投資活動に関するキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動に関するキャッシュ・フローは、主として、有形固定資産の取得409億６千８百万円、無形資産の取得80億６千５百万円があったことで467億２千８百万円の支出となり、前連結会計年度と比べて支出が61億５百万円減少しました。

これにより、営業活動に関するキャッシュ・フローと、投資活動に関するキャッシュ・フローを合計したフリー・キャッシュ・フローは1,174億９千５百万円の収入となりました。

(財務活動に関するキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動に関するキャッシュ・フローは、主として、社債及び長期借入金による調達189億７百万円等があったものの、短期借入金の減少520億２千３百万円、配当金の支払(非支配持分株主への配当金を含む)473億２千万円等により1,363億２千２百万円の支出となり、前連結会計年度と比べて支出が509億５千１百万円増加しました。

(3) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当連結会計年度の生産実績は、次のとおりです。

(注) １．金額は、販売価格によっています。

２．スペシャライズド・パーツ・サービスビジネスセグメントのビジネスは、マイニング設備及び機械のアフターセールスにおける部品開発、製造、販売及びサービスソリューションの提供を主たる目的としており、ビジネスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しています。

②　受注実績

当連結グループの製品は、そのほとんどが見込生産のため受注実績の記載は省略しています。

③　販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりです。

(注) １．総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。

２．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1) 重要な会計方針及び見積り

当連結グループは連結財務諸表の作成に際し、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、財政状態及び経営成績の金額に影響を与える見積りを行っていますが、特に以下の重要な会計方針が、提出会社の連結財務諸表の作成における重要な見積りに大きな影響を及ぼすと考えています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

当該仮定は当連結会計年度末時点における最善の見積りであると判断していますが、実際の経済活動の推移が今後この仮定から乖離した場合には翌期以降の重要な会計上の見積りの判断に影響を及ぼす可能性があります。

①　棚卸資産

当連結グループは、棚卸資産は取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い方の金額で評価しており、実際の将来需要または市場状況が悪化した場合は、評価減が必要となる可能性があります。

②　有形固定資産及び無形資産

当連結グループは、有形固定資産及び無形資産について減損の兆候の有無の判定を行い、その帳簿価額が回収不可能であるような兆候がある場合、減損テストを実施しています。将来の営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フローの悪化等により回収可能価額が低下した場合には追加の減損損失の計上が必要になる可能性があります。

また、耐用年数を確定できない無形資産及びのれんについては、減損の兆候の有無にかかわらず、毎年、主に第４四半期において、その資産の属する資金生成単位ごとに回収可能価額を見積もり、減損テストを実施しています。のれんが発生している連結子会社の超過収益力が低下した場合には、追加の減損損失の計上が必要になる可能性があります。

③　営業債権及びその他の金融資産

金融資産については、減損を示す客観的な証拠が金融資産の当初認識後に発生しておりその金融資産の見積将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合、当該金融資産について減損損失が発生する可能性があります。

また、営業債権にかかる減損損失については、事業を行う国あるいは地域の特有な商慣行を含む事業環境に関連した潜在的なリスクを評価した上で算定した将来の回収可能額の見積りに基づいて減損損失を計上しており、将来の市況悪化や取引先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失または簿価の回収不能が発生した場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

④　繰延税金資産

繰延税金資産は、未使用の税務上の繰越欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しています。将来において業績及び課税所得が見積額より悪化した場合、繰延税金資産に対し追加の評価減の計上が必要となる可能性があります。

⑤　退職給付に係る負債

当連結グループは、退職給付制度に基づく確定給付債務及び制度資産の測定に当たっては、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しています。これらの前提条件には、割引率、昇給率、退職率及び死亡率などが含まれます。将来において、実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、退職給付に係る負債、退職給付費用及び退職給付制度の再測定に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

当連結グループは、2026年３月期を最終年度とする３か年の中期経営計画「BUILDING THE FUTURE 2025 未来を創れ」のもと、①顧客に寄り添う革新的ソリューションの提供、②バリューチェーン事業の拡充、③米州事業の拡大、④人・企業力の強化、の４つの経営戦略を掲げて持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいりました。

当連結会計年度（2025年４月１日～2026年３月31日）においては、米州OEM事業やオセアニアでの販売減少が売上収益の下押し要因となりました。一方、欧州や米州独自展開事業での販売は堅調で、これらの地域の売上はそれぞれ前年度を上回りました。これらの結果、当連結会計年度の売上収益は１兆4,054億９千３百万円(対前年同期増減率2.5％)と前年度比で増収となりました。

利益項目については、販売価格引き上げによる増益効果が見られた一方、米国関税の影響や成長投資に伴うコスト増に加え、地域・製品構成差の悪化が下押し要因となりました。この結果、調整後営業利益（売上収益から、売上原価並びに販売費及び一般管理費の額を減算して算出した指標）は、1,329億５千１百万円(同△8.3％)と減益となりました。

また、親会社株主に帰属する当期利益については、調整後営業利益の減益により、731億９千３百万円(同△10.1％)となりました。一方、在庫の縮減等の取り組みによって、営業キャッシュ・フローおよびフリー・キャッシュ・フローは前年度比で増加しています。

なお、2024年３月期第４四半期連結会計期間より、IFRS会計基準に則して、スペシャライズド・パーツ・サービスビジネスセグメントにおけるノンコア事業を非継続事業に分類しています。これにより、対前年同期増減率を算出するにあたっての前連結会計年度の数値については、売上収益、調整後営業利益、営業利益、税引前当期利益は非継続事業を除いた継続事業の金額を用い、当期利益及び親会社株主に帰属する当期利益は、継続事業及び非継続事業の合算の金額を用いています。

①　建設機械ビジネス

当連結会計年度における売上収益は１兆2,685億９千４百万円(同2.0％)、調整後営業利益は1,214億８千１百万円(同△6.4％)となりました。

欧州や米州独自展開事業での販売は堅調に推移したほか、販売価格の引き上げが売上収益および調整後営業利益を下支えしました。一方で、米国関税を含むコスト増や地域・製品構成差の悪化が利益を下押ししました。

②　スペシャライズド・パーツ・サービスビジネス

当事業は、主としてマイニング設備及び機械のアフターセールスにおける部品サービス事業を行うBradken Pty Limited及びその子会社と、サービスソリューションを提供するH-E Parts International LLC及びその子会社で構成されています。

当連結会計年度における売上収益は1,452億２千６百万円(同7.1％)、調整後営業利益は114億７千万円(同△24.2％)と、増収減益となりました。

2024年12月に事業買収を行った米国Brake Supply Co., INC.の取込みによる増収効果があった一方で、米国関税の影響に加え、一部主要顧客の投資抑制や競争環境激化により、調整後営業利益は減益となりました。

なお、上記、①②の売上収益については、セグメント間調整前の数値です。

また、変化に強い企業体質づくりと成長戦略の刈取りを促進すべく策定した2023年度から３か年の中期経営計画の達成・進捗状況は、以下のとおりです。

(注)　2025年度目標の前提となる為替レートは、米ドル145円、ユーロ155円、人民元19.9円、豪ドル94円としています。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因

当連結グループに与える業績変動要因、並びに国内外の政治的・経済的変動及び需要変動による影響については３［事業等のリスク］に記載のとおりです。

(4) 財政状態の分析

［資産］

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、4.2％、422億９千６百万円増加し、１兆430億５千１百万円となりました。これは主として営業債権が261億６千５百万円、棚卸資産が100億４千１百万円増加したことによります。

非流動資産は、前連結会計年度末に比べて、3.0％、240億１千９百万円増加し、8,142億７千万円となりました。これは主として、有形固定資産が65億５千３百万円、のれんが52億６千９百万円増加したことによります。

この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて、3.7％、663億１千５百万円増加し、１兆8,573億２千１百万円となりました。

［負債］

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、△0.7％、45億９千５百万円減少し、6,086億６千１百万円となりました。これは主としてその他の金融負債が42億４千１百万円増加したものの、社債及び借入金が105億３千４百万円減少したことによります。

非流動負債は、前連結会計年度末に比べて8.4％、268億８百万円減少し、2,929億９千万円となりました。これは主として社債及び借入金が297億５千８百万円減少したことによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて△3.4％、314億３百万円減少し、9,016億５千１百万円となりました。

［資本］

資本合計は、主に利益剰余金の増加に加え、在外営業活動体の換算差額の増加等により前連結会計年度末に比べて、11.4％、977億１千８百万円増加し、9,556億７千万円となりました。

(5) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①　キャッシュ・フロー

当連結グループのキャッシュ・フローの分析・検討内容は、１．経営成績等の状況の概要(2) キャッシュ・フローの状況に記載のとおりです。

②　資本の財源及び資金の流動性

当連結グループは、成長投資の実行と財務の健全性向上及び株主還元を最適なバランスで行うため、資本効率を高めつつ適切な水準の流動性を維持し、調達手段の多様化を図ることとしています。

資金調達にあたっては、長短、直間のバランスを考慮し金融機関からの借入や社債の発行を実施すると共に、債権の流動化等による調達手段の多様化を図っています。また、コミットメントライン契約を締結し適切な水準の流動性を確保する様にしています。

５ 【重要な契約等】

(1) 業務提携契約

(2) 技術提携契約

（3）役員候補者指名権及び株式の譲渡等の制限に関する契約

　提出会社は、提出会社の株主であるHCJIホールディングス株式会社（以下「HCJI」といいます。）との間で、①提出会社の取締役候補者1名を提出会社の指名委員会に提案できること及び②HCJIが提出会社の株式を取得してから5年間、HCJIが提出会社の株式の譲渡等を行う場合は、原則として提出会社の事前の承諾を要することについて定めた資本提携契約を締結しています。当該契約に関する内容等は、以下のとおりです。

a.契約締結日

　2022年1月14日

b.契約の相手方の商号及び住所

　HCJIホールディングス株式会社　　東京都千代田区丸の内二丁目１番１号

c.当該契約の内容及び目的

　提出会社がグローバル市場における中長期的な事業の成長と企業価値向上を実現するため、両者の協力関係を推進することを目的として、当該契約を締結しています。

HCJIは、提出会社の取締役候補者1名を提出会社の指名委員会に対して提案することができ、指名委員会の決定に基づき、定時株主総会において、提出会社の取締役候補者として当該株主総会に付議されるものとしています。

　また、HCJIが提出会社の株式を中長期にわたり保有し、提出会社の株式を取得してから5年間は、一定の要件を満たす場合を除き、提出会社の株式の追加取得または譲渡等を行なわない旨合意しています。

d.取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

　提出会社は、油圧ショベル、ホイールローダ、ダンプトラックなど主要建設機械に主軸を置いて、新車事業に加えてバリューチェーン事業（部品サービス、レンタル、中古車等の事業）を展開することにより、お客さまが現場で抱える課題の解決に貢献していくことを、成長戦略の基本方針としています。

　提出会社の取締役会では、こうした提出会社の成長戦略を共有できるパートナーシップの可能性について検討してまいりました。

　その結果、契約締結時のHCJIの実質的な出資者であった日本産業パートナーズ株式会社（以下「日本産業パートナーズ」といいます。）及び伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠」といいます。）との連携を強化することが、中長期的な事業の成長と企業価値向上を実現するとの結論に至り、HCJIと前記c.を内容とする資本提携契約を締結しました。

e.当該契約が提出会社の企業統治に及ぼす影響（影響を及ぼさないと考える場合には、その理由）

　HCJIは、提出会社の取締役候補者1名を提出会社の指名委員会に対して提案することができますが、HCJI指名取締役候補者は、提出会社の指名委員会における検討を経て、その適性が認められた者に限り、提出会社の定時株主総会に付議されること及び株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ている社外取締役が提出会社の取締役会の半数以上を占め、これらの者が独立的な立場から経営の監督を行っていることから、企業統治に及ぼす影響は軽微です。

(4）株式の譲渡等の制限に関する契約

　提出会社は、契約締結時のHCJIの実質的な出資者であった日本産業パートナーズ及び伊藤忠との間で、上記（３）の契約に基づき、それぞれ（４）に関する契約を締結していました。但し、日本産業パートナーズは、2026年4月15日付でHCJIの実質的な出資者ではなくなったことに伴い、日本産業パートナーズとの契約は終了しています。

a.契約締結日

　2022年1月14日

b.契約の相手方の商号及び住所

　日本産業パートナーズ株式会社　　東京都千代田区丸の内二丁目１番１号

（但し、2026年4月15日付で終了）

　伊藤忠商事株式会社　　　　　　　東京都港区北青山二丁目５番１号

c.当該契約の内容及び目的

　上記（３）の契約の実効性を確保するため、HCJIの実質的な出資者である伊藤忠と、原則として提出会社の事前の承諾がない限り、HCJIの株式を譲渡等しないこと及び直接または間接に提出会社の株式を追加取得しないこと等を内容とする契約を締結しています。

なお、取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程は、上記（３）d.記載のとおりです。

（5) その他の契約

６ 【研究開発活動】

当連結グループは、新たな付加価値の創造、品質・信頼性の向上を目的に、新技術や新製品の開発を積極的に推進しています。研究・開発本部の先行開発センタを主体に、研究・開発、生産・調達、品質保証の各本部、及びグループ会社の研究開発従事者が、緊密な連携を取りながら研究開発を推進しています。また、広範かつ高度な技術獲得のため、株式会社日立製作所、国内外の大学との依頼研究、共同研究を行っており、これらの研究活動を通して、高度技術人財の育成を同時に図っています。

当連結会計年度の研究開発費の総額は、33,947百万円です。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりです。

(1) 建設機械ビジネス

基軸製品である油圧ショベル、超大型ショベルに加え、ミニショベル、ホイールローダ等において、次期排ガス規制に対する技術開発を進めているほか、「低炭素」をキーワードに、クリーン化、省エネルギー化を考慮した製品開発を進め、国内の特定特殊自動車(オフロード法)排出ガス基準に適合した中型油圧ショベル、ホイールローダ、道路機械を開発しています。

2025年４月には、マルチブーム解体仕様機ZX1100K-7の受注を日本国内向けに開始しました。本機種は、ハイリフト仕様・モンスタハイリフト仕様・ツーピースブーム仕様と3種類のフロントをそれぞれ用いることで、建築物の高層部から基礎部分の解体まで幅広い作業に柔軟に対応できます。また近年進むアタッチメントの大型化に対応し、従来モデルに比べてより大きなアタッチメントの装着が可能になりました。さらに、ジャッキアップの際に人の手で行っていたジャッキアップシリンダと油圧ホースの接続が、バルブの切り替えのみで対応可能になりました。これらの特長により、施工現場の生産性や安全性の向上に寄与します。

2025年６月には、完全油圧式クイックカプラ仕様の中型油圧ショベル(対象機種：ZX210K-7、ZX210LCK-7、ZX225USRK-7、ZX225USRLCK-7)の受注を日本国内向けに開始しました。従来、油圧ショベルのアタッチメント交換には、数名の作業員によるおよそ30分程度の手作業が必要であり、安全性と生産性に課題がありました。これらの課題を解決するため、提出会社では2024年からアタッチメント着脱システム「P-Line」を提供していますが、今般、業界をリードするOilQuick社(スウェーデン)製完全油圧式クイックカプラを採用した、よりシンプルで耐久性の高い本製品をラインナップに加えました。本製品を用いることで、オペレータは運転席から降りることなく、約２分でアタッチメント交換と油圧配管の接続作業を完了できます。また、現場の作業内容に最適なアタッチメントにこまめに交換することで、現場の作業時間の短縮、人員の削減も見込むことができます。

2025年７月には、中型ホイールローダZW250-7の受注を日本国内向けに開始しました。本機種は積み込み作業時の走行速度を自動で制御する「アプローチスピードコントロール」を搭載し、燃費効率と操作性の向上を実現しました。また、キャブ内のモニターで機体周辺の俯瞰映像を確認できる周囲環境視認装置「AERIAL ANGLE(エアリアル　アングル)」を搭載するとともに、荷重判定装置「ペイロードチェッカー」でバケットの積載重量の計測を可能にし、安全性と生産性の向上にも寄与します。そのほか、遠隔から機械の状態診断とソフトウェア更新を行うサービスソリューション「ConSite Air(コンサイト　エアー)」や電気式フロント操作レバーなどの技術を搭載しました。

2025年10月には、超大型油圧ショベルEX5600-7Pのバックホウ仕様機の受注を、オーストラリアを中心にグローバル向けに開始しました。本機種は現行モデルEX5600-7と比べてバケットの容量を拡大し、エンジンと油圧ポンプの出力を高めることで、車体の動作速度を向上させ、生産量の12%増加を実現しました。また、ブームには強度の高い鋳鋼品の使用範囲を広げ、アームや車体上部フレームは構造や溶接方法を改良し、耐久性を向上しています。そのほか、ほぼリアルタイムに稼働データを取得・解析し、お客さまの鉱山機械の性能を最大限に引き出すためのコンサルティングを行うソリューション「LANDCROS Connect Insight(ランドクロス　コネクト　インサイト)」に対応しています。

2026年２月には、中型ホイールローダZW100-7、ZW120-7の２機種の受注を日本国内向けに開始しました。両機種は積み込み作業時の走行速度を自動で制御する「アプローチスピードコントロール」を搭載し、燃費効率と操作性の向上を実現しました。また、「AERIAL ANGLE」を搭載するとともに、荷重判定装置「ペイロードチェッカーLite(ライト)」でバケットの積載重量の計測を可能にし、安全性と生産性の向上にも寄与します。そのほか、「ConSite Air」などの技術を搭載しました。

提出会社は、世界中のパートナーとの協創によるオープンな研究開発を推進しています。 新ブランド「LANDCROS」のもと、革新的ソリューションプロバイダーへの変革を加速し、社会課題の解決と環境価値・企業価値の創出に努めていきます。

当連結会計年度の建設機械ビジネスにおける研究開発費は、33,484百万円です。

当連結会計年度の主な成果は、次のとおりです。

マルチブーム解体仕様機ZX1100K-7

完全油圧式クイックカプラ仕様中型油圧ショベル

中型ホイールローダZW250-7

超大型油圧ショベルEX5600-7Pバックホウ仕様機

中型ホイールローダZW100-7、ZW120-7

(2) スペシャライズド・パーツ・サービスビジネス

スペシャライズド・パーツ・サービスビジネスでは、マイニング機器および選鉱（鉱物処理）プロセス向けの製品開発を行っています。

マイニング設備向けの事業では、交換性・耐摩耗性・安全性に優れたバケット用消耗品（爪など）やマイニングショベル用の足回り部品を開発するとともに、油圧ショベルの特性とお客さまの掘削条件を反映した高効率バケットの製品化を進め、生産性向上に貢献しています。

選鉱プロセス向けの事業では、電子厚さ測定装置やレーザースキャニング技術、モデリングソフトウェアを活用してミルライナーや摩耗部品の設計を最適化し、摩耗寿命の延長や処理能力の向上を図っています。また、IoTを活用した製品ソリューションの開発にも取り組んでいます。

当連結会計年度のスペシャライズド・パーツ・サービスビジネスにおける研究開発費は、463百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、主に建設機械ビジネスセグメントでの国内外の油圧ショベル製造拠点において合理化投資を行うと共に、当連結グループの販売・サービス設備の整備等を行っています。

その結果、当連結会計年度の設備投資額は総額107,674百万円となっています（一部の使用権資産を含む）。

２ 【主要な設備の状況】

報告セグメントは建設機械ビジネスセグメントとスペシャライズド・パーツ・サービスビジネスセグメントの２区分です。

(1) 建設機械ビジネス

①　提出会社

②　国内子会社

③　在外子会社

(注) １．土浦工場の土地には、北海道十勝郡浦幌町の製品耐久試験場用地4,277千㎡、522百万円を含めて表示しています。本社の土地には、日立建機日本株式会社に賃貸している土地503千㎡、16,027百万円(本社、関西・四国支社、その他拠点)を含めて表示しています。

(2) スペシャライズド・パーツ・サービスビジネス

当連結会計年度において、記載すべき主たる設備の状況はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．公募及び第三者割当による新株式発行により2007年８月15日付で、株式数1,900万株、発行価格4,184円、資本金38,937百万円及び資本準備金38,937百万円の増加並びに新株引受権及び新株予約権の権利行使による増加です。

２．最近５事業年度における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がないため、その直近の増減額について記載しています。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式2,378,960株は、「個人その他」に23,789単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しています。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １．提出会社は、自己株式(2,379千株)を所有していますが、上記の大株主より除いています。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　　29,314千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　　　　12,196千株

野村信託銀行株式会社(投信口)　　　　　　　　　　　　　　 1,845千株

３．2023年12月6日に以下の株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されているものの、提出会社として議決権行使基準日における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、報告書の主な内容は次のとおりです。

４．2025年3月21日に以下の株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されているものの、提出会社として議決権行使基準日における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、報告書の主な内容は次のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株(議決権の数16個)含まれています。

２．「単元未満株式」の欄には、自己名義の株式が60株含まれています。

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　  当社は、2023年３月31日開催の報酬委員会の決議により、当社の執行役（以下「対象役員」といいます。）

　　　に対する当社の企業価値の中長期的かつ持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さ

　　　まとの一層の価値共有を進めることを目的に、対象役員に対し譲渡制限付株式報酬制度（以下本制度といい

　　　ます。）を導入しています。

　 ① 役員・従業員株式所有制度の概要

　　　当社の企業価値の中長期的かつ持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の

　　　価値共有を進めることを目的に、毎年一定の時期に、当社執行役（日本国内に居住する執行役）に非金銭報酬と

　　　して譲渡制限付株式を付与します。付与された株式の譲渡制限期間は、割当日から当社執行役等を退任するまで

　　　とし、交付対象者が付与のあった事業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間中、継続して、当社執行

　　　役等の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了時に譲渡制限を解除することを原則とします。

　　　当社は対象の執行役に対し、当該制度の目的、当社の業況及び対象執行役の責任範囲等を勘案し、当社報酬委員

　　　会の決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭債権を支給し、当該金銭債権の現物出資を受けて譲

　　　渡制限付株式を割り当てています。

　②　対象役員に対して発行又は処分をされる譲渡制限付株式の種類及び総数

　　　第63期事業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間において、本制度に基づき、当社が対象役員に

　　　対して処分する普通株式の総数は、24,551株を予定しています。

　　　なお、第62期事業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間において、本制度に基づき、当社が対象

　　　役員に対して処分した普通株式の総数は、33,801株です。

　③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲　

　　　執行役（国内非居住者を除く。）
 

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　保有自己株式数の当期間には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれていません。

３ 【配当政策】

提出会社は、財務体質の健全性の維持・強化及び中長期的な事業戦略に基づいた技術開発・設備投資等、先行投資の実施計画をバランス良く勘案し、連結業績に連動した剰余金の配当を原則として、中間と期末の２回に分けて同一年度に２度実施する方針であり、連結配当性向40％以上を目安に安定的且つ継続的に実施することを基本として株主利益の最大化を図ります。

なお、提出会社は、会社法第459条に基づき取締役会の決議によって、毎年３月末日または９月末日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。

当事業年度の剰余金の配当については、上記方針に基づき、以下のとおり決定しました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

提出会社は、サステナビリティを重要な経営課題と認識しており、業績の向上に加え、企業が社会の一員であることを深く認識し公正かつ透明な企業行動に徹することが、コーポレート・ガバナンスの目的とするところであり、延いては企業価値の増大とさらなる株主価値の向上に繋がると考えています。

そのため、当社では、経営戦略を強力かつ迅速に展開できる執行体制を構築するとともに、公正で透明性の高い経営を実現するため、経営の監督機能と業務執行機能の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化をめざし、会社法第２条第12号に定める指名委員会等設置会社の組織体制を採用しています。また、当社は、日立建機グループ行動規範をブランド及びサステナビリティ推進活動の基礎として位置付け、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有します。

コーポレート・ガバナンス体制　概要図(提出日現在)

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

提出会社では、経営戦略を強力かつ迅速に展開できる執行体制を構築すると共に、公正で透明性の高い経営を実現するため、経営の監督機能と業務執行機能の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化をめざし、会社法第２条第12号に定める指名委員会等設置会社の組織体制を採用することにより、監督と執行の分離を徹底し、経営上の意思決定の更なる迅速化と経営監督の実効性の向上を図っています。

提出会社における企業統治の体制の概要は次のとおりです。

ａ　取締役会

取締役会は、提出日現在、執行役を兼務する平野耕太郎を議長とし、社外取締役の伊藤正明、岡俊子、奥原一成、菊池きよみ、Joseph P. Schmelzeis, Jr.、藤澤健、馬上英実の７名と、執行役を兼務する取締役の塩嶋慶一郎、先崎正文の２名の計10名で構成されています。

取締役会は、経営の基本方針の決定、執行役の業務執行の監督等を主な役割としています。また、基本方針に伴う業務の決定権限を執行役に大幅に委譲しています。

当社の取締役会は、社外取締役が過半数の構成となっており、毎回活発な議論が行われ、専門的な知見及び十分な経験や国際感覚を有する社外取締役が、執行役の業務執行に関して多角的な視点から質問および助言を行い、闊達な審議が行われております。

2025年度の取締役会は、法定決議事項に加え、取締役会規則に基づき、M&A案件の審議、執行体制の審議等を行い、また各事業部門における活動状況や中長期の計画について報告を受けております。なお、年に一度、取締役会の実効性に関して自己評価を実施しており、2025年度は第三者機関に委託して、自己評価アンケート及びインタビューを実施しました。

2025年度における取締役会の開催及び出席状況は以下のとおりです。

(注１)2025年４月から2026年３月までに開催された取締役会は12回であり、社外取締役菊池きよみの就任以降開催された取締役会は10回です。

(注２)2025年６月23日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役菊地麻緒子の退任までの開催回は２回です。

ｂ　指名委員会

指名委員会は、提出日現在、社外取締役である奥原一成を委員長とし、社外取締役の伊藤正明、岡俊子、菊池きよみ、Joseph P. Schmelzeis, Jr.、馬上英実の５名と、執行役を兼務する平野耕太郎、先崎正文２名の計８名で構成されています。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定並びに代表執行役の選任に関する取締役会への提言等を主な役割としています。

2025年度の指名委員会では、取締役会の構成(多様性や専門性等)、提出会社の定めるスキルマトリックスに基づく取締役候補者の検討・確認及び執行役と執行役候補者の管掌・担当分野別の在籍(育成)状況についての審議・報告を行いました。更に指名委員会の役割やCEO・ COOの後継者計画立案への関与についての検討等を行いました。

2025年度における指名委員会の開催及び出席状況は以下のとおりです。

(注)2025年４月から2026年３月までに開催された指名委員会は５回であり、社外取締役菊池きよみの就任以降開催された指名委員会は５回です。

ｃ　監査委員会

監査委員会は、提出日現在、社外取締役の岡俊子を委員長とし、社外取締役の伊藤正明、奥原一成、菊池きよみ、Joseph P. Schmelzeis, Jr.、藤澤健の５名の計６名で構成されています。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容の決定等を主な役割としています。

2025年度の監査委員会の活動状況等は、(3) 監査の状況に記載しています。

ｄ　報酬委員会

報酬委員会は、提出日現在、社外取締役である奥原一成を委員長とし、社外取締役である伊藤正明、岡俊子、Joseph P. Schmelzeis, Jr.、馬上英実の４名と、執行役を兼務する平野耕太郎、先崎正文２名の計７名で構成されています。

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定等を主な役割としています。

2025年度の報酬委員会では、役員報酬における課題や検討項目の洗い出し、取締役及び執行役の報酬等の内容の決定に関する基本方針、執行役に対するインセンティブ制度等について審議を行いました。

2025年度における報酬委員会の開催及び出席状況は以下のとおりです。

(注)2025年４月から2026年３月までに開催された報酬委員会は６回であり、2025年６月23日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役菊地麻緒子の退任までの開催回は１回です。

ｅ　執行役及び執行役会

執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、業務に関する事項の決定を行うと共に、業務を執行しています。全体的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、執行役で組織される執行役会で審議しています。また、執行役はその決定内容を取締役会に報告しています。

提出会社は、執行役の員数につき、定款において「30名以内」と定めており、提出日現在の執行役会の構成員は、執行役会長である平野耕太郎を議長とし、執行役社長の先崎正文、執行役専務の成川嘉啓、西澤格及び松井英彦、執行役常務の荒居剛、塩嶋慶一郎、中村和則、浜辺哲也及び福西栄治、執行役の一村和弘、兼澤寛、財前靖匡、澤田誠、高谷透、細川博史、松下慎、山野辺聡、Ray Kitic及びSandeep Singhの計20名です。

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

提出会社は、法律の定めに基づき、取締役会において会社の内部統制にかかる体制全般について決議し、その決議内容を遵守しています。提出日現在の状況は、以下のとおりです。

ａ　提出会社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設け、執行役の指揮命令には服さない専従の使用人２名及び内部監査部門である監査室と兼務の使用人１名をBCPの観点から置いています。また、監査委員会の職務を補助する補佐役１名を置いています。上記以外に、内部監査部門及び法務・人財部門も監査委員会を補助しています。

なお、監査委員会の職務の補助を特に明示的な職務とする取締役は置いていません。

ｂ　上記ａの取締役及び使用人の執行役からの独立性並びに監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会事務局に所属する使用人及び補佐役の執行役からの独立性を確保するために、監査委員会は、監査委員会事務局及び補佐役の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は理由を付して人事管掌執行役に対して変更を申し入れることができます。また、監査委員会は、内部監査部門長である監査室長の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は理由を付して人事管掌執行役に対して変更を申し入れることができます。

ｃ　監査委員会への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・執行役会に附議、報告された提出会社及び子会社の案件については、執行役より監査委員に報告します。

・内部監査担当部門が実施した提出会社及び子会社に対する内部監査の結果については、遅滞なく監査委員に報告します。

・執行役は、提出会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に当該事実を報告しなければなりません。

・提出会社及び子会社の使用人を対象とした「コンプライアンス通報制度」による通報の状況について、同制度の事務局であるコンプライアンス担当部門より監査委員に報告します。また、当該通報制度による通報者について、通報したことを理由として不利益な取扱いをしない旨会社規則に定め、コンプライアンス担当部門はその運用を徹底しています。

・提出会社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から監査委員会への報告は、監査委員会の決議により定めた委員又は補佐役への報告をもって行います。

ｄ　提出会社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員の職務の執行について生ずる費用の支払その他の事務は総務部門が担当し、総務部門は監査委員から費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｅ　その他提出会社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員会は、年間の監査方針及び監査計画に基づき、次の事項について実効的に監査しています。

・重要な会議に出席し、執行役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧します。

・本社及び主要な事業所並びに子会社の業務及び財産の状況を調査すると共に、必要に応じて報告を聴取しています。

・会計監査人による会計監査の有効性を担保するために、監査委員会は会計監査人の監査計画及び監査重点項目を事前に受領し、会計監査結果と共にその結果を受領します。また、会計監査人の独立性を確保するために、会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非保証業務については、監査委員会で事前了解を要するものとしています。

ｆ　執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

次に記載する内容の経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持します。

・後掲のｊ「提出会社の使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に同じです。

・上記に加え、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、提出会社の使用人が外部機関を通じて通報できる制度を設置しています。

ｇ　提出会社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役の決定並びに職務執行に関する記録については、会社規則に則り、保存・管理しています。

ｈ　提出会社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・安全衛生、コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、環境及び災害等にかかるリスクについては、それぞれの対応部門にて、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制をとり、子会社に対しても、各社の規模等に応じて提出会社に準じた体制の整備を行わせています。

・執行役より定期的に実施される提出会社及び子会社の業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスク発生の可能性の把握に努め、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、執行役社長から各関連部門に示達すると共に、速やかに対応責任者となる執行役を定めています。

ｉ　提出会社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

次に記載の経営管理システムを用いて、提出会社の執行役及び子会社の取締役の職務執行の効率性を確保しています。

・提出会社或いは当連結グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、執行役会規則等を定め、担当執行役による決定の前に、執行役会や経営会議等で、検討する体制としています。

・提出会社及び子会社の業績管理は、財務業績の責任主体別と、管理業績の主体別にマトリックス方式の体制で実施しています。

・提出会社及び子会社の業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査に関する規則を定め、提出会社及び子会社の各部門を定期的に監査する体制を構築しています。

・監査委員会は会計監査人を監督し、また、会計監査人の執行役からの独立性を確保するため、監査委員会の職務として、会計監査人の監査計画の事前報告の受領及び会計監査人の報酬の事前承認を実施しています。

・提出会社及び子会社で、財務報告へ反映されるべき事項全般につき文書化された業務プロセスの着実な実行と検証を社内又は必要に応じて外部監査人により行っています。

・提出会社は子会社に取締役及び監査役を派遣し、法務、経理、総務等のコーポレートに関する業務及び研究開発、特許等の知的財産管理に関する業務等について、子会社からの相談に対応できる窓口を設置の上、日立建機グループとして適正かつ効率的な業務が行える体制を構築しています。

ｊ　提出会社の使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

次に記載する内容の経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持しています。

・法令遵守状況の確認及び法令違反行為等の抑止のため、監査室その他の担当部門及び子会社の担当部門による内部監査を実施し、法令遵守に関して横断的な管理を図るため、規則又は担当部門の決定により各種の委員会等を設置しています。

・提出会社及び子会社の使用人が提出会社担当部署に通報できる「コンプライアンス通報制度」を設置しており、違法行為等に関する内部通報を受けつけています。また、同制度の事務局であるコンプライアンス担当部門は必要な調査等を実施し、通報者に回答すると共に通報者には通報による不利益を生じないこととしています。

・法令遵守教育として、事業活動に関連する各法令について、提出会社及び子会社においてハンドブック等の教材を用いた教育を実施しています。

・内部統制システム全般にわたり、周知を図り実効性を確保するため、執行役の職務として、情報セキュリティ、環境、品質管理、輸出管理、反社会的取引防止等、日立建機グループの事業活動に関連する法令の遵守を基本とする各種方針及び各会社規則を定めています。但し、内部統制に関する事項を定める規則については、制定改廃に取締役会の承認を要するものとします。なお、その他の会社規則については、その重要性に応じて、制定改廃を決裁するべき執行役を定めています。

・日立建機グループにおいて共通に定めるべき方針・規則等を子会社に周知し、当該方針・規則等に準じた規則等の整備を行わせています。

ｋ　子会社の取締役の職務の執行に係る事項の提出会社への報告に関する体制

・子会社に係る業務上の重要事項について、提出会社執行役会での審議の対象としています。

・中期経営計画・予算制度において、子会社を含めた連結事業体で業績目標及び施策等を定め、評価を行うこととし、当該制度を通じて子会社はその状況について提出会社に報告しています。

ｌ　その他提出会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・日立建機グループ行動規範（以下、「行動規範」）をブランド及びサステナビリティ推進活動の基礎として位置付け、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有しています。

・提出会社は行動規範及びそれに準じた方針・規則等を子会社に周知し、整備を図っています。

・提出会社及び子会社は、日立建機グループ内の取引を市価を基準として公正に行うことを方針としています。

ｍ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

提出会社では、行動規範において社会の秩序及び安全に脅威を及ぼす反社会的勢力に対し、法に基づき厳正に対処することを定めています。行動規範は、グループ各社に対しても展開され、グループ全社を挙げて反社会的勢力の排除に取り組んでいます。

④　責任限定契約

提出会社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。本契約の概要は次のとおりです。

ａ　取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が職務を怠ったことによって提出会社に損害賠償を負う場合、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を限度とするものです。

ｂ　上記の責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものです。

⑤　役員等賠償責任保険契約

提出会社は、取締役及び執行役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすると共に、有用な人財を迎えることができるよう、取締役及び執行役を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である取締役及び執行役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

⑥　取締役の定数

取締役の定数を「15名以内」とする旨を定款に定めています。

⑦　取締役の選任の決議要件

「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が総会に出席することを要する」旨及び「累積投票によらない」旨を定款に定めています。

また、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、「出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う」旨を定款に定めています。

⑧　定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項

ａ　取締役及び執行役の責任免除

提出会社は、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、「取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であったものを含む)及び執行役(執行役であったものを含む)の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる」旨を定款に定めています。

ｂ　剰余金の配当等の決定機関

提出会社は、機動的な資本政策の実行を可能とするため、「会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めています。

⑨　株主総会の特別決議要件

提出会社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、「会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う」旨を定款に定めています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

提出会社は指名委員会等設置会社制度を採用しています。

男性25名　女性2名　(役員のうち女性の比率7.4％)

ａ　取締役

(注) １．取締役の任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２．伊藤正明、岡俊子、奥原一成、菊池きよみ、Joseph P. Schmelzeis, Jr.、藤澤健及び馬上英実の７名は社外取締役です。

３．所有株式数は、百株以下を切り捨てて記載しています。

ｂ　執行役

(注) １．執行役の任期は、2026年４月１日より2027年３月31日までです。

２．所有株式数は、百株以下を切り捨てて表示しています。

②　社外取締役の状況

提出会社の社外取締役は７名であり、伊藤正明、岡俊子、奥原一成及びJoeph P. Schmelzeis, Jr.は提出会社の株式を保有しています。社外取締役との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

提出会社は、業務執行機能と監督機能を分離し、迅速で責任が明確な経営を可能にすると共に、取締役で構成され、うち過半数が社外取締役である指名・監査・報酬の３委員会の設置により取締役会の監督機能を更に強化し、客観性と透明性の高い経営を実現するため指名委員会等設置会社を採用しています。

④　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

提出会社は、社外取締役の独立性の判断基準について定めており、以下の事項に該当しない場合、独立性があると判断しています。

・当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在又は過去３年において、提出会社又は子会社の取締役又は執行役として在職していた場合

・当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として提出会社から支払いを受け、又は提出会社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％を超える場合

・当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、提出会社から直接的に1,000万円を超える報酬(提出会社の取締役としての報酬を除く)を受けている場合

・当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する提出会社からの寄付金が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常収益の２％を超える場合

なお、伊藤正明、岡俊子、奥原一成、菊池きよみ及びJoseph P. Schmelzeis, Jr.の５名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

⑤　社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

提出会社は、社外取締役７名は上記④の社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準に基づき選任しており、伊藤正明は国際的モノづくり企業の経営者として豊富な経験に基づく生産・研究開発・経営企画に関する知識・高い見識をもとに、岡俊子はコンサルティング会社の経営者として豊富な経験に基づくM＆Aに関する知識・高い見識をもとに、奥原一成は国際的企業の経験者として豊富な経験に基づく人事・労務政策に関する知識・高い見識をもとに、菊池きよみは法曹分野における豊富な経験・高い見識をもとに、Joseph P. Schmelzeis, Jr.は国際的企業の経営経験に加え、ベンチャー事業の立ち上げ、戦略コンサルタント、駐日米国大使館首席補佐官など幅広い経験、豊富な事業経験をもとに、藤澤健は日立グループの情報・通信システム分野における業務経験及び経営者としての豊富な経験、高い見識をもとに、馬上英実はファンド運営会社の経営者として豊富な経験、金融やM＆A分野に関する知識、高い見識をもとに独立した立場から執行役の業務執行を監督することによって、取締役会の一層の機能強化を果たすものと考えています。

⑥　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査委員会は、社外取締役６名で構成しており、内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係につきましては、(3) 監査の状況に記載のとおりです。

(3) 【監査の状況】

①　監査委員会による監査及び内部監査の状況

ａ　監査委員会による監査の状況

監査委員会は、取締役会の内部機関として、取締役及び執行役の職務の執行が法令及び定款並びに経営の基本方針に適合し、効率的に行われているかを監査しています。具体的には、財務・会計、内部統制システムの整備・運用状況のモニタリングのほか、業務執行状況や子会社の経営妥当性を監査するため、委員会での審議に加え、2025年度は国内グループ会社及び海外グループ会社に往査を実施するとともに、インターネットツールを活用して報告聴取を行いました。

内部監査部門や財務・経理部門、法務部門、或いは製品品質や環境・サステナビリティ・ESGを管理する部門等各部門から報告聴取を行うほか、代表執行役(会長・社長)との意見交換を含めて執行役等から職務執行状況を聴取し、その業務執行の適切性について審議、検討しました。

会計監査人とは、法令上の検討責務のみならず、期中レビューや年度会計監査報告に加えて、四半期毎の監査経過報告における監査進捗状況の聴取をはじめ、緊密な連携をとっています。

2025年度における監査委員会の活動状況は以下のとおりです。

(注１)2025年４月から2026年３月までに開催された監査委員会は13回であり、社外取締役菊池きよみの就任以降開催された監査委員会は９回です。

(注２)2025年６月23日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役菊地麻緒子の退任までの開催回は４回です。

・グループ会社のモニタリング状況

2025年度は国内グループ会社１社への往査を行いました。また、海外グループ会社についても３社への往査を行い、４社からのインターネットツールによる経営状況に係る聴取と質疑応答を実施しました。尚、海外グループ会社往査時には、同地域在勤の地域事業部長からの聴取を実施し、地域における課題を把握し、適宜適切なモニタリングを行うよう努めました。

・監査委員会における具体的な検討事項

監査の方針、監査計画並びに監査実施内容、内部統制システムの整備・運用状況、執行役の職務執行の妥当性、会計監査人の選解任、事業報告及び附属明細の適法性、会計監査人の監査の方法並びに提出会社及び当連結グループの監査結果の相当性等です。2025年度は、コンプライアンス、リスク、安全、衛生及び中期経営計画施策の実施状況並びに環境・サステナビリティ・ESG諸施策の遂行状況と目標達成状況等に加え、米州事業におけるプロセス・システム改善状況、ガバナンス体制、内部監査体制構築・監査実施状況及び内部統制対応状況の監視を重点監査項目としました。

・監査委員会の活動状況

監査委員会は、経営の客観性、透明性確保のため、６名の委員全員を社外取締役(うち５名は東京証券取引所の定めに基づく独立社外取締役)とする体制としています。

監査委員会の円滑で実効性のある監査業務を遂行するため、監査委員会の職務執行を補助する常勤の監査委員会補佐役１名を任命するとともに、専従２名と内部監査部門である監査室との兼務１名による監査委員会事務局により監査体制強化に努めています。なお、監査委員会補佐役及び監査委員会事務局員は何れの執行役の管掌下になく、監査委員会に直属しています。

・監査委員会補佐役の職務内容

監査委員会補佐役は、重要な会議に出席すると共に、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門や会計監査人、その他社内各部署や当連結グループからの報告の聴取を行い、随時、監査委員会への報告を行うことにより、監査委員会活動の実効性向上に努めました。

ｂ　内部監査の状況

提出会社は、内部監査担当部門として社長直属による監査室を設置しており、リスクベース手法に基づき10項目のリスク評価等により優先的に監査すべき監査対象を選定し、各ビジネスユニット・本部及び各グループ会社のガバナンス・リスクマネジメント・コントロールを対象とした経営監査を実施しています。

2025年度は、当社ビジネスユニット１件、本部１件、海外グループ会社11社、計13回の内部監査を往査とリモートの併用で実施しました。

更に、内部監査専任部門を有するグループ会社から監査計画及び監査報告書を入手して、グループ全体の内部監査品質の向上に努めると共に、内部監査人協会基準に基づく評価の導入等も行っています。

・内部監査体制

提出日現在、監査室は内部監査を担当する内部監査部と内部統制を担当する内部統制部で構成しており、15名スタッフが従事しています。

監査室は組織上、社長に直属していますが、監査計画並びに監査結果等は監査委員会へ報告しており、デュアルレポーティングラインを構築することで監査の実効性を確保しています。

また、事業規模の大きなグループ会社は専従の内部監査部門を置き、当該グループ会社の内部監査部門や、提出会社の監査室と連携して当該グループ会社が属する地域事業部内の内部監査を担っています。

・内部監査結果の活用状況

内部監査指摘結果は必要に応じて３ラインモデルにおける第２線組織等に伝達することで、連携して業務改善を促進しています。

加えて監査室は監査指摘事項について、定期的にフォローし、組織的に改善対応を支援しています。

監査結果は受査側の関係者はもとより、提出会社の最高財務責任者、社長、監査委員会補佐役に個別報告しています。

また、提出会社の執行役会に半年毎、監査委員会には四半期毎に監査指摘事項を報告し、指摘事項の改善に取り組んでいます。

ｃ　監査委員会と会計監査人の連携状況

監査委員会は、会計監査人から年度の監査計画と監査重点項目を受領し、十分に検討すると共に、適時に監査実施結果について説明を受け、活発な質疑応答を行っています。また、監査を通して会計監査人が把握した内部統制システムの有効性状況、リスクの評価、及び監査重点項目や監査上の主要な検討事項(KAM: Key Audit Matters)等について報告を受領し、討議・検討を行っています。

会計監査人のグローバルファームとしてのネットワークを活用した海外グループ会社の会計や内部統制監査の状況について、会計監査人から報告を受け、その監査指摘事項を確認するなど、監査委員会と会計監査人が連携して海外グループ会社の状況把握に努めました。

2025年度は、会計監査人は監査委員会への４回の出席の他、四半期毎の監査経過報告、監査委員長との重点監査事項、監査品質管理等についての意見交換を行っています。

なお、監査法人への非保証業務の委託に際しては、倫理規則において認められている包括了解を導入し、個別の事前了解プロセスの一部を効率化しています。

ｄ　監査委員会と内部監査部門の連携状況

監査委員会は、内部監査部門である監査室から年度の監査方針及び監査計画を受領し、適時に監査委員会補佐役を通じて内部監査実施結果についての報告を受けています。また、内部監査を通して把握したリスクの評価及び監査指摘項目と内容について意見交換を行い、監査精度の維持・向上に努めています。

2025年度は、監査室は監査委員会に５回の報告・説明を行った他、監査委員会補佐役は密接に情報の収集を行いました。

なお、監査委員会は、監査室に対して、必要に応じて監査実施の指示をすることができます。

ｅ　内部監査部門と会計監査人の連携状況

内部監査部門である監査室は、会計監査人と四半期に一度以上の頻度で、提出会社の各ビジネスユニット・本部及び各グループ会社における内部監査指摘内容の共有と意見交換を行うと共に、会計監査人からも監査室に、拠点往査における検出事項や会計や内部統制の監査を通じて国内外グループ会社に発行したガバナンスや内部統制等に関する改善提案指摘事項(マネージメントレター)を共有するなど、会計処理や業務運営面におけるリスクの把握と、その改善に監査室と会計監査人が連携して努めています。

2025年度は、監査室は会計監査人と６回の協議機会を持ちました。

ｆ　内部統制部門の状況

提出会社は、内部統制を管轄する監査室において、グループ全体の内部統制システムにおける整備状況及び運用状況評価の取り纏めと改善の推進を指導しています。各グループ会社には、内部統制委員会等と内部統制担当を置き、各社の内部統制システムの整備、運用、評価及び改善を推進しています。

また提出会社は、財務報告に係る内部統制を統括する組織として、最高財務責任者を委員長とし、DX(ITシステム情報管理)、法務、経理及び監査の各部門の長で構成されるJ-SOX委員会を設置しています。

J-SOX委員会は提出会社及びグループ会社の財務報告に係る内部統制の運営方針決定と有効性評価の審議機関であり、2025年度は４回開催し、その審議内容と結果は、提出会社の執行役会に４回、監査委員会に２回報告しています。

ｇ　内部統制部門と会計監査人の関係

内部統制部門である監査室は、会計監査人による内部統制監査の窓口となり、内部統制の整備、運用及び評価の各ステップにおける監査を受け、その監査実施結果について説明を受けています。会計監査人により、内部統制上の不備が報告された場合には、報告対象となった提出会社及びグループ会社における内部統制不備について、監査室及びJ-SOX委員会にて改善支援と是正の確認を行い、内部統制システムの有効性の維持向上を図っています。

また、監査室は会計監査人に対して、各グループ会社における内部統制システムの整備、運用及び評価の実施状況や、J-SOX委員会の会議結果等を適宜提供するとともに日常的に協議を行い、密接に情報交換を行っています。

ｈ　内部統制部門と監査委員会の関係

監査委員会は、内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、J-SOX委員会における内部統制の整備、運用状況について適時に監査委員会補佐役から報告を受け、有効性評価結果については、内部統制部門である監査室と積極的に情報及び意見の交換を行い、内部統制システムの維持向上に努めています。

i　内部統制部門と内部監査部門の関係

提出会社の監査室は、内部統制部門と内部監査部門を有しており、内部統制部門には内部統制管轄機能及びJ-SOX委員会の事務局を置いています。J-SOX委員会は、事務局から内部統制評価の結果について報告を受け、事務局を通じて内部統制システムの改善、フォローを行っています。内部監査部門は、リスクベース手法に基づき選定した各ビジネスユニット・本部及び各グループ会社の経営監査を周期的に実施しています。内部統制において検出された不備や内部監査による指摘内容を適時に相互に共有し、両部門で密接に連携しながらグループ全体の内部統制システム及び内部監査品質の維持向上に努めています。

②　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

50年間

ｃ　業務執行した公認会計士

髙梨　洋一

城市　武志

鐵　　真人

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

提出会社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士13名、その他35名です。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定については、提出会社が採用している国際財務報告基準(IFRS)や当連結グループの高い海外事業比率を考慮し、国内だけでなく海外各国の会計や税務基準に精通しグローバルな会計や内部統制監査の実施能力と高度な監査品質を有することが必要です。選定した監査法人はグローバルな会計監査を行っており、会計監査人としての高度な専門性とグローバルなネットワークを有し、国際的に会計監査が適法かつ適正に行われていることを確保する体制を備えています。そして、独立性にも問題が無いことなどを総合的に勘案した結果、会計監査人として適切な監査法人と判断しました。

ｆ　監査委員会による会計監査人の評価

監査委員会は、会計監査人に対して、監査体制、監査重点項目を含む監査実施要領、監査品質、及び監査委員会や経営幹部等とのコミュニケーション内容、並びに監査報酬等の網羅的な会計監査人評価基準を設定して、毎年度に評価を行っています。

更に、監査委員会は、後掲ｇ(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)の方針に基づき、会計監査人の再任に関する決議を毎年度行っています。

ｇ　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められ、速やかに解任する必要があると判断した場合、監査委員の全員の同意によって会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人を変更すべきと判断される場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

③　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属するErnst & Young及びそのグループに対する報酬(ａを除く)

(前連結会計年度)

提出会社及び連結子会社は、提出会社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人のグループ(当該監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Young及びそのグループを含む。)に対して、監査証明業務に基づく報酬が914百万円(うち、連結子会社914百万円)、非監査業務に基づく報酬が195百万円(うち、提出会社27百万円、連結子会社168百万円)あります。

(当連結会計年度)

提出会社及び連結子会社は、提出会社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人のグループ(当該監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Young及びそのグループを含む。)に対して、監査証明業務に基づく報酬が927百万円(うち、連結子会社927百万円)、非監査業務に基づく報酬が164百万円(うち、提出会社21百万円、連結子会社143百万円)あります。

非監査業務の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連サービスです。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度、当連結会計年度共に、該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

会計監査人は監査計画策定時点で監査計画時間を経理部門と合議の上で策定し、監査委員会は期中レビューを含めた監査時間の計画内容について十分に聴取し検討を行います。

そして、監査委員会の同意により会計監査人に対する報酬を決定しています。

ｅ　監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、品質管理体制の整備状況、会計監査の職務遂行状況等を確認し、監査報酬の見積等の算出根拠、算定内容につき分析・検討した結果、会計監査人の報酬等につき妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

①　方針の決定の方法

提出会社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を定めています。

②　方針の概要

ａ　取締役及び執行役に共通する事項

他社の支給水準を勘案のうえ、当社の業容規模・範囲、当社役員に求められる能力及び責任・リスク等を踏まえた報酬の水準を設定します。

ｂ　取締役

取締役の報酬は、月額報酬となります。月額報酬は、職務が監督機能であることに鑑み、固定金額として定めることとし、その支給水準については、常勤・非常勤の別、基本手当、所属する委員会の委員手当及び職務の内容に応じて決定します。

なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。

ｃ　執行役

執行役の報酬は、月額報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬からなります。

(a)　月額報酬

役位毎に基準額を設定し、毎月定額を金銭で支給します。

(b)　業績連動賞与

標準業績目標達成度合い及び担当業務における成果に応じて、基準額を変動させることとし、その変動幅は0～200％程度とします。毎年６月に金銭で支給します。

業績連動賞与の評価指標及び構成比率は以下のとおりです。

 ※１　CDPの気候変動/水セキュリティ、DJSI（Dow Jones Sustainability Indices）選定及び生産・製品CO₂削減率の進捗状況を総合的に評価

 ※２　組織健康度は、従業員エンゲージメントやダイバーシティ＆インクルージョン等の様々な観点から組織の健康状態を評価する指標

 ※３　2026年５月25日開催の報酬委員会において構成比率の見直しを行い、全社業績を30％、部門業績を50％、全社業績の評価指標比率を連結当期利益10％、連結営業キャッシュフロー５％、ESG評価５％にそれぞれ変更する決議を実施

 ※外国人執行役の報酬水準は、人財確保の観点から各国・地域の報酬水準をベンチマークし、報酬の市場競争力も勘案して決定

(c)　譲渡制限付株式報酬

当社の企業価値の中長期的かつ持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的に、毎年一定の時期に、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与します。付与された株式の譲渡制限期間は、割当日から当社執行役等を退任するまでとし、交付対象者が付与のあった事業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間中、継続して、当社執行役等の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了時に譲渡制限を解除することを原則とします。また、交付対象者は、日本国内に居住する執行役とします。

当社は対象の執行役に対し、当該制度の目的、当社の業況及び対象執行役の責任範囲等を勘案し、当社報酬委員会の決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭債権を支給し、当該金銭債権の現物出資を受けて譲渡制限付株式を割り当てています。

ｄ　報酬の種類毎の割合は以下のとおりです。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続きの概要

提出会社の報酬委員会では、上記①②に基づき、審議のうえ、取締役及び執行役の個人別報酬額を決定しています。提出日現在の報酬委員会は、取締役２名、社外取締役５名の計７名で構成されています。執行役及び取締役の報酬の基本方針、個人別の報酬等の内容及び適正な報酬額等について審議、検討しています。

業績連動賞与の算定に用いる業績指標としては、「役員報酬に係る基本方針」に定めた一定の範囲内において、当該事業年度の事業計画及びその事業の成果に基づいて報酬額の算定を行うため、当期利益等の財務指標及び中期経営計画における各種目標等を設定しました。業績連動賞与の算定方法については、各種業績指標の目標達成度合い及び担当業務における成果に応じて、一定の範囲内で決定しました。2025年度に係る当社執行役に支給する業績連動賞与の評価指標に対する実績は、当期利益732億円、連結営業キャッシュ・フロー1,642億円、連結バリューチェーン売上高6,197億円、ESG評価は、CDPの気候変動スコア、生産及び当社製品の使用によるCO₂の削減率が向上しました。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．単位未満の金額を四捨五入して表示しています。

２．上表には、2025年６月23日開催の提出会社第61回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名の当連結会計年度中の在任期間に係る報酬等を含みます。

３．執行役を兼務する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給し取締役としての報酬等は支給していないため、上表の取締役には含めていません。また、無報酬の社外取締役１名も上表の社外取締役に含めていません。

４．非金銭報酬として、執行役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しています。当該株式報酬の内容は、上記②C(C)に記載しています。

   ⑤　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等