東洋エンジニアリング株式会社（6330） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　１株当たり純資産額については、2019年３月に発行しましたＡ種優先株式に優先して分配される残余財産額を、純資産の部の合計額から控除して算定しております。

２　第67期、第68期、第69期および第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第71期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第71期の自己資本利益率および株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を第70期の期首から適用しており、第69期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準等については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　１株当たり純資産額については、2019年３月に発行しましたＡ種優先株式に優先して分配される残余財産額を、純資産の部の合計額から控除して算定しております。

２　第67期、第69期および第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第68期および第71期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第68期および第71期の自己資本利益率、株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５　最高・最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部における普通株式の株価であり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場における普通株式の株価であります。Ａ種優先株式は非上場であるため、該当事項はありません。

６　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を第70期の期首から適用しており、第69期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、1961年５月東洋高圧工業株式会社(現・三井化学株式会社)の工務部門が分離独立して、資本金3億円、商号東洋エンジニアリング株式会社として設立されました。

その後当社は、株式の額面金額を500円から50円に変更するための法律上の手続として、事業活動を行っていなかった同一商号の東洋エンジニアリング株式会社(合併会社、1944年11月に設立され、1971年12月に旧商号寿商事株式会社より商号変更)に、吸収合併される形式で1979年４月１日を合併期日とする合併を行っております。したがって企業の実態は被合併会社である東洋エンジニアリング株式会社が合併後もそのまま存続しているのと同様の状態となっております。このため、本報告書においては特に記載のないかぎり、実質上の存続会社である当社に関して記載しております。

当社および子会社の沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および当社の関係会社30社(子会社23社、関連会社７社)により構成されており、主な事業内容であるEPC事業は、石油、ガス、石油化学、一般化学、水、発電、高度生産システム、医薬、ファインケミカル、バイオ、環境、資源開発、人工知能その他各種産業におけるプラントの研究・開発協力、企画、設計、機器調達、建設、試運転、技術指導などを内容としており、当社および当社のグループ会社が、グローバルな体制で、変化する顧客ニーズにフレキシブルに応える総合エンジニアリングビジネスを展開しております。

なお、当社グループは、EPC事業ならびにこれらの付帯事業の単一セグメントであります。

事業の系統図は次のとおりであります。

(注) １　上記事業の系統図に記載のほか、子会社13社、関連会社６社があります。

２　○ 連結子会社

　＊ 持分法適用関連会社

４ 【関係会社の状況】

(注) １　特定子会社であります。

２　東洋工程(上海)有限公司、Toyo Engineering India Private LimitedおよびPT. Inti Karya Persada

    Tehnikについては、完成工事高(連結会社相互間の内部完成工事高を除く)の連結完成工事高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

３　債務超過会社であり、債務超過額は29,410百万円であります。

４　議決権の所有または被所有割合欄の〔　〕内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、変化する事業環境の中で、世界に点在する当社グループ企業の全従業員が、共通する使命感、価値観のもとでグループとしての一体感を高めていくことを目的に、Mission、Vision、Values、いわゆるMVVを制定しております。

◆グループ・ミッション(使命)：“Engineering for Sustainable Growth of the Global Community”

世界水準のエンジニアリングの提供によって、多様な顧客各社の課題を総合的に解決し、顧客ニーズの充足を実現するとともに、エネルギー・素材等の供給と環境保全を調和させ、持続性のある地球社会の実現に貢献します。

◆グループ・ビジョン(目指す企業像)：“Global Leading Engineering Partner”

世界第一級のエンジニアリング企業グループとして、顧客の立場に立脚し共に課題を解決することによって、品質、HSE(健康・安全・環境)、納期、価格等を含む総合的な価値を提供し、顧客にとって最も信頼できる継続的なパートナーとなります。

◆グループ・バリュー(価値観・行動基準)：“Integrity, Creativity, Diversity, Learning, Team”

東洋エンジニアリンググループで働く一人ひとりの役職員は、これらの価値観を共有して行動します。

上記の経営方針に基づき、当社グループは、5つの強み（プロジェクトマネジメント力、受注前リスク管理・案件選別力、技術・共創による事業創出力、アライアンス構築力、グローバル事業推進力）を一体的に発揮し、顧客への価値提供と当社の収益性の向上を実現します。

そのうえで、長期ビジョン「TOYO VISION 2040」で掲げるフロー型ビジネスとストック型ビジネスによる二軸収益モデルの構築に向け、2026年度から2030年度までの中期経営計画において、経営基盤を一層強靱にしつつ、「EPCの枠を超え、社会価値を共創・実装するパートナー」への進化を目指してまいります。

(2) 経営環境

当連結会計年度における世界経済全体としては、金融環境の改善やAI関連投資の好調等もあり底堅い成長を維持しましたが、今後は、中東情勢を始めとする地政学リスクの高まりに起因するエネルギー価格の上昇、サプライチェーンの混乱、先行きの不確実性上昇等に伴う各国経済の下振れリスク、AI開発・利活用に不可欠な電力・半導体の不足など供給制約が深刻化した場合の混乱リスク等に注視が必要です。

地域別に見ると、米国経済は、トランプ政権下での減税や関税合意等に基づく対米投資拡大、AI需要の拡大を背景に、国内生産回帰に向けた設備投資やデータ・エネルギー関連の設備投資が堅調に推移する見込みです。一方、中東情勢への関与や関税政策などの対外政策については、先行きの不確実性が極めて高く、景気や金融市場に与える影響に注視が必要です。欧州経済は、堅調な雇用・所得環境に伴う個人消費の拡大とデジタル・脱炭素・防衛分野の設備投資の本格化が見込まれますが、地政学リスクの高まりやEUの中心であるフランスの大統領選挙の結果によっては、金融市場の混乱やEUの政策調整の難航に伴う競争力の低下、個人消費の下振れが懸念されます。中国経済は、景気刺激策の効果一巡により成長が鈍化しています。今後、米国からの対中圧力が高まり緊張が再燃するリスク、AI投資の調整を契機とした都市部消費の落ち込みやそれに伴う不動産市況の更なる冷え込みなどのリスクに注視が必要です。日本経済は、中東情勢の緊迫化により、物価上昇が個人消費を抑制することが見込まれるものの、企業の賃上げ継続に伴う実質賃金の改善が個人消費を下支えし、企業の設備投資は、デジタル化・脱炭素・サプライチェーン強靭化に向けた取り組みを背景に拡大傾向が続く見込みです。一方で人手不足が深刻化しており、引き続き労働力の確保および限られた労働力の下での生産性向上が課題となっております。

このような経済状況を受け、当社グループの事業環境としては、

①　カーボンニュートラル事業については、米国のパリ協定再離脱、米国IRA(インフレ抑制法)におけるクリーン水素生産控除(45V)の支援対象期間終了の前倒し等による政策進捗の鈍化がみられるものの、全世界的に脱炭素化や経済安全保障上のレジリエンス強化の観点から、政府支援で民間投資を後押しする動きは今後も継続していくものと見られます。中東情勢の悪化によるエネルギー供給不安は、短期的には原油・ガス価格の上昇や化石燃料依存の強化を通じてエネルギー安全保障を圧迫する一方で、化石燃料の地政学リスクが改めて意識され、再生可能エネルギーを軸とするエネルギートランジションを中長期的に後押しする契機になっています。インドネシアにおけるグリーンアンモニア製造、バンカリング(船舶への燃料供給行為)向け燃料アンモニア供給事業に関しては、2024年８月にPupuk Indonesia Holding Companyおよび伊藤忠商事株式会社と共同開発契約を締結し、2025年11月にFEED(基本設計)を完了しましたが、国際海事機関(IMO)のネットゼロ・フレームワーク(NZF)の審議・採択を１年延期するとの決議を受け、事業化の時期は検討中です。CCS(CO2回収・貯留)に関しては、独立行政法人エネルギー・金属鉱物資源機構(JOGMEC)により、2030年度までのCO2貯留開始に向けた先進的CCS事業候補が選定され、当社においてもFS(事業化調査)/Pre-FEED(概念設計)が進捗しております。地熱発電に関しては、インドネシアの政府および民間企業とインドネシアにおける包括的な地熱活用のマスタープラン策定に関する覚書を締結の上、2024年12月から2026年２月まで経済産業省のグローバルサウス未来志向型共創等事業委託費におけるマスタープラン策定等調査事業を実施しました。マスタープランに基づいた社会実装に向けインドネシア地熱事業者との協議を開始しています。一方、日本国内においては、2025年４月に次世代型地熱推進官民協議会が立ち上がり、当社も協議メンバーとして参加しております。そして、2025年10月から2026年３月までJOGMECの次世代型地熱発電技術に関する実現可能性調査で「日本国内における同軸二重管方式『クローズドループ地熱発電技術』の実現可能性調査」を実施しました。SAF(持続可能な航空燃料)に関しては、世界的な市場規模の拡大を見据え、日揮株式会社との国内アライアンスにおける早期実績作りに向け注力、インドやマレーシアでは廃食油をベースとしたSAFのFEED案件が進んでおります。また、脱炭素・低炭素化に直結するプラントの省エネ化に関しては、当社独自技術であるSUPERHIDIC^TMとAIによる数理最適化技術を活用したHERO(Hybrid Energy system Re-Optimization)で着実に実績を積み上げ、温室効果ガス排出量削減に貢献しており、プラント省エネ化の確実な手法として改めて高い関心を集めています。特にタイ大手石油化学会社向けには、主要プラントに対してHEROの初期検討を実施し、将来に向けた脱炭素化のロードマップ作成に寄与しており、同社とは、複数プラントに対するFS、PDP(プロセス基本設計)作成、改造実施後の性能確認に関する契約を締結しています。

②　石油化学・肥料プラント等の既存事業については、海外では、米国の関税政策に関して日本を含む主要国は合意に至り、対米輸出の抑制圧力は軽減されましたが、合意を経ても関税コストが今後企業収益の抑制に繋がれば景況感が悪化する可能性があり、未だ国際市場はその趨勢の見極めに時間を要しております。その中でも肥料案件は人口増加と地政学リスクによる需給バランスの変化、そして世界的な食糧安全保障問題の高まりに伴い中長期的には堅調な需要増が見込まれ、足元では事業化を見据えたFS・FEED案件や既存設備の増強・更新を含む投資機会、またアフリカ地域でこれまでの輸入代替・自国生産化を目指す新規投資が期待されます。石油化学案件については、中国での需要減退に伴い石油化学製品の需給が緩和継続の一方、世界のエチレン・ポリマー市場では、相対的に競争力の高いエタン分解炉の追設や低炭素化への動きも織り込みながら今後も一定程度の成長が見込まれています。また既存製油所設備の転換(SAF製造設備への転換等)や高度化等構造改革も交え、選別的ではあるものの中東やインドを中心に引き続き設備投資が見込まれます。インフラ市場においては、主にアジアで低炭素/再生可能エネルギー/地熱、廃棄物等の発電事業分野等で設備投資が見込まれます。一方、国内では、EV(電気自動車)や半導体用の高機能化学品の需要の回復が見込まれ、それらの材料に関する設備投資が期待されます。

③　FPSO(浮体式海洋石油・ガス生産貯蔵積出設備)事業については、2023年以降の10年間はGolden Ageと呼ぶに相応しい活況を呈する市況が予想される中、石油メジャー・国営石油会社による投資が加速しており、引き続き旺盛な需要が期待されます。当社グループのエンジニアリングとプロジェクトマネジメント力、複数の戦略的拠点の活用による最適化および三井海洋開発株式会社(MODEC)の知見との融合による差別化を武器に、MODECとの合弁会社であるOFS(Offshore Frontier Solutions Pte. Ltd.)にてEPCI(設計・調達・工事・据付)案件を当連結会計年度に２件受注しており、中長期的にも更なる受注が期待されます。

(3) 優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

当社グループでは、2021年度から５年間にわたる中期経営計画に基づき、事業基盤の強化および将来成長に向けた諸施策を推進してまいりました。当連結会計年度末をもって、当該期間を終え、これまでの取り組みについて総括し、検証を行う節目を迎えております。

こうした認識のもと、当社グループの持続的な成長および企業価値の向上に向け、2021年度～2025年度中期経営計画の振り返りを行うとともに、その結果を踏まえた2026年度～2030年度の中期経営計画についてご説明いたします。

① 『2021年度～2025年度 中期経営計画』振り返り

当社グループは、2021年度から2025年度までの中期経営計画において、「EPC強靭化」および「新技術・事業開拓」という二つの戦略軸を掲げ、収益基盤の強化と将来の成長に向けた事業機会の創出に取り組んでまいりました。

この間、尿素ライセンス案件やEPs(設計・調達支援)案件等の非EPC領域での粗利拡大が進展するとともに、構想段階から顧客と共創する案件の創出、OFSの安定的な利益貢献、インドネシア連結子会社であるIKPT(PT. Inti Karya Persada Tehnik)における地熱案件の継続受注等、当社グループの強みを活かした成果が着実に現れております。

一方で、国内案件およびブラジル連結子会社におけるガス火力発電案件等において損失を計上し、案件ごとの採算変動や収益のボラティリティを十分に抑制できませんでした。また、拠点案件を含むリスク審査やリソース配分の徹底、一部新規領域における収益化の進捗にも課題を残しました。

こうした反省を踏まえ、当社グループは、受注前から完工までのプロジェクトリスク管理を一層強化するため、2025年１月にプロジェクト管理本部を新設し、当社主体の案件のみならず拠点独自案件も含めた包括的かつ独立的なリスクマネジメント体制の整備を進めております。

今後も、案件選別力の強化、契約条件管理および履行中案件へのモニタリング徹底を通じて、規律ある判断のもと、リスクに見合わない案件を的確に見極めて排除し、安定的に利益を創出できる事業基盤の確立を進めてまいります。

② 『2026年度～2030年度 中期経営計画』について

当社グループは、長期ビジョンである「TOYO VISION 2040」の実現に向け、2026年度から2030年度に向けた中期経営計画において、経営基盤を一層強靱にしつつ、「EPCの枠を超え、社会価値を共創・実装するパートナー」へ進化していくことを大きな方向性としております。

その実現に向けては、EPCを核とした確かな遂行力を前提に、構想・設計・建設・運用・保全・改修まで、プラントライフサイクル全体で価値を創出する事業モデルへの転換を進めてまいります。あわせて、O&M(運転・保守)、ファインケミカル、バイオ医薬、次世代地熱、重要鉱物といった分野を成長ドライバーとし、注力重点地域であるインド・中央アジア・アフリカに戦略的に資源を配分してまいります。

また、2026年４月１日付で実施した組織改正は、この方向性を支える基盤整備を先行して進めたものであり、プロジェクト遂行力の強化、新規事業創出力の強化、およびコーポレート機能の戦略性向上を通じて、中長期的な企業価値向上を下支えしてまいります。

なお、外部環境が大きく変化し得る中、当社グループは、計画を固定的に捉えることなく、適時に、必要に応じた見直しを通じて戦略の優先順位や資源配分を見直してまいります。これにより、利益の安定化、事業ポートフォリオの高度化、人財力の強化を着実に進めてまいります。

今後の重点課題としては、第一に、受注前審査・契約条件管理・履行中モニタリングの更なる徹底を通じたEPC事業の収益安定化、第二に、当社グループの強みが活かせる市場・商品・地域への集中による高付加価値化、第三に、技術・人財・DXを組み合わせたライフサイクルサービスおよび新規事業の育成であると認識しております。これらの課題に着実に取り組むことで、当社グループは持続的な成長と企業価値の向上を実現してまいります。

(4) 2027年３月期連結業績予想

[本業績見通しにおける想定為替レート]

1米ドル＝150円

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般

①　ガバナンス

サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にも繋がる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る取組みについて「サステナビリティ基本方針」(以下参照)を策定し、取締役会が適切に監督を行うための体制を構築しております。

気候変動関連をはじめサステナビリティ全般について、経営執行会議の諮問機関である「サステナビリティ委員会」にて検討・推進・モニタリングを行い、基本方針や重要事項は経営執行会議での審議を経て取締役会に付議・報告の上、決定しております。

○「サステナビリティ基本方針」

当社グループは、“Engineering for Sustainable Growth of the Global Community(エンジニアリングで地球と社会のサステナビリティに貢献する)”というミッション(使命)のもと、企業価値の持続的向上と地球社会のサステナビリティに貢献していきます。

これは多種多様な課題に対し、地球と社会の持続的成長に不可欠であるエネルギー・素材等の供給と環境保全の調和を重視した解決策を提供することがエンジニアリング会社の役割であり、その役割を果たす決意を示したものです。

当社グループは、「環境調和型社会を目指す」「人々の暮らしを豊かにする」「多彩な人がいきいきと働く」「インテグリティのある組織を作る」の４つのマテリアリティ(重要経営課題)を指針に、環境、社会、ガバナンスの課題解決、サステナビリティに取り組んでいきます。

②　リスク管理

「内部統制システムの基本方針」に基づき、事業環境の変化を含めリスクの可能性のある事象を識別し、リスクの分類、分析、評価、対応を行うプロセスおよびその所管部門、関連規程等を明確化しリスク管理体制を整備・実行しております。潜在リスクを可及的速やかに把握し対応するために、定期的に見直しを行った上で、重点リスク項目を洗い出しリスク管理を実施しております。

③　戦略および指標・目標

「エンジニアリングで地球と社会のサステナビリティに貢献する」ことをミッションに掲げ、以下の項目を重要経営課題(マテリアリティ)として定めております。各項目において特定したリスクと機会を中期経営計画(2021～2025)に反映し、サステナビリティ課題への対応を推進いたしました。また、サステナビリティに向けた進捗度合いを計るため、マテリアリティごとに指標と目標を掲げ取り進めております。

(注)「役職員調査」に関する指標は、提出会社の数値です。

(2) 気候変動への対応(TCFD提言への取組み)

金融安定理事会(FSB)「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の提言に賛同を表明し、同提言も踏まえ戦略策定、取組みを推進しております。

①　ガバナンス

気候変動に関するガバナンスについても、サステナビリティ全般でのガバナンスに組み込み、推進しております(上記「(1)サステナビリティ全般」「①ガバナンス」参照)。

②　リスク管理

気候変動に関するリスク管理についても、サステナビリティ全般でのリスク管理に組み込み、推進しております(上記「(1)サステナビリティ全般」「②リスク管理」参照)。

③　戦略

　気候変動に関してTCFDの提言に沿って、主に２つのシナリオ(注)のもと、物理リスク(適応)と移行リスク(緩和)とに大別、事業に影響を及ぼす重要な要因を選定・分析し、中期経営計画などの戦略策定に反映・活用しております。

特に技術、製品・サービスや市場については、中長期的には、①クリーン燃料への転換による石油ガス関連や石化関連での従来型プラントの機会の減少(短中期的には、トランジションでの機会の増大、地経学リスクの顕在による逼迫)、②新製法等による非従来型プラントの機会やアンモニア・水素/合成ガス技術/CO2資源化等のノウハウ・実績を活用した機会の増大(短中期的には実証、中長期的には社会実装)が進むとともに、短中長期を通して、③省エネ、廃プラ・再生プラや次世代地熱等の循環型分野、重要鉱物分野、医薬や高機能素材分野等への機会の増大と捉えております。

　(注)主に国際エネルギー機関(IEA)による①2.5℃シナリオ(気候変動の公表政策ベースSTEPS)と②1.5℃シナリオ(2050年ネットゼロ達成に向けた経路ベース(NZE))参照のもと分析しております。

④　指標と目標

温室効果ガス(GHG)排出量削減に関し、以下の目標を掲げ取り組んでおります。

2025年の排出量(Scope1＆2)は1.66t-CO2/人(約13,000t-CO2)であり、基準年2021年比で約11％減少となっております。

(注)2021年の基準年含め、持分法適用関連会社は持分比率を考慮した排出量を集計しております。

　　なお、2023年分から毎年排出量の第三者認証を取得しており(2025年分は取得中)、また、2024年から毎年国際的な環境データ開示の枠組みであるCDPに回答しております。

(3) 人的資本に関する取組み

①人材の育成および社内環境整備に関する方針、戦略

  ＜人的資本に関する基本的な考え方＞

　　当社の競争力の源泉は様々な技術を組み合わせて社会実装を可能とするエンジニアリング力と大規模プロジェクトを完遂するプロジェクトマネジメント力であり、この基盤を支えるのは人財に他なりません。このため、当社では人財を最も重要な経営資本と位置付けるとともに、マテリアリティの１つである「多彩な人がいきいきと働く」組織を目指しております。

　＜多様性に関する方針＞

　　当社は、エンジニアリング力・プロジェクトマネジメント力を中核とした新たな価値の創出を進めるうえで、個々人の異なる価値観・専門性を融合させることが競争力の源泉であると認識しております。これまで継続してきた多様な人財の確保・育成の取組みに加え、中期経営計画(2026-2030)の実効性を高める観点から、女性・外国人・キャリア採用者の管理職登用等に関する指標を設定し、中核人財における多様性の拡充を図っております。あわせて、多彩な人財が相互に知見を融合し、価値共創を担える組織風土の醸成と環境整備に取り組んでまいります。

　＜環境整備に関する方針＞

　　当社では、社員に対して高度かつ挑戦的な業務機会を付与するとともに、本人のキャリア希望も加味した配置・ローテーションを通じて専門性と視野の拡張を図り、その成果を適切に評価・処遇へ反映することで、働きがい(エンゲージメント)の向上を図っております。また、DX推進や生産性向上の取組みと連動し、柔軟で効率的な働き方を可能とする制度・環境の整備を進めております。具体的には、育児・介護支援制度等の拡充やオフィス環境の整備等により、多様な社員が最大限のパフォーマンスを発揮できる職場づくりを推進しています。これらの取組みにより、社員の持続的な能力発揮と組織全体の生産性向上を両立し、経営目標達成を支える基盤強化を図ってまいります。

　＜採用活動＞

　　中期経営計画(2026-2030)における従来のEPCを主軸とした事業形態から「フロー型×ストック型」の二軸収益モデルへの移行を見据え、必要な専門性・経験を有する人財の獲得を積極的に推進しております。具体的には、数年来、毎年50名を上回る新卒採用に加えて一定規模でのキャリア採用を実施し、社内に不足する知見の補完および人員構成の最適化を図っております。また、キャリア採用者に対しては、最長１年間のオンボーディングプログラムを通じ、早期の戦力化および組織への定着を支援しております。なお、採用にあたっては、国籍・性別・言語等にとらわれず、個々の能力、経験、志向を重視し、多様な人財の確保を推進しています。

　＜人財育成＞

　　エンジニアリング事業は経験工学的な側面を有することから、個々の高度な専門性に加え社員一人ひとりの多角的な視点や幅広い分野での経験を重視しています。このため、各人のキャリア希望に基づくローテーションを促進しているほか、四半期毎に直属上司と面談を実施し、主体的なキャリア形成の実践を支援しています。特に若手に対しては、当社の技術的な知見やノウハウを講義形式で教育しているほか、国内外の建設現場・海外グループ拠点に派遣して業務遂行に当たらせる研鑽の場を与えることで、早期育成を図っています。

② 人材の育成および社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標および実績

(4) 人権への対応

①　ガバナンス

当社グループはマテリアリティとする「人々の豊かな暮らし」と「多彩な人がいきいきと働く」社会の実現においては、グループ各社を含めたグローバルな事業活動において影響を受ける全ての人々の人権を尊重することが基盤であると認識しております。かかる認識のもと、人権尊重の取り組みを更に推進し、その責務を果たすべく、「役職員行動規範」「サステナビリティ基本方針」のもと、「人権基本方針」を定めております。

この「人権基本方針」のもと、当社グループは「国際人権章典」および国際労働機関(ILO)の「労働の基本原則および権利に関する宣言」に規定される人権を尊重し、国連グローバルコンパクトの10原則に賛同するとともに、国連の「ビジネスと人権に関する国連指導原則」に従い人権尊重の取り組みを推進します。

人権尊重の取り組みを着実に進めるため、サステナビリティ委員会の下に人権分科会を設置するとともに、グループ会社とも連携を取りながら、グローバル体制のもと、人権尊重の取り組みを推進しております。

②　リスク管理

当社グループの事業活動に関係する人権への負の影響を特定・評価し、防止・軽減するために人権デュー・ディリジェンスを実施しております。

特に優先すべき人権課題として、下記の５項目をあげ、優先的に取り組み、対応を継続・強化しております。

グローバルな事業活動における全ての人権リスクに対応するため、各グループ会社に苦情処理窓口を設け、報告に対しては適切かつ真摯に対応するとともに、万一、自らが人権に対する負の影響を引き起こし、助長し、または直接関係したことが明らかになった場合は、適切な手続きを通じてその是正や救済に努めます。

また、人権リスクに関する外部専門家を活用するとともに、負の影響を受ける人々やその他の関連するステークホルダーとの対話・協議を真摯に行っていきます。

③　戦略(取引基本方針)

サプライヤーや協力会社など、サプライチェーンを構成する全てのビジネスパートナーに当社「人権基本方針」を支持いただけるように働きかけ、連携しながら人権の尊重に取り組んでおります。このため、「取引基本方針」を制定し、全てのビジネスパートナーに対して、国際規範と法令等を遵守したうえで人権を尊重するとともに、あらゆる差別の排除、安全・快適な職場環境の整備、環境への配慮に努めるよう理解を求め、ともに「人々の豊かな暮らし」と「多彩な人がいきいきと働く社会」の実現に取り組んでおります。特に主なサプライヤーや工事会社に対してアンケートを実施し、各社の取り組みを把握するとともに、必要な場合は改善を促すことで、サプライチェーン全体で人権の尊重に取り組んでおります。

３ 【事業等のリスク】

投資者の判断に重要な影響を与える可能性のあるリスクの内容および程度につき当社グループが認識している事項は以下のとおりであります。但し、列挙した項目は例示であり、限定的なものではありません。また、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 当社グループ事業としてのプロジェクトの受注および遂行に伴う共通リスク

当社グループはグローバルな環境における長期間に渡るプラント建設工事を主たる事業としているため、当社グループ内の各種リソースの状況等の内的要因や、客先や取引先をはじめとする各ビジネスパートナーの状況、各国・各地域の政治・経済情勢および自然災害等の外的要因に起因して、受注額が大きく減少したり、プロジェクトの中止、中断または延期等による収支の悪化や工事代金の回収不能等によって、当社グループの経営成績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループはこのようなプロジェクトの受注および遂行に関するリスクに対して、受注前の情報収集を密にして、プロジェクトの内容を審査し、併せてリスクの把握と評価に努めることによって、合理的な対応策を策定するとともに、受注後も定期的な報告とモニタリングを通じた適切な対応策を講じることで、リスクの軽減に努めております。

(2) 感染症によるリスク

各種感染症の流行により、当社グループの事業の遂行に影響を与える可能性があります。感染症が発生した場合、当社グループは、協力会社を含めた従業員およびその家族、更に地域の方々の安全を最優先とし、テレワークや時差出勤の推奨、事業所および建設現場内での感染拡大防止対策に取り組みます。

(3) カントリーリスク

　当社グループは、世界各国・各地域の拠点、パートナー、顧客、取引先等と連携し、グローバルに事業活動を行っているため、戦争、内乱、テロ等の非常事態の発生や貿易、金融政策等の各種政策の変更、為替レートの著しい変動等のカントリーリスクの顕在化によって、プロジェクトの中止、中断または延期等による収支の悪化や工事代金の回収不能等の様々な影響が生じる可能性があります。このようなリスクに対応するため、各地の情勢や政策等に関する情報収集を行い、リスクに応じた契約条件の設定(契約建値の設定、支払い条件、顧客とのリスク分担条項等)、為替予約、機器・資材の調達先や工事発注先の分散化等の可能な対策を講じ、プロジェクト収支の維持・向上に努めております。

(4) コンプライアンスに関するリスク

当社グループの事業は、国内外の労働法規、個人情報保護法、税法、輸出入管理規制、不正競争防止法等の広範な法律や規制に服しており、これらの法令の変更、予測しえない解釈等により、法令遵守対応の負担が増加する可能性があります。法令に違反する行為または疑義を持たれる行為が万が一発生した場合、当社グループに追加の負担、営業の中断や信用の低下等が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす恐れがあります。当社グループはこのようなリスクに対して、役職員行動規範、コンプライアンス・マニュアル等の周知徹底、当社グループ統一の内部通報制度の整備・運用およびChief Compliance Officer(CCO)を委員長とするコンプライアンス委員会を中心とした啓蒙・推進活動の実施により、法令遵守体制の強化に努めております。

(5) 情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、当社グループおよび当社グループと取引関係にある法人または個人の技術上および営業上その他の業務上の企業秘密情報および個人情報を保持・管理しておりますが、コンピューターウイルスの感染、外部からの不正アクセスやサイバー攻撃等によりシステム障害、情報の漏洩、破壊または改ざん等があった場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす恐れがあります。当社グループは、情報資産マネジメント規程およびHSE・品質・情報セキュリティ基本方針に従い、事業継続のために必要な情報セキュリティに関する管理計画の策定・維持、SQE統括担当部門による各部門の情報セキュリティマネジメント活動の推進、情報セキュリティマネジメントに関する啓発教育、各部門の情報セキュリティマネジメント活動の監査および監査結果のICT委員会への報告等を行い、リスクの軽減に努めております。

(6) 投資等に関するリスク

当社グループは、新会社の設立や事業会社の買収等の事業投資を行うことがあります。それらの事業投資において多額の資本拠出や投資先に対する貸付・保証等の信用供与を行う場合がありますが、事業環境の変化等により、業績の停滞等に伴い投資にかかわる損失が発生するリスクがあります。当社が出資しているグループ各社の事業運営に関しては、グループ経営管理部門がグループ会社の状況を適時に把握するよう努めており、上述のようなリスクが起こらぬよう努めております。

(7) 気候変動に関するリスク

当社グループの事業における気候変動に関するリスクとしては、各種関連政策等による従来型プラントの需要の減少やコストの増大、新技術の開発や省エネ対応への遅れによる事業機会の逸失、電源構成・商品等の市場の変化、自然災害の激甚化等によるプロジェクト遂行への影響が想定されます。こうしたリスクに適切に対応できない場合、財務状態や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

一方、当社グループでは、気候変動に関する課題への対応は、新たな事業機会獲得にもつながる重要な経営課題であると認識しております。技術、製品・サービスや市場の観点からは、新たな技術を適用した非従来型プラントやアンモニア・水素/合成ガス技術/CO2資源化等のノウハウ・実績を活用した受注機会の増加、また、省エネ、廃プラ・再生プラ等の循環型分野や高機能素材分野の受注機会の増加等が想定されます。

当社グループとしては、ステークホルダーとの協調、技術・製品・ソリューションの提供により、引き続き、気候変動対策に取り組んでまいります(上記「２　サステナビリティに関する考え方及び取組、(2)気候変動への対応 (TCFD提言への取組み)」参照)。

(8) 工事従業者および機器資材に関するリスク

　プラント建設地、機器資材の調達地において、工事従事者の不足・賃金の高騰、機器資材の価格高騰が発生した場合、建設工事の遅延および建設工事費の増加等の様々な影響が生じるリスクがあります。このようなリスクに対応するため、継続的に市場動向をモニタリングし、工事従事者の不足・賃金の高騰に対しては、モジュール工法の採用による工事最適化等の対策、機器資材の価格高騰に対しては、調達先候補の多様化、調達先との交渉、客先への価格転嫁、予定調達先の振替等の対策によりリスクの軽減に努めてまいります。

(9) 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析　(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおり、当連結会計年度において、ブラジル向けガス火力発電案件における収支悪化により財政状態が悪化したことから、当連結会計年度末において、金融機関との間で締結している借入契約に付された財務制限条項に抵触しておりました。

　しかしながら、有価証券報告書提出日までに、当該金融機関と財務制限条項の見直しに関して変更契約を締結したことにより、当該抵触は解消しております。加えて、金融機関からの支援体制も十分に確保されていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況は存在していないものと判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)  経営成績等の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社および持分法適用関連会社)の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」と記載します。)の状況の概要は次のとおりであります。

①   財政状態および経営成績の状況

a.  財政状態

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は2,137億円で、前連結会計年度末から305億円減少しております。現金預金が149億円増加した一方、受取手形・完成工事未収入金等が366億円減少したことなどが主な原因であります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は474億円で、前連結会計年度末から50億円増加しております。投資その他の資産が59億円増加したことなどが主な原因であります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は1,821億円で、前連結会計年度末から5億円減少しております。短期借入金が192億円、未成工事受入金が36億円それぞれ増加した一方、支払手形・工事未払金等が295億円減少したことなどが主な原因であります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は353億円で、前連結会計年度末から84億円減少しております。長期借入金が101億円減少したことなどが主な原因であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は437億円で、前連結会計年度末から165億円減少しております。親会社株主に帰属する当期純損失を149億円計上したほか、配当金14億円の支払などが主な原因であります。

b.  経営成績

(完成工事高)

当連結会計年度における完成工事高は、主にタイ向け石油化学プラント、トルクメニスタン向け石油化学プラント等の複数のプロジェクトが進捗した一方、大型プロジェクトの期間進捗率が前年同期と比較して減少した結果、前連結会計年度比951億円(34.2％)減の1,829億円となりました。

(完成工事総利益)

当連結会計年度における完成工事総利益は、主にブラジル向けガス火力発電案件における収支悪化により、前連結会計年度比196億円(75.3％)減の64億円となりました。

(営業損益)

当連結会計年度における営業損失は、前述の完成工事総利益の減少に加え、販売費及び一般管理費が増加した結果、190億円(前連結会計年度は営業利益25億円)となりました。

(経常損益)

当連結会計年度における経常損失は、持分法による投資利益83億円を計上した一方、営業損失の計上により、113億円(前連結会計年度は経常利益64億円)となりました。

(税金等調整前当期純損益)

当連結会計年度における税金等調整前当期純損失は、113億円(前連結会計年度は税金等調整前当期純利益50億円)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純損益)

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は、税金費用を35億円計上した結果、149億円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益20億円)となりました。

②   キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」と記載します。)の残高は、前連結会計年度末と比較し144億円増加し、869億円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失113億円の計上および仕入債務の減少があった一方で、売上債権の減少や、利息及び配当金の受取額の増加などにより、93億円の資金増加(前連結会計年度は230億円の資金減少)となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、無形固定資産の取得による支出、投資有価証券の売却による収入などにより、1億円の資金増加(前連結会計年度は197億円の資金減少)となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払による支出、借入金の収支などにより、62億円の資金増加(前連結会計年度は6億円の資金増加)となりました。

③   生産、受注および販売の実績

a.  受注実績

当連結会計年度における当社および当社の連結子会社の受注実績は次のとおりであります。

(注) １　期中完成工事高は、外貨建受注工事高のうち期中完成工事高に係る為替差分(前連結会計年度8,451百万円、当連結会計年度1,302百万円)を含んでおります。

２　次期繰越工事高は、前期以前に受注した工事の契約変更等による調整分(前連結会計年度33,712百万円、
当連結会計年度△26,560百万円)を含んでおります。

３　※印は、外貨建契約に関する為替換算修正に伴う増減額を示しております。

(参考情報) 当連結会計年度における持分法適用関連会社の当社持分相当の期中受注工事高は244,611百万円、

次期繰越工事高は233,026百万円であります。

　当連結会計年度の受注実績は、インド向け石油化学プラント、トルクメニスタン向け石油化学プラント、韓国向け化学プラント等を受注し、1,758億円(前連結会計年度比26.1％減)となりました。なお、持分法適用関連会社の当社持分相当の受注高を含めた総受注高は4,204億円、総受注残高は5,024億円となりました。

なお、提出会社における受注実績は次のとおりであります。

(注) １　期中完成工事高は、外貨建受注工事高のうち期中完成工事高に係る為替差分(前事業年度3,134百万円、当事業年度△14百万円)を含んでおります。

２　次期繰越工事高は、前期以前に受注した工事の契約変更等による調整分(前事業年度△6,147百万円、当事業年度△5,242百万円)を含んでおります。

３　※印は、外貨建契約に関する為替換算修正に伴う増減額を示しております。

b.  売上実績

当社グループはEPC事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

主な相手先別の売上実績および総売上実績に対する割合は、次のとおりであります。

(注) １　当連結会計年度のIndorama Fertilizer FZEについては、当該割合が100分の10未満のため記載を

省略しております。

　　 ２　当連結会計年度については、当該割合が100分の10以上を占める相手先が存在しないため、記載を省略しております。

(2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①   財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.  財政状況

概要は「(1)経営成績等の概要　①財政状態および経営成績の状況　a．財政状態」に記載したとおりです。

受取手形・完成工事未収入金等の減少の影響等により、総資産の残高は2,611億円となり、前連結会計年度末から254億円減少しました。総負債につきましても、支払手形・工事未払金等の減少等に伴い、残高は前連結会計年度末から89億円減少の2,174億円となりました。純資産につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失149億円の計上、配当金の支払等に伴い、残高は前連結会計年度末から165億円減少の437億円となりました。この結果、自己資本比率は前連結会計年度の20.9％から16.7％へと推移しました。

b.  経営成績

概要は「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営環境」および「(1)経営成績等の概要　①財政状態および経営成績の状況　b．経営成績」に記載したとおりです。

当期の期初に公表した業績見込みとの比較は以下のとおりです。

持分法適用関連会社の当社持分相当の2026年３月期受注実績は2,446億円となりました。

完成工事高は、タイ向け石油化学プラント、トルクメニスタン向け石油化学プラント等の複数のプロジェクトが順調に進捗したものの、主にブラジル向けガス火力発電案件における収益の減額により、期初予想の2,000億円から171億円減少し、1,829億円となりました。

営業損益は、主にブラジル向けガス火力発電案件における収支の悪化により、期初予想の営業利益15億円から205億円減少し、190億円の営業損失となりました。

経常損益は、持分法による投資利益の増加等による改善があったものの、営業損失の計上により、期初予想の経常利益65億円から178億円減少し、113億円の経常損失となりました。

親会社株主に帰属する当期純損益は、税金費用35億円を計上した結果、期初予想の親会社株主に帰属する当期純利益50億円から199億円減少し、149億円の親会社株主に帰属する当期純損失となりました。

ブラジル向けガス火力発電案件におきましては、契約対価の改訂および工期の見直し等について、顧客と協議を継続しておりましたが、最終的に合意に至らず、当社グループは2025年７月に仲裁を申し立てております。一方、顧客は工期遅延に関わる予定損害賠償金の適用を主張し、当社グループが既に履行した役務に対する対価の支払を2025年10月以降停止したこともあり、顧客による支払留保額が累積する形となりました。このような状況、並びに、仲裁手続きの長期化・顧客の信用状況等を総合的に勘案し、当連結会計年度において、顧客からの契約対価の回収可能性を保守的に評価するとともに、工事の完成までに要する費用を再精査の上で、工事損失を追加計上しています。今後、当社グループといたしましては、仲裁手続きを確実に行い、損失の回復と債権回収に努めてまいります。

当連結会計年度におきましては、業績の悪化により、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様からの信頼を損なう結果となりましたことを心からお詫び申し上げます。

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載したとおりです。

また、当社グループの経営成績における先行指標となります受注実績の概要につきましては、「(1)経営成績等の概要　③生産、受注および販売の実績」に記載のとおりです。「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営環境」に記載した状況を受けて、当連結会計年度の受注実績は1,758億円となりました。持分法適用関連会社の当社持分相当の受注高を含めた総受注高は4,204億円、総受注残高は5,024億円となりました。

分野別では、「石油化学」分野の受注実績が860億円(受注実績合計に対して48.9％)と最も大きく、以下、「化学・肥料」分野の受注実績が583億円、「石油・ガス」分野の受注実績が149億円となりました。

なお、当社グループはEPC事業のみの単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。

②   キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関わる情報

a.  キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高(以下「資金」と記載します。)は、主に営業活動による資金の増加93億円の影響により、前連結会計年度末から144億円増加し、869億円となりました。

概要は「(1)経営成績等の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりです。

当連結会計年度における資金の増加の主な要因は、進行中の一部のプロジェクトにおいて顧客からの資金回収が進捗したことや、持分法適用会社からの受取配当金が増加したことなどによるものです。

b.  キャッシュ・フロー指標のトレンド経営成績

     (注)　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

     インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

     ＊　各指標はいずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

     ＊　キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを使用しております。

     ＊　有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象と

 しております。

c.  資本の財源および資金の流動性に関わる情報

(資金需要)　

当社グループは、現金及び現金同等物ならびに営業活動によるキャッシュ・フローを資金の源泉としております。資金需要の主なものは、進行中プロジェクトの遂行に関わる機器資材の購入や外注費等の費用、従業員給料手当等の人件費、営業費用・DX・研究開発に係る活動費といった販売費及び一般管理費、IT基盤の充実に関わる設備投資等となります。当連結会計年度における損失計上を踏まえ、財務基盤の回復・安定化を優先させつつ、株主還元の実施および、将来の成長に資する人的資本・戦略領域への選択的な投資を計画してまいります。

(資金調達)

当社グループは、円滑な事業活動のための適切な資金調達、適切な流動性の維持および健全な財務状態の維持を財務方針としており、資金需要に対して必要充分な水準の手元流動性として月商の2.5ヶ月分程度の資金残高を確保すべく、自己資金のほか、銀行からの借入による資金調達を行っております。当連結会計年度末の資金残高は869億円となり、必要な流動性水準を維持しました。

なお、安定的な経常運転資金枠の確保、マーケット環境の一時的な変化等の不測の事態への対応手段確保の観点から、取引銀行10行と総額90億円の貸出コミットメント契約を締結しております。なお、これら契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高はありません。

(財務上の課題)

当社グループの財務上の課題は、安定的な配当の継続と自己資本の着実な蓄積を両立させ、企業価値の向上に向けた成長軌道に乗せることです。

当社グループは、2021年度～2025年度中期経営計画の振り返りを行うとともに、その結果を踏まえ、経営基盤を一層強靱にしつつ、「EPCの枠を超え、社会価値を共創・実装するパートナー」へ進化していくことを大きな方向性とする、2026年度～2030年度中期経営計画を策定いたしました。

新中期経営計画においては、収益力のさらなる強化に向け、以下の取り組みを推進してまいります。

1.  EPCを核とした確かな遂行力を前提に、構想・設計・建設・運用・保全・改修まで、プラントライフサ

　　イクル全体で価値を創出する事業モデルへの転換を進めてまいります。

2.  O＆M(運転・保守)、ファインケミカル、バイオ医薬、次世代地熱、重要鉱物といった分野を成長ドライ　

　　バーとし、注力重点地域であるインド・中央アジア・アフリカに戦略的に資源を配分してまいります。

これらの取り組みにより、2030年度までに自己資本を750億円前後まで積み上げることを目標といたします。ROEについては資本コストを上回る12％を維持することを目指し、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

(株主還元)

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置づけております。具体的な株主還元方針の内容については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載のとおりです。

(事業等のリスクに記載した重要事象等関連)

当社グループは、当連結会計年度末において、金融機関との間で締結している借入契約に付された財務制限条項に抵触しておりましたが、「３　事業等のリスク　(9)継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、有価証券報告書提出日現在、当該金融機関と財務制限条項の見直しに関して変更契約を締結したことにより、当該抵触は解消しており、金融機関からの支援体制も十分に確保されております。

③   重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、経営者による会計方針の選択や適用、また、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を与える見積りおよび仮定を用いております。経営者は、これらの見積りおよび仮定に基づく数値について過去の実績や状況に応じ合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性が存在する為、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

連結財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目・事象は以下のとおりです。

なお、なかでも特に重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

(a)完成工事高および完成工事原価

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)　１　一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益」に記載しております。

(b)工事損失引当金

当連結会計年度末において損失の発生が見込まれる未引渡工事に係る将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しています。工事施工の途中において見積りを超える原価が発生した場合、引当金の追加計上、追加損失の計上が必要となる可能性があります。

(c)貸倒引当金

営業債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を引当金として計上しています。顧客の財政状況が悪化し、その支払い見通しが変動した場合、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。

(d)退職給付に係る資産または負債

退職給付債務および退職給付費用は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算定しており、これらの前提条件には、割引率、予定昇給率、退職率、死亡率および年金資産の長期期待運用収益率等が含まれます。前提条件の変動により、将来の退職給付に係る資産または負債、および退職給付費用の金額に影響を与える可能性があります。

(e)繰延税金資産

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)　２　繰延税金資産の評価」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

(1) 技術導入契約

当連結会計年度において、契約期間を延長した重要な技術導入契約は次のとおりであります。

(提出会社)

現在締結している主要な技術導入契約は次のとおりであります。

(提出会社)

なお、当連結会計年度末後、有価証券報告書提出日までにおいて更新をした重要な技術導入契約は次のとおりであります。

(提出会社)

(2) 企業・株主間のガバナンスに関する合意および企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意

当社は、当連結会計年度末時点で、Ａ種優先株式の株主である、インテグラルTeam投資事業有限責任組合およびInnovation Alpha Team L.P.(以下、両者を総称して「引受人」と言います)との間で、企業・株主間のガバナンスに関する合意および企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意に関する契約(以下、「本引受契約」と言います)を締結しておりましたが、有価証券報告書提出日現在において、当該契約は終了しております。

　　当該契約の内容は以下のとおりであります。

①　契約の内容

a.　契約締結日

　  2018年11月28日

b.　相手先の名称および住所

c.　合意の内容

　・引受人が当社の取締役候補者最大２名を指名する権利を有する旨

・当社が、当社および当社の主要子会社の、定款の変更、資本金の額の減少、準備金の額の減少、解散、株式・新株予約権・新株予約権付社債の発行もしくは処分、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の事業再編、事業・資産の一部または全部の譲渡・譲受、主要子会社の株式の取得または譲渡その他の処分を行う場合、事前に引受人の書面による承諾を要する旨(ただし、引受人は当該承諾を不合理に留保または拒絶しないものとされております)

・引受人は、事前に当社の書面による承諾を得ない限り、Ａ種優先株式の全部または一部を第三者に譲渡してはならず、また、引受人がＡ種優先株式の転換により取得した普通株式の全部または一部を競合他社に譲渡してはならない旨(ただし、当社は不合理に拒絶しないものとされております)

・引受人およびその関係者は、事前に当社の書面による承諾を得ない限り、当社普通株式およびＡ種優先株式を追加で取得してはならない旨

②　合意の目的

Ａ種優先株式の第三者割当の実施により、自己資本を厚くし金融機関との取引安定化・信用補完を図るとともに、研究開発資金、事業開発資金、ICT(Information and Communication Technology)投資および管理業務の改善・企業基盤強化等に資金を使用することにより、当社の企業価値の向上を図るため。

③　取締役会における検討状況その他当社における合意に係る意思決定に至る過程

当社は、本引受契約締結に至るまでに、既存株主の利益に配慮しながらも、②の合意の目的に資する資金調達手法であることを条件に、さまざまな手法を検討いたしました。その過程において一般の投資家を対象とする公募増資や株主割当等も検討いたしましたが、公募増資は当社の検討時の業績動向に鑑み、また、株主割当は最終的な資金調達金額が不確実であることから、最適な資金調達手法とはいえないと判断いたしました。更に、普通株式による第三者割当増資の実施を想定した場合に想定される即時の株主構成の変化が安定した事業運営や株価に与える影響を勘案し、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことがないＡ種優先株式を、当社の経営方針および成長戦略に理解をいただいているインテグラル株式会社の関係会社が運営し、またインテグラル株式会社が投資助言を行う引受人に割り当てることといたしました。

④　合意が当社の企業統治に及ぼす影響

Ａ種優先株式は株主総会での議決権を持たない種類株式であります。また、当社と引受人との間で利益が相反する議案が取締役会に上程される場合には、当該議案の審議および決議に引受人の指名に係る取締役は参加しないものとし、引受人の承諾を要する事項につきましても、引受人は当該承諾を不合理に留保または拒絶しないものとする合意条件でありました。これらの条件によって、少数株主の利益を損なうような重大な影響はなかったものと考えております。

(3) 財務上の特約が付された金銭消費貸借契約

　当社が現在締結している財務上の特約が付された金銭消費貸借契約は次のとおりであります。

(注)　当社グループは、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析　(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおり、当連結会計年度において、ブラジル向けガス火力発電案件における収支悪化により財政状態が悪化したことから、当連結会計年度末において、金融機関との間で締結している借入契約に付された財務制限条項に抵触しておりました。しかしながら、有価証券報告書提出日までに、当該金融機関と財務制限条項の見直しに関して変更契約を締結したことにより、当該抵触は解消しております。当該変更後の財務制限条項の内容は以下のとおりであります。

 
[純資産に関する事項]
2024年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を270億円以上もしくは前年度純資産額の75％以上のいずれか高い方を維持すること。但し、2026年３月期における純資産の計算に限り、205億円の損失は計算に入れないものとする。
 
[利益維持に関する事項]
2024年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。2027年３月期について、借入人の連結損益計算書上の純利益を損失としないこと。

６ 【研究開発活動】

(EPC事業)

当連結会計年度において、当社グループは研究開発費2,641百万円を投入し、技術力強化方針として「新たなビジネス・商品開拓」「各事業分野のビジネス戦略強化」「EPC事業の基盤強化」につき、以下の研究開発活動を当社グループ内および産官学連携により実施いたしました。

《新たなビジネス・商品開拓》

(デジタル技術の活用)

　デジタル基盤を活用したO&M領域のサービス高度化を目的に、DX-PLANT™の開発を進めてまいりました。引き続き、尿素・メタノール等の保有技術に当社が有する知見とAIやITを組み合わせ、高付加価値なサービスの開発・適用を推進しております。更に、カーボンニュートラル分野における新たな課題に対してもデジタル技術で対応し、プラント運営の収益改善に貢献してまいります。

(環境・省エネ)

① クリーン水素・アンモニア分野

　水素燃料キャリアとしてのアンモニア利用技術・体制開発の一環として、一般社団法人クリーン燃料アンモニア協会(CFAA)に理事会員として参画しております。本協会では、CO2排出量の低減を目的とした石炭火力発電所等でのアンモニア燃料の導入や海外でのアンモニアバリューチェーンの事業化について検討を継続しております。また、CFAA企画運営委員会に新設された広報委員会のリーダーとして燃料アンモニアの早期社会実装に向けた活動も推進しております。

　大規模な水素利用の可能性を検討する取り組みの一環として「中部圏水素利用協議会」に正会員として2025年２月に加入し、アンモニア製造からその分解による水素製造にわたる幅広い分野で貢献してまいります。

　2024年11月にPupuk Indonesia Holding Companyおよび伊藤忠商事株式会社と３社でスマトラ島アチェ地区の既設アンモニアプラントに水電解装置を併設し、再生可能エネルギー由来のグリーン水素を供給してグリーンアンモニアを製造する事業の合弁会社設立に向けた株主間契約書を締結し、2025年11月にFEEDを完了しました。国際海事機関(IMO)のネットゼロ・フレームワーク(NZF)の審議・採択を１年延期するとの決議を受け、事業化の時期は検討中です。本プロジェクトを通じて再生可能エネルギー由来のグリーンアンモニアの製造および事業化に取り組み、EPC事業のみならず共同出資によって得られる非EPC事業の収益の獲得も追求し、更なる持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

　国立大学法人東京科学大学(科学大)、Ammon Fields株式会社、株式会社エフ・シー・シーと連携し、科学大の原亨和教授らが開発した高性能なアンモニア合成触媒である鉄‐ヒドリド触媒の商業化および実証に向けた開発に共同で取り組んでおり、2030年に新規アンモニア製造設備への納入を目指しております。鉄‐ヒドリド触媒を採用することで、低コストで省エネルギーな燃料用アンモニアの製造技術の確立と社会実装に取り組んでまいります。

　アンモニア分解による水素製造技術に関してKBR(KELLOGG BROWN & ROOT LLC)と連携し、EPCパートナーとして技術検討を進めております。水素エネルギーキャリアであるアンモニアの利点として、運搬や貯蔵の容易さに加えて、アンモニア火力発電などでの直接利用と共に、アンモニアを分解して水素を取り出し水素発電や燃料電池自動車(FCV)へ適用するなど用途の広さが挙げられます。当該技術による設備を主にアンモニアの受入基地に併設し、アンモニアを分解して水素を取り出すことで、将来の水素エネルギー社会の実現を推進してまいります。

　小規模の水素需要にも対応するために、小型アンモニア分解装置の開発に引き続き取り組んでおります。日本精線株式会社、中部電力株式会社、中部電力ミライズ株式会社と共同で、本装置の実用化検討に取り組む覚書を2024年４月に締結いたしました。水素の更なる利活用に向けた課題の解決を通じて、カーボンニュートラル社会の実現に貢献してまいります。

　アンモニア利用による化石燃料代替技術として、三井化学株式会社、丸善石油化学株式会社、双日マシナリー株式会社と共同で、エチレン分解炉におけるアンモニア燃料の実用化に向けた研究開発に取り組んでおります。本開発は、燃料アンモニアの利用促進とエチレン分解炉のカーボンニュートラル化を通じて、石化セクターのCO2排出量の大幅削減を目指すものであり、グリーンイノベーション基金による国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)実証事業として採択されました。当社は小型の分解炉(試験炉)の設計を進め、2026年２月に三井化学株式会社大阪工場で試験炉建設工事を完了いたしました。2026年度よりアンモニア100％燃焼の分解炉の運転を開始する予定です。

　FPSOで生産されるガスからアンモニアを製造するブルーアンモニアFPSOについて、MODECと共同で米国船級協会(ABS)よりAiP(Approval in Principle:基本設計承認)を取得しております。このブルーアンモニアFPSOは、随伴ガスからブルーアンモニアを製造し、貯蔵および積出まで行うものです。また、アンモニア製造過程で生じるCO2の大部分を回収し、その排出量を最小化しております。当社が培ってきたKBRのアンモニアプロセスの設計技術やFPSO向け装置設計の知見とMODECのFPSOプロジェクトで培った浮体式ソリューションに関する知見を融合させ、コンセプトの改良・深化により安全で価格競争力のあるエネルギー供給ソリューションの提供を目指しております。

② e-メタノール(自社技術 g-Methanol^TMプロセス)分野

　回収CO2の利活用については、CO2とグリーン水素からe-メタノールを合成する自社技術であるg-Methanol^TMを用いて、国内外で具体的な案件に取り組んでおります。2025年６月には、インド国営電力公社NTPC Limitedに納入した初号機がファーストドロップを達成し、技術拡販のステージに入っております。多数の引き合いを受ける中で、再生可能エネルギーによる発電量の変動(再エネ変動)に対応する設備計画最適化ツール「MethaMaster^TM」を複数のFSで活用しております。このツールにより、水電解設備や水素ホルダー、蓄電池やガスタービン等のシステム全体について、迅速かつ効果的な計画提案が可能となります。更に、プラント建設後の運用をサポートするシステム「MethaDynamics^TM」も開発しており、発電量の予測や出荷計画に基づいてプラントの運転ロードを検討し、再エネ変動下での運転計画の策定や意思決定を支援いたします。再エネで稼働するプラントの初期計画から、EPC、更にO&Mまでのプラントライフサイクル(PLC)を包括的にサポートするソリューションの提供を目指しております。

③ SAF分野

　SAF分野では、当社はこれまで、NEDOの委託・助成を受け、木質バイオマス等を原料としたパイロットスケールにおけるガス化FT合成による連続SAF製造実証や、SAFサプライチェーン全体の構築に向けた検討を実施してきました。

　また、2025年８月からは引き続きNEDOの補助を受け、これまで十分に検討されてこなかった都市ごみ等の多様な原料を対象に、ガス化FT合成経由に加え、メタノール合成経由SAFも含めた技術的・経済的可能性に関する調査を開始しています。

④ 地熱エネルギー分野

　地熱エネルギーは大きな可能性を秘めており、カーボンニュートラル社会の実現のためベースロードとなり得る再生可能エネルギーとして期待されております。当社は、この地熱エネルギーの可能性を最大限に活用する「カーボンニュートラルパーク」(地下・地上の様々な関連技術を組み合わせた地熱フィールドの全体開発・最適化を進める構想)実現に向けた取り組みを推進しております。グループ会社で地熱発電設備のEPC実績が豊富なインドネシア・IKPTとも連携し、インドネシアにおける地熱分野での技術導入を検討しております。また、2025年10月にJOGMECの「次世代型地熱発電技術」に関する実現可能性調査に採択され、国内におけるクローズドループ技術の検討を進めています。当社は、地熱分野でインドネシアの持続可能な社会の実現と経済発展に貢献し、日本の地熱開発にも技術を展開してまいります。

⑤ 資源循環分野

　世界的なプラスチック廃棄物の問題解決と循環型社会の実現に貢献するために、当社は2026年１月にクリーン・オーシャン・マテリアル・アライアンス(CLOMA)に幹事会員として加入するとともに、廃プラスチックリサイクル技術の開発を複数進めております。熱分解油化では2024年６月にタイのSCGケミカルズが60％出資するCirPlas(Circular Plas Company Limited)との間で、共同開発契約書を締結しました。現在、実証プラントのスケールアップや技術実証を進めるとともに、ライセンス供与に向けた準備など、ビジネス展開にも取り組んでおります。また、熱分解以外のリサイクル技術においても各パートナーと技術面、ビジネス面で検討を進めております。

　「都市鉱山」(使用済みの家電製品や携帯電話等から金属材料を回収・再利用すること)や未利用資源の有効活用を実現するため、当社は環境負荷の少ない微生物由来の吸着材を用いた有価金属回収技術の開発を進めております。都市鉱山分野では、自動車廃触媒中に含まれる貴金属の更なる回収、ヒ素等の毒性金属を含むスラッジ等からヒ素等を取り除き有価物に変える技術、更にリチウムイオンバッテリー(LIB)のリサイクル手法の開発を行っております。未利用資源の有効活用としては、地熱水に含まれる金・銀等貴金属の回収プロセスの開発を進めるとともに、今後需要拡大が見込まれる重要鉱物のリサイクルにも注力してまいります。

⑥ SUPERHIDIC^TM・HERO

　環境・省エネ分野では、脱炭素社会に貢献すべく、革新的省エネルギー蒸留システム「SUPERHIDIC^TM」に加え、プラントを構成するプロセス系・用役系を省エネ・GHG排出削減の観点から数学的に同時最適化するコンサルタントサービス「HERO」を展開しております。「SUPERHIDIC^TM」は、CO2コストが高い欧州で実施した複数のFSを通じて複数の顧客向けにライセンス契約の受注を目指して協議を進めております。更に、カーボンインテンシティの制約を守るために当該技術導入が効果的なことから、米州域においてライセンス契約を受注いたしました。また、経済産業省「省エネルギー投資促進・需要構造転換支援事業費補助金制度」における先進設備・システムに認定され、国内での導入環境が整っております。「HERO」はタイ石油化学最大手であるGC(PTT Global Chemical Public Company Limited)社向けには、5.5万t/年のCO2排出量削減案を創出する改造プロジェクトを引き続き実施しております。更に、同社と「主要プラントに対する包括的なHERO検討」および「その結果に基づく脱炭素化戦略策定のロードマップの作成」に関する覚書に調印し、2025年度に包括的検討を実施し、2026年以降のFS案件、基本設計図書案件実施に関するロードマップを議論、既に一部の案件を受注しております。更に、アジア地域へのビジネス拡大に向けて動き出しています。

《各事業分野のビジネス戦略強化》

① 尿素分野

　尿素プロセス「ACES21^TM」は、当社が開発した保有プロセスであり、大型化と省エネを図るためのプロセス改良に取り組んでおります。2025年度はナイジェリアの化学肥料製造会社が計画する4,000t/日×２系列の尿素プラントに採用されました。当社は尿素ライセンサーとして、2025年11月に日本で「Urea Licensee Meeting 2025」を開催し、プラントオーナーと最新技術や知見を共有しました。

　尿素プロセスの開発の観点では、革新的次世代尿素プロセス「ACES21-LP^TM」の実用化を進め、インドネシア肥料プラント向け尿素ライセンス供与プロジェクトにおいて、本プロセスの設計を初めて適用しています。今後もプロセス改良を継続するとともに、DX-PLANT^TMのソリューション深化と展開を図ることによる設備の運転および保全の最適化やカーボンニュートラルに向けた尿素プロセスの開発も推進してまいります。2026年２月にスペイン・バルセロナで開催された「CRU Nitrogen+Syngas Expoconference 2026」に出展し、カーボンニュートラル尿素製造プロセス「g-Urea™」に関する最新の技術動向と規制対応について講演しました。

② 海洋資源開発分野

　当社はこれまでメタンハイドレート開発への取り組みを継続しており、JOGMECが実施した米国アラスカ州ノーススローププルドーベイ鉱区でのメタンハイドレート長期陸上産出試験に対して支援業務を実施しました。今後も日本での海洋産出試験に向けて貢献してまいります。また、内閣府の「自律型海洋無人機・無人潜水機を用いた利用実証事業」を提案し、「洋上風力発電施設の維持管理モデルの構築」カテゴリで採択され、実証試験とロードマップ作成を行いました。今後もデータ利活用も含めた社会実装に取り組むとともに、統合的な海洋資源開発に向けたビジネス強化を継続して進めております。また、日本CCS調査株式会社への出資・派遣などの対外的な活動も引き続き実施いたします。

③ 医薬品分野

　医薬品分野では、当社子会社であるテックプロジェクトサービス株式会社が、医薬品製造企業の多様なニーズに応えるエンジニアリングサービスを提供するとともに、革新的な技術開発を推進しております。

　低分子医薬品向けの原薬連続生産技術開発においては、NEDO戦略的省エネルギー技術革新プログラムにて開発した「iFactory」の事業化を推進しております。

　また、中分子・バイオ医薬品分野では、シングルユース技術を活用した自動化装置の開発を継続し、精製工程の連続化に向けた設備開発に加え、不活化、清澄化、無菌ろ過、充填等の各工程における省力化・高度化を実現する装置の開発・納入を進めております。

　　これらの取り組みを通じて、知的財産の創出および技術競争力の強化を図っております。

④ O&M

　当社は、EPC事業で培った知見と技術を活かし、経年プラントの安全・安定操業に貢献するため、2021年度より「プラントの継続操業支援」サービスを展開しております。本サービスは、総合的なエンジニアリング力と専門技術を組み合わせ、経年プラントが抱える課題に対して最適な解決策を提供するものとなっております。

　本取り組みは、PLC全体で顧客課題を解決する企業への進化を示すとともに、製造業の持続的発展にも寄与しております。今後も本サービスを積極的に展開してまいります。

《EPC事業の基盤強化》

① DX/ICT分野

　当社では、ドキュメント中心からデータ中心へと業務を変革する取り組みを継続しており、プロジェクト・エンジニアリング・サプライチェーン・工事など各部門が保有する情報を統合的に活用することで、EPCプロジェクト全体のDX化を推進しております。統合基盤の整備を進めるとともに、設計、調達および工事を横断的に管理するAWP(Advanced Work Packaging)を活用したプロジェクトマネジメントの高度化に取り組んでおります。これにより、設計や施工など各フェーズで生じる3Dおよびエンジニアリングデータと、経営・財務・リソース関連のビジネスデータを連携させ、プロジェクト遂行時のリスク可視化やスケジュール・コスト管理の高度化を図っております。

　具体的には、地下工事におけるスケジュール遅延リスクを3D CADモデルから検知するシステム(HEROZ株式会社との共同開発)の実案件への適用を進めるとともに、自社開発のスケジュール最適化システム「EffiMate^TM」を4Dシミュレーションやリソース評価と組み合わせ、計画精度の向上およびプロジェクトリスクへの対応力強化に取り組んでおります。更に、AWPの実装を通じて、設計、調達および工事の工程可視化と効率化を進めております。

　また、コーポレートマネジメントの変革の観点では、重要意思決定機関である各委員会での支援ツールとして「CMC(Corporate Management Cockpit)」を活用し、リソース計画、DX投資およびリスク管理等を相互に関連付けたデータ活用を進めております。これにより、プロジェクトおよび経営資源の状況を総合的に可視化・管理することで、迅速かつ的確な経営判断を実現しております。

　今後もデータ統合基盤やCMCを通じた高度なデータ活用を更に深化させ、ビジネス改革と提供価値の向上を継続的に追求し、社会への貢献を拡大してまいります。

② 技術研究所(T-Labo!)

千葉土気緑の森工業団地内(千葉市緑区)に2024年３月に移転・新設開所したT-Labo!は、順調に立ち上がり、各研究プロジェクト単位での利用やリモートオフィスとしての活用が進められています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(EPC事業)

当連結会計年度においては、主にIT基盤の整備やソフトウエアへの投資を行うなど、無形固定資産に係る設備投資を含めて総額は1,514百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １　〔　〕内は、臨時従業員数で外数であります。

２　記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

３　本社・総合エンジニアリングセンターの建物は賃借しており、その一部を連結会社以外のものに転貸しております。

４　建物は賃借中のものに対する内部造作であります。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

 (EPC事業)

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) １ 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は125,000,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数100,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されておりません。

 ２ 当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が可決されますと、Ａ種優先株式の発行可能種類株式総数の規定を削除することとなり、発行可能株式総数は普通株式の100,000,000株のみとなる予定です。

② 【発行済株式】

 (注) １　完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

２　当事業年度の末日から提出日までの間の発行済株式数の増減として、2026年４月１日にＡ種優先株式5,740,100株の取得請求権が行使され、その対価として同数の普通株式を交付したことで、発行済普通株式総数が5,740,100株増加しております。また、2026年４月10日にＡ種優先株式500,100株の取得請求権が行使され、その対価として同数の普通株式を交付したことで、発行済普通株式総数が500,100株増加しております。これらにより当社が取得したＡ種優先株式の全てを2026年４月30日付で消却したことに伴い、発行済Ａ種優先株式総数が6,240,200株減少しております。

３　Ａ種優先株式の内容は以下のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

当社は、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下、「Ａ種優先株主」という。)またはＡ種優先株式の登録株式質権者(以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位にて行う。

(2) 残余財産の分配

①優先分配金

当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、740円(ただし、Ａ種優先株式につき、株式の併合もしくは分割、株式無償割当てまたはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を支払う。

②非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

(3) 議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(4) 株式の併合または分割および株式無償割当て

①分割または併合

当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当て

当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対し、普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該請求に係るＡ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して普通株式１株を交付する。

(6) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしていない。

(7) Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためです。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注) １　Ａ種優先株式4,198,500株の取得請求権の行使による普通株式の増加であります。

２　Ａ種優先株式4,659,800株の取得請求権の行使による普通株式の増加であります。

３　Ａ種優先株式5,171,800株の取得請求権の行使による普通株式の増加であります。

４　自己株式の消却によるＡ種優先株式の減少であります。

５　当事業年度の末日から提出日までの間の発行済株式数の増減として、2026年４月１日にＡ種優先株式5,740,100株の取得請求権が行使され、その対価として同数の普通株式を交付したことで、発行済普通株式総数が5,740,100株増加しております。また、2026年４月10日にＡ種優先株式500,100株の取得請求権が行使され、その対価として同数の普通株式を交付したことで、発行済普通株式総数が500,100株増加しております。これらにより当社が取得したＡ種優先株式の全てを2026年４月30日付で消却したことに伴い、発行済Ａ種優先株式総数が6,240,200株減少しております。

６　当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「資本準備金の額の減少および剰余金の処分の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、2026年６月26日を効力発生日として、資本準備金4,549,744,713円の全額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたうえで、振り替えたその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金へと振り替え、欠損填補に充当する予定です。

(5) 【所有者別状況】

普通株式

2026年３月31日現在

(注) １　自己株式231,166株は「個人その他」に2,311単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式1,980株は「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ　19単元および80株含まれております。

Ａ種優先株式

2026年３月31日現在

(注) 当事業年度の末日から提出日までの間の発行済株式数の増減として、2026年４月１日にＡ種優先株式5,740,100株の取得請求権が行使され、その対価として同数の普通株式を交付したことで、発行済普通株式総数が5,740,100株増加しております。また、2026年４月10日にＡ種優先株式500,100株の取得請求権が行使され、その対価として同数の普通株式を交付したことで、発行済普通株式総数が500,100株増加しております。これらにより当社が取得したＡ種優先株式の全てを2026年４月30日付で消却したことに伴い、発行済Ａ種優先株式総数が6,240,200株減少しております。

(6) 【大株主の状況】

① 所有株式数別

2026年３月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２　株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口)の所有株式は、三井化学株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが、株式会社日本カストディ銀行に再信託されたものであり、議決権行使の指図権は三井化学株式会社が留保しております。

３　前事業年度末現在主要株主であった三井化学株式会社は、当事業年度末において主要株主ではなくなりました。

４　2022年10月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社およびその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P. Morgan Securities plc)が2022年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質的所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

　　なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

② 所有議決権数別

2026年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,900株(議決権19個)および80株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得(単元未満株式の買取請求)

　　　　　　　　会社法第155条第４号の規定によるＡ種優先株式の取得(取得請求権付株式の取得請求)

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①　会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得(単元未満株式の買取請求)

 (注) 当期間における取得自己株式は、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

②　会社法第155条第４号の規定によるＡ種優先株式の取得(取得請求権付株式の取得請求)

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

①　会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得(単元未満株式の買取請求)

 (注) 当期間における保有自己株式数は、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増請求による株式数は含めておりません。

②　会社法第155条第４号の規定によるＡ種優先株式の取得(取得請求権付株式の取得請求)

３ 【配当政策】

当社の配当政策の基本方針は、業績に応じた利益還元に努めるとともに、今後の事業環境を勘案し中長期的視点に立った安定的な配当の実現と、経営基盤の基礎となる内部留保の充実に努めることとしております。内部留保資金については、新たな事業分野への戦略的投資、研究開発投資、事業リスクに備えるための任意積立金等に充当し、今後の持続的な成長を実現するために効果的に活用してまいります。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当については、誠に遺憾ながら中間配当および期末配当ともに無配とさせていただきました。早期の業績回復および復配を目指し全力を挙げてまいりますので、株主の皆様には何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営の基本方針」に記載する経営の基本方針に基づき事業活動を行い、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現が不可欠であると認識し、次の基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・多様なステークホルダーの利益を考慮し適切な協議に努めるとともに、会社情報の適時・適切な開示や株主との建設的な対話に努める。

・取締役および監査役は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責任を果たすとともに、独立社外取締役の招聘など経営監督機能の強化に取り組む。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

・当社は、監査役会設置会社であります。

・取締役会は、提出日現在、社外取締役４名を含む９名の取締役で構成され、経営および業務執行に係る全ての重要事項について審議・決定を行うとともに、職務執行に関する取締役相互の監視と監督を行っております。

・当社は、迅速かつ効率的な業務執行体制の確保を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で選任され(提出日現在19名(取締役兼任者含む))最高経営責任者(CEO)の指揮のもと、委嘱された業務の執行にあたります。

・当社は、取締役、執行役員の候補者の指名、代表取締役の選定・解職および役職の委嘱・解嘱、ならびに取締役、執行役員の報酬制度および報酬等に関する決定プロセスの透明性を確保することを目的として、取締役社長の諮問機関として指名・報酬諮問会議を設置しております。当該会議は、提出日現在、取締役社長 細井栄治を議長とし、社外取締役 田代真巳、社外取締役 寺澤達也、社外取締役 宮入小夜子により構成されております。

・経営執行会議は、最高経営責任者である取締役社長の諮問機関として、役付執行役員(常務執行役員以上)および主要部門長により構成され、業務執行に関する主要事項の報告・審議をしております。

・監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、取締役の職務執行、内部統制の構築・運用状況、四半期決算や年度末決算などの監査実施要領、監査の内容・結果などについて報告や審議を行っております。

・当社の事業内容や形態に鑑みて、以上の体制が企業統治を実効的に機能させる上で有効であると考えているため、監査役会設置会社の体制を採用しております。

・当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムの概要を図示すると以下のとおりとなります。

(注)　当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役会は、社外取締役３名を含む８名の取締役で構成され、指名・報酬諮問会議は取締役社長 細井栄治を議長とし、社外取締役 田代真巳、社外取締役 寺澤達也、社外取締役 宮入小夜子により構成される予定です。また、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成される予定です。
　当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会での決議事項が承認可決された場合の取締役会、監査役会の構成員および執行役員については、後記「(2)役員の状況」のとおりであり、執行役員の総数は19名(取締役兼任者含む)となる予定です。

③ 企業統治に関するその他の事項

[1] 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために必要な体制(内部統制システム)を整備し、体制の構築と運用が「計画、実行、点検、行動」のサイクルに沿って確実に行われるように努め、必要に応じ見直しを行っております。また財務報告の内部統制については、当社グループの全社統制および業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施し、有効性は勿論、効率面にも注力し、整備と運用の改善を継続して行っております。

[2] リスク管理体制の整備状況および当該体制を採用する理由

<コンプライアンス・リスク>

企業活動の根本として法令遵守は勿論、社会正義や倫理に違反することがないように、役職員行動規範、コンプライアンス・マニュアル、その他関連する規程を定め、また、Chief Compliance Officer(CCO)を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙・推進活動およびコンプライアンス体制の運営・監視に努めております。また、内部監査部門および監査役によるコンプライアンスに関する定期監査を実施し、継続的にコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。更に、コンプライアンスについての社内報告体制として内部通報制度を整備し、社内外に相談窓口・通報窓口を設けております。

<事業遂行上のリスク>

当社は、プロジェクト収支や財政リスクを管理するため、以下の対応を行っております。

●受注前(案件選別、見積)段階

個々の案件につき、技術や仕事の内容を審査し、同時にリスクの把握と評価を行い、影響度合いや発生確率を考慮し、合理的な対応策を策定するため、および、その策定プロセスにおける透明性と牽制機能を確保するため以下の体制を整備し構築・運用しております。

ア．戦略的視点からの案件選別強化

イ．社内手順書に基づく各部門によるリスク把握と評価およびこれらへの対応

ウ．プロジェクト管理担当部門による重要案件のリスク管理並びに独立的立場からの事業部門への牽制

エ．リスク対策委員会による重要案件の中でも特にリスクが高いと判断される案件の検証と対応の指示

オ．経営執行会議による議論と対応の指示および取締役会による重要案件の基本方針の承認

カ．受注プロセスにおける、社長、Chief Financial Officer(CFO)、経営企画担当役員によるオファー最終承認

●受注後(プロジェクト実行)段階

プロポーザル段階におけるリスク評価や前提条件をリスク対策として反映させたプロジェクト実行方針の承認と、実行期間中の定期的な報告とモニタリングを通じた適切なリスク対策の実行によるプロジェクト収支の維持・向上のため、以下の体制を構築・運用しております。

ア．重要案件の設計、調達、工事の実行段階における、品質、工程、コストに関するプロジェクト管理担当部門によるモニタリング等のリスク管理と独立的立場からの事業部門への監査

イ．経営執行会議による対応の指示

ウ．四半期毎のプロジェクト成果報告

エ．設備の工事・試運転段階における工事安全審査とSQE(安全・品質・環境)会議による対応の指示

<グループ会社・リスク管理>

グループ経営管理部門とEPC各部門による一連の活動により、連結利益目標を達成するためにグループ会社のプロジェクト遂行状況を管理します。また、グループ会社が受注する案件であっても、重要性の高い案件については、取組み初期からプロジェクト完了までの全期間において、プロジェクト管理担当部門がリスクの管理並びに独立的立場からグループ会社への牽制を行っております。

<その他のリスク、危機管理>

危機管理体制としては、危機管理規程に基づき、役職員や関係者の海外における危害、プラントや装置類の事故への対応手順や災害、震災による損害など企業として想定すべきリスクに対する事業継続計画を定め、平時においては危機管理室が危機に繋がる可能性を早期に察知・把握し、危機発生時においては、リスクの顕在化による影響を最小限に抑制するため、社長直轄の危機対策本部が危機対応に関する全ての事項について必要な意思決定を行い、対応する体制を整備しております。

[3] 責任限定契約の概要

当社は、社外取締役および社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

[4] 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、被保険者の範囲を当社の取締役、監査役、執行役員(当社子会社、Toyo U.S.A.,Inc.の役員を含む)として、保険会社との間で締結しております。当該保険契約の保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約により、被保険者の負担する会社役員としての行為に起因する損害賠償金および争訟費用の損害が塡補されることとなります。

[5] 取締役の員数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

[6] 取締役の選任

当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決します。ただし、累積投票によらない旨定款に定めております。

[7] 株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

[8] 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

<自己の株式の取得>

当社は、自己の株式の取得について、当社を取り巻く経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

<中間配当>

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

[9] 種類株式の発行

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり既存の株主への影響を考慮したためです。

Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照下さい。

なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、Ａ種優先株式に関する規定が削除される予定です。

④ 取締役会の活動状況

　当社は定例取締役会を月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。当事業年度における個々の取締役・監査役の出席状況、主な検討内容については以下の通りです。

[1] 出席の状況

　　(注) 開催回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。

[2] 主な検討内容

  当事業年度では、審議事項として、重要案件の基本方針や役員人事等、会社経営にかかわる重要事項に関して審議を行いました。また、報告事項として、主に受注活動の状況やプロジェクト進行の状況、グループ企業の状況、内部統制およびコンプライアンスの実施状況等に関して報告を受けました。

⑤ 指名・報酬諮問会議の活動状況

　当社は、取締役、執行役員の候補者の指名、代表取締役の選定・解職および役職の委嘱・解嘱、ならびに取締役、執行役員の報酬制度および報酬等に関する決定プロセスの透明性を確保することを目的として、取締役社長の諮問機関として指名・報酬諮問会議を設置しております。当該会議は、提出日現在、取締役社長 細井栄治を議長とし、社外取締役 田代真巳、社外取締役 寺澤達也、社外取締役 宮入小夜子により構成されており、少なくとも毎年１回開催し、必要に応じて都度開催しております。

　当事業年度における構成員の出席状況、主な検討内容については以下の通りです。

[1] 出席の状況

[2] 主な検討内容

　当事業年度では、指名に関する事項として、株主総会へ提出する取締役の選任議案、代表取締役の選定、役職(会長、社長、副社長、専務、常務等)の委嘱、後継者の育成に関する事項を協議いたしました。また、報酬に関する事項として、取締役、執行役員の報酬制度・個人別の報酬の内容に関する事項を協議いたしました。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 a　提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性2名　(役員のうち女性の比率15.38％)

(注) １　取締役宮入小夜子氏の戸籍上の氏名は、茨城小夜子です。

　　 ２　監査役三好貴子氏の戸籍上の氏名は、中野貴子です。

３　取締役田代真巳氏、取締役山本礼二郎氏、取締役寺澤達也氏、取締役宮入小夜子氏は、社外取締役です。

４　監査役松尾英喜氏および監査役三好貴子氏は、社外監査役です。

５　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　常任監査役根村俊彦氏および監査役松尾英喜氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　監査役三好貴子氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

８　監査役吉田寛氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

 b　当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」「監査役２名選任の件」を提案しております。当該議案が可決されますと、当社の役員は、提出日現在の状況に対して取締役７名(細井栄治氏、鳥越紀良氏、鈴木恭孝氏、三代川康雄氏、田代真巳氏、寺澤達也氏、宮入小夜子氏)と監査役１名(松尾英喜氏)が再任され、以下の取締役１名および監査役１名が新たに選任される予定です。また、取締役２名(永松治夫氏、山本礼二郎氏)と監査役１名(根村俊彦氏)が任期満了に伴い退任します。監査役２名(吉田寛氏、三好貴子氏)の任期は継続中です。この結果、当社役員の男女別人数および女性の比率は「男性10名　女性2名　(役員のうち女性の比率16.67％)」となります。

(注) １　取締役松室健氏の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２　監査役都築豊久氏の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2030年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

② 社外役員の状況

提出日現在、当社は、取締役９名のうち４名の社外取締役、監査役４名のうち２名の社外監査役を選任しております。なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」「監査役２名選任の件」を提案しております。当該議案が可決されますと、山本礼二郎氏を除く社外取締役３名(田代真巳氏、寺澤達也氏、宮入小夜子氏)と社外監査役１名(松尾英喜氏)が再任される予定であり、取締役会は取締役８名のうち社外取締役３名で構成され、監査役会は提出日現在の状況から変更はありません。

<当社との関係ならびに選任理由等>

<社外役員の独立性およびその選任状況に関する考え方等>

社外取締役については、企業経営、リスク管理、法令遵守、グローバル経営等の分野における高い見識や豊富な経験を有し、当社の経営全体を俯瞰して多様なステークホルダーの視点から客観的かつ実践的な意見表明、助言を行うことができる者を選任しております。社外監査役については、様々な分野での高い見識や豊富な経験を有し、当社の経営全体を俯瞰して、取締役の職務・業務執行の適正性について適切に監査することができる者を選任しております。

また、当社は、社外役員の独立性判断にあたり、東京証券取引所の定める独立性判断基準に準じ、６名の社外役員の内５名の社外役員につき、同取引所に独立役員として届け出ております。

<社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係>

社外取締役は、取締役会に出席し、定期的に内部監査、監査役監査および会計監査結果も含めた業務執行状況報告を受け、当該報告に対して、それぞれが有する経験・見識等に基づいた意見を述べ、当社経営を適切に監督しております。

社外監査役については、取締役会に出席し、社外取締役とともに上記報告を受けるとともに、監査役会において会計監査人および内部統制部門より報告を受けており、取締役会および監査役会において、適宜意見を述べることで監査の実効性を高めています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

[1] 監査役監査の組織、人員および手続

監査役会は社外監査役２名を含む監査役４名で構成されております。監査役は、取締役会その他社内の重要な会議へ出席するとともに、取締役、執行役員および主な従業員等から事業状況や職務執行状況を聴取し、会社の業務および財産の状況に関する調査を行い、取締役の職務の執行を監査しています。なお、監査役吉田寛氏は、当社において財務部長を務め、財務、会計に関する相当程度の知見を有しております。

[2] 監査役および監査役会の活動状況

監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち定期的に開催しているほか、必要に応じて都度開催しております。

主な検討事項として、監査役会は、取締役の職務の執行、内部統制の構築・運用状況、四半期決算や年度末決算などの監査実施要領、監査の内容・結果などについて報告や審議を行っております。また、子会社・関連会社管理部門や子会社監査役から定期的に活動状況報告等の説明を求め、グループ全体の法令遵守を中心に注視および検証を実施しております。更に、会計監査人とは定期的に監査状況の報告を受け、意見交換、情報の収集等を行うことにより連携をしております。常勤監査役は、経営管理上重要なすべての会議に常時出席し、また、定期的および随時に各部門の監査ヒアリングならびに国内外の主要子会社および建設現場の往査を実施して情報を収集し、監査役会に報告しております。当連結会計年度は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

② 内部監査の状況

当社は、取締役社長直轄の内部監査部門として、業務監査部(５名)を設置しております。業務監査部は、会社業務の適法性および合理性について評価するとともに、業務の有効性および効率性について助言・勧告を行っております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用の独立評価を行っており、結果について取締役社長直下の組織であるJ-SOX会議に報告し、後に取締役会にも報告を行っております。

業務監査部は、組織上は社長直轄の組織になりますが、監査役会に対し、内部監査の状況報告を年４回行っており、デュアルレポーティングラインを構築しております。

監査役会、会計監査人および業務監査部の相互連携としては、会社の事業状況に関する所見の説明や、それぞれの年度監査計画と重点監査項目、監査方法、審査と品質管理の体制、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの独立性を配慮しつつ、相互に密接な意思疎通を図り連携して監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

[1] 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

[2] 継続監査期間

50年間

[3] 業務を執行した公認会計士の氏名

(注)同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。

[4] 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他21名、合計28名

[5] 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、下記「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」および監査役会が策定した会計監査人の評価基準にしたがった評価を踏まえ、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持、適正な監査を実施しているかを監視、検証し、毎年再任の適否について決定しております。この結果、上記の監査法人を不再任とする必要はないと判断いたしました。

<会計監査人の解任または不再任の決定の方針>

監査役会は、会計監査人による公正不偏の態度および独立性の保持、監督の品質の管理体制等会計監査人として適正に職務執行するための体制の整備、監査の実施の状況等から、会計監査人の監査の適正性および信頼性が確保できないと認められる場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議案とすることを決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

[6] 監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の(1)監査の方法と結果の相当性、(2)独立性および内部統制(品質管理体制や専門性を含む)に係る項目からなる評価基準を策定し、会計監査人からの定期的な監査・レビュー報告聴取、会計監査人および監査法人の品質管理体制に関する説明聴取、経理財務部門や内部監査部門からの会計監査人に関する情報収集等を通じて、総合的に会計監査人の評価を行っております。この結果、上記の監査法人は当社の要求する監査品質を満たしていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

[1] 監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、証明書作成業務等です。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、証明書作成業務等です。

[2] 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬([1]を除く。)

前連結会計年度

当社および連結子会社における非監査業務の内容は税務関連業務等であります。

当連結会計年度

当社および連結子会社における非監査業務の内容は税務関連業務等であります。

[3] その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の連結子会社のうち６社は、BSR&Co.LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬48百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社のうち５社は、BSR&Co.LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬49百万円を支払っております。

[4] 監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査内容、日数および単価などにより適切な報酬額を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

[5] 監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、過年度の会計監査人の職務遂行状況の相当性および監査時間の実績を確認した上で、取締役、社内関係部署および会計監査人から当事業年度に関する必要な資料を入手しかつ説明を受け、会計監査人の監査計画の内容、監査体制と人数、日数(時間)等の報酬見積の算出内容・根拠の適切性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1）　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問会議へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、指名・報酬諮問会議へ諮問を行ったうえで、2025年６月26日に各取締役の報酬額について決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問会議からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。

2）取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の基本業績、従業員給与の水準等を勘案の上、役位と職責に基づいて決定するものとしております。
　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益を計算の基礎として計算を行い、算出された額を毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、取締役社長および社外取締役で構成される指名・報酬諮問会議に諮問し、答申を踏まえ、環境の変化に応じた見直しを適宜行うものとしております。
　業績連動報酬については、業績指標の達成度に応じて支給されるものとし、当該支給額は、取締役の役位と職責ごとに異なるものとしております。業績連動報酬の割合は、個人別報酬総額の最大30％とし、業績連動報酬水準を見直す場合にはこの割合への影響の妥当性についても、指名・報酬諮問会議に諮問することとしております。

　個人別の報酬額の決定については取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。取締役社長は、委任を受けた当該権限を適切に行使するよう、指名・報酬諮問会議に原案を諮問し答申を得た上で、当該答申の内容を踏まえて個人別の報酬額を決定することとしております。

　取締役の報酬については、2008年６月24日開催の第53期定時株主総会において決議されており、使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まず年総額450百万円以内としております。また、監査役の報酬については、2005年６月28日開催の第50期定時株主総会において決議されており、年総額60百万円以内としております。なお、上記株主総会決議時の定款で定める取締役および監査役の員数は、取締役15名以内、監査役４名以内であり、提出日現在において、当該定款の規定は変更しておりません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) １　上記の報酬等および員数については、2025年６月26日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

２　当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に業績の達成状況に応じて定量的な評価を行い、算定されております。また、業績連動報酬等にかかる業績指標は親会社株主に帰属する当期純利益であり、企業価値の向上に対するインセンティブとなることを目的として当該指標を選択しております。当事業年度算定の基礎となった実績は20億円であります。

３　取締役会は、取締役社長細井栄治に対し各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役について評価を行うには取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問会議がその妥当性等について確認しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に保有目的が純投資目的に該当すると考えております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

[1] 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(以下、「政策保有株式」という。)の保有方針および保有の合理性を検証する方法に関して、当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第７条において以下のとおり定めており、当該規定に基づき取締役会にて政策保有株式の個別銘柄の保有の適否について検証を行っております。

・取引や協業関係の構築、維持、強化等によって当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、他社の株式を取得・保有する。

・取得・保有する上場株式について、中長期的な保有意義や経済合理性を、毎年取締役会で検討し、保有意義が希薄化した株式は順次縮減に努める。

・政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社と発行会社双方の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に適うか否か等を基準に、その判断を行う。

[2] 銘柄数および貸借対照表計上額

 (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

　該当事項はありません。

　なお、株式の分割による増加は含めておりません。

 (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

[3] 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式