ＰＨＣホールディングス株式会社（6523） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下、「IFRS会計基準」）に基づき作成された連結財務諸表に基づいております。

２．第９期から第11期までの株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員です。臨時雇用者数は、年間の平均人員を外数で記載しております。

２【沿革】

　当社は、2013年８月に当社グループの主要子会社であるパナソニックヘルスケア株式会社（現ＰＨＣ株式会社）をパナソニック株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）から買収するためにKKR PHC Investment L.P.の出資受入れ会社としてオリオンインベストメント株式会社の商号で設立した、経営管理を行う持株会社となっております。つきましては、当社設立前と当社設立以降に分けて下記に記載し、当社設立前についてはパナソニックヘルスケア株式会社の沿革について記載いたします。

(1）当社設立前（パナソニックヘルスケア株式会社（現ＰＨＣ株式会社））

(2）当社設立以降

３【事業の内容】

　当社グループは、持株会社である当社、主要子会社のPHC株式会社（以下、「PHC」）、Ascensia Diabetes Care Holdings AG（以下、「ADCHD」）、Epredia Holdings Ltd.（以下、「Epredia」）、株式会社LSIメディエンス（以下、「LSIM」）、ウィーメックス株式会社（以下、「WMX」）、及びメディフォード株式会社（以下、「MDF」）ほか関連会社及び共同支配企業と共同支配事業を含め、国内16法人、海外63法人にて構成されております。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業は、血糖測定（BGM)システムの開発、製造及び販売を行う「糖尿病マネジメントドメイン」、臨床検査サービス、レセプトコンピュータや電子カルテシステム、電子薬歴システム等の医療IT製品の開発・販売及び非臨床試験受託やバイオアナリシス、セントラルラボサービス等の創薬支援サービスを展開する「ヘルスケアソリューションドメイン」、病理用機器や消耗品、保存機器や培養機器、バイオハザード対策用キャビネット等のライフサイエンス研究・医療支援機器、医療・介護現場向けのファーマシーソリューション及びフードソリューション機器、Point of Care Testing（簡易・迅速検査、POCT）機器等の体外診断機器並びに電動式医薬品注入器及び臨床検査機器や試薬等の開発製造販売を行う「診断・ライフサイエンスドメイン」の３つの事業ドメインにより構成されており、当該事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表に関する注記事項　５．セグメント情報」に掲げるセグメント区分と同一であります。

　当社グループの各ドメインの事業内容及び関係会社各社の位置付けは以下のとおりであります。

(1）糖尿病マネジメントドメイン

　糖尿病をはじめとする生活習慣病の増加に伴い、早期診断及び効果的な治療の重要性が高まる中、当社グループの糖尿病マネジメントドメインでは、特許権を有するバイオセンシング技術及び自社設計の製造ラインに基づく、効率化・合理化された生産技術を強みとして、高精度かつ簡便な検査機器の開発・製造・販売を行っております。

　本ドメインにおける主な製品は、血糖測定システムを中心とする糖尿病ケア製品であり、主としてセンサ等の消耗品の継続販売を通じて収益を創出するビジネスモデルであります。
　血糖測定システムについては、主に子会社であるPHCにおいて開発・製造を行い、同じく子会社であるADCHD及びその販売子会社を通じて、世界90以上の国と地域の医療機関・薬局等に販売しております。なお、当該製品の一部は、海外製造子会社であるPT PHC Indonesia（以下、「PHCI」）において製造しております。また、国内向けの血糖測定システムについては、OEM販売を行っております。

(2）ヘルスケアソリューションドメイン

　ヘルスケアソリューションドメインは、LSIM事業とヘルスケアITソリューション事業及びCRO事業の３つの事業で構成されております。
　LSIM事業の主なサービスは、臨床検査、食品検査、衛生検査等であります。加えて、日本で唯一のWADA（World Anti-Doping Agency）公認のドーピング検査における検体分析も提供しております。これらのサービスは、子会社であるLSIMが提供しており、全国に営業拠点及び登録衛生検査所のネットワークを有し、日本全国で事業を展開しております。

　ヘルスケアITソリューション事業の主な製品は、診療所向け及び病院向けのレセプトコンピュータ、電子カルテシステム、並びに保険薬局向けの電子薬歴システム等であります。当該事業については、子会社であるWMXにおいて、開発・製造・販売及び保守サービスを行っております。

　CRO事業の主なサービスは、薬事承認申請用の各種試験や研究開発初期段階における探索的検討試験及びコンサルティング等を提供する非臨床試験受託サービス、生体試料中の薬物やその代謝物、バイオマーカー等の分析を行うバイオアナリシスサービス、並びに全国の医療機関で実施される臨床研究（治験・臨床試験）検体について、回収から一括検査までを提供するセントラルラボサービス等であります。これらのサービスは、子会社であるMDFにおいて提供しております。

(3）診断・ライフサイエンスドメイン

　診断・ライフサイエンスドメインは、病理事業、バイオメディカ事業及び診断薬事業の３つの事業で構成されております。

　病理事業の主な製品は、ティッシュプロセッサー、パラフィンブロック作製装置、ミクロトーム、自動染色装置、自動封入装置、スライドガラス及び染色試薬等であります。これらの製品はEpredia傘下の子会社にて開発・製造しており、国内ではPHCを通じて、海外ではEpredia傘下の販売子会社を通じて、販売及び保守サービスを展開しております。

　バイオメディカ事業の主な製品は、超低温フリーザー、バイオメディカルフリーザー、薬用保冷庫、CO₂インキュベーター、クリーンベンチ、バイオハザード対策用キャビネット、適温配膳車、自動錠剤包装機、細胞代謝分析機器等であります。これらの製品は子会社であるPHCにて開発・製造を行い、国内顧客に対しては特約店を通じて販売する一方、海外市場に対しては、PHC Corporation of North America、PHC Europe B.V.、PHC上海有限会社、SciMed (ASIA) Pte Ltd及びPT PHC Sales Indonesiaを通じて販売及びサービスを提供するなど、グローバルな販売・サービス体制を構築しております。なお、製品の一部は海外製造子会社であるPHCI及びEpredia Laboratory Products Manufacturing (Shanghai) Co., Ltd.にて製造しております。

　診断薬事業の主な製品は、POC（Point of Care）生化学分析装置、呼気一酸化窒素測定装置、移動式免疫発光測定装置等のPOCT製品、並びに電動式医薬品注入器、全自動臨床検査システム及び全自動血液凝固検査システム等であります。これらの製品は子会社であるPHCにて開発・製造・販売を行っており、一部の製品についてはPHC Europe B.V.を通じて海外市場にも販売しております。

　上記当社グループの状況について、事業系統図にて示すと下記となります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合又は被所有割合の［　］内は、間接所有割合で内数であります。

３．「役員の兼任等」については、上記以外に一部の連結子会社及び持分法適用会社において当社グループの従業員による役員の兼任等があります。

４．特定子会社に該当しております。

５．(株)LSIメディエンス及びウィーメックス(株)については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。所在国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報は以下のとおりであります。

６．Senseonics Holdings, Inc.はNASDAQに上場しております。

７．現時点での当社の出資比率は１％未満ですが、新株予約権の権利行使後に想定される出資比率、取締役を指名する契約上の権利の状況を踏まえ、当社の持分法適用関連会社としております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「わたしたちは、たゆみない努力で健康を願うすべての人々に新たな価値を創造し、豊かな社会づくりに貢献します」を経営理念に掲げ、自社のモノづくりの強みを生かし、世界に広がる販路を活用することで、世界中の健康を願う皆さまのお役に立ち続ける企業を目指しております。

　また、「精緻な技術でヘルスケアの未来を切り拓くリーダーとなる」をビジョンとして設定しており、高品質な医療を誰もが身近に享受できる未来の実現に向けて、強みである精緻な技術を基盤に、医療従事者や研究者の皆さまと共創し、健康を願うすべての人々のために、ヘルスケアの未来を切り拓いてまいります。

(2）経営環境

　世界的な物価上昇や金融引き締めによる金利上昇等を背景とした金融市場の不安定化に加え、米中間の通商問題、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、さらに中東地域における地政学的緊張の高まりなどを受け、エネルギー価格や物流動向を含む事業環境には不透明感が残っております。また、米国政府による関税政策や通商政策の動向も、世界経済及び事業活動に影響を及ぼす要因となっております。

　このように、刻々と変化する国際情勢及び経済環境のもと、当社グループを取り巻く事業環境の先行きは依然として不確実性が高い状況にありますが、当社グループとしては、これらの動向を注視しつつ、柔軟かつ迅速な対応を図ってまいります。

　当社グループを取り巻くグローバルなヘルスケアビジネスにおける環境は、先進国で進行する少子高齢化と世界的な生活習慣病患者やがん患者の増加、それらに対する様々な技術革新が行われています。その一方で各種医療基準・規制の強化に加え行政の医療費削減の動きが見られます。糖尿病マネジメントに関して、血糖測定（Blood Glucose Monitoring（以下、「BGM」））事業の市場規模は、先進国市場における保険償還額の見直しや持続血糖測定器（Continuous Glucose Monitoring（以下、「CGM」））の普及拡大等により、今後３年間の年平均成長率は４～５％の縮小傾向と見込んでおります。一方、新興国市場では糖尿病患者数の増加等により市場規模は成長しております。ヘルスケアソリューションについては、日本の受託臨床検査市場では診療報酬改定を背景とした一部検査の受託価格の下落影響等がある一方で、遺伝子・ゲノム検査等の領域は今後の市場拡大が見込まれております。日本における電子カルテシステムの普及はまだ途上にあり、今後も新規開業時の導入や既存開業医においてもレセプトコンピュータ更新時に電子カルテシステムの導入が進むことが予想されます。政府は「医療DX令和ビジョン2030」等、医療DXの推進を図る方針を示しており、医療分野でのデジタル化の動きが加速しております。また、「導入コストの削減」「システム運用・管理費用・人員の削減」「災害時対策」等を訴求点にクラウド型電子カルテが注目されており、導入が進む可能性があります。加えて、日本における医療制度改革が進展する中、創薬産業の支援に国が力を入れる政策環境の下、創薬研究や医薬品開発を支援する周辺サービスに対するニーズも高まっています。診断・ライフサイエンスにおいては、病理市場は、がんの発病や検査の増加及び個別化医療の進展によるがんの診断数の増加傾向等を背景に、デジタルパソロジーや人工知能（AI）を駆使した先進的な技術の活用も進んでいます。ライフサイエンス機器市場は、デジタル化やIoTをはじめとする技術革新もあり、機器の高度化と多様化が進み、継続的な需要増が見込まれています。また、細胞及び遺伝子治療(CGT)市場においては、製薬企業やバイオテック企業によってオンコロジー（腫瘍学）領域や新規抗菌薬等の研究開発・創製も積極的に進められており、今後も世界的な市場拡大が見込まれています。その様な環境の中、当社グループは、これまで培った高品質・高性能なモノづくりに加え、内製の製造・開発体制、グローバルでの規制対応力、及びセンサ技術などのコア技術を事業間で横断的に活用する技術基盤を強みとし、事業推進に取り組んでまいります。

(3）目標とする経営指標

　当社グループは、「精緻な技術でヘルスケアの未来を切り拓くリーダーとなる」をビジョンとして掲げております。その実現に向けては、事業規模の拡大と収益性の向上を両立させることが経営上重要であると認識しております。この認識のもと、売上収益、営業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益を重要な経営指標として位置づけるとともに、ROICの活用による資本効率の可視化を通じて、事業ポートフォリオの見直しや投資・撤退判断に反映することで、事業ポートフォリオ管理の高度化にも取り組んでおります。これらの指標を用いて事業の進捗及び達成状況を分析し、経営課題に対処していく方針です。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　ビジョンと中長期的な戦略

　当社グループは、2024年11月に開示した「中期経営計画2027」において、2030年を目標に目指すべき姿として、「精緻な技術でヘルスケアの未来を切り拓くリーダーとなる」を新しいビジョンに定めました。

　このビジョンのもと、2030年までを２つのPhaseに分け、Phase１の「中期経営計画2027」を「成長に向けた基盤構築」、Phase２である「中期経営計画2030」を「診断・ライフサイエンス領域を核とした持続的な成長の実現」に位置づけています。Phase１においては、既存事業が有する安定的なキャッシュ創出力を経営の基盤とし、そこで創出した資本をPhase２における成長領域への戦略投資に再配分することで、中長期的な成長と資本効率の向上を両立させ、持続的な企業価値向上を図ることを基本方針としています。
　「中期経営計画2027」では、３つの重点施策「収益基盤強化のための構造改革」、「ポートフォリオ管理強化」、「診断・ライフサイエンス領域への注力」を定め、企業価値の向上を目指しています。

②　「中期経営計画2027」の進捗状況

　本年度においては、「中期経営計画2027」において掲げた３つの重点施策について、各種施策を着実に実行しており、全体として計画に沿って順調に進捗しております。主な取り組みの状況は以下のとおりであります。

　１．収益基盤強化のための構造改革

　　　・コスト削減の推進に加え、本社及び事業部における組織再編を実施しました。

　　　・売掛金回収サイト及び買掛金支払サイトの改善、在庫削減を通じた運転資本の改善に取り組むとともに、投資の優先順位付けによる投資効率の向上を図りました。

　２．ポートフォリオ管理強化

　　　・当社グループにおけるROICの算定及び管理手法の整備を進めるとともに、グループ内研修等を通じて、事業ポートフォリオ管理の浸透を図りました。

　　　・持続血糖測定（CGM）システム「Eversense®」の販売事業について、事業ポートフォリオの見直しの一環として、販売事業の譲渡に関する契約を締結しました。

　３．診断・ライフサイエンス領域への注力

　　　・生産拠点の最適化や国内及び海外の販売組織の合理化を推進し、事業基盤の強化を実施しました。

　　　・ライフサイエンス事業の成長に向け、新たにR&D機能を新設しました。

　　　・細胞遺伝子治療領域に関連する新製品として、細胞の連続的な代謝変化をリアルタイムに可視化し、測定結果に基づき自動で培養制御を行う自動培養装置「LiCellGrow（リセルグロー）」を自社開発し、2026年3月2日より販売を開始しました。

　　　・デジタルパソロジーに関連した製品「E1000 Dxデジタルパソロジーソリューション」について、日本国内における管理医療機器（クラスⅡ）の製造販売承認を取得し、2026年４月16日より販売を開始しました。

③　財務体質の強化について

　当社は2026年３月末に既存借入金の借り換えを行い、運転資金相当額をコミットメントラインへ切り替えることで資金の柔軟性とキャッシュ・フローの安定性を高め、2024年11月公表の中期経営計画2027に基づく財務体質の強化を推進しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

　当社グループは、「中期経営計画2027」の中で事業の成長領域を定義づけ、今後の事業成長を牽引するための柱を明確化し、同時にサステナビリティ経営の強化を加速させることを宣言しました。現在、グループ一丸となってサステナビリティ経営を推進しています。

＜サステナビリティ経営＞

１．ガバナンス

　当社グループでは、取締役会監督のもと、代表取締役社長（CEO）を委員長、執行役員（サステナビリティ担当）を副委員長とし、最高執行責任者（CxO）及び事業部長を委員としたサステナビリティ委員会を四半期ごとに開催しています。また、ホールディングスの各職能責任者及び事業部のサステナビリティチームリーダーが陪席し、現場の知見を審議に反映できる体制としています。

　本委員会の目的は、取締役会及び経営会議に先立ち、当社グループ全体のサステナビリティに関する戦略や施策を議論・検討し、戦略を実行に移すための具体的なプロセス及びアクションを決定するとともに、最新のサステナビリティ・ESG外部知見を共有し経営視点での意思決定を行うことにあります。優先的に取り組む事項として、事業継続・競争力の確保とグループの成長に資する取り組みの推進、法令順守、顧客対応、ESG評価向上に資する取り組みを位置付けています。

本委員会では、当社グループの重要課題（マテリアリティ）の特定、それらに対する指標（KPI）と目標の決定、実績の評価及び改善指示等のモニタリング、新規規制やガイドラインを含むその他サステナビリティに関する活動全般の管理や討議、決定に関する審議を実施しています。

また、2026年度より、本委員会の下に環境分科会、人権分科会等のテーマ別分科会を新設しました。グループ横断で取り組むべき重要テーマについて、より詳細なモニタリングと施策の推進を行い、その結果をサステナビリティ委員会に報告する体制としています。

本委員会での決定事項は、各事業部並びにコーポレート部門から選出されたメンバーから成るサステナビリティチームに指示され、各KPIに対する目標値の達成を目指した取り組みやその他サステナビリティに関連する活動等、グループ全体でサステナビリティ経営を実践できる体制を構築しています。なお、サステナビリティ委員会で報告・討議・審議された内容は、社内規程に準じて経営会議及び取締役会への付議・報告を行います。

　サステナビリティ委員会は原則として年４回開催し、その内容を取締役会に年２回以上報告します。取締役会は、これらの報告を踏まえ、サステナビリティ活動の妥当性、有効性やリスクについて管理・監督を行っています。2026年３月期は取締役会においてサステナビリティに関する報告は３回実施し、うち１回は当社グループ人権方針更新と2050年ネットゼロ目標の２つの議案の承認を決議しました。

●推進体制

●サステナビリティ委員会　構成

●サステナビリティ委員会での主な議論

２．リスク管理

　当社グループのサステナビリティに関連するリスクについては、サステナビリティ担当部門とリスク担当部門が連携し、社内外の環境の変化を考慮しながらリスクアセスメントを実施します。具体的には、以下のプロセスにより、サステナビリティ関連のリスクと機会の識別・評価・管理を行っています。

（識別・評価）

サステナビリティ委員会及びその下部組織である各分科会において、当社グループの経営戦略及び事業環境を踏まえたうえで、規制動向、市場環境、ステークホルダーの期待等の外部環境の変化を踏まえ、サステナビリティ関連のリスクと機会を定期的に棚卸し・評価しています。評価に当たっては、事業への影響度と発生可能性を考慮し、対応の優先順位を設定しています。

（個別テーマにおけるリスク評価）

重要度の高いテーマについて、バリューチェーン全体を対象としたリスク評価を実施しています。気候変動に関しては、サプライチェーンを含むGHG排出量の算定及びシナリオ分析に基づくリスク評価を行っています。人権に関しては、グループのバリューチェーン全体を対象とした人権デューディリジェンスを実施しています。また、欧州における規制動向を踏まえ、バッテリー関連製品に係るデューディリジェンスについても対応を進めています。

（全社リスクとの統合）

特定したリスクや対応策は「サステナビリティ委員会」で評価し、「リスクマネジメント委員会」と連携しながら管理を行っていきます。全社的に重要度が高いと評価されたサステナビリティ関連リスクは、リスクマネジメント委員会の全社リスクに統合して管理しています。また、人権デューディリジェンスや欧州規制対応等の重要テーマについては、サステナビリティ担当部門とリスク管理部門が合同でプロジェクトを組成し、リスクの特定から対応策の策定までを一体的に推進しています。 リスクマネジメント体制は「３ 事業等のリスク」をご参照ください。

３．戦略

（１）マテリアリティの特定

　当社グループは、長期的視点でサステナビリティ経営を推進するため、グローバルに取り組む重要課題（マテリアリティ）の11領域と、それぞれの指標（KPI）を設定しました。「中期経営計画2027」と連動させながらグループ一丸となって推進し、社会の持続可能な発展に貢献していきます。マテリアリティ特定プロセスは当社ウェブサイトをご参照ください。　https://www.phchd.com/jp/sustainability/materiality

（２）マテリアリティの見直しと今後の方針

　上記マテリアリティは、当社グループの経営上の重要課題として引き続き有効であり、各KPI・目標に基づく取り組みを推進しています。一方、事業環境の変化、ヘルスケア産業におけるサステナビリティに関する要請の高まり、及びサステナビリティ開示基準の進展を踏まえ、マテリアリティの見直しを進めています。見直しに当たっては、経営戦略との整合強化、財務影響評価の精緻化、及び施策・KPI体系の再整理を主な観点としています。なお、見直しは以下のステップで進めています。

・現状分析：外部環境の変化及びステークホルダーの期待を踏まえ、事業・財務への影響と、当社グループが社会や環境に与える影響の双方の観点から、マテリアリティの再評価・優先順位の検討

・社内審議・承認：サステナビリティ委員会における審議を経て、取締役会にて承認

・経営戦略との統合：新マテリアリティに基づくKPI・目標体系の策定及び次期中期経営計画との整合

見直し完了後は、各マテリアリティに対応するリスク・機会の評価、事業戦略との連動、及び具体的施策・KPIを一体的に開示していく方針です。

４．指標と目標

　当社グループでは、重要課題（マテリアリティ）の特定と、それらに対する指標（KPI）・目標を下表のとおり設定し、取り組みを推進しています。なお、マテリアリティ「気候変動への取り組み」「省資源化による環境への配慮」の目標値の基準年は、透明性の確保のため、環境関連データにおいて第三者による検証を受けた2023年度の数値とします。

（注）１．適切な目標値の設定が困難なKPIについては「－」と表示しています。議論中の項目については目標値が設定でき次第、開示します。

（注）２．マテリアリティ「気候変動への取組」「省資源化による環境への配慮」「サーキュラーエコノミー社会の推進」の2025年度の実績値は算定中です。秋期にウェブページ等にて開示を予定しています。

（注）３．温室効果ガス（GHG）排出の区分については、以下のとおりGHGプロトコルに基づいています。

Scope １：燃料燃焼等による自社からの直接排出

Scope ２：購入した電気や上記等のエネルギー生産に伴う間接排出

Scope ３：Scope ２以外の間接排出（購入した製品・サービス、輸送、販売された製品の廃棄等）

（注）４．対象は、各事業会社における資材調達の主要サプライヤーとしています。

（注）５．2023年度女性管理職比率（連結べ―ス）は未集計のため、記載を省略しております。

（注）６．2025年度より、調査のスコープを全グループに拡大しました。その結果は、64ポイントとなります。

（注）７．２年間で全てのベンダーをレビュー。情報セキュリティの観点から、2023年度では国内のISMS認証適用範囲を対象としておりました。2024年度より、PHCグループ全体に対象を拡大しております。

＜気候変動＞

１．ガバナンス

　当社グループの気候変動に関するガバナンス体制は、「サステナビリティ経営 １．ガバナンス」に記載のとおりです。

　取締役会は、サステナビリティ委員会からの報告（年２回以上）を通じて、GHG排出量の実績及びSBT目標に対する進捗を含む気候変動関連の取り組み状況を管理・監督しています。2026年３月期においては、2050年ネットゼロ目標を取締役会で承認・決議しました。気候変動に関する取り組みの進捗管理及びリスク・機会の評価は、四半期ごとに開催されるサステナビリティ委員会で審議しています。また、2026年度より新設した環境分科会において、GHG排出削減施策の詳細なモニタリングと推進を行い、その結果をサステナビリティ委員会に報告する体制としています。施策の実行はサステナビリティ部門が主管し、各事業部門のサステナビリティチームと連携して推進しています。

２．リスク管理

　気候変動に関するリスク・機会は、サステナビリティ委員会のもとサステナビリティ部門が３年ごとに実施するシナリオ分析、及び、年次で実施するリスク・機会の棚卸しを通じて識別・評価しています。特定されたリスクのうち、全社的に重要と判断されたものは、サステナビリティ委員会及びリスクマネジメント委員会に報告のうえ、全社リスクマップに統合して管理しています。2026年度から実施するマテリアリティの見直しを踏まえ、気候変動リスクの全社リスク管理への統合や経営戦略との連動の強化を進めていく方針です。なお、主要な気候関連リスクに対応するKPIの進捗は四半期ごとにモニタリングし、環境分科会で確認のうえ、必要に応じて対応策の見直しを行っています。全社リスク管理の詳細は「３ 事業等のリスク」をご参照ください。

３．戦略

（１）シナリオ分析の進捗

　当社グループでは、気候変動が事業活動に与える影響を適切に把握し、事業の持続可能性を確保するとともに、持続可能な社会の実現に貢献するため、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づき、シナリオ分析を実施しています。直近の分析は2025年度に実施し、原則３年ごとに見直しを行う方針です。シナリオ分析では、異なる気候変動の進行状況を想定した複数のシナリオを採用し、当社グループ全体のバリューチェーンを対象に、2030年（中期）、2050年（長期）を前提として実施しました。なお、当社グループでは、以下の２つのシナリオを用いて分析を行いました。

（1.5℃シナリオ）

気温上昇を1.5℃以内に抑えるための厳格な脱炭素政策や技術革新が進展する世界を想定。

・SSP1-1.9：持続可能な発展を基盤とし、産業革命以前から2100年にかけての気温上昇を1.5℃以内に抑えるための気候政策を導入し、2050年にカーボンニュートラルを実現するシナリオ。

・NZE（Net Zero Emissions by 2050 Scenario）：地球の気温上昇を1.5℃に抑え、エネルギー関連の持続可能な開発目標を達成するためのシナリオ。

（４℃シナリオ）

気候変動対策が不十分であり、気温上昇が４℃に達する世界を想定。

・SSP5-8.5：化石燃料依存の経済発展を続け、気候政策が導入されず、2100年に気温上昇が４℃以上となるシナリオ。

・STEPS（Stated Policies Scenario）：2021年までに発表された各国の政策公約に基づき、エネルギー起因の排出量が一部減少するものの、産業由来の排出量が増加し、排出量が現行水準にとどまるシナリオ。

（発生時期の定義）

・短期：１～２年（年次の事業計画サイクル）

・中期：３～５年（中期経営計画の対象期間、SBT Near-term目標に概ね対応）

・長期：６年以上（2040年カーボンニュートラル目標、2050年ネットゼロ目標に向けた対応）

（財務影響度の定義）

・影響度　大：重要な追加投資を要する可能性がある水準

・影響度　中：既存の対応策の範囲内で管理可能だが、継続的な注視が必要な水準

・影響度　小：事業への影響が限定的な水準

　当社グループはヘルスケア・ライフサイエンス領域の事業を通じて、気候変動に伴う機会は以下の観点から事業成長に寄与する可能性があると認識しています。

　・環境配慮型製品の競争力強化：省エネ性能の高い医療機器・分析機器は、特に環境規制の厳しい欧州市場において顧客の選定基準として重要性が高まっており、製品差別化の要素となっています。

　・操業効率の改善：省エネ投資やエネルギーマネジメントの高度化は、GHG削減と同時にコスト競争力の強化にも寄与します。

　当社グループは、気候変動に関するリスクと機会を適切に管理し、中長期的に事業の持続可能性を確保するとともに、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進してまいります。2026年度より実施するマテリアリティの見直しを踏まえ、シナリオ分析の前提条件及び財務影響評価の精緻化、気候変動リスクの全社リスク管理への統合、並びに経営戦略との連動の強化を進めていく方針です。また、同年度に新設した環境分科会を通じて、気候関連施策のモニタリングと対応策の実効性向上を図ってまいります。

　当社グループの気候変動への取り組みの詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。

　https://www.phchd.com/jp/sustainability/environment/climate

４．指標と目標

　当社グループは、気候変動への対応として、中長期目標を掲げ、GHG排出量の削減に取り組んでいます。

　2030年目標は、地球温暖化を1.5℃以下に抑えるための科学的根拠に基づいた目標として、2025年６月にSBTi（Science Based Targets initiative）のNear-term 目標における認定を取得しました。なお、基準年（2023年度）及び2024年度の排出量実績データについては第三者保証を取得しています。

　GHG排出量の実績及び目標に対する進捗は、「サステナビリティ経営 ４ 指標と目標」に記載のとおりです。

なお、2024年度のScope ３排出量は基準年比1.4%の増加となりましたが、これは主に購入した製品・サービス（カテゴリ１）に係る排出量の増加によるものです。排出量の大きいカテゴリを中心に、算定精度の向上とサプライヤーエンゲージメントを段階的に進めてまいります。Scope ３のカテゴリ別内訳を含む詳細データ及び第三者保証声明書については当社ウェブサイトをご参照ください。

https://www.phchd.com/jp/sustainability/environment/environmental_data

＜人的資本経営＞

１．人材の多様性含む人材育成方針と社内環境整備に関する方針

「多様性の尊重」

・事業間で協業することでシナジーを起こし新たな価値を生みだせる人財を育成するために、国内外及び法人間・事業部間での人財交流を実施しています。

・グローバルに採用を強化し、多様な能力や経験を持つ人財が活躍できる環境をより充実していきます。

「連携の基盤づくり」

・グローバル人事システム導入により、人事データベースを統合することで国や事業を跨いだ人財の連携や、PHCグループの次世代幹部の育成をシームレスに実現できる体制を構築します。

「人財の活性化」

・グループ統一のエンゲージメントサーベイを実施し、組織と従業員の透明性あるコミュニケーションを活性化し、働きがいを高める取り組みを行います。

・キャリア構築を自ら行う自律的な人財を育成することで、個々人の成長を支えています。

・個人のチャレンジ・成長を支援するため、主体的に学ぶ環境を整備し、能力開発の機会を提供します。

２．指標と目標

　（注）１．国内主要会社は、PHCホールディングス株式会社、PHC株式会社、株式会社LSIメディエンス、メディフォード株式会社、ウィーメックス株式会社、ウィーメックスヘルスケアシステムズ株式会社を指します。

　（注）２．Udemy Businessシステム導入済み企業はPHCホールディングス株式会社とPHC株式会社です。

３【事業等のリスク】

　当社グループは、持続的な成長及び企業価値の最大化を実現するため、事業活動に伴う多様なリスクを適切に把握・評価し、未然防止及び影響の軽減を図ることが重要であると認識しています。

　この認識に基づき、リスク管理に関するグループ全体の基本方針及び体制を定めた「リスクマネジメント基本規程」に基づき、リスクマネジメント体制を整備するとともに、グループの重要リスクを体系的に特定し、全社的な管理・対応を推進しています。

＜リスクマネジメント体制及びプロセス＞

　当社グループは、リスクマネジメント体制の強化及びリスクの統合的管理を目的として、リスクマネジメント委員会を設置しています。リスクマネジメント委員会は、リスク担当役員を委員長、リスク統括部門を事務局として執行役員、国内外の事業責任者、本社部門責任者等で構成され、年４回の定期開催に加え、必要に応じて随時開催しています。リスクマネジメント委員会では、リスクの発生回避及び発生時の影響最小化に向けた対応策の策定・実行状況の確認、評価及び見直しを行い、その内容について、PHCグループ経営会議及び独立性を有する取締役会に報告しており、持続可能な事業運営の実現に努めています。

（PHCグループのリスクマネジメント体制　※2026年３月31日現在）

　当社グループでは、リスクマネジメント委員会を中心に、リスクの特定から評価、対応、モニタリング及び改善に至る一連のプロセスをPDCAサイクルに基づき運用しています。

　リスク統括部門は、トップインタビュー等を通じて経営層が認識するリスクを把握するとともに、事業部門及び本社部門の双方の視点を踏まえ、リスクを網羅的に抽出・整理した上で、対象リスクを特定しています。特定したリスクについては、影響度及び発生可能性等の観点から分析・評価を行い、リスクマネジメント委員会において妥当性を審議のうえ、「グループ重要リスク」を選定し、PHCグループ経営会議及び取締役会に報告しています。

　「グループ重要リスク」については、リスクオーナーを定め、対応策及び実行計画を策定し、当該計画に基づき実行しています。対応状況は、リスク統括部門がモニタリングを行い、その進捗をリスクマネジメント委員会に報告するとともに、同委員会における協議を踏まえ、対応の見直しを行っています。年間の活動を通じて抽出された課題については、次年度の活動計画に反映して改善しています。また、リスクが顕在化した場合には、グループ対策本部を設置し、迅速に対応することで、影響の最小化及び再発防止に努めています。

(リスクマネジメントプロセス)＜当社グループのリスク状況＞

　当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすと考えられる主なリスクについて記載しておりますが、これらに限定されるものではありません。また、リスク要因に該当しない事項であっても、投資判断上重要と考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から併せて記載しております。

　なお、当期においては、投資判断に資する有益な情報を提供することを目的としてリスクの記載の見直しを行っております。具体的には、各リスクについてリスクシナリオと対応策を明確に区分して記載するとともに、リスクマネジメント委員会において議論・特定されたグループ重要リスクを中心に、前期からの内容の整理・再構成を実施しております。これらの記載は、同委員会における検討・確認結果を踏まえたものであります。

　当社は、これらのリスク要因について継続的にモニタリングを実施するとともに、適切な対応に努めています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

ａ．財政状態の状況

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べて10,028百万円増加し、542,510百万円となりました。この主な要因は、為替の影響を受けたことによりのれんが15,023百万円増加したこと、過去の買収により発生した無形資産の償却が進んだこと等により無形資産が6,277百万円減少したことによるものであります。

　負債合計は、前連結会計年度末と比べて9,680百万円減少し、381,630百万円となりました。この主な要因は、返済が進んだこと等により借入金が20,702百万円減少した一方、営業債務及びその他の債務が6,653百万円増加したことによるものであります。

　資本合計は、前連結会計年度末と比べて19,708百万円増加し、160,880百万円となりました。この主な要因は、在外営業活動体の換算差額等によりその他の資本の構成要素が26,108百万円増加した一方、主に当期利益を492百万円、支払配当を△5,306百万円計上した結果、利益剰余金が6,837百万円減少したことによるものであります。また、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末の26.6％から3.2ポイント増加して29.8％となりました。

ｂ．経営成績の状況

　2026年３月期（以下、「当期」）における当社グループの売上収益は364,403百万円（前年同期比0.8％増)となりました。糖尿病マネジメントはBGM事業が先進国において市場縮小が続く中でも販売が堅調に推移したことや為替の好影響等により増収となりました。ヘルスケアソリューションはCRO事業が減収となりましたが、LSIM事業の遺伝子分野の検査売上やヘルスケアITソリューション事業の電子カルテ・レセプト関連売上により前年同期並みとなりました。診断・ライフサイエンスは主に米国を中心とした市況停滞等の影響を受け減収となりました。

　営業利益は22,688百万円（前年同期比0.5％増）となりました。糖尿病マネジメントはBGM事業の先進国における堅調な販売やコスト削減効果、持続血糖測定（CGM）事業の譲渡に伴う収益改善等により大幅な増益となりました。ヘルスケアソリューションは、LSIM事業が増収及びコスト削減により増益となったものの、ヘルスケアITソリューション事業における利益率の高い電子処方箋管理ソフトウェア需要の減少やCRO事業の減収影響により、また、診断・ライフサイエンスは減収、米国関税及び後述の本社機能見直しの影響等によりそれぞれ減益となりました。

　調整後EBITDAは51,959百万円（前年同期比3.7％増）となりました。主な当該調整項目としては、一時的なM&A関連収益・費用（当期615百万円加算、前年同期74百万円加算）、一時的な事業構造改革関連収益・費用（当期1,385百万円加算、前年同期851百万円加算）がありました。

　税引前利益は6,390百万円（前年同期比66.1％減）となりました。前年同期は1,151百万円の為替差益でしたが、当期は10,472百万円の為替差損となったことが主な要因です。

　親会社の所有者に帰属する当期利益は、税引前利益の減少に加え、子会社の資本の払い戻しに伴う税額や子会社の配当実施に伴う繰延税金負債の計上等により、492百万円（前年同期比95.3％減）となりました。

　なお、当期より本社機能を見直し、一部の本社の役割を各事業に移管しております。当該見直しは全社業績に影響はありませんが、セグメント別の利益には影響があります。当期実績への影響については、(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 (a)経営成績の状況 における各セグメントの説明に記載しております。

（注）EBITDA、調整後EBITDAは国際会計基準（IFRS会計基準）に基づく開示ではありませんが、当社はこの開示が投資家の皆様に有益な情報を提供すると考えています。

（EBITDA及び調整後EBITDAの算出表）

　（注）EBITDA及び調整後EBITDAを以下の算式により算出しております。

EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋減損損失（有価証券等を除く）

調整後EBITDA＝EBITDA＋一時的な収益・費用

ｃ．キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ227百万円増加し、39,820百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動からの現金純額は42,458百万円であり、前年同期比516百万円の収入の増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によって使用された現金純額は8,454百万円であり、主として有形固定資産及び無形資産の取得による支出9,093百万円から構成されております。前年同期から19百万円の支出の減少となりましたが、当該減少の主な要因は、有形固定資産及び無形資産の取得による支出が2,517百万円減少した一方で、その他の投資活動による収入が2,498百万円減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によって使用された現金純額は39,821百万円となりました。これは主として長期借入金の返済による支出260,404百万円、長期借入れによる収入185,801百万円及び短期借入れによる収入50,195百万円によるものであり、これらは主に既存借入金の借り換えに関連するものです。加えて、財務活動によって使用された現金純額には、リース負債の返済による支出5,931百万円、配当による支払5,306百万円が含まれております。

ｄ．生産、受注及び販売の実績

(a）生産実績

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．百万円未満を切り捨てて記載しております。

(b）受注実績

　当社グループの製品は見込生産を主体としているため、受注状況の記載を省略しております。

(c）販売実績

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額は、外部顧客に対する売上収益を示しております。

３．百万円未満を切り捨てて記載しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において判断したものであります。

ａ．重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定によりIFRS会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　連結財務諸表の作成に当たっては、過去の実績や取引状況を勘案し、合理的と判断される前提に基づき見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合等、不確実性が存在するため、実際の結果がこれらの見積りや予測と異なる場合があります。

　なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表に関する注記事項　３．重要性がある会計方針」及び「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表に関する注記事項　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a）経営成績の状況

　当期における当社グループの業績は、売上収益が364,403百万円（前年同期比0.8％増)、営業利益が22,688百万円（前年同期比0.5％増）、減価償却費や一時的収益・費用を除いた調整後EBITDAは51,959百万円（前年同期比3.7％増）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（糖尿病マネジメント）

　当期の糖尿病マネジメントの売上収益は、101,581百万円（前年同期比2.9％増）となりました。BGM事業は先進国における市場縮小や低価格チャネルへの移行が続いていますが、米国においては販売協業終了影響がほぼなくなり、当期取り組んだ単価向上及び販売数量増加施策が奏功し増収、欧州においても売上が堅調、為替の好影響やアルジェリアにおける現地化施策の進展等も含めて、増収でした。CGM事業は米国において前第３四半期連結会計期間に上市した１年間継続使用が可能なEversense 365により増収となりましたが、2026年１月１日付で、Eversenseの販売事業をSenseonics Holdings, Inc.へ譲渡する契約を締結し、米国事業については同日に譲渡が完了いたしました。当第４四半期連結会計期間以降は売上収益への影響はありません。

　当期の糖尿病マネジメントの営業利益は、20,085百万円（前年同期比44.6％増）となりました。前述の本社機能見直しによる影響△302百万円やCGM事業の譲渡関連費用の計上があったものの、BGM事業が先進国での堅調な販売や収益改善及び単価向上施策による利益率の改善に加え、これまでの構造改革によるコスト削減効果や減価償却費の減少、CGM事業の譲渡に伴う収益改善等により、大幅な増益となりました。

　調整後EBITDAは25,577百万円(前年同期比25.1％増)となりました。主な当該調整項目は、CGM事業の譲渡関連費用として一時的なM&A関連収益・費用（当期481百万円加算）、一時的な事業構造改革関連収益・費用（当期333百万円加算、前年同期597百万円加算）の計上がありました。

（EBITDA及び調整後EBITDAの算出表）

　（注）EBITDA及び調整後EBITDAを以下の算式により算出しております。
EBITDA ＝ 営業利益 ＋ 減価償却費 ＋ 減損損失（有価証券等を除く）
調整後EBITDA ＝ EBITDA ＋ 一時的な収益・費用

（ヘルスケアソリューション）

　当期のヘルスケアソリューションの売上収益は、128,389百万円（前年同期比0.1％増）となりました。内訳として、LSIM事業が66,390百万円（前年同期比1.2％増）、ヘルスケアITソリューション事業が52,977百万円（前年同期比1.7％増）、CRO事業が9,022百万円（前年同期比15.4％減）でした。

　LSIM事業は、不適切事案の影響を想定より抑えることができたことに加えて、成長施策として取り組んでいる遺伝子分野の検査売上の増加等により増収となりました。

　ヘルスケアITソリューション事業は、電子処方箋管理ソフトウェアの需要減少に伴う影響を、電子カルテ・レセプト関連売上で補い、増収となりました。

　CRO事業は、LSIMの不適切事案の影響等による治験受注の減少や、前年同期には非臨床事業において大型安全性試験の完成があったこと等により、減収となりました。

　当期のヘルスケアソリューションの営業利益は、6,234百万円（前年同期比32.8％減）となりました。LSIM事業が増収及びコスト削減により増益となりました。一方、ヘルスケアITソリューション事業は電子カルテ・レセプト関連の増収影響はあったものの、利益率の高い電子処方箋管理ソフトウェア需要の減少影響、新製品上市に伴う減価償却費増加やIT機器の仕入価格の上昇影響等に加え、構造改革費用を計上したことにより、また、CRO事業は減収影響により減益となりました。なお、前述の本社機能見直しによる影響は、△80百万円でした。

　調整後EBITDAは、17,173百万円（前年同期比10.8％減）となりました。主な当該調整項目として、一時的な事業構造改革関連収益・費用（当期434百万円加算）の計上がありました。

（EBITDA及び調整後EBITDAの算出表）

　（注）EBITDA及び調整後EBITDAを以下の算式により算出しております。
EBITDA ＝ 営業利益 ＋ 減価償却費 ＋ 減損損失（有価証券等を除く）
調整後EBITDA ＝ EBITDA ＋ 一時的な収益・費用

（診断・ライフサイエンス）

　当期の診断・ライフサイエンスの売上収益は、128,323百万円（前年同期比2.0％減）となりました。内訳として、病理事業が58,414百万円（前年同期比0.2％増）、バイオメディカ事業が51,550百万円（前年同期比2.3％減）、診断薬事業が18,358百万円（前年同期比7.6％減）でした。

　病理事業は若干の増収となりました。欧州において消耗品や機器の販売が好調に推移し、デジタルパソロジー製品の大型案件獲得や為替の好影響により増収となり、アジア太平洋地域においても中国における生産の開始が寄与しデジタルパソロジー製品の成長等で増収となり、米州で継続する機器需要の停滞影響による減収を補いました。

　バイオメディカ事業は、欧州や日本等において市場回復の傾向がみられるも、米国においては政策による需要減少等の影響を受け、減収となりました。米国市場は製薬・バイオ医薬品向けを中心に大型案件を獲得する等、需要回復の兆しが見えつつあるものの、米国政府機関や大学・研究機関向けは予算削減等による需要停滞が継続しています。欧州地域は、フランスにおける製薬企業からの受注増加に加え、大学や研究機関向けも好調、その他の国においてもおおむね良好に推移し、為替の好影響もあり増収となりました。日本は、製薬企業や大学、研究機関の新棟建設等の案件により前年同期比微増となりました。

　診断薬事業は、ロシア向け販売の減少や中国における検査数減少等の影響を受け、移動式免疫発光測定装置パスファースト用試薬及び自動分析装置用試薬が減少したことや、電動式医薬品注入器の販売減少、前年同期に一時収益の計上があったこと等により減収となりました。

　当期の診断・ライフサイエンスの営業利益は、3,893百万円（前年同期比46.3％減）となりました。病理事業が価格改定効果や生産拠点の最適化によるコスト削減効果、関連会社の区分変更によるその他収益の計上等により増益となった一方、バイオメディカ事業、診断薬事業は減収影響を合理化等の施策で吸収できず、減益となりました。診断薬事業において前年同期には一時収益があったこと、前述の本社機能の見直しによる影響額△1,207百万円、関税影響約10億円等も要因です。

　調整後EBITDAは、15,323百万円（前年同期比15.4％減）となりました。主な当該調整項目には、一時的な事業構造改革関連収益・費用（当期254百万円加算、前年同期138百万円加算）、一時的な契約解除等に係る収益・費用（当期252百万円減算）がありました。

（EBITDA及び調整後EBITDAの算出表）

　（注）EBITDA及び調整後EBITDAを以下の算式により算出しております。
EBITDA ＝ 営業利益 ＋ 減価償却費 ＋ 減損損失（有価証券等を除く）
調整後EBITDA ＝ EBITDA ＋ 一時的な収益・費用

(b）財政状態の状況

　「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　ａ．財政状態の状況」にて記載しておりますのでご参照ください。

(c）資本の財源及び資金の流動性についての分析

（イ）キャッシュ・フロー

　「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　ｃ．キャッシュ・フローの状況」にて記載しておりますのでご参照ください。

（ロ）資金需要

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループ製品製造のための材料及び部品の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。販売費及び一般管理費の主なものは人件費及び広告宣伝費等です。

（ハ）資金調達と財務マネジメント

　当社グループは、運転資金や設備投資のために、最適な資金確保と流動性の保持及び健全な財政状態を維持することを財務方針としております。

　運転資金は手許資金及び金融機関とのコミットメントライン契約による短期資金調達でまかなうことを原則としております。基本的には当社が一元して資金を調達・運用し、運転資金が必要な各子会社に対しては当社グループ内から貸付を行うことで効率化を図っております。

　また、設備投資等の長期資金需要に関しては、投資回収期間とリスクを勘案した上で調達方法を決定しております。なお、当連結会計年度は、設備投資及び研究開発活動等の資金について、主に営業活動の結果得られた資金から充当しております。

　資金の流動性については、現金及び現金同等物に加え、銀行とコミットメントライン契約を締結しており、成長を維持するために必要とされる流動性を確保していると考えております。2026年３月19日付で金融機関計８行と５年間のシンジケートローン契約（金銭消費貸借契約）を締結し、2026年３月31日付で既存借入のリファイナンスを実行いたしました。なお、2026年３月末時点の借入残高は約2,345億円であり、取引金融機関とは良好な関係を維持しております。

(d）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの売上は、販売を行っている国又は地域の経済状況、医療制度、競合他社の状況、顧客動向や嗜好の変化等による影響を受け、また当社グループの製品の販売価格は、世界的に浸透している医療費抑制政策の影響を受ける可能性があります。また、当社グループは、外貨建てで取引されている製品・サービスが売上収益の過半数を占めていること等から、為替相場の変動により経営成績が影響を受ける可能性があります。費用面では、原材料価格等による影響を受けます。

　当社グループの経営成績に影響を与える他の要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

(e）経営戦略の現状と見通し

　当社グループの属するヘルスケア業界では、先進国における高齢化社会、世界的な生活習慣病の増加、各国における医療費削減等の経営環境に直面しております。

　このような環境の下、当社グループでは、グローバル規模での中長期成長を支える社内体制の構築・強化、人材の確保と育成の強化、事業及び収益基盤の拡大等に取り組むことで売上拡大や利益の確保に努めていく所存です。

　当社グループの経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にて詳細にご説明しておりますのでご参照ください。

(f）経営者の問題意識と今後の方針

　経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にて詳細にご説明しておりますのでご参照ください。

５【重要な契約等】

　　当連結会計年度における重要な契約等の決定又は締結等は、以下のとおりです。

(1）連結子会社の事業譲渡に関する基本合意書及び事業譲渡契約書の締結

　当社は、当社の連結子会社 Ascensia Diabetes Care Holdings AG（本社：スイス バーゼル、以下「ADCHD」）が事業展開する持続血糖測定（CGM）システム Eversenseの販売事業をSenseonics Holdings, Inc.（ナスダック証券コード：SENS、以下「Senseonics社」）に譲渡することに関して、2025年９月４日（日本時間）付で基本合意書、及び2026年１月１日（日本時間）付で事業譲渡契約書をそれぞれ締結いたしました。

　① 本事業譲渡の理由

当社は2024年11月、中期経営計画2027を公表し、収益基盤強化、投資効率向上を目的とした構造改革、ポートフォリオ管理強化を掲げ、事業ごとの成長性とROICを基準にポートフォリオの位置付けを明確化し投資効率を高めていくことで、収益性改善と効率的な事業運営の実現に取り組んでおります。

ADCHDは2020年にSenseonics社と独占販売契約を締結し、CGMシステム Eversenseの販売事業を米国及び欧州で展開してきました。2024年10月には世界初で唯一の１年間使用可能な「Eversense 365」を米国で上市し、使用期間の長さや測定精度、着脱可能なトランスミッター等の優位性を基に、成長を実現してきました。

一方で、今後の更なる成長のためには継続的な投資が必要であり、投資効率の観点から検証を行った結果、 Eversense販売事業をSenseonics社に譲渡し、開発、製造から販売まで一貫した体制とすることが当社及び同事業にとって最適であるとの判断に至りました。

② 本事業譲渡の概要

a. 譲渡事業の内容

CGMシステム Eversenseの販売事業

b. 譲渡事業の経営成績（2025年３月期）

上記数字は、2025年３月期のEversenseの販売事業全体の数字であり、監査法人による監査を受けておりません。

c. 譲渡事業における資産及び負債の項目

　 譲渡する資産：棚卸資産等

　 譲渡する負債：有給休暇引当金等

d. 譲渡価額及び決済方法

　 譲渡価額：110万ドル及び欧州各国の事業譲渡完了時点での譲渡対象資産、負債の純額

　 決済方法：各国の事業譲渡完了時に現金決済

③ 譲渡先の概要（事業譲渡契約締結時点）

      (*)直前事業年度末日の状況を記載しておりますが、2025年12月31日付で当社及びADCHDからの取締役の派遣はございません。

④ 日程

(2) 財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の締結

　当社は、2026年３月19日付で財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。本契約の概要は以下のとおりです。

６【研究開発活動】

　当社グループは、ヘルスケア分野において、世界中の健康を願うすべての人々の豊かな社会づくりに貢献するため、技術の革新と融合を通じて新たな価値を創造することを目指し、研究開発に取り組んでいます。

　2024年11月に公表した中期経営計画2027では、2030年の目指すべき姿として「精緻な技術でヘルスケアの未来を切り拓くリーダーとなる」ことを掲げました。高品質な医療を誰もが身近に享受できる未来の実現に向けて、強みである精緻な技術を基盤に、ヘルスケアの未来を切り開いていきます。

　目指すべき姿の実現に向け、各事業の位置付けを明確化し、特に診断・ライフサイエンス領域については、持続的成長を牽引する重点分野として位置づけ、経営資源の集中を進めています。本領域は、当社の強みである精緻な技術を最大限に発揮できる分野であり、がんの早期発見や個別化医療の進展など、社会的ニーズの高まりを背景に今後の成長が期待されています。

　当社グループは、中期経営計画2027に基づき、研究開発体制の抜本的な見直しを行い、各事業との連携を強化するとともに、ドメイン横断で知見を集約し、開発の迅速化とイノベーション創出を実現するR&D組織を構築しました。精緻な技術力を原動力に、細胞・遺伝子治療やがん診断など、今後もニーズが多様化・高度化する医療領域において、グループ内シナジーを最大限に発揮し、新たな製品・サービスの開発を通じて社会課題の解決に貢献していきます。

　当社グループの研究開発費は、10,914百万円となっております。

(1) 糖尿病マネジメントドメイン

　糖尿病マネジメントドメインでは高精度な血糖測定(BGM)システムをグローバルに提供することにより、糖尿病患者様の健康状態の改善と生活の質の向上に貢献しています。当社BGM CONTOURシリーズは、正確性と使いやすさで世界的に高い評価を得ており、世界90か国以上の国・地域で約1,000万人の患者様に提供され、糖尿病管理を支えています。

　当連結会計年度の糖尿病マネジメントドメインにおける研究開発費は、696百万円となりました。

　なお、当社はSenseonics社が研究開発・製造する持続血糖測定システムEversense365CGMシステムの独占販売を行っていました。しかしながら、市場のニーズに迅速に対応するためにSenseonics社の元で開発、製造、販売の一貫した体制を構築することがEversense365CGMシステムの成長を加速させるために最適であると判断し、2026年１月１日に事業譲渡契約書を締結しました。2026年６月30日までに事業移管を完了する予定です。

(2) ヘルスケアソリューションドメイン

　ヘルスケアソリューションドメインは医療ITから臨床検査、創薬支援サービスまで、幅広くサービス・ソリューションを提供することで、患者様や医療従事者の皆様を支援するヘルスケアサービスの充実を目指しています。

　LSIM事業では多様な検査領域で長きにわたり培ってきた分析力をコアに、新しいソリューション創出に取り組みました。

　ヘルスケアITソリューション事業では、診療所用レセコン一体型電子カルテシステム、保険薬局用電子薬歴システムを基軸とした次世代に繋がるクラウド関連の商品や特定保健指導支援ツール、遠隔医療システム等商品開発を進めています。

　当連結会計年度では、クリニック用Web予約・問診システム「Medicom 診療支援」の提供を開始しました。本システムは、待ち時間の長さや待合室の混雑による二次感染リスク、電話予約の対応業務の煩雑さといった課題の解決を図るものであり、診療現場のニーズを分析し開発が行われました。機能を厳選することで、シンプルで使いやすく、低コストで導入できる点が特長となっています。

　また、クリニック用レセコン一体型クラウドカルテ「Medicomクラウドカルテ」を4月より提供開始しました。医師やスタッフが使いやすく、業務効率化を実現するシステムとして設計され、特に操作性の高さや画面のわかりやすさについて、高い評価をいただいております。10月には機能のアップデートを行い、他社機器・システムとの連携機能拡充やデータ移行機能も実装し、より多様な顧客ニーズに応えることが可能となりました。

　その他、「電子処方箋」と連携する医療機関・薬局向け電子処方箋管理ソフトウェアの導入数が累計で20,000件を超えました。電子処方箋は、医療DX推進の中核施策の一つとして位置づけられており、全国の医療機関・薬局において導入が進む中、現場でのスムースな運用を支援するため、全国180を超えるサービス拠点で導入から定着まで一貫したサポートを行っています。このように国の進める多様な医療・健康データとの接続に関する施策との積極的な連携を通じ、当社グループによるデジタルプラットフォームを実現していきます。

　CRO事業では新しいモダリティと革新的な治療概念の普及に対応すべく、がん、認知症含む神経変性疾患、感染症等の各種疾患への治療薬開発に貢献する薬効薬理モデルの拡充や新たな分析技術の開発等に取り組みました。

　当連結会計年度では、次世代評価技術（NAMs）として、各種オルガノイド誘導法の検討や、PHC株式会社との共同研究による生体模倣システム（MPS）技術開発に着手しました。これらの技術は、既存事業だけでなくMDFが採択された厚労省補助金事業「創薬クラスター・キャンパス整備事業」にも活用され、日本の創薬力強化への貢献が期待されています。新たに開発された評価系と保有する高度な医薬品分析技術を融合することで、非臨床試験及び臨床治験における分析・試験パッケージの提案力を強化し、さらなる価値をお客さまに提供していきます。

　当連結会計年度のヘルスケアソリューションドメインにおける研究開発費は1,931百万円となりました。

(3) 診断・ライフサイエンスドメイン

　診断・ライフサイエンスドメインではデジタル病理、冷凍保存・培養制御技術、微細な技術・センシング技術及び試薬開発技術を融合し、グローバルに医療現場での高精度かつ迅速な診断とライフサイエンス研究の高度化・効率化を支援するとともに、がん領域を中心としたソリューション提供の強化を推進しています。

　病理事業では、精緻ながん診断を行うための新製品の開発を行っています。

　当連結会計年度では「E1000 Dxデジタルパソロジーソリューション」（以下「E1000 Dx」）が、日本国内における管理医療機器（クラスⅡ）の製造販売承認を取得し、販売を開始しました。自動化された高速ホールスライドイメージング（WSI）デジタルスキャナーと医療用モニター、画像管理及び画像表示ソフトウェアを備えており、1ランあたり最大1,000枚の組織サンプルの高解像度デジタル画像を作成することができます。米国続いて日本国内においても臨床用途での使用が可能となりました。

　また、「E1000 Dx」は、国際団体である「AI支援病理診断エコシステム（EMPAIA）」主催の2025 International Scanner Benchmark（ISB）において賞を３部門で受賞しました。これらの賞は、臨床現場での検証済みAIソリューションの活用を推進するEMPAIAが病理学におけるデジタルスライドスキャニング技術の品質、生産性、デザインの卓越性を評価したものです。「E1000 Dx」が高い処理能力と品質の両面で業界をリードするソリューションが評価されており、今後も診断ワークフローのさらなる改善に寄与してまいります。

　バイオメディカ事業では、医療、ライフサイエンス分野の研究で用いられる保存機器、培養機器、実験環境機器に加えて、病院や薬局等の調剤室で用いられる調剤機器、フードソリューション機器の商品開発を行っています。

　当連結会計年度では、製薬企業及び研究施設・医療機関向けに、-85℃ノンフロン デュアル冷却超低温フリーザーを発売しました。本製品は、ノンフロン化及び省エネ性能の向上に加え、独立した2つの冷凍回路を搭載した「デュアル冷却システム」により、万が一、片側の冷凍回路にトラブルが発生した場合、もう一方の冷凍回路で庫内温度の上昇を防ぎます。本機能を搭載した従来機種では、片側の冷凍回路による庫内の冷却温度は-70℃でしたが、-75℃まで冷却性能を向上しました。さらに、機器の稼働データをリアルタイムにクラウドに連携することにより、生体試料や医薬品の品質を長期的かつ確実に維持することを目指した新製品です。700L及び500Lクラスの大型・中型モデルに加え、300Lクラスの小型モデルをラインアップに追加し、幅広いニーズへの対応を実現しています。

　また、製薬企業及び研究施設・医療機関向けに、実験の再現性を高め、安定した細胞培養環境の実現を目指したCO2インキュベーターを開発しました。95%±5%の安定した高湿度環境を実現する従来の加湿水の自然蒸発方式による加湿機能に加え、独自の加熱蒸発方式を採用した加湿制御機能「アクティブ加湿システム」を新たに搭載し、２種類の加湿方式を組み合わせることで、培養環境のさらなる安定化を図り、より再現性が高い細胞培養環境を実現します。

　さらに、製薬企業及び研究施設・医療機関向けに、冷却性能と省エネ性能をともに向上させた、ノンフロン-30℃大容量フリーザー付き薬用保冷庫を販売開始しました。インバーター制御コンプレッサーと「新サイクルデフロスト」機構などの採用によって庫内の温度を安定的に制御するとともに、ノンフロン冷媒の採用と消費電力削減により、地球環境への負荷低減に貢献します。

　細胞遺伝子治療の分野では、細胞の連続的な代謝変化をリアルタイムに可視化し、測定結果に基づき自動で培養制御を行う自動培養装置「LiCellGrow（リセルグロー）」を発売しました。本装置には、培養中の細胞が取り込むグルコースと産生する乳酸の濃度をリアルタイムかつ連続的に測定するIn-Lineモニタリング技術と、その測定データをもとに培地交換を最適化する培養制御技術を搭載しています。これにより、従来の手法では把握が難しかった培養中の細胞代謝状態を可視化し、培養条件をより精緻に制御することが可能となり、効率化やコスト低減、操作や判断の標準化・自動化を進める製造現場のニーズに応えます。

　また、ライブセル代謝分析装置「LiCellMo（リセルモ）」が、米国の科学技術メディアR&D World誌が主催する「2025 R&D100アワード」を受賞しました。「R&D 100アワード」は1963年に創設された国際的な科学技術賞で、過去１年間における最も革新的な100の技術を毎年表彰しています。同製品をはじめとして、研究者や産業界の皆さまに効率性と再現性に優れたソリューションを提供し、細胞培養の未来を切り拓くことを目指しています。

　診断薬事業は、試薬開発技術やバイオセンシング技術、試薬と簡易迅速検査機などのコア製品を基盤とした新しい価値の創出に取り組んでいます。

　当連結会計年度では移動式免疫発光測定装置「パスファースト」をリニューアルしました。「パスファースト」は発売から20年を迎え、日本国内及び、米国・欧州・アジア・中東・中南米など約50カ国の医療現場で迅速な検査に貢献しています。今回のリニューアルは操作画面の大型化や直感的な操作を実現できる画面デザインに刷新し、試薬のスムースな出し入れを可能にする大開口ドアを採用しました。さらに、内蔵バーコードリーダーと、装置状態が可視化できる状態表示ランプを搭載し、より一層使いやすさを重視しました。これからも医療従事者の負担軽減に貢献し、より良い医療の実現に寄与する製品・サービスを届けてまいります。

　また電動式医薬品注入器では、「グロウジェクター®L」が「第19回キッズデザイン賞」の「子どもたちを産み育てやすいデザイン部門」を初受賞しました。キッズデザイン賞は、子どもや子どもの産み育てに配慮したすべての製品・サービス・空間・活動・研究を対象とする顕彰制度です。2017年１月に販売を開始した本製品は、JCRファーマ株式会社が製造販売する、遺伝子組換えヒト成長ホルモン製剤「グロウジェクト®皮下注6mg及び同12mg」専用の電動式注入器で、成長ホルモン治療が必要な小児患者さんが自宅で毎日自己注射を行うために開発され、患者さんや介助者が抱える「自己注射」に対する精神的なストレスを少しでも軽減することを目指し、治療の継続をサポートするための工夫が施されています。今回の受賞は2017年のグッドデザイン賞の受賞に引き続き、市場での導入実績が評価された結果となりました。この度の受賞を励みに、今後も医療現場の方々や患者さんの想いに寄り添った製品の開発を進めてまいります。

　当連結会計年度の診断・ライフサイエンスドメインにおける研究開発費は8,246百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、当社グループでは、医療DX、IT等技術の進歩や新規参入による競争環境の変化等に対処するため、新製品の開発及び生産・販売体制の合理化を主な目的として生産設備やIT投資を中心に9,093百万円の設備投資を実施いたしました。

　糖尿病マネジメントセグメントにおいては、生産能力の向上、及び生産設備の合理化のため国内主要工場における機械装置の維持更新や増設等、727百万円の設備投資を実施いたしました。

　ヘルスケアソリューションセグメントにおいては、次世代カルテや次世代医科・調剤システムのためのソフトウェア投資、臨床検査設備の新設・更新等、4,955百万円の投資を実施いたしました。

　診断・ライフサイエンスセグメントにおいては、新製品開発及び既存製品の生産性向上のための生産設備投資等、2,820百万円の設備投資を実施いたしました。

　また、本社その他のセグメントにおいて、管理体制の合理化を行い本社統括機能の充実を図るためのIT投資等、589百万円の投資を実施いたしました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　当社は2026年３月31日現在において、本社（東京都千代田区）に主要な設備が存在しないため記載しておりません。なお、本社事務所は賃貸物件であり、年間賃借料は163百万円であります。

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．日本基準に基づく数値を記載しております。なお、上記の金額に消費税等は含めておりません。

３．帳簿価額のうち、「その他」は「建設仮勘定」であります。

４．従業員数の（　）は臨時雇用者数を外書しております。

５．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

(3）在外子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．IFRS会計基準に基づく数値を記載しております。なお、上記の金額に消費税等は含めておりません。

３．帳簿価額のうち、「その他」は「建設仮勘定」であります。

４．PT PHC Indonesiaの土地は、法人については、所有権を取得できないため使用権に基づくものであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的にグループ各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはレビューミーティングにおいて提出会社を中心に調整を図り、当社グループとしての設備計画を取りまとめております。

　なお、当連結会計年度後１年間における当社グループの設備投資（新設・拡充）は当連結会計年度末現在において12,343百万円を計画しており、事業セグメント毎の内訳及び計画概要は次のとおりであります。

　（注）１．記載金額に消費税等は含まれておりません。

　　　　２．経常的な設備の更新等のための除売却等を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

１．第３回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１.　本新株予約権の発行後、以下に掲げる事項が生じた場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当をする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当の効力が生ずる日（株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当の場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当前発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当後発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く）」とそれぞれ読み替える。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

　（注）２.　新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。

①　普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引所に上場する場合

②　当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める、本新株予約権の割当日現在において当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主（以下、「本支配株主」という。）が、その保有する当社の株式を譲渡した結果、保有する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率（ただし、本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.が直接又は間接に支配する事業体（以下、総称して「本支配株主関連者」という。）が当社に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有する当社の株式に係る議決権を合算するものとする。以下、同じ。）が50％以下になるような、第三者（本支配株主関連者を除く。以下、同じ。）に対する当社の株式の譲渡を行おうとする場合

③　本支配株主が、その保有する当社の株式を、第三者に対して譲渡する場合であって、譲渡する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率が５％以上になる場合

④　正当な事由により、本新株予約権者が当社又は当社の子会社（以下、「当社等」という。）の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合。なお、「正当な事由」とは、本新株予約権者について、死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、その当社グループにおける報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいい、①本新株予約権者が、当社及びPHC株式会社の役員規程に定める役員の定年に達したことを勘酌し任期満了により退任すること又は定年退職により、権利者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合、及び、②本新株予約権者が当社等から退任又は退職するに際して、当社の取締役会において別途承認した場合を含む。以下も同様とする。

⑤　正当な事由以外の事由により、本新株予約権者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

(2）上記(1）にかかわらず、本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りではない。

①　正当な事由により、本新株予約権者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった日から180日を経過した場合

②　本新株予約権者が、正当な事由以外の事由により、当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった日から30日を経過した場合

③　本新株予約権者が、破産手続、民事再生手続、特別清算又は会社更生手続の開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合

④　本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合

(3）一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

　（注）３.　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の次の各号に定める内容の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）承継新株予約権の数

本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権１個につき１個とする。

(2）承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数

①　承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

②　承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の数に定める株式数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

(3）承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に定める行使価額（調整がなされた場合には調整後行使価額）につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2）②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(4）承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）

承継新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(6）譲渡による承継新株予約権の取得の制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7）承継新株予約権の行使の条件及び取得条項

承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、（注）２及び下記取得条項に定めるところに準じて決定する。

取得条項

当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする

２．第３回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

３．第５回Ａ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

４．第７回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

５．第７回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

６．第８回Ａ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.　本新株予約権の発行後、以下に掲げる事項が生じた場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当をする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当の効力が生ずる日（株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当の場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当前発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当後発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く）」とそれぞれ読み替える。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

　（注）２.　新株予約権の行使の条件

①　普通株式の日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場への上場が企図される場合

②　当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める、本新株予約権の割当日現在において当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主（以下「本支配株主」という。）が、その保有する当社の株式を譲渡した結果、保有する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率（ただし、本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.が直接又は間接に支配する事業体（以下、総称して「本支配株主関連者」という。）が当社に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有する当社の株式に係る議決権を合算するものとする。）が50％以下になるような、第三者（「第三者」には本支配株主関連者は含まれないものとする。以下本注記において同じ。）に対する当社の株式の直接若しくは間接の（単一若しくは複数の取引による）譲渡を行おうとする場合又はかかる譲渡を行う場合

③　本支配株主が、その保有する当社の株式を、第三者に対して直接又は間接に（単一又は複数の取引により）譲渡する場合であって、その結果として譲渡する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率が５％以上になる場合

④　合理的な事由により、本新株予約権者が当社又は当社の直接若しくは間接の子会社（以下「当社等」という。）の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合。なお、「合理的な事由」とは、(a)死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、(b)「正当事由」なく、当社等の関連する事業体と本新株予約権者の業務提供契約若しくは雇用契約を当社等が終了し若しくは当該契約における職務から当社等が本新株予約権者を解職すること、又は、「相当な理由」により当該契約を本新株予約権者が終了すること、(c)本新株予約権者が当社等の関連する事業体との業務提供契約若しくは雇用契約又は適用ある法律に従い退職年齢に達すること（「正当事由」を構成する行為又は事象がある場合を除く）、（d)当社等の関連する事業体が、本新株予約権者との既存の業務提供契約又は雇用契約の延長を拒絶すること（「正当事由」を構成する行為又は事象がある場合を除く）、(e)本新株予約権者が、当社等から売却された事業体の業務執行取締役又は従業員であること、(f)その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいう。「正当事由」とは、(ⅰ)(xx)当社等の費用負担による又は(yy)当社等の信用を失墜させる合理的なおそれのある本新株予約権者の不正行為、(ⅱ)関連する業務提供契約又は雇用契約上の義務に本新株予約権者が重要な点において違反し（身体的又は精神的疾病を理由とする能力の欠如による違反を除く）、当該違反を治癒するよう要請する当社等の本新株予約権者に対する書面通知の受領から20営業日（「営業日」とは、東京及びバーゼルにおいて商業銀行が営業を行っている日をいう。）以内に当該違反が治癒されなかった場合、(ⅲ)犯罪行為に関する本新株予約権者に対する有罪判決（又は本新株予約権者による有罪若しくは不抗争の答弁）のうちの１つ又は複数に該当するものをいい、また、「相当な理由」とは、(ⅰ)本新株予約権者の当社等における報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、(ⅱ)関連する業務提供契約又は雇用契約に当社等の関連する事業体が重要な点において違反することのいずれかをいう。

⑤　合理的な事由以外の事由により、本新株予約権者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

　（注）３.　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の次の各号に定める内容の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　承継新株予約権の数

本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権１個につき１個とする。

②　承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数

（ⅰ）承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

（ⅱ）承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項に定める株式数（株式数の調整がなされた場合には調整後の株式の数）につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、いかなる場合であっても、当該調整は、当該組織再編成行為前の経済的地位と比較して本新株予約権者の経済的地位を悪化させるものであってはならず、かつ、当該調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項に定める行使価額（行使価額の調整がなされた場合には調整後行使価額）につき合理的な調整がなされた価額に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

④　承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）

本新株予約権の行使期間として定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権発行要項の本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑥　譲渡による承継新株予約権の取得の制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　承継新株予約権の行使の条件及び取得条項

承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、新株予約権発行要項に定める本新株予約権を行使することができる期間、及び取得条項に定めるところに準じて決定する。

７．第８回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、６．第８回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、６．第８回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、６．第８回Ａ種新株予約権記載内容と同様

８．第９回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、６．第８回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、６．第８回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、６．第８回Ａ種新株予約権記載内容と同様

９．第９回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、６．第８回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、６．第８回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、６．第８回Ａ種新株予約権記載内容と同様

10．第11回Ａ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

11．第11回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

12．第11回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

13．第13回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

14．第13回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

15．第14回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

16．第14回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第３回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

17．第１回Ｈ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を

［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１.　本新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。

（ⅰ）普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した後、当社が四半期決算又は期末決算を発表した場合

（ⅱ）本上場前に、(a)KKR PHC Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体（当社を除く。総称して「本支配株主関連者」といい、本支配株主と本支配株主関連者を総称して「本支配株主等」という。）が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率（以下、「支配権比率」という。）が20％以下になるような、第三者（本支配株主等を除く。なお、疑義を避けるために付言すると、当該第三者には当社を含む。以下、同じ。）に対する当社の株式の譲渡（なお、疑義を避けるために付言すると、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が20％以下である場合を含む。）を行おうとする場合、又は、(b)本支配株主が保有する当社の株式に係る担保権が実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）されることにより、当該株式が第三者に譲渡される場合

（ⅲ）本新株予約権者が、正当な事由により、当社又は当社の子会社の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合（本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下、「退任・退職」という。）。なお、「正当な事由」とは、本新株予約権者について、(a)死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、(b)当社等における本新株予約権者の報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、(c)当社等の社内規則に定める定年に達したことにより退任・退職（当社等の社内規則に定める役員の定年に達したことを斟酌し、任期満了により役員を退任することに伴う退任・退職を含む。）すること、(d)その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいう。

②　上記①にかかわらず、本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りでない。

（ⅰ）本新株予約権者が、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、(b)本新株予約権者に対し、本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場の規則に基づく継続保有義務（本新株予約権を行使しない義務を含む。以下、同じ。）が課される場合に、当該継続保有義務が解除された日、又は(c)(ア)本新株予約権者に対し、本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、当社が普通株式を金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場に上場させるに当たって主幹事証券会社と協議のうえ合理的に決定された継続保有義務が課される場合、若しくは、(イ)本新株予約権の行使が、当会社が主幹事証券会社と協議のうえ合理的に決定された当会社の義務に反することとなる場合に、(ア)若しくは(イ)の義務のいずれもが解除された日のうち、最も遅い日から、60日を経過した場合。なお、(a)の日において、(b)の義務が存在しない場合には、(b)の日は(a)の日と同じ日とみなし、(a)の日において、(c)の義務のいずれもが存在しない場合には、(c)の日は(a)の日と同じ日とみなす。ただし、(ⅱ)に定める場合を除く。

（ⅱ）割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日までに、本上場に係る上場申請が行われなかった場合、かつ、本新株予約権者が、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、又は(b)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日のうち、遅い日から60日を経過した場合

（ⅲ）本新株予約権者が、正当な事由以外の事由により、退任・退職した場合

（ⅳ）本新株予約権者が、破産手続、民事再生手続、特別清算又は会社更生手続の開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合

（ⅴ）本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合

（ⅵ）本新株予約権者が、本新株予約権者に適用ある当社等の社内規程（職務規程を含むがこれに限られない。）に違反した場合その他の当社の取締役会が認める非違行為があった場合

③　一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

　（注）２.　ベスティング条項

①　本契約において、本新株予約権の「ベスティング」とは、本条に定める条件が成就して、当該本新株予約権を行使することができる権利が権利者に付与されることをいう。ただし、疑義を避けるため、発行会社及び権利者は、当該本新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、本契約及び要項に定める当該本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該本新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該本新株予約権を行使することはできないことを確認する。

②　権利者に発行する本新株予約権は、以下の図表記載の各権利確定日において、権利者が発行会社又は発行会社の子会社（以下、総称して「発行会社等」という。）の役員又は従業員として在籍していることを条件として、以下の図表記載の割合で３回ベスティングされる。

図表　本新株予約権ベスティングスケジュール

ベスティングされる本新株予約権（以下、ベスティングされた本新株予約権を「ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティング済み本新株予約権を「保有ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティングされていない本新株予約権を「保有未ベスティング本新株予約権」、権利者がある時点までに行使したベスティング済み本新株予約権を「行使済み本新株予約権」、ある時点までに行使したベスティング済み本新株予約権を「行使済み本新株予約権」、ある時点までに本新株予約権契約書にて定義される放棄及び取得条項に従って無償取得された本新株予約権を「無償取得済み本新株予約権」という。）の数については、発行数にベスティング割合を乗じて算出するものとする。

③　本新株予約権ベスティングの規定にかかわらず、本支配株主全部譲渡が行われる場合には、本新株予約権は全てベスティングされるものとする。ただし、本支配株主全部譲渡が行われる場合に、本新株予約権に定める本支配株主全部譲渡等の手続きに従いなされた本支配権移転等通知（同項において定義する。以下、同じ。）に係る本支配株主全部譲渡が結果的に行われなかった場合は、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとする。

④　本新株予約権ベスティングの規定及び本支配株主全部譲渡の規定にかかわらず、権利者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合（権利者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下「退任・退職」という。）、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

⑤　本新株予約権にて定めるベスティング要件及び本新株予約権に定める「退任・退職」に関する規定にかかわらず、発行会社の取締役会が、(ⅰ)ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ⅱ)ベスティングされる日を特定した上で、ベスティングを行う旨の決議を行った場合には、(ⅰ)の数の本新株予約権は、(ⅱ)の日に、ベスティングされるものとする。

　（注）３.　合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の次の各号に定める内容の新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　承継新株予約権の数

本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権１個につき１個とする。

②　承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数

（ⅰ）承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

（ⅱ）承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の発行総数に定める株式数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、承継新株予約権の行使により再編対象会社の普通株式を交付する場合における普通株式１株当たりの価額（以下、「再編後行使価額」という。）に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。承継新株予約権の再編後行使価額は、１円とする。

④　承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑥　譲渡による承継新株予約権の取得の制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　承継新株予約権の行使の条件及び取得条項

承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、以下のとおりであります。

取得条項(1)

当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

取得条項(2)

当社は、当社取締役会が定める日において、当該日における公正な価格で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

18．第１回Ｊ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

（注）２.ベスティング条項

①　本契約において、本新株予約権の「ベスティング」とは、本条に定める条件が成就して、当該本新株予約権を行使することができる権利が権利者に付与されることをいう。ただし、疑義を避けるため、発行会社及び権利者は、当該本新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、本契約及び要項に定める当該本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該本新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該本新株予約権を行使することはできないことを確認する。

②　権利者に発行する本新株予約権は、以下の図表記載の各権利確定日において、以下の図表記載の割合で、トランシェ毎にベスティングされる。ただし、発行会社の取締役会は、ベスティングについてその他の条件を設定することができ、当該条件が設定された場合、本新株予約権は、権利確定日と、当該条件を満たしたと決定された日のいずれか遅い日においてベスティングされる。

図表　本新株予約権ベスティングスケジュール

③　前項の規定にかかわらず、権利者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、発行会社又は発行会社の子会社（以下、総称して「発行会社等」という。）の取締役、執行役、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合（権利者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、発行会社等の取締役、執行役、監査役又は従業員のいずれでもなくなることを、以下「退任・退職」という。）、本新株予約権のうち、ベスティングしていない新株予約権は失効するものとする。ただし、正当な事由に基づく退任・退職であって、当該退任・退職の日にベスティングしていない本新株予約権があれば、当該退任・退職の日に、本新株予約権はベスティングされるものとする。なお、「正当な事由」とは、①権利者の死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、②発行会社等の人員削減のための退任・退職、③その他発行会社の取締役会が正当と認める事由をいい、以下も同様とする。

（注）３.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件

①　発行会社について組織再編等（以下に定義する。）が行われる場合、発行会社の取締役会において本新株予約権がベスティングする日を決定した場合、本新株予約権の３分の１のうち、ベスティング予定期間を、直前にベスティングしたトランシェの権利確定日（トランシェ①については本新株予約権の割当日）から当該日までの月数（１か月に満たない日数は切り捨てる。）に応じて按分することにより算出される割合（ただし、発行会社の取締役会が別途の割合を決議したときは当該割合）の本新株予約権について、当該日にベスティングされる。「組織再編等」とは、以下の各号に該当するものをいう。

発行会社が、１つ又は複数の関連した取引において、発行会社の全部又は実質的に全部の資産を、直接又は間接に、発行会社を支配していない、発行会社に支配されていない、又は発行会社と共通の支配下にない１つ又は複数の個人又は事業体に売却すること

発行会社が他の会社と合併すること（ただし、かかる合併の後、発行会社が、合併前に発行会社を支配していた個人又は事業体によって直接又は間接に支配される場合はこの限りでない。）

発行会社の支配権が、当該取引以前に発行会社と直接的又は間接的な利害関係を持たなかった個人又は事業体に移転する、１つ又は複数の関連した取引における発行会社株式の売却、交換又はその他の処分

発行会社の清算

発行会社又は発行会社の利害関係者に影響を与え、本新株予約権のベスティングを認めるに足ると発行会社の取締役会が判断したその他の事象

②　本条が適用される場合、発行会社の取締役会は、マルス及びクローバックを本新株予約権に適用しないこと、又は本新株予約権への適用を変更することを決定することができる。当該組織再編等の前に取得された現金又は株式に関しては、マルス及びクローバックは引き続き適用されない。

③　本条に従って本新株予約権がベスティングされる場合、又は既にベスティングされていた場合、本新株予約権は、当該組織再編等の効力発生日から１か月間又は取締役会が決定する期間、ベスティングがされる限度で権利行使が可能となり、その後失効するものとする。この場合、本新株予約権に適用される権利行使期間を延長することはできない。

19．第２回Ｊ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.の記載内容は、18．第１回Ｊ種新株予約権記載内容と同様

（注）２.の記載内容は、18．第１回Ｊ種新株予約権記載内容と同様

（注）３.の記載内容は、18．第１回Ｊ種新株予約権記載内容と同様

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．当社は、2021年７月27日開催の取締役会決議に基づき当社による取得請求権の行使により、2021年９月７日付で甲種種類株式をすべて自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

２．当社が取得した甲種種類株式について、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月７日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　3,250円

引受価額　　　3,120円

資本組入額　　1,560円

払込金総額　　20,628,504千円

４．新株予約権行使に伴う増資であります。

５．第三者割当増資（リストリクテッド・ストック・ユニットの権利行使に伴う新株発行）によるもので、事後交付型株式による株券の交付によるものであります。

割当先　　　　当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員

発行株数　　　普通株式338,125株

発行価格　　　521,726,875円（１株当たり1,543円）

資本組入額　　260,863,440円（１株当たり771.5円）

６．第三者割当増資（リストリクテッド・ストック・ユニットの権利行使に伴う新株発行）によるもので、事後交付型株式による株券の交付によるものであります。

割当先　　　　当社執行役員及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員

発行株数　　　普通株式83,337株

発行価格　　　119,588,595円（１株当たり1,435円）

資本組入額　　 59,794,300円（１株当たり717.5円）

７．第三者割当増資（リストリクテッド・ストック・ユニットの権利行使に伴う新株発行）によるもので、事後交付型株式による株券の交付によるものであります。

　　　　　割当先　　　　当社及び当社子会社役員及び従業員

　　　　　発行株数　　　普通株式302,582株

　　　　　発行価格　　　284,124,498円（１株当たり939円）

　　　　　資本組入額　　142,062,249円（１株当たり469.5円）

８．2026年４月１日から2026年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,334株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　1,960,800株

②【自己株式等】

　（注）　上記自己株式には、単元未満株式66株が含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは資本効率を重視した事業運営を行うとともに、安定した財務基盤のもとで成長領域への投資を実行することが長期的な企業価値の向上に繋がると考えており、そのうえで、連結業績や資金状況等を総合的に勘案し、配当を基本とした株主還元の充実に努めてまいります。

　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。