曙ブレーキ工業株式会社（7238） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号　2022年10月28日)等を第129期の期首から適用しており、第128期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第127期及び第129期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第127期及び第129期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号　2022年10月28日)等を第129期の期首から適用しており、第128期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社18社、非連結子会社１社及び持分法非適用の関連会社２社で構成されております。営んでいる主な事業内容は、自動車用ブレーキ及び産業機械・鉄道車両用ブレーキの製造及び販売であり、さらに事業に関連する研究開発・物流・サービス等を展開しております。

なお、次の６区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

(1) 日本……………主要な事業内容は、当社が販売、研究開発を行うほか、曙ブレーキ岩槻製造㈱、曙ブレーキ山形製造㈱、曙ブレーキ福島製造㈱、曙ブレーキ山陽製造㈱の各社でディスクブレーキ、ディスクブレーキパッド、ドラムブレーキ、ドラムブレーキライニング、クラッチフェーシング、ホイールシリンダー、産業機械・鉄道車両用ブレーキ等の製造を行っております。また、㈱アロックスが物流を行っております。

(2) 北米……………主要な事業内容は、Akebono Brake Corporationがディスクブレーキ、ディスクブレーキパッド、ドラムブレーキ等の製造、販売及び研究開発を行い、Akebono Brake Mexico S.A. de C.V.がディスクブレーキ、ドラムブレーキ等の製造及び販売を行っております。

(3) 欧州……………主要な事業内容は、Akebono Brake Slovakia s.r.o.がディスクブレーキの製造及び販売を行っております。

(4) 中国……………主要な事業内容は、曙光制動器(蘇州)有限公司がディスクブレーキパッドの製造、販売及び研究開発を行い、広州曙光制動器有限公司がディスクブレーキ及びドラムブレーキの製造及び販売を行っております。

(5) タイ……………主要な事業内容は、Akebono Brake (Thailand) Co., Ltd.がディスクブレーキ、ディスクブレーキパッド等の製造及び販売を行い、Akebono Brake Foundry (Thailand) Co., Ltd.がブレーキ用鋳鉄部品の製造及び販売を行っております。また、Akebono Cooperation (Thailand) Co., Ltd.はブレーキ部品の販売、管理・販売促進等の支援サービス及び研究開発を行っております。

(6) インドネシア…主要な事業内容は、PT. Akebono Brake Astra Indonesiaがディスクブレーキ、ディスクブレーキパッド、ドラムブレーキ、ドラムブレーキライニング、マスターシリンダー等の製造及び販売を行い、Akebono Brake Astra Vietnam Co., Ltd.が二輪車用ディスクブレーキ、マスターシリンダーの製造及び販売を行っております。

(注) Akebono Brake Foundry (Thailand) Co., Ltd.は、2025年12月15日付で合弁契約を終了し、当社の出資比率は74.9％から100％となりました。併せて、A&M Casting (Thailand) Co., Ltd.から名称変更しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３　特定子会社に該当しております。

４　持分は50％であるが実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５　資本金に準ずる金額として資本準備金(又はそれに準ずる金額)を資本金欄において《 》で表示しております。

６　以下の２社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。その主要な損益情報等(決算日：2025年12月31日)は以下のとおりであります。

Akebono Brake Corporation

PT. Akebono Brake Astra Indonesia

７　債務超過会社であり、債務超過額は3,353百万円であります。

８　Akebono Brake Foundry (Thailand) Co., Ltd.は、2025年12月15日付で合弁契約を終了し、当社の出資比率は74.9％から100％となりました。併せて、A&M Casting (Thailand) Co., Ltd.から名称変更しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等、様々な要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。

(1) 経営方針

当社は、企業理念を、「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定めています。この企業理念のもと、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含む全てのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えています。

(2) 対処すべき課題

①　中期経営計画

ⅰ．中期経営計画の概要

当社グループは、2025年８月７日に中期経営計画(以下、「本中計」といいます。)を発表いたしました。

本中計では、当連結会計年度である2026年３月期から2028年３月期(2025年度から2027年度)までの３年間を「基盤再構築」の期間と定義いたしました。外部環境の変化に左右されにくく、安定的な収益基盤を有する会社になるために、全地域における黒字化を目指し、2027年度には営業利益80億円、営業利益率６％、フリー・キャッシュ・フロー60億円の達成を目標としております。

さらに、2029年３月期から2031年３月期(2028年度から2030年度)を対象とする次期中期経営計画においては、「再成長」期間と位置づけ、当社グループの過去最高益である2007年度の営業利益152億円水準の再達成、並びにその先の持続的成長を目指してまいります。その実現に向け、高収益事業を中心とした事業拡大に加え、新技術・新商品・新市場へ挑戦するとともに、本中計期間中にそのために必要な仕込みを行ってまいります。

これらの戦略を支える土台として、確固とした安全・品質・コンプライアンスのもと、ステークホルダーの皆様から信頼される企業であり続けることが不可欠です。この土台の確立があってはじめて、柱となる各施策を積み上げていくことができると考えています。

本中計における主要施策は以下のとおりです。

第１に、従来より課題となっている、「米国事業の黒字化必達を中心とした、各リージョンにおける黒字化の実現」です。

第２に、国内の自動車用製品を中心とした「コスト構造改革」です。

第３に、鉄道車両用製品及び補修品を中心とした「即効性のある拡販」の実行です。

また、「次期中期経営計画に向けた新技術・新商品・新市場への仕込み」にも取り組んでまいります。

ⅱ．中期経営計画の進捗

本中計１年目にあたる当連結会計年度においては、特に「コスト構造改革」及び「即効性のある拡販」に重点を置き、スピード感をもって取り組んでまいりました。その結果、目標である営業利益40億円、営業利益率2.6％、フリー・キャッシュ・フロー９億円に対し、実績は営業利益56億円、営業利益率3.5％、フリー・キャッシュ・フロー24億円となり、いずれも１年目の目標を上回ることができました。

本中計２年目においては、「米国事業の黒字化必達を中心とした、各リージョンにおける黒字化の実現」により、営業利益70億円、営業利益率5.0％、フリー・キャッシュ・フロー40億円の達成を目指してまいります。

②　上場維持基準への適合

前連結会計年度末において、当社の流通株式比率は、東京証券取引所プライム市場の流通株式比率の上場維持基準(35％以上)に適合しておりません。通常、１年以内に上場維持基準に適合することが必要となりますが、当社は、事業再生支援目的でジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下、「JISファンド」といいます。)との出資契約を締結し、JISファンドと連携しながらリファイナンス資金320億円の借入契約の締結にあたって当社が策定した事業計画(以下、「本事業計画」といいます。)の達成に向けて経営体質の改善を進めている最中であることから、東京証券取引所より2030年３月末までを適合に向けた計画期間とする特例適用が認められており、同計画期間内での流通株式比率の上場維持基準適合に向けて取り組んでおります。

上場維持基準適合のために、以下の取り組みを通じて企業価値を向上させてまいります。

ⅰ．企業価値向上の実現に向けた事業運営

JISファンドは、当社とより一体となって事業運営を図り、全てのステークホルダーに資する企業価値向上を実現していく意向であり、当社としても、引き続き、JISファンドとの連携及び信頼関係をより一層強化してまいります。

ⅱ．本事業計画及び中期経営計画の遂行

当社は、JISファンドのモニタリングのもと、本事業計画の達成に向けた施策を進めております。また、2025年８月に策定・発表した中期経営計画の着実な遂行に向け鋭意取り組んでまいります。

ⅲ．IR活動の強化

経営トップのIR活動への積極的な関与により、投資家と当社経営層の対話を促進してまいります。また、IRサイトによる情報発信をより充実させることにより、企業としての透明性を向上させてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、サステナビリティ方針を「曙ブレーキグループは、サステナビリティを経営の基軸と位置づけ、『曙の理念』のもと、持続可能な社会の発展に貢献していきます。」と定め取り組んでいます。

取り組みの体制につきましては、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、また、委員会のもとに「地球環境ワーキンググループ」、「社会課題ワーキンググループ」、「ガバナンスワーキンググループ」を組織し、サステナビリティに関する取り組みを検討・審議しています。

なお、サステナビリティに関する当社グループの取り組みにつきましては、当社ウェブサイト(https://www.akebono-brake.com/)のサステナビリティをご参照ください。

(1) ガバナンス

サステナビリティ委員会において検討・審議された内容や取り組みの進捗状況につきましては、経営会議での審議を経て、１年に１回以上取締役会において報告又は審議され、取締役会による監督が行われています。なお、当事業年度は１回の審議・報告を実施いたしました。

(2) 戦略

サステナビリティ委員会において、地球環境を含む社会的課題から当社におけるリスクと機会の検討を行い、以下の３項目をＥＳＧ課題におけるマテリアリティ(重要課題)として特定し、取り組んでおります。

①　「安全・安心な製品・サービスの提供」

安全・人権が確保された職場環境での生産活動と、地球環境やお客様の安全に配慮した製品・サービスの提供を継続してまいります。

②　「誰もが活躍できる会社の実現と社会への貢献」

サプライチェーンを含めた人権尊重に取り組み、多様性を尊重し、ワークライフバランスを推進するとともに会社の持続的成長を実現する人財を育成してまいります。

③　「地球温暖化防止への貢献と環境負荷低減の推進」

地球環境の保全に努め、環境と調和した持続可能な社会の発展に継続的に取り組んでまいります。

なお、リスクの重要度と機会の検討は、国連をはじめとする国際的な機関や業界団体からの情報及び従業員、お取引先様、お客様、投資家等とのコミュニケーションを通して得られた情報をもとに行われます。

人財の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

人財育成方針

当社グループは、「会社を成功に導く最も重要なファクターは『人財(社員)』である」という考えのもと、理念の実現に向けて、社員一人ひとりが活躍するために必要な知識やスキルを自発的に学べる機会と環境を提供し続け、「自律型人財」の育成を進めています。また、事業のグローバル展開において「社員一人ひとりの能力を最大限発揮できる組織づくり」が必要不可欠と考え、その人らしい働き方や生き方を尊重し、それぞれが活躍できる機会を提供していきます。

社内環境整備方針

当社グループは、人財育成の再構築とキャリア支援、多様化推進、ワークライフバランス推進、健康経営に取り組んでいきます。

ⅰ）人財育成の再構築とキャリア支援

事業環境の変化に対応し、かつ一人当たりの生産性向上に向けて、社員一人ひとりが自ら学び成長できる仕組みの構築を目指しています。具体的には、選抜型研修によるプロアクティブな教育体系の構築や外部環境変化への対応に必要な教育プログラム(ＩＴリテラシーやＤＸ推進等のリスキリングプログラム)の拡充、社員の自律を促す人財育成マップに基づき、社員一人ひとりが自身のキャリアを選択し実現するための研修・キャリア支援を行っています。例えば、公開講座「Ai-Campus」は、全社員が受講できる教育カリキュラムで、安全・品質、コンプライアンス、生産・製品などの基礎知識やマネジメント層向けの管理者知識を学べる約60の講座を提供しています。また、「あけぼのビジネススクール」は、業務に必要な知識・スキルの習得を目的に社員が受講できる通信教育講座で、指定期間での修了を条件に、当社が受講料の一部を補助しています。

ⅱ）多様化推進

年齢、性別、国籍を問わず、多様な人財の採用活動を行っており、新卒採用のみならず、多様なスキル・経験を有する人財を確保するための経験者(キャリア)採用にも力を入れています。また、管理職登用・昇格候補者を対象としたアンコンシャス・バイアスやダイバーシティ・マネジメントに関する研修等を実施し、多様な人財が活躍できる環境づくりを推進しています。特例子会社であるあけぼの１２３㈱では、障がいを持つ社員一人ひとりの特性(個性)を認め合って強みを活かし、従来実施していた本社敷地内の清掃業務や名刺印刷に加え、職域の拡大を進めています。製造現場での部品の梱包業務等において継続的な業務改善や多能工化に積極的に取り組み、当社グループ全体の競争力向上に貢献しています。

ⅲ）ワークライフバランス推進

多様な働き方の実現を目指し、育児や介護と仕事の両立を多方面からサポートする様々な制度を設けています。一度退職した社員に復職の機会を提供するキャリアパートナー制度やコアタイムなしのフレックス勤務制度及び在宅勤務制度等を導入している他、事業所内保育所「あけぼの保育園　Ai-Kids(アイ・キッズ)」を運営しています。また、男女とも仕事と育児が両立できるように休暇制度の拡充など各種制度の継続と改善に努めています。今後も全ての社員がいきいきと働ける企業を目指し、取り組みを継続していきます。

ⅳ）健康経営

当社は、社員とその家族の健康維持・促進を、重要な経営課題のひとつであると考えております。2017年に「健康経営宣言」を制定し、社員が心身ともに健康で充実した生活を送るとともに、社員と会社がともに成長し、社会に貢献し続けていくために、健康づくりに資する様々な施策を積極的に推進することを宣言しています。具体的には、働き方改革、心身両面の健康促進、ヘルスリテラシーの向上を３本柱として、健康経営を推進していきます。全社一体となった健康づくり活動が実を結び、2026年には、経済産業省と日本健康会議が共同で推進する優良な健康経営を実践している大規模法人を顕彰する「健康経営優良法人2026(大規模法人部門)」の認定を受けました。今回の認定は、９年連続９回目となります。

(3) リスク管理

サステナビリティ委員会では、「地球環境ワーキンググループ」、「社会課題ワーキンググループ」、「ガバナンスワーキンググループ」を設置し、将来の地球環境を含む社会的課題からバックキャストの考え方により当社におけるリスクと機会の検討を行うとともに、取締役会におけるガバナンスと情報開示の向上についても検討を行い、ＥＳＧ課題におけるマテリアリティ(重要課題)の特定と当社の目指す姿、取り組みの検討を適宜行っております。

(4) 指標及び目標

①　「安全・安心な製品・サービスの提供」

サプライチェーンマネジメントによる人権尊重への取り組みや安全な労働環境の整備により、人権課題や重大災害の発生ゼロを目指します。品質マネジメントシステムの継続的改善や、予防安全に親和性の高い電動ブレーキの開発の推進により当社製品に起因する重大事故のゼロを目指します。また、シミュレーション技術や、レース活動を通した先端技術を一般車両向け製品に応用することで、社会やお客様ニーズの早期対応の実現とともに、安全はもとより、生産工程での二酸化炭素(ＣＯ_２)排出の削減や軽量化による車両の燃料消費低減への貢献を目指します。なお、開発戦略につきましては「６　研究開発活動」も合わせてご参照ください。

②　「誰もが活躍できる会社の実現と社会への貢献」

サプライチェーンも含めた「曙ブレーキグループ人権方針」の推進により、社会的な「人権尊重の責任」を果たしてまいります。内部統制システムの継続的改善を通し、取締役会によるガバナンスの強化を図るとともに、コンプライアンス活動や教育により、重要コンプライアンス違反の発生を防止します。また、「多様化促進」「キャリア支援」「ワークライフバランス」「健康経営」の推進により一人ひとりが働きやすい制度の拡充と活用しやすい環境の整備、生産性、創造性の向上を目指し、自律型人財の育成と確保を目指します。

③　「地球温暖化防止への貢献と環境負荷低減の推進」

省エネルギーへの取り組み、再生可能エネルギーの積極利用等を通し、2030年にはScope１，２において、2013年度比50％のＣＯ_２排出量削減を目指します。また、国内外の環境規制に対し、より厳しい自主規制とライフサイクルアセスメントにより開発段階から環境負荷物質の削減に取り組み地球環境の保全に貢献します。

人財の育成及び社内環境整備に関する方針に係る指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績の一部は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

(1) リスク管理体制

当社は、リスク管理活動の推進組織として、内部統制委員会を設置しています。

内部統制委員会は、企業活動に潜在する様々なリスクに対処するため、事業環境の変化に対応して、当社に関連するリスクを洗い出し、影響度や発生頻度に応じてマッピングを行い、定期的に点検しております。事業継続マネジメントやサプライチェーンマネジメントなど、当社全体の重点リスクについて対処方針を決定し、対処策の指示やその実施状況と有効性の監視を行い、活動内容を定期的に取締役会に報告しております。

体制については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要」に記載しておりますコーポレート・ガバナンス体制図をご参照ください。

(2) 事業等のリスク

当社グループの事業において、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると考えるリスクには、主として次のようなものがあり、会社運営にあたり注意を払っております。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの事業、業績及び財政状態に与える影響につきまして、合理的に予見することが困難であるものは記載しておりません。

①　技術革新・新製品開発に関するリスク

当社グループは、真のグローバリゼーションの中での事業拡大を目指し、将来のニーズを予測し、必要な経営資源を技術革新・新製品開発に投入しておりますが、市場、お客様ニーズ及び業界の技術の急激な変化等により、お客様の必要とする新技術・新製品がタイムリーに開発できなかった場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、急速な普及拡大がみられる電動パーキングブレーキについては当社の独自技術を活かした商用車等の高出力発生可能な重車両向け、高性能車両をターゲットとした軽量、コンパクトな電動パーキングブレーキの開発に取り組み、既存の製品ではカバーできない領域の商品化を実現しました。

一方で、従来ブレーキの改良も進めｘＥＶへのシフトに対応していきます。航続距離に貢献するさらなる軽量化、低引き摺り化を図りつつ、ｘＥＶの特徴である回生制動に伴う摩擦ブレーキ使用頻度低下にも対応したブレーキ摩擦面の防錆技術、貼り付き抑制技術開発、また昨今のプレミアムＥＶで需要が旺盛な意匠性、見栄えを向上した製品の開発も進めてまいります。

摩擦材開発については銅フリー摩擦材のシェア拡大に向けた取り組みとともに積極的な持続可能資源の活用のもと、欧州ＥＵＲＯ７にて具体的な規制が示されたブレーキ摩耗粉塵排出の抑制、ｘＥＶへのシフトで着眼されている回生ブレーキとの協調、さらには原材料や製造プロセスを抜本的に見直し製造過程でのＣＯ_２発生量を従来比で50％削減できるブレーキパッド開発を含め、今後の市場の変化に対応した次世代摩擦材の開発を推進しております。

これらに加えて、これまで当社が培ってきた技術をベースに、コンピュータシミュレーションを活用した技術開発の強化を図っております。これにより、品質向上と同時に開発リードタイムの短縮も可能となり、お客様へタイムリーに新製品を提案することで、多くのビジネスチャンスを得ることが可能となります。

当社はこのような将来の環境対応を軸として、お客様ニーズに沿った開発を進めることで、新技術、新製品で他社に先行されるというリスクを抑制しながら社会貢献を図ってまいります。

②　生産技術・設備に関するリスク

当社グループは、事業再生計画に基づく生産拠点の再編を実施しており、その基盤となっているのは最適生産への取り組みです。余剰設備の有効活用、工場間及び工場内での寄せ止め、生産設備の稼働率向上を進めており、国内は専門工場化しております。その結果として、地震、台風、洪水等の自然災害や大規模な火災・爆発などの事故等により建屋や設備の損壊が発生した場合、生産補完ができないため、顧客への製品供給に遅延や不能が生じることで当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

国内での補完はできなくとも海外工場との補完は以下のように可能となっております。補完関係にある工場が海外にあることによってリードタイムが長くなることについては、事業継続マネジメント(ＢＣＭ)の危機発生時の対応として必要な措置を実行します。

海外補完体制

③　品質に関するリスク

当社グループでは、安全・安心を支える上で品質は最も重要であると考え、常に、より高度な品質保証体制の構築を目指しております。自工程での品質保証、過去の不具合に学び失敗を繰り返さないなどの活動の浸透を進め、万全の体制をもって製品の生産に努めております。ただし、当社グループの製品は直接安全に関わる製品であり、万が一、製品の欠陥等が発生し、お客様への流出が防止できなかった場合、多大な費用の発生と社会的信用の低下により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社国内生産子会社が製造する一部製品の定期検査報告における不適切な行為について、再発防止策を今後も着実に実行することにより、信頼の回復に全力で取り組んでおります。

④　災害等に関するリスク

当社グループは、国内外に多くの拠点を有しており、地震、台風、洪水等の自然災害、感染症などのパンデミック、大規模火災や爆発のような事態が発生した場合、人的資源への影響、建屋や設備の損壊、ライフラインや情報インフラの寸断などにより生産活動が困難となり、顧客への製品供給に遅延や不能が生じることで当社グループの財政状態や業績、ひいては事業の継続に悪影響を及ぼす可能性があります。

その対応策として当社グループでは、危機管理マニュアルの整備、従業員の安否確認方法の整備、事業継続マネジメント(ＢＣＭ)の啓蒙活動とこれらに基づいた防災訓練、さらに、防災、減災の取り組みや早期復旧を目的とした建屋の耐震補強、生産設備の転倒防止などを、安全・ＢＣＭ推進部署を中心として独立した組織で毎年チェックと評価、改善を行っています。

危機が発生した場合は、安全・ＢＣＭ推進部署が中心となって関係する国内外の拠点を網羅して速やかに対策本部を立ち上げ、必要な措置を実行しております。

⑤　原材料等の調達に関するリスク

当社グループは多数の外部取引先から原材料・鋼材・部品等を調達しておりますが、市況変化による価格の高騰や品不足、取引先が製造した製品の欠陥、経営状態の悪化、不慮の事故、自然災害等に伴う原材料・鋼材・部品等の供給停滞によって、当社グループの製造コストの上昇、生産遅延・停止が起こり、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、市場における電動化の促進に伴い、より高度で複雑な技術を利用する部品の取引が増えることによるサプライチェーンの複雑化や製造コストの上昇などによって当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

自然災害(地震、豪雨浸水など)や事故(火災、爆発など)による事業継続性への影響を考慮したサプライチェーンにおける適正な在庫量の再検証や、サプライヤーマップの作成など有事発生による供給影響度の確認プロセスの迅速化に取り組んでまいります。

⑥　コンプライアンスに関するリスク

当社グループでは、様々なコンプライアンス活動を通じてコンプライアンス上のリスクの回避を図っておりますが、法令違反を含むコンプライアンス上の問題が発生した場合には、法令による処罰や訴訟の提起、損害賠償請求、ステークホルダーからの信頼低下などにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

その対応策として、当社グループでは、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準やコンプライアンス規定等の整備によりコンプライアンス推進体制を構築するとともに、各事業部門・製造拠点が自ら施策を立案し、コンプライアンス委員会において承認されたそれぞれの年間活動計画に沿ってコンプライアンス活動を推進することを中心に、ハラスメントや長時間労働防止のための労務研修、取適法(旧下請法)違反防止・インサイダー取引防止を目的とした各種研修を行うなど、社員のコンプライアンス意識向上のための各種施策を実施しております。

また、内部通報制度として社外相談窓口と社内相談窓口を設置しており、それぞれの窓口に寄せられた相談については、適宜必要な調査を実施し、適切に対応しております。外部相談窓口への相談については、対応部署のみならず全ての取締役が受領することとしており、その対応と進捗については毎月取締役会に報告しております。

⑦　情報セキュリティに関するリスク

当社グループでは製品開発や製造、経営等に関わる機密情報や個人情報等の重要情報を保有しており、サイバー攻撃や情報機器の盗難・紛失、社内における誤操作・管理ミス等によりこれら重要情報が漏洩するリスクがあります。

これらの情報が漏洩した場合、会社の信用失墜、損害賠償・法的罰則・競争力低下等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、情報セキュリティに関しての最高意思決定機関としてＩＳＭＳ(情報セキュリティマネジメントシステム)委員会を設置し、その配下に各業務部門・製造拠点責任者及び担当者を配置し、情報システム管理部署と連携し、海外子会社とも連携して、漏洩防止等の情報管理徹底に努めております。

平時は、ネットワーク・サーバー等の物理的防御に加え、外部専門家による常時セキュリティ監視をグローバルで行うと同時に、人に対する情報セキュリティレベルの向上を行うために教育・訓練・啓発活動を行っています。

また有事の際は、ＩＳＭＳ委員会、各業務部門・製造拠点責任者及び担当者が情報システム管理部署と連携し、初動から封じ込め、対策までを短時間で行えるよう有事フローを作成し備えています。

新型コロナウイルス感染症の蔓延防止策として利用拡大されたテレワーク・在宅勤務は働き方のひとつとしても定着しており、これに対応するため、ソフト面ではテレワーク・在宅勤務時のガイドライン等による啓発活動を実施すると同時に、ハード面では外部からの不正アクセスを防止するための暗号化通信の必須化、セキュアなネットワーク環境の提供、会社貸与デバイス以外でのネットワークアクセスの制限等により、リスクの低減を図っております。

⑧　環境に関するリスク

当社グループでは、サステナビリティ推進に向けて様々な環境対策を進めておりますが、環境問題への対応の遅れや適応が難しい場合、当社グループへの社会的信頼が損なわれる可能性も想定され、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、地球環境保全の見地から環境問題への対応は企業としての重要な社会的責任であると考えており、サステナビリティ推進に向けて、環境に配慮した製品の開発、生産設備の改善、ＣＯ_２排出量削減を始めとして様々な環境対策を進めております。

また、気候変動を含む環境に関わる課題はサステナビリティ経営推進のための重要なテーマと捉えており、カーボンニュートラルに向けた中長期目標を設定、ＴＣＦＤ(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言に基づく情報を開示し、将来を見据えた取り組みを進めております。環境に関わる課題はサステナビリティ委員会にて取り組み方針・施策を策定し、事業に重要な影響を及ぼすと判断されたテーマについては、経営会議で検討の上、取締役会へ報告し監督を行っております。

⑨　為替・金利変動に関するリスク

当社グループの事業は、地域ごとに原材料・部品の輸入、製品等の輸出の取引があります。また、当社グループの資産及び負債の一部は外貨建てであり、適宜、為替バランスの監視を行っておりますが、全てのリスクをヘッジすることは難しく、その変動は当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の海外関係会社財務諸表は現地通貨で作成されておりますが、当社グループの連結財務諸表作成時においてこれらの財務諸表は円換算されるため、現地における通貨金額が変わらない場合においても、換算時の為替レートにより円換算後の連結財務諸表上の金額が悪影響を受けることがあります。また、金利情勢や証券市場の変動が当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩　経済状況の変動に関するリスク

当社グループにおける営業収入は、当社グループが製品を生産・販売している国又は地域の経済状況の影響を受けます。当社グループの主要市場において、以下の事象が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・予期しない法律や規制の変更

・戦争、内乱、紛争、暴動、テロ、疾病等による社会的又は経済的混乱

・深刻な景気後退による自動車需要の減少とそれに伴う完成車メーカーの生産計画変更

また、将来の脱炭素社会を目指す各国政府方針や各完成車メーカーにおける社会全体のモビリティ変革への取り組みによる業界の構図の変化等、国内外の競合他社との競争環境の変化により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪　人財に関するリスク

当社グループは、人財は経営の基盤と考え様々な人事施策を行っておりますが、若手社員の人財育成・確保ができなかった場合や、特定のスキルを持った社員が流出した場合、適材適所の配置が計画どおり進まなかった場合の社員のモチベーション低下や、急速な事業環境の変化によるストレス増大等からくる休職や退職者が増加した場合、長期的視点から当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの競争力を維持・向上し続けるためには、高度な専門技術に精通した人財、経営のマネジメント能力に優れた人財を採用し、高齢化が進む中で技術を伝承する人財を計画的に育成することが重要であると考えております。特に近年、グローバルな事業活動を一層進めるなかで、それらの環境で活躍できる人財の育成・確保が急務であり、国内外での積極的な採用活動、研修・教育の充実、コア人財の流出防止などの施策を講じています。

⑫　知的財産に関するリスク

当社グループが事業を遂行する上で必要な技術を、他者に特許出願等されてしまうと、市場における自社事業の自由度が確保できなくなり、その結果、特定の技術、製品又はサービスを提供できなくなる可能性があります。

この対策として、当社グループの発展に寄与できるよう積極的な発明提案の発掘活動を行い特許権等の権利を確保することにより、市場における事業の自由度の確保に努めています。

また、当社グループが事業を遂行するなかで、当社グループの事業が他者の知的財産権を侵害したとして、損害賠償請求を受ける可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

この対策として製品開発時に他者の知的財産権とのクリアランスの調査が義務付けられており、他者の知的財産権を侵害しないことを確認しています。

⑬　上場維持基準に関するリスク

前連結会計年度末において、当社の流通株式比率は、東京証券取引所プライム市場の流通株式比率の上場維持基準(35％以上)に適合しておりません。通常、１年以内に上場維持基準に適合することが必要となりますが、当社は、事業再生支援目的でジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下「JISファンド」といいます。)との出資契約を締結し、JISファンドと連携しながら経営体質の改善を進めている最中であることから、東京証券取引所より2030年３月末までを適合に向けた計画期間とする特例適用が認められており、同計画期間内での流通株式比率の上場維持基準適合に向けて取り組んでおります。

上場維持基準適合のためには、2026年３月31日時点で50.32％の当社普通株式を保有するJISファンドの持株比率低下を図ることが必要となります。また、JISファンドが保有する当社のA種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使がなされた場合、一時的に流通株式比率が一層低下する可能性があります。

このため、当社は、JISファンドと持株比率の低下等について協議をしていくためにも、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 対処すべき課題　②　上場維持基準への適合」に記載の取り組みを実施してまいります。

しかしながら、こうした取り組みをもってしても、2030年３月末までの計画期間内に流通株式比率の上場維持基準に適合しない場合、プライム市場の上場は廃止となります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当社グループを取り巻く事業環境は、物価の高止まりや景気減速リスク、為替相場の変動などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。

加えて、足元では中東情勢の緊張を背景に、エネルギー価格及び物流面への影響が一部で顕在化し始めております。当社グループでは、これら外部環境の動向を注視するとともに、影響の最小化に努めてまいります。

当社は中期経営計画を策定し、外部環境の変化に左右されにくく、安定的に収益を確保できる企業体質の構築を目指し、事業基盤の再構築に取り組んでおります。

このような状況下、当連結会計年度における当社グループの業績は、中国における中国系完成車メーカーの新型車向け製品の立ち上げやインドネシアにおける二輪車用製品の受注増加があったものの、欧州における一部車種のモデルチェンジに伴う生産終了や完成車メーカーの生産量減少に伴う受注減少に加え円高の影響により、売上高は1,601億円と対前期比16億円(△1.0％)の減収となりました。

利益面では、原材料価格やエネルギーコストの販売価格への転嫁、経費削減や生産性向上などの合理化により、営業利益は56億円と対前期比24億円(＋78.2％)の増益となりました。経常利益は、為替差損が為替差益に転じたことや、資金調達費用が減少したことなどにより48億円(前期は経常損失23億円)となりました。

特別損益において投資有価証券売却益が前期から減少した一方で、北米における米国エリザベスタウン工場の閉鎖に向けた不動産売却に伴う固定資産売却益を計上したこと、繰延税金資産の計上に伴う税金費用の減少により、親会社株主に帰属する当期純利益は18億円と対前期比17億円(＋996.3％)の増益となりました。

地域セグメントごとの業績は次のとおりです。

①　日本

原材料価格やエネルギーコストの販売価格への転嫁に加え、自動車用補修品や鉄道車両用製品の受注増加があったものの、一部完成車メーカーの生産量減少や既存製品の欧州への生産移管などにより、売上高は648億円と対前期比２億円(△0.3％)の減収となりました。

利益面では、受注変動の影響があったものの、生産性向上などの合理化や経費削減に加え、上述の価格転嫁により、営業利益は45億円と対前期比18億円(＋68.3％)の増益となりました。

②　北米

前期の後半に立ち上がったメキシコにおける新型車向け製品をはじめとした受注増加はあったものの、米国における一部車種の生産終了や生産量減少に伴う受注減少や円高影響などにより、売上高は493億円と対前期比６億円(△1.1％)の減収となりました。

利益面では、生産性改善などの合理化があったものの、賃金上昇や米国エリザベスタウン工場閉鎖に向けた在庫造り込みに伴う一時的な人員増加による労務費の増加、関税影響などの経費増加により、営業損失は32億円(前期は営業損失32億円)となりました。

③　欧州

一部車種のモデルチェンジによる生産終了や完成車メーカーの生産量減少に伴う大幅な受注減少により、売上高は92億円と対前期比36億円(△28.0％)の減収となりました。

利益面では、生産数量減少に応じた人員適正化や経費削減などの合理化に努め、原材料価格やエネルギーコストの高騰影響を販売価格へ転嫁しましたが、受注減少の影響が大きく、営業利益は１億円と対前期比３億円(△83.9％)の減益となりました。

④　中国

摩擦材製品の受注減少がありましたが、中国系完成車メーカーの新型車向け製品の立ち上げがあり、売上高は127億円と対前期比７億円(＋6.3％)の増収となりました。

利益面では、中国系完成車メーカーから販売価格の見直し要請の影響があったものの、受注増加による影響に加え、前期までに実施した人員適正化による労務費の削減及び材料合理化の影響により、営業利益は11億円と対前期比５億円(＋77.4％)の増益となりました。

⑤　タイ

前期における一部車種の生産終了の影響があったものの、円安の影響により、売上高は77億円と対前期比４億円(＋5.0％)の増収となりました。

利益面では、上述、一部車種の生産終了影響があったものの、生産性向上などの合理化により、営業利益は10億円と対前期比３億円(＋56.1％)の増益となりました。

⑥　インドネシア

小型車用製品の受注減少や円高の影響があったものの、二輪車用製品の受注増加により、売上高は248億円と対前期比４億円(＋1.4％)の増収となりました。

利益面では、新工場移転に伴う一時費用の発生がありましたが、原材料価格やエネルギーコストの販売価格への転嫁に加え、二輪車用製品の受注増加により、営業利益は19億円と対前期比１億円(＋5.1％)の増益となりました。

(注)当連結会計年度とは

(1) 北米・中国・タイ・インドネシア：2025年１月～2025年12月

(2) 日本・欧州                    ：2025年４月～2026年３月　となります。

(2) 財政状態

当期末の総資産は、前期末比５億円増加の1,288億円となりました。

　(3) キャッシュ・フローの状況

当期末の現金及び現金同等物は、前期末比２億円減少の181億円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

運転資本の増減額△37億円や法人税等の支払額18億円があった一方で、税金等調整前当期純利益34億円、減価償却費62億円などにより、資金が増加となりました。前期に対しては、リコール関連損失に係る支出がなくなったことなどから、収入が増加となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

米国エリザベスタウン工場の不動産売却などにより有形及び無形固定資産の売却による収入20億円があった一方で、インドネシアにおける工場移転などの設備投資により有形及び無形固定資産の取得による支出46億円の計上があり、資金が減少となりました。前期に対しては、投資有価証券の売却による収入が減少したことから、収入から支出となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

インドネシアにおける設備投資に伴う長期借入れによる収入27億円があった一方で、短期借入金の純増減額△10億円、長期借入金の返済による支出19億円及び非支配株主への配当金の支払額４億円があり、資金が減少となりました。前期に対しては、前期に実施したリファイナンスに伴う長期借入金の返済による支出がなくなったことなどにより、支出が減少となりました。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

(注)　金額は、販売価格によるものであります。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については相殺消去しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等、様々な要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。

(1) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度は、売上高は1,601億円と対前期比16億円(△1.0％)の減少となりました。うち、為替影響による売上高の減少は13億円であり、受注増減や価格変動の影響による売上高減少は３億円であります。

売上原価は1,419億円と対前期比36億円(△2.5％)の減少となり、販売費及び一般管理費は127億円と対前期比４億円(△3.1％)の減少となりました。受注変動・構成変化については北米とアジアで利益改善影響があったものの、日本と欧州の利益悪化影響により９億円の営業利益悪化影響、労務費については賞与や賃金上昇、人員増などにより12億円の営業利益悪化影響となりました。一方で、生産性向上やエネルギーコストの削減、歩留まり向上などの合理化と経費削減により23億円の営業利益改善効果、市況や労務費の上昇分を販売価格に反映したことによる価格変動による22億円の営業利益改善効果により、営業利益は56億円と対前期比24億円増(78.2％)で増益となりました。経常利益は営業利益の増加に加えて、前期は為替差損19億円を計上した一方で当期は16億円の為替差益が発生したこと、前期に発生したリファイナンス資金の借入に伴う資金調達費用17億円が当期はほとんど発生していないことなどにより48億円の経常利益(前期は経常損失23億円)となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に計上した投資有価証券売却益が当期はほとんど発生しなかった一方で、経常利益の増加や、前期実施した有価証券の売却に伴い繰延税金資産の取崩がなくなり、また、当期末に課税所得を見積りその回収性を検討した結果として繰延税金資産を計上したことにより法人税等調整額の負担が24億円減少したことなどから、親会社株主に帰属する当期純利益は18億円と対前期比17億円(＋996.3％)の増益となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当期末の資産は1,288億円と前期末比５億円の増加となりました。流動資産は672億円と前期末比22億円の増加となりました。これは主に、売上増加などにより売上債権が20億円増加したことによるものです。固定資産は617億円と前期末比17億円の減少となりました。これは主に、設備投資を行った一方で、減価償却費の計上や米国エリザベスタウン工場の不動産売却などにより有形固定資産が18億円減少したことによるものです。

(負債)

当期末の負債は712億円と前期末比11億円の減少となりました。これは主に、日本における中小受託取引適正化法(取適法)対応に伴う支払い条件の見直しなどにより仕入債務が20億円減少したことによるものです。

有利子負債残高352億円から「現金及び預金」を控除したネット有利子負債残高は172億円であります。

(純資産)

当期末の純資産は576億円と前期末比17億円の増加となりました。これは主に、子会社株式の追加取得により資本剰余金が１億円減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が18億円増加したことによるものです。

(3) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を資金調達の基本としております。当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は352億円、現金及び現金同等物の残高は181億円となっております。有利子負債残高から「現金及び預金」を控除したネット有利子負債残高は172億円と前期末と比べ３億円増加しました。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

(１)ローン契約に付される財務上の特約

当社は、2024年６月28日を借入実行日とし、ドイツ銀行東京支店をアレンジャーとするリファイナンス資金の借入契約(以下、「本借入契約」といいます。)を同月14日付で締結いたしました。本借入契約の概要は以下のとおりです。

(1) 形態：　　　　 シンジケートローン(タームローン)

(2) 期末残高：　　 30,083百万円

(3) 契約日：　　　 2024年６月14日

(4) 借入期間：　　 2024年６月28日～2029年６月末日

(5) アレンジャー・エージェント： ドイツ銀行東京支店

(6) 担保：　　　　 土地、建物、機械装置並びに関係会社株式及び関係会社短期貸付金

(7) 財務上の特約：

①　グロスレバレッジ比率(本借入契約に基づき算定される各参照期間(2024年６月末日から2029年３月末日までの各四半期末に終了する12ヶ月の各期間をいう。以下同じ。)末日時点の当社グループの負債総額の本借入契約に基づき算定される各参照期間の当社グループのEBITDAに対する割合をいう。)：

(ア)  2024年６月末日～2025年３月末日の各四半期末：　4.25倍以下

(イ)  2025年６月末日～2026年３月末日の各四半期末：　4.25倍以下

(ウ)  2026年６月末日～2027年３月末日の各四半期末：　3.50倍以下

(エ)  2027年６月末日～2028年３月末日の各四半期末：　3.25倍以下

(オ)  2028年６月末日～2029年３月末日の各四半期末：　3.00倍以下

②　デットサービスカバー比率(2026年６月末日以降の各参照期間の当社グループのEBITDAを基礎として本借入契約に基づき算定されるキャッシュ・フローの額の当該各参照期間における本借入契約に基づき算定される当社グループによる元利金返済等の額に対する割合をいう。)：

1.05倍以上

③　銀行預金残高(本借入契約に基づき算定される当社グループの銀行預金残高をいう。)：

(ア)  2025年３月末日：　12,400百万円以上

(イ)  2026年３月末日：　8,900百万円以上

(ウ)  2027年３月末日：　7,950百万円以上

(エ)  2028年３月末日：　7,950百万円以上

(オ)  2029年３月末日：　7,950百万円以上

④　連結純資産：

(ア)  2025年３月末日：　46,092百万円以上

(イ)  2026年３月末日：　44,336百万円以上

(ウ)  2027年３月末日：　48,193百万円以上

(エ)  2028年３月末日：　50,981百万円以上

(オ)  2029年３月末日：　53,498百万円以上

⑤　連結営業利益：

2025年３月期～2029年３月期の各連結会計年度：　負でないこと

⑥　年間設備投資金額上限(本借入契約に基づき算定される当社グループの各連結会計年度の設備投資金額の上限をいう。)：

(ア)  2025年３月期：　7,661百万円以下

(イ)  2026年３月期：　8,527百万円以下

(ウ)  2027年３月期：　7,915百万円以下

(エ)  2028年３月期：　6,486百万円以下

(オ)  2029年３月期：　5,035百万円以下

※前連結会計年度の設備投資金額が当該年間設備投資金額上限に満たない場合、その差額についてその翌連結会計年度の年間設備投資金額上限が増額される(ただし、当該前連結会計年度の年間設備投資金額上限の30％を上限とし、当該翌連結会計年度の次の連結会計年度への繰り越しは行なわれない。)。

(２)企業・株主間のガバナンスに関する合意

当社は、当社の株主であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下、「JISファンド」といいます。)との間で出資契約(以下、「本出資契約」といいます。)を2019年７月18日付で締結しております。本出資契約には、当社の役員について候補者を指名する権利をJISファンドが有する旨の合意や当社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項についてJISファンドの事前の承諾を要する旨の合意が含まれております。なお、当社は、2019年７月18日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により、JISファンドに対して総額200億円のA種種類株式を発行することを決議し、第三者割当増資に係る払込みは2019年９月30日に完了しております。A種種類株式の内容は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1) 株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりです。

本出資契約の概要は以下のとおりです。

(1) 契約日：         2019年７月18日

(2) 相手先の名称：　 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合

(3) 相手先の住所：    東京都千代田区丸の内二丁目２番２号

(4) 合意の内容：

①　取締役指名権

JISファンドが当社の取締役(社外取締役)１名(ただし、本出資契約の規定に従い、JISファンドの指定する者を２名とする場合には、２名)を指名する権利を有する旨を合意しております。

②　事前承諾の合意

JISファンドの事前の書面による承諾のある場合を除き、当社は一定の重要な行為(注)を行うことができない旨を合意しております。ただし、JISファンドは、かかる承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延してはならないものとされています。

(注)対象となる行為は次のとおりです。下記(ツ)乃至(ナ)は2024年８月８日付変更契約をもって追加となりました。

(ア)定款、取締役会規則その他の重要な内部規則の変更

(イ)株式、新株予約権、新株予約権付社債その他当社株式に転換可能な権利の発行又は処分

(ウ)自己株式の取得、株式分割、株式併合又は資本金若しくは準備金の額の変更

(エ)剰余金の配当その他の剰余金の処分

(オ)所有する他の会社等の株式又は持分その他の重要な資産(いずれも一定額以上)の賃貸、売却、担保権の設定又はその他の処分

(カ)業務提携

(キ)新たな子会社の設立

(ク)第三者のグループ会社化を伴う当該第三者の株式又は持分の取得その他の株式又は持分の取得(いずれも一定額以上)

(ケ)投機目的のデリバティブ取引

(コ)解散

(サ)社債の発行

(シ)事業の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、委任、廃止又はその他の処分

(ス)第三者からの事業の全部又は重要な一部の譲受け、賃借又は受任

(セ)合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為

(ソ)一定額以上の資産の取得

(タ)新規借入(一定額以上)、既存の借入に係る条件の変更又は第三者への保証

(チ)事業計画案の変更、実行の中止又は停止

(ツ)ライン部長人事以上の人事及びグループ会社の役員の人事

(テ)年度予算の承認、修正又は変更

(ト)一定額以上の費用支出を伴うことが見込まれる外部専門家の起用に係る契約の締結、変更又は更新

(ナ)重要な又は異例な取引(一定額以上のリスク)の開始、既存の重要な取引の中止

(二)その他株主総会の特別決議を要する行為

(5) 合意の目的：

当社は、2019年７月18日開催の当社取締役会において、当社の置かれた厳しい経営状態から脱却し、強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を実現するべく(なお、当社は、2019年１月29日に、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「本事業再生ADR手続」といいます。)の正式申込を行いました。)、スポンサーから資本性資金の提供及び事業面での各種支援をいただくことにより、早期に財務体質及び足元の資金繰りを改善し、当社が抱える財務面及び事業面の課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必要不可欠との考えのもと、JISファンドへの上記A種種類株式の発行を通じた第三者割当増資による資金調達を行うことを決議いたしました。上記合意を含む本出資契約は、当該第三者割当増資によるJISファンドからの資金調達を実現する目的で締結したものであり、上記合意は、JISファンドが当社へ資金提供する前提として必要と考える当社へのモニタリングを可能とするものです。

(6) 取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程：

当社は、上記(5)記載の資金調達の検討にあたって、本事業再生ADR手続の正式申込以降、複数の事業会社及び金融投資家に対し、スポンサー候補としての出資検討を依頼し、スポンサー選定プロセスを実施しました。強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業を再生するという目的に合致する合理的な内容の支援を提案したのがJISファンドであったこと、他のスポンサー候補から合理的な内容の支援の提案を受けられなかったこと、JISファンドは当社の事業目的及び経営方針にご理解をいただける投資家であったこと、また、JISファンドが提案した種類株式を用いた第三者割当増資は当社事業の再生の実現が十分に期待できる内容であったことから、当社は、2019年７月18日開催の当社取締役会において、JISファンドとの間で本出資契約を締結した上で、第三者割当の方法により、JISファンドに対して上記A種種類株式を発行することを決議いたしました。

(7) 合意が当社の企業統治に及ぼす影響：

JISファンドは、当社に対して資本性資金の提供及び事業面での各種支援を行うスポンサーとして最適であると判断しております。

上記合意のうち取締役指名権に関する合意については、かかる当社への事業面での各種支援の一環として行われるものであり、また、指名対象は社外取締役１名(ただし、本出資契約の規定に従い、JISファンドの指定する者を２名とする場合には、２名)と限定的であるため、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると判断しております。また、上記合意のうち事前承諾の合意については、経営に対する一定の制約となりうるものの、JISファンドは、事前承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延してはならないとされていること、また、事前承諾事項に関するJISファンドとの協議を通じて、当社の経営判断能力の強化やより適切かつ効率的な経営資源の管理の実現が期待できることから、やはり当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると判断しております。

(３)株式譲渡契約

当社の2025年９月12日開催の取締役会決議に基づき、当社のタイにおける連結子会社であるAkebono Brake (Thailand) Co., Ltd.は同じく当社のタイにおける連結子会社であるA&M Casting (Thailand) Co., Ltd.(以下、「A&M」といいます。)の合弁相手先である株式会社真岡製作所(以下、「本合弁相手先」といいます。)から本合弁相手先が保有するA&Mの株式の全部を譲受けるため、株式譲渡契約を2025年12月１日付で締結いたしました。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項　(企業結合等関係)」をご参照ください。

(４)持分譲渡契約等の締結

当社は、2026年４月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の中国における連結子会社である広州曙光制動器有限公司(以下、「広州曙光」といいます。)の持分の一部を合弁相手先である富士和機械工業(昆山)有限公司へ譲渡するため及び広州曙光が第三者割当増資を実施するため、持分譲渡契約及び増資契約を2026年４月27日付で締結いたしました。当該譲渡及び増資の詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、コア技術である音・振動解析技術を活かし、自動車のみならず、あらゆる交通機関、産業機械の各種ブレーキ製品を担う摩擦材・ブレーキの開発を進めております。また製品開発を支える基礎技術、解析の深化を重点的に行うため、社会潮流、市場動向、競合他社など動向をグローバルに見据え、研究開発への投資と開発体制の充実を図っております。

開発戦略としては、音・振動に対する知見をさらに深化させ、カーボンニュートラルを見据えたブレーキ低引き摺り化・軽量化・グリーン材料化、摩耗粉塵抑制などの環境対応技術開発、電動ブレーキ開発を始めとした自動運転対応技術開発、高性能車両向けのブレーキ開発を継続し、推進してまいります。これらの開発は日本・米国・欧州・中国・タイの開発拠点が連携し、地産地消を基本に現地調達をさらに促進し、グローバル拠点それぞれの特長を活かしながら、必要な技術を駆使してグローバル競争力を高めた次期製品開発に注力しております。

(日本)

ブレーキ摩擦材開発については、カーボンニュートラルを見据えた環境対応技術開発を軸に取り組みを進めております。グローバルなニーズ及び米国ワシントン州を含む複数の州で条例化された銅に関する環境規制に対応する銅フリー摩擦材開発を中心に、高性能で音・振動特性に優れ、かつ昨今欧州ＥＵＲＯ７にて具体的な規制が示されたブレーキ摩耗粉塵排出の抑制に挑戦しながら、製造工程でのＣＯ_２排出量を大幅に削減できる製品の開発を進めております。同時に、低コスト化についても、性能や環境へ配慮しながら開発を進めております。また、ｘＥＶ車のブレーキ特性に合わせた摩擦材の開発を進めております。

ディスクブレーキの開発においても、高性能車両向け、環境対応、ＥＶ(電気自動車)化／自動運転への対応に注力しております。

高性能車両向けアルミ合金製対向型ブレーキにおいては、レース活動で培ったブレーキ開発技術を盛り込み、製品化を実現しております。コスト競争力を向上させつつ、新規開発へのリソースの配分を確保する事によって、差別化製品を提供してまいります。

環境に配慮した製品開発に対しても、車の燃費・電費向上の観点から革新的な軽量化と引き摺り低減に取り組んでおります。また、自動運転に対応するための電動化技術として、パーキングブレーキ機能を電動化した電動パーキングブレーキ製品の技術開発を進めております。さらにはＥＶ化で回生制動に伴う摩擦ブレーキ使用頻度低下にも対応したブレーキ摩擦面の防錆技術、貼り付き抑制技術開発、加えて昨今のプレミアムＥＶで需要が旺盛な意匠性、見栄えを向上した製品の開発も進めております。

グローバルでの供給をさらに強化させるため、技術面とコスト面のベンチマークを徹底して行い、使用地域の独自性や使用状況に応じた製品づくりへの技術開発を進めております。

環境問題に対応できる摩擦材原材料の開発、これによる摩擦材の機能向上、ブレーキの鳴き、振動抑制に向けた要素技術開発、過去の評価や特性データのＡＩ活用などに取り組んでおります。

今後も中長期を見据えた研究開発に取り組み、他社との差別化、優位性確保を図ってまいります。

(北米)

北米完成車メーカー向けはもとより、グローバルなニーズに対応できる製品開発に取り組んでおります。日系完成車メーカー向けにおいても、開発から量産までの現地完結型開発を展開しております。国内開発拠点との緊密な連携により、グローバルでの協業を一段と進めております。米国ワシントン州を含む複数の州で条例化された環境規制に対応した、乗用車からピックアップトラック用まで高性能で音・振動特性に優れた摩擦材開発や、現地地域内政治環境の影響による域内外からの材料調達の迅速な見直しなどを行っております。

(欧州)

ドイツに開発機関(現地法人)を置き、よりお客様及びキャリパー製造拠点(スロバキア)に密接したディスクブレーキ適用開発を進めております。特に高性能車両向けアルミ合金製対向型ブレーキにおいて、レース活動で培ったブレーキ開発技術を盛り込み、製品化を加速させております。高性能車両向け摩擦材の研究開発活動についても、日本と連携しながらさらなる展開を進めております。

(中国)

特に中国にてシェアの拡大が急速に進んでいる新興ＥＶメーカー向けの製品を提供するため、現地のお客様の声を反映させた製品の開発と、それに並行して特にご要望の多い開発期間の半減を目指した開発プロセスの構築を日本と連携しながら進めております。摩擦材においては、部品・原材料の現地調達化と現地の環境に適したつくり方により、中国市場で通用する性能特性を有する製品開発を行っております。ディスクブレーキにおいては、中国においてシェア拡大が著しい高級高性能ＥＶのニーズに合致した、意匠性の高さも盛り込んだ付加価値の高いアルミ合金製対向型キャリパーの開発と提案を行っております。開発期間の短縮ニーズに対しては、日本と連携したシミュレーション技術・バーチャル技術の活用により試作・評価の点数を削減し、かつ手戻りの少ない効率的な開発プロセスの構築を目指しています。

(タイ)

タイのブレーキ開発拠点を軸に、成長著しいＡＳＥＡＮ諸国のニーズを的確につかむためのブレーキ評価を基軸とした開発活動を推進しております。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は1,661百万円であり、この他に日常的な改良に伴って発生した研究開発関連の費用は4,832百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資(無形固定資産を含む)は、総額で4,551百万円となりました。その内訳は、日本803百万円・北米388百万円・欧州69百万円・中国349百万円・タイ364百万円・インドネシア2,577百万円であります。主な投資内容は、日本では老朽更新投資・品質改善投資・環境安全投資・生産性向上投資、北米では老朽更新投資・生産性向上投資、中国では中国系完成車メーカー向け等の新規立ち上げ投資・生産性向上投資、タイでは鋳物工場の合弁契約終了に伴う無形固定資産の取得、インドネシアでは工場移転投資・生産性向上投資であります。

また、北米の連結子会社であるAkebono Brake Corporation(米国)の工場のひとつであるAkebono Brake, Elizabethtown Plant(米国ケンタッキー州)は、土地及び建物を2025年７月31日に譲渡し、補修用を含めた一部の製品を除き、当初予定どおり2025年12月に概ね生産を終了いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　従業員数の(　)は臨時従業員数を外書しております。

４　従業員数には、提出会社からの出向者が含まれております。

(2) 国内子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　従業員数の(　)は臨時従業員数を外書しております。

(3) 在外子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　従業員数の(　)は臨時従業員数を外書しております。

４　Akebono Brake Foundry (Thailand) Co., Ltd.は、2025年12月15日付で合弁契約を終了し、当社の出資比率は74.9％から100％となりました。併せて、A&M Casting (Thailand) Co., Ltd.から名称変更しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループは、多種多様な製品を国内外で開発・製造・販売しており、その設備の新設・更新等の計画を個々のプロジェクトごとには決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。翌連結会計年度の設備投資は7,900百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

(注)　設備計画投資に係る今後の主要資金については、主として、自己資金及び借入金をもって充当する予定であります。

(2) 重要な設備の除却等

PT. Akebono Brake Astra Indonesia(インドネシア)は西ジャワ州で建設中の新工場への移転後、現在のジャカルタ市の工場を除却・売却の予定です。

上記並びに経常的な設備の更新のための除却及び売却を除き、重要な設備の除却及び売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は543,020,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数543,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されておりません。

② 【発行済株式】

(注) １　「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数及びA種種類株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。

２　完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

３　A種種類株式の内容は、以下のとおりです。

1．種類株式に対する剰余金の配当

(1) A種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) A種優先配当金の金額

A種優先配当金の額は、配当基準日が2020年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、4.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、4.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2022年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2020年３月末日に終了する事業年度に属する場合、2019年９月30日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2020年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.0％の利率で、当該事業年度が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.5％の利率で、当該事業年度が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.0％の利率で、当該事業年度が2022年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、１年ごと(但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。

2．残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。

3．議決権

A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

A種種類株主は、2019年10月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(3) 当初取得価額

当初取得価額は80円とする。

(4) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5) 普通株式対価取得請求受付場所

曙ブレーキ工業株式会社　本店

(6) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5．金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

A種種類株主は、2019年10月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める額の金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「金銭対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、下記(2)に定める額の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、金銭対価取得請求に基づきA種種類株主に対して交付される金銭のうちA種種類株式１株当たりの払込金額相当額に金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じた額の合計額が、累計で66億円を超える場合には、A種種類株主はかかる金銭対価取得請求を行うことはできない。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める金銭対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額とする。なお、本5.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。

「金銭対価取得プレミアム」とは、金銭対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(3) 金銭対価取得請求受付場所

曙ブレーキ工業株式会社　本店

(4) 金銭対価取得請求の効力発生

金銭対価取得請求事前通知の効力は、金銭対価取得請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。金銭対価取得請求の効力は、当該金銭対価取得請求事前通知に係る金銭対価取得請求日において発生する。

6．金銭を対価とする取得条項

当社は、2019年10月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

7．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

8．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9． 優先順位

(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10．種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

３　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以上を総称して以下、「組織再編契約等」という。)において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて組織再編契約等において決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて組織再編契約等において決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて組織再編契約等において決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

組織再編契約等において決定します。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定します。

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

３　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以上を総称して以下、「組織再編契約等」という。)において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて組織再編契約等において決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて組織再編契約等において決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて組織再編契約等において決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

組織再編契約等において決定します。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定します。

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

３　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以上を総称して以下、「組織再編契約等」という。)において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて組織再編契約等において決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて組織再編契約等において決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて組織再編契約等において決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

組織再編契約等において決定します。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定します。

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

３　第14回(Ａ)新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社が2025年８月７日開催の取締役会で承認した中期経営計画(以下、「本中期経営計画」という。)に定める、2026年３月期から2028年３月期までの３事業年度(以下、「対象期間」という。)における当社の業績目標に対する達成率に応じて、割り当てられた本新株予約権の数に、(i)対象期間における連結営業利益の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間の連結営業利益の目標値で除して算出される割合(以下、「連結営業利益達成率」という。)及び(ii)対象期間におけるフリー・キャッシュ・フロー(以下、「FCF」という。)の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間のFCFの目標値で除して算出される割合(以下、「FCF達成率」という。)に、それぞれ50％を乗じた数値を合算した割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた数(計算の結果１個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。以下同じ。)を上限として、本新株予約権を行使することができます。ただし、連結営業利益達成率及びFCF達成率がいずれも70％以上であることを要するものとし、連結営業利益達成率及びFCF達成率の上限はそれぞれ100％とします。

FCFは、EBITDAからCAPEXを差し引き、Changes in Working Capitalを加算した額とします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等を参照するものとします。(i)EBITDAは連結損益計算書上の営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいい、(ii)CAPEXは連結キャッシュ・フロー計算書上の有形及び無形固定資産の取得による支出の額をいい、(iii)Changes in Working Capitalは連結キャッシュ・フロー計算書上の売上債権の増減額(△は増加)、棚卸資産の増減額(△は増加)及び仕入債務の増減額(△は減少)を合計した金額をいうものとします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalの判定に際して、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとし、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。また、当社が本中期経営計画を変更又は更新する場合で、当社取締役会が必要と判断するときには、当社は合理的な範囲内で本新株予約権の行使の条件を変更できるものとします。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が本中期経営計画を廃止又は撤回した場合には、割り当てられた本新株予約権の数に割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合(ただし、100％を上限とする。)を乗じた数を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合が70％以上であることを要するものとします。

③　2031年10月10日の経過前に当社の取締役、執行役員又は部門長級幹部社員のいずれの地位(以下、「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、本新株予約権を行使できないものとします。ただし、権利行使資格の喪失について、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合には、割り当てられた新株予約権に、権利行使資格を喪失した日における上記①に基づく行使可能割合又は割当日から権利行使資格を喪失した日までの日数を対象期間の日数で除した割合のいずれか小さい割合を乗じた数を上限として、本新株予約権を行使できるものとします。なお、割当日時点において取締役である者については、取締役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当該地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できます。

④　各本新株予約権の一部行使(１個未満の単位の行使)はできないものとします。

⑤　2031年10月10日の経過前に新株予約権者が死亡した場合、その法定相続人に限り本新株予約権の行使ができます。ただし、当該法定相続人は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から４ヶ月を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日までの間に限り、本新株予約権の行使ができます。

４　第14回(Ｂ)新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社が2025年８月７日開催の取締役会で承認した中期経営計画(以下、「本中期経営計画」という。)に定める、2026年３月期から2028年３月期までの３事業年度(以下、「対象期間」という。)における当社の業績目標に対する達成率に応じて、割り当てられた本新株予約権の数に、(i)対象期間における連結営業利益の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間の連結営業利益の目標値で除して算出される割合(以下、「連結営業利益達成率」という。)及び(ii)対象期間におけるフリー・キャッシュ・フロー(以下、「FCF」という。)の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間のFCFの目標値で除して算出される割合(以下、「FCF達成率」という。)に、それぞれ50％を乗じた数値を合算した割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた数(計算の結果１個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。以下同じ。)を上限として、本新株予約権を行使することができます。ただし、連結営業利益達成率及びFCF達成率がいずれも70％以上であることを要するものとし、連結営業利益達成率及びFCF達成率の上限はそれぞれ100％とします。

FCFは、EBITDAからCAPEXを差し引き、Changes in Working Capitalを加算した額とします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等を参照するものとします。(i)EBITDAは連結損益計算書上の営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいい、(ii)CAPEXは連結キャッシュ・フロー計算書上の有形及び無形固定資産の取得による支出の額をいい、(iii)Changes in Working Capitalは連結キャッシュ・フロー計算書上の売上債権の増減額(△は増加)、棚卸資産の増減額(△は増加)及び仕入債務の増減額(△は減少)を合計した金額をいうものとします。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalの判定に際して、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとし、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。また、当社が本中期経営計画を変更又は更新する場合で、当社取締役会が必要と判断するときには、当社は合理的な範囲内で本新株予約権の行使の条件を変更できるものとします。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が本中期経営計画を廃止又は撤回した場合には、割り当てられた本新株予約権の数に割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合(ただし、100％を上限とする。)を乗じた数を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合が70％以上であることを要するものとします。

③　当社の取締役及び執行役員のいずれの地位(以下、「権利行使資格」という。)を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、権利行使資格を喪失した日における上記①に基づく行使可能割合又は割当日から権利行使資格を喪失した日までの日数を対象期間の日数で除した割合のいずれか小さい割合を乗じた数を上限として、本新株予約権を行使できるものとします。

④　各本新株予約権の一部行使(１個未満の単位の行使)はできないものとします。

⑤　2055年10月10日の経過前に新株予約権者が死亡した場合、その法定相続人に限り本新株予約権の行使ができます。ただし、当該法定相続人は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から４ヶ月を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日までの間に限り、本新株予約権の行使ができます。

５　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以上を総称して以下、「組織再編契約等」という。)において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて組織再編契約等において決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて組織再編契約等において決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて組織再編契約等において決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

組織再編契約等において決定します。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定します。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　A種種類株主による普通株式を対価とする取得請求権の行使に伴い交付された普通株式数の増加であります。

２　A種種類株主による普通株式を対価とする取得請求権の行使に伴い取得したA種種類株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

普通株式

(注) １　自己株式2,326,137株は、「個人その他」に23,261単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

なお、自己株式2,326,137株は株主名簿上の株式数であり、2026年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,325,137株であります。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が35単元含まれております。

A種種類株式

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

(注) １　上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が2,325千株あります。

２　2019年９月に発行したA種種類株式が含まれております。

３　A種種類株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

所有議決権数別

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,500株(議決権35個)含まれております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質所有していない株式1,000株(議決権10個)は、株式数の欄には含まれておりますが、議決権の数の欄には含まれておりません。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式37株が含まれております。

３　A種種類株式の内容は、「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

② 【自己株式等】

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び種類株式の転換による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　内訳は、新株予約権の権利行使であります。

２　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡、並びに新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。業績及び配当性向、持続的な成長のための投資資金としての内部留保などを総合的に考慮しながら、長期的に安定した配当を維持していくことを基本方針としております。

当社が配当を実施する場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であります。これらの剰余金の配当について、会社法第459条第１項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年３月31日又は９月30日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定め、株主への機動的な利益還元を可能とする体制を構築しております。

しかしながら、当期の配当につきましては、事業再生計画期間が終了したものの、当社は未だ財務体質の健全化を目指す途上であり、内部留保を充実させる必要があることを踏まえ、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。株主の皆様には深くお詫び申し上げるとともに、何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念を、「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定めています。この企業理念のもと、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含む全てのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えております。

これらの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題のひとつと認識しています。当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の迅速な意思決定と監督機能を一層強化するため、会社形態として監査等委員会設置会社を選択しております。

また、当社は、当社グループの内部統制システムを効果的かつ適切に運用するため、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの継続的な見直し・運用全体の改善を行い、その運用状況について取締役会及び監査等委員会に報告しております。

これらの体制により、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化及び企業価値の向上を図っていきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社は、会社法の規定する株主総会、取締役会、監査等委員会に加え、重要な経営課題について十分な事前審議を経るなど経営の効率化の仕組みを構築するため、経営会議、業務執行会議などの重要会議体を設置しております。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性を強化するため、任意の機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しております。

なお、各機関の構成員の氏名については「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

ロ．取締役会

取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規定に従い、重要事項を決定するとともに、職務執行を監督します。代表取締役が議長を務め、取締役７名(うち社外取締役４名)により取締役会を構成することで、経営の監視体制を整備しております。

取締役会には代表取締役を含む取締役全員が出席し、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

なお、当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役８名(うち社外取締役４名)により取締役会を構成する予定です。

ハ．監査等委員会

監査等委員会は、「監査等委員会規則」等に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。監査等委員会は、企業経営経験者、弁護士、公認会計士の独立性の高い社外取締役３名により構成され、より独立した立場からの監査体制を確保し、経営に対する監督機能の強化を図っております。

原則月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

会計監査人とは、事業年度の監査について適宜説明を受け相互に意見交換を行っており、内部監査担当部署である内部監査室とは、監査計画、その進捗状況、監査結果について適宜報告を受け助言・指示を行い監査機能の充実を図っております。また、内部統制担当部署であるコーポレートガバナンス室からも情報収集することにより十分な監査を行っております。

なお、当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役４名(うち社外取締役３名)により監査等委員会を構成する予定です。

ニ．経営会議

経営会議は、「経営会議規定」の定めに従い、重要な経営方針に関する事項、経営方針に基づく経営計画に関する事項、その他取締役会に付議される重要事項のうち事前審議を必要とする各事項について審議し、決定又は承認します。経営会議において決定としたものは、取締役会に上程し、承認を得ることとしております。

議長は代表取締役社長の長岡宏氏が務めており、業務執行取締役をもって構成し、監査等委員である取締役は出席して意見を述べることができます。原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

ホ．業務執行会議

業務執行会議は、「業務執行会議規定」に従い、「執行役員規定」の定めに基づく執行役員の担当業務の執行状況についての報告及び説明、中期事業計画及び年度事業計画に関する国内各部門及び各海外拠点における進捗状況、課題及びその対策の報告、取締役会において承認された事項の執行役員内での共有及び業務執行にあたって必要となる事項の協議及び確認、経営に関する重要事項に係る情報の共有及び、取締役会又は経営会議で承認された事項の進捗報告を行います。

議長は代表取締役社長の長岡宏氏が務めており、執行役員全員及び議長の指名する者をもって構成し、原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

ヘ．役員指名諮問委員会

役員指名諮問委員会は、社外を含む取締役及び執行役員の選任基準の策定や候補者の指名、並びに社長の後継候補者の選定・育成計画についての適切な審議及び取締役会への答申を行います。

委員会の構成員は、社外取締役の丹治宏彰、河本茂行及び駒形崇の各氏並びに代表取締役社長の長岡宏氏で、丹治宏彰氏が委員長を務めております。

原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

なお、当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当該株主総会終了後の直後に開催が予定される取締役会で委員会の構成員を審議する予定です。

ト．役員報酬諮問委員会

役員報酬諮問委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や個人別の報酬等の内容、報酬制度の設計等について審議し、取締役会への答申を行います。

委員会の構成員は、社外取締役の丹治宏彰、河本茂行及び駒形崇の各氏並びに代表取締役社長の長岡宏氏で、丹治宏彰氏が委員長を務めております。

原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

なお、当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当該株主総会終了後の直後に開催が予定される取締役会で委員会の構成員を審議する予定です。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社グループが持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、内部統制システムを構築し、継続的に見直しながらその機能を高めていくことが必要不可欠であり、経営の根幹と考えております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するため、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を取締役会において決議しております。

ロ．コンプライアンス遵守体制の整備の状況

当社及び当社グループ企業のコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッセージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」を基本としております。当社は、コンプライアンス活動を推進していくために、内部統制委員会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の強化を目的として、従来は内部統制委員会の下部組織として設置していたリスク管理委員会の機能を内部統制委員会に統合しております。これにより、リスク管理の推進組織として内部統制委員会を位置付け、企業活動に潜在する様々なリスクに対処するため、定期的にリスクの洗い出しを行い、重点リスクとその対処方針の決定、対処策の指示及びその実行状況と有効性の監視などを行っております。

ニ．情報セキュリティマネジメント体制の整備の状況

当社及び当社グループ企業の情報セキュリティマネジメント体制を整備するため、内部統制委員会の下部組織としてＩＳＭＳ(情報セキュリティマネジメントシステム)委員会を設け、情報資産の機密性、完全性及び可用性の確保に努めるとともに、ＩＳＭＳをベースとした情報セキュリティ対策を推進しております。

④　取締役会等の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　廣本裕一及び三代洋右の両氏は、2025年６月25日開催の第124回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしましたので、退任までの取締役会の出席状況を記載しております。また、戎野順一及び片山智裕の両氏は、2025年６月25日開催の第124回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、サステナビリティ、将来的な事業ポートフォリオ、あるべき組織、リソース配分などの経営戦略について議論をしております。また、内部統制やコンプライアンスに係る取り組み状況について報告を受け、実効性向上のための提言をしております。

ロ．役員指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は役員指名諮問委員会を原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)　廣本裕一氏は、2025年６月25日をもって役員指名諮問委員を退任いたしましたので、退任までの出席状況を記載しております。また、駒形崇氏は、2025年６月25日をもって役員指名諮問委員に就任いたしましたので、就任後の出席状況を記載しております。

役員指名諮問委員会における具体的な検討内容として、株主総会に付議する取締役の選任議案及び執行役員体制の原案等について審議し、取締役会への答申を行いました。

ハ．役員報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は役員報酬諮問委員会を原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)　廣本裕一氏は、2025年６月25日をもって役員報酬諮問委員を退任いたしましたので、退任までの出席状況を記載しております。また、駒形崇氏は、2025年６月25日をもって役員報酬諮問委員に就任いたしましたので、就任後の出席状況を記載しております。

役員報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬額や翌事業年度の業績連動報酬の算定の基礎となる業績指標の目標の原案等について審議し、取締役会への答申を行いました。

⑤　責任限定契約

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等は填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑦　その他

(取締役の定数)

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は６名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

(取締役の選任及び解任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

一方、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(剰余金の配当等)

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは機動的な配当政策及び資本政策を遂行できるようにするためであります。

(種類株式)

普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は１株であります。

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年６月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １　当社では、業務執行の責任と権限の明確化及び経営の効率化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおり９名となっております。

２　取締役駒形崇、丹治宏彰、河本茂行及び片山智裕の各氏は、社外取締役であります。

３　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

４　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役(監査等委員)の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ｂ．2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性8名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １　当社では、業務執行の責任と権限の明確化及び経営の効率化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおり７名となっております。

２　取締役駒形崇、丹治宏彰、河本茂行及び片山智裕の各氏は、社外取締役であります。

３　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役(監査等委員)の内、丹治宏彰、河本茂行及び片山智裕の各氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役(監査等委員)の内、渡邉高夫氏の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社における社外取締役は４名であり、丹治宏彰氏は当社の普通株式を５千株保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。片山智裕氏との間で顧問契約を締結しておりましたが、2026年４月30日をもって契約を終了しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。駒形崇及び河本茂行の両氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役の駒形崇氏は、A種種類株式の割当先であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合の業務執行組合員(無限責任組合員)であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の取締役を兼職しております。

社外取締役は、財務・会計・法務に関する知識・経験・能力を有する者並びに各分野での高い専門性及び事業再生の経験を有する者の中から、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を勘案し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献できる方々を招聘しております。なお、当社は、社外取締役３名(丹治宏彰、河本茂行及び片山智裕の各氏)を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行っております。

社外取締役との連携と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指し、代表取締役と社外取締役との間で意見を交換する会合を定期的に開催しております。

なお、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社における社外取締役は４名となる予定であります。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の構成

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在、「(2)役員の状況 ①役員一覧 ａ．」に記載の３名の監査等委員である社外取締役で構成され、全員が非常勤となっております。各監査等委員の略歴等は、「(2) 役員の状況 ①役員一覧 ａ．」をご参照ください。なお、監査等委員である社外取締役の丹治宏彰氏及び片山智裕氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務執行を支援するため、監査等委員会室を設置し、専任スタッフ２名を配置しており、そのスタッフは監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、監査等委員会の実効性を確保しております。

監査等委員会は、原則月１回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度において、監査等委員会は14回開催され、１回あたりの平均所要時間は約１時間でした。監査等委員会への個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

(注)三代洋右及び廣本裕一の両氏は、2025年６月25日開催の第124回定時株主総会終結の時をもってそれぞれ退任いたしましたので、退任までの監査等委員会の開催回数・出席回数を記載しております。また。片山智裕氏は、2025年６月25日開催の第124回定時株主総会において監査等委員である取締役に就任しておりますので、就任以降の監査等委員会の開催回数・出席回数を記載しております。

なお、当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しております。当該議案の承認可決後の監査等委員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧 ｂ．」をご参照ください。

ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会の活動としては、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会をはじめとした重要会議体へ出席(監査等委員会スタッフの代理出席を含む)するとともに、代表取締役及び各業務執行責任者との意見交換を通して経営上の重要事項に関する説明を聴取し、取締役の職務の執行についても監査を行いました。また、主要な部門の責任者への定期的なヒアリングや意見交換を実施して社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視しました。

代表取締役との意見交換会を２回行い、対処すべき課題及び内部統制システムの運用状況について意見交換をいたしました。また、主要な部門の責任者と部門方針の進捗、組織・人材等の課題、内部統制システムの運用状況についてヒアリングを行いました。

監査等委員会は重点的に監査を実施する項目を定めており、当事業年度においては以下のとおりです。

１．事業の課題

毎月の月次業績報告及び今後の経営戦略・中期経営計画について、取締役会で適宜建設的かつ積極的な助言・提言を行ってきました。

２．経営基盤の課題

イ．内部統制システム、課題解決に向けての活動

当社の監査等委員会は、内部統制システムを利用してそのシステムが適切に整備・運用されているかを監視する組織的監査を行っていることから、常勤の監査等委員を置いておりません。

当事業年度は、リスク対応の強化、３ラインモデルの運用状況及び内部統制活動のグローバル展開を課題として挙げております。その課題については、内部統制担当部署であるコーポレートガバナンス室から年度計画、その進捗及び年度評価について報告を受け、意見交換をしております。また、内部監査担当部署である内部監査室と定期的に当社及び当社グループの監査計画及び監査結果、並びに財務報告に係る内部統制の評価の報告を受け、必要に応じて指示・助言を行いました。加えて、監査等委員スタッフから社内の情報を入手させその説明を受けるなどにより、組織的監査の質的向上に努めました。

ロ．サステナビリティ活動

環境面については、年度毎にＣＯ_２排出削減目標値を定めており、担当部署から進捗及びその結果の報告を受けております。また、国内での環境関係の規制対応、欧州での環境要求対応についても報告され、当社の環境に対する対応状況を適宜確認しました。

人的報酬面では、取締役会での取締役報酬の見直しについて、業績連動報酬に係る指標設定及び支給水準の妥当性、並びに株式報酬型ストック・オプションの付与条件等について確認を行い、助言・提言をいたしました。また、社内の意思決定プロセスが適切に整備・運用されていることを確認するとともに、中期経営計画と連動したインセンティブ設計の導入により、中長期的な業績を意識した仕組みへの移行が進んでいるものと評価しております。

ガバナンス面では、取締役会の実効性評価について、その課題の確認、それに対する助言・提言をいたしました。

ハ．上場維持基準への適合

流通株式比率について、2030年３月末までを適合に向けた計画期間とする特例適用が認められており、監査等委員会としては、引き続き中期経営計画の着実な遂行に向けた取り組みを通して流通株式比率を同計画期間内で達成すべく、進捗状況の確認を行ってきました。

ｃ．社内規定に基づく主な検討事項

当事業年度の監査等委員会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。

(決議事項)

監査等委員である取締役の選任議案の同意、取締役(監査等委員を除く。)の選任・報酬に関する意見陳述、会計監査人の再任、監査等委員会の監査報告、監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の監査報酬同意

(審議事項)

監査等委員会の監査報告、事業報告並びに有価証券報告書の記載内容、監査方針・監査計画・職務分担

(報告事項)

重要会議体等の主要案件の概要報告、取締役会への監査等委員会報告、内部監査室・コーポレートガバナンス室からの報告、監査等委員会スタッフからの業務報告

上記のほか、監査等委員の報酬の協議を行いました。

ｄ．会計監査人との連携状況

会計監査人とは、監査計画、期中レビュー報告及び期末の監査結果の報告を受けるとともに相互に意見交換を行いました。一方、会計監査人の独立性、監査品質及び監査の適正性について確認しました。監査上の主要な検討事項(KAM)については、前事業年度までの監査結果、期中の監査を通じて、会計監査人がその候補とした繰延税金資産の回収可能性(連結・個別)及びAkebono Brake Corporationが保有する有形固定資産の減損処理の妥当性(連結)について、適宜説明を受け質疑を行いました。

②　内部監査の状況

内部監査室は６名の専任スタッフによって構成され、独立的及び客観的な立場からグループ企業を含めた各組織の経営活動全般において、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全の観点から、標準化された監査手続等により業務プロセス並びに内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、改善に向けた助言や提言を行っております。

年度監査計画や内部監査結果及び、財務報告に係る内部統制の評価に関し、代表取締役社長に適時直接報告を行うことに加え、適時取締役会及び監査等委員会に対しても直接報告を行っており、また、代表取締役社長あるいは、監査等委員会が必要と認めた場合は調査の指示を直接受ける等のデュアルレポートラインによる連携を行うことで、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、必要に応じて随時ミーティングを実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　齋藤　　哲(継続監査年数４年)

指定有限責任社員　業務執行社員　　山田　大介(継続監査年数４年)

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他の補助者19名となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会では、「会計監査人の評価に係る基準」及び「会計監査人の選定に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定(選任・再任)の議案内容を決定しております。

また、当社は、会社法第340条に定める監査等委員全員の同意による会計監査人の解任のほか、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、監査能力・監査品質等を総合的に勘案し会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査等委員会が判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案することとしております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会では、「会計監査人の評価に係る基準」を定めており、当事業年度についてもその基準に基づき、執行部門から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人から監査体制、監査計画、監査の実施状況等の報告聴取を行い、①監査法人の品質管理、独立性　②監査チームの監査対応　③監査報酬等の内容・水準　④監査等委員とのコミュニケーション　⑤経営者等との関係　⑥海外のネットワーク　⑦不正リスクへの対応等の観点から総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)