カヤバ株式会社（7242） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．国際会計基準(以下、IFRS)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．第100期の希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平均臨時雇用者数については、(　)内に外数で記載しております。また、より実態に応じた記載を目的とし、平均臨時雇用者数に派遣社員の人数を含めて表示しております。

４. 2024年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第100期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第100期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．平均臨時雇用者数については、(　)内に外数で記載しております。また、より実態に応じた記載を目的とし、平均臨時雇用者数に派遣社員の人数を含めて表示しております。

３. 2024年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第100期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第103期の１株当たり配当額は、株式分割前の中間配当額100.00円と株式分割後の期末配当額60.00円を合算した金額としております。当該株式分割を考慮しない場合の期末配当額は120.00円、年間配当額は220.00円であります。

４. 第103期の１株当たり配当額160.00円には、創立90周年記念配当5.00円を含んでおります。

５. 第104期の１株当たり配当額156.00円のうち、期末配当額81.00円については、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の決議事項になっています。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、第103期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を(　)内に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社40社、関連会社７社で構成され、油圧緩衝器・油圧機器等の製造・販売並びに各事業に関連するサービス業務等を行っております。当社グループの事業に係る位置づけ及び報告セグメントとの関連は次のとおりであります。なお、当社は「ＡＣ(オートモーティブコンポーネンツ)事業」、「ＨＣ(ハイドロリックコンポーネンツ)事業」、及び「航空機器事業」の３つを報告セグメントとしております。

◆ＡＣ(オートモーティブコンポーネンツ)事業

ＡＣ事業では、知多鋼業㈱を完全子会社化し、当連結会計年度より知多鋼業㈱及びその子会社を新たに連結範囲に含めております。国内においては金山カヤバ㈱、知多鋼業㈱他から製品・部品等の供給を受け、当社が四輪車用油圧緩衝器、油圧機器等を製造のうえ、自動車メーカー及び市販・サービス市場等へ販売しております。また、カヤバモーターサイクルサスペンション㈱から製品・部品等の供給を受け、二輪車用油圧緩衝器等を二輪車メーカー等へ販売しております。カヤバロジスティクス㈱は、物流・サービス提供等に係わる事業を行っております。

海外においては、KYB Americas Corporation他は、四輪車用及び二輪車用油圧緩衝器、油圧機器等を製造し、各国の自動車メーカー等へ販売しております。また、関係会社間において、製品・部品等の供給も行っております。KYB Europe GmbH他は、欧州・米国・中国・東南アジア及びその他地域の市販市場等へ販売しております。凱迩必(中国)投資有限公司は、関係会社の統轄等に係わる事業を行っております。

◆ＨＣ(ハイドロリックコンポーネンツ)事業

ＨＣ事業では、国内においては、当社、㈱タカコ及びカヤバCS㈱他が産業用油圧機器等を製造のうえ、建設機械メーカー等へ販売しております。

また、海外においては、凱迩必機械工業(鎮江)有限公司他が産業用油圧機器を製造し、各国の建設機械メーカー等へ販売しております。凱迩必(中国)投資有限公司は、関係会社の統轄等に係わる事業を行っております。

◆航空機器事業

航空機器事業では、当社が航空機用離着陸装置、操舵装置、制御装置及び緊急装置等を製造し、販売しております。

◆特装車両事業及びその他

特装車両事業及びその他の製品では、当社が製造した特装車両等を特約販売会社等へ販売しております。

［事業系統図］

以上に述べた事項を図で表すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １．特定子会社であります。

２．子会社の「議決権の所有割合」欄の(　)内数字は間接所有割合(内数)であります。

３．KYB Americas Corporationについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　主要な損益情報等

(2) 持分法適用関連会社

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営方針

当社グループは、持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、経営理念および以下の基本方針に基づき、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築並びに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取り組んでまいります。

＜経営理念＞

「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するカヤバグループ」

１．規範を遵守するとともに、何事にも真摯に向き合います。

２．高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。

３．優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。

４．常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。

＜コーポレートガバナンス基本方針＞

１．当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。

３．当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。

４．当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。

５．当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。

(2) 経営環境

米国・イスラエルとイランの軍事衝突やウクライナ情勢等の不安定な国際情勢、原材料・エネルギー価格高騰、世界各地で発生する自然災害、米国の関税措置等、当社グループを取り巻く経営環境は一層不確実性が高まっております。また、近年著しい進展を見せているAI技術は、人や組織、オペレーションの在り方そのものを抜本的に変える可能性を有し、企業の事業運営の前提条件にも大きな変化をもたらしています。自動車市場においては、カーボンニュートラル実現に向けEVは重要な役割を果たす技術の一つと認識しているものの、その普及状況は地域ごとに差が見られ、政策動向の影響も受けながら、EV市場拡大のスピードにも変化が生じています。さらに、モビリティは社会インフラやデジタル技術との連携を深め、従来の移動手段としての役割を超えた新たな価値創出が求められる段階へと移行しています。建設機械市場においても無人化や省エネ化といったトレンドが広がりつつあります。そのほか、脱炭素化に向けた取り組みをはじめとする地球環境保護に対する社会的要請も一段と高まりを見せており、企業が対応すべき課題も多様化しております。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

「KYB GROUP VISION 2035」

当社は2025年に創立90周年を迎えました。2035年には創立100周年という大きな節目を迎えるにあたり、その先も企業発展の基盤となる終わりなき技術・製品開発へのこだわりを通して、社会課題の解決に貢献するとともに持続的な企業価値の向上に挑み続けることを目的として、「KYB GROUP VISION 2035」を策定し、2025年11月に公表いたしました。

当社は、モビリティ・インフラ・リビングにおける安全性と快適性を支える力として、社会に不可欠な存在を目指し、長期ビジョンに「人々の暮らしの未来を支えるパートナー」を掲げるとともに、スローガンとして「夢ある明日をつくる。Inspiring Dreams, Shaping the Future.」を設定しております。

一方で当社はこの10年間、複数の不適切事象を踏まえ、信頼回復に向けた取り組みを進めてまいりました。今後の10年を「成長の10年」と位置づけ、これまでの取り組みを礎に「新たなるカヤバ」の姿を明確に示すとともに、お客様、株主様、お取引先様、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様と当社の目指す方向性を共有し、着実な成長と企業価値の向上を実現していくことが重要な課題であると認識しております。その実現に向けては、迅速な意思決定と実行が不可欠であると考えております。

長期ビジョンの実現に向け、次の3つの挑戦を実践します。

１．事業ポートフォリオの最適化

成長事業・製品への「選択と集中」を通じて事業ポートフォリオの最適化を推進し、付加価値の創出と資本効率の向上を追求する、活力ある企業風土の構築を目指します。

２．新規事業創出

コア技術を起点とした独創的な新規事業を創出し、新領域への進出および収益基盤の安定化を目指します。

３．モノづくり革新

現場力とデジタル技術を融合したモノづくりの革新に加え、環境および働く人の双方に配慮したモノづくりを推進し、工場の変革を進めます。

今後10年間を３回の中期経営計画、「構造改革」「成長加速」「新事業拡大」に区分し、段階的に変革を進めてまいります。2026中期経営計画では、長期ビジョン実現に向けた第一歩として、未来の土台を築くために、事業ポートフォリオの最適化、モノづくり革新、経営インフラ改革に取り組みます。あわせて、新規事業創出に向けた取り組みを着実に進め、2029年度以降の成長に向けた基盤を構築するとともに、自律的に挑戦する企業風土の構築を図ってまいります。2026中期経営計画の遂行にあたり、当社は次の項目を「26中期基本方針」として定め、重点的に取り組んでまいります。

「中期基本方針」

１．挑戦する企業風土の構築

人的資本の高度化に向け、人財要件・スキルの可視化を基盤として、ローテーションや経営幹部育成等を通じ、将来を担う人財を計画的に育成するとともに、従業員の主体的な成長を促す仕組みを整備してまいります。また、新規事業では仮説検証の進捗に応じたマイルストーンを設定し、各段階で客観的な評価と投資判断を行う仕組みを整備することで、経営資源の最適配分を図り、新たな収益機会の創出に取り組んでまいります。

２．事業ポートフォリオの最適化

2026中期経営計画は「構造改革」の期間に位置づけています。成長事業・製品への選択と集中を徹底し、成長性および収益性を踏まえた事業ポートフォリオの最適化を推進することで、資本効率を重視した経営資源配分を進めてまいります。

オートモーティブコンポーネンツ事業（ＡＣ事業）では、OEM市場におけるグローバルプレゼンスの再強化に向け、高付加価値製品である高機能コンベンショナルタイプのショックアブソーバについて、四輪・二輪の既存のお客様への拡販に加え、新規のお客様の獲得に向けた受注活動を推進してまいります。また、電子制御ショックアブソーバの拡販に向け、地域・市場特性に応じたラインナップ拡充や、地域別の最適生産ライン構築等、生産・販売・技術が一体となった取り組みを進めてまいります。さらに、成長著しいインド市場においては、2027年度からインド現地でのショックアブソーバ生産開始を予定しております。二輪市場の旺盛な需要に対応するため、既存工場の能力増強を検討するとともに、競争力あるコスト構造の確立と体制整備を進めてまいります。

ハイドロリックコンポーネンツ事業（ＨＣ事業）では、市場競争力の強化が必要な「守り」の製品群であるシリンダおよび走行モータについて、徹底した原価低減を継続しつつ、生産拠点の集約等を含む再編の検討を進め、収益基盤の強化を図ってまいります。一方、「攻め」の観点では、ＡＣ事業のインド拠点を通じてインド市場での在庫販売を開始し、販売拡大に取り組んでまいります。あわせて、CTL（Compact Track Loader）やマイニング等の商品ラインナップ拡充ならびに新規顧客開拓を推進し、建機ショベルに次ぐ第二の成長の柱の育成を目指してまいります。

特装車両事業では、既存のミキサ車について改良を継続しつつ、ＥＶミキサの市場投入に向けた開発を進めてまいります。また、環境配慮型の電子制御ミキサ車であるｅミキサについては、将来のＥＶミキサにつなげる取り組みとして、拡販を推進してまいります。

３．新規事業創出

コア技術を起点とした独創的な新規事業機会の発掘および事業化を加速し、持続的な成長につながる新たな価値創造を推進するため、2026年4月に新事業イノベーション企画部を新設しました。長期ビジョンで掲げる熱マネジメント、スマートマシナリー、レジリエンス、計測ソリューション領域における事業化モデルの確立と実行を推進してまいります。計測ソリューション領域では、油状態診断システムの上市や、スマート道路モニタリングの行政機関向け有償サービス開始等を通じて顧客基盤の拡大を進めてまいります。さらに、社内外からのアイデア募集に加え、M&AやCVCの活用も通じ、顧客価値起点でスピード感のある事業創出を進めてまいります。

４．モノづくり革新

現場力とデジタル技術の融合により、生産性と品質の向上を図るとともに、環境および働く人の双方に配慮したモノづくりを推進してまいります。加工から組立まで連続した一貫生産をコンセプトに、生産工程革新による「運搬・在庫・作業・検査・管理」の極少化と、データ連携されたスマート工場の実現により、生産リードタイムの短縮に取り組みます。また、開発から生産準備に至るプロセスにおいては、デジタル技術活用に向けた検証を進め、設計情報と製造情報の連携を強化することで、エンジニアリングチェーンを起点とした開発リードタイム短縮を進めてまいります。環境負荷低減の観点では、2035年のCO₂排出量71％削減（2018年対比）の達成に向け、CO₂排出量削減ロードマップに基づく取り組みを推進するとともに、Scope3の削減目標達成に向けた活動を進めてまいります。

５．経営インフラ改革

当社を取り巻く環境は絶えず変化しており、意思決定の迅速化や業務の効率化のための経営管理の高度化が重要な課題と捉えています。基幹システムの刷新と高度化を進め、業務プロセスの標準化・効率化を推進してまいります。また、全社横断でのデータ活用基盤を整備することにより、データに基づく迅速な意思決定体制を構築し、経営の可視性向上および資本効率の向上につながる経営基盤の強化を図ってまいります。

＜その他＞

当社は2025年４月24日に公正取引委員会から下請代金支払遅延等防止法（現:中小受託取引適正化法。以下、「下請法」）に基づく勧告（以下、「本勧告」）を受けました。当社は2025年５月12日開催の取締役会において、本勧告を受けた行為が下請法に違反するものであること、今後、自己のために経済上の利益を提供させることにより、下請事業者の利益を不当に害さないことを決議いたしました。また、当社は本勧告の対象となった下請事業者と個別に協議を行い、当事業年度内に必要な支払いを実施することにより、金銭的な回復措置を講じました。さらに、再発防止に向けた取り組みとして、下請法に関する法令教育を全社員に実施するとともに、社内規程・運用ルールの見直しを行いました。これらの改善措置および再発防止策を取りまとめ、2026年３月25日に公正取引委員会へ改善報告書を提出し、同委員会の承認を受けております。当社は本件を厳粛に受け止め、今後も法令遵守を最優先事項とし、お取引先との継続的かつ誠実なコミュニケーションを通じて、より一層信頼される企業を目指してまいります。

(4)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、３年間（2027年３月期～2029年３月期）の2026中期経営計画を策定しております。2026中期経営計画期間における2027年３月期および最終年度の2029年３月期の目標数値は以下のとおりです。

(注) セグメント利益は、売上高から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出したもので、日本基準の営業利益に相当いたします。

当社グループは、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、重要な経営指標の一つとしてＲＯＥを位置付け、その向上を目指して取り組みを進めております。収益力向上については、成長事業・製品への選択と集中により事業ポートフォリオ最適化として、ＡＣ事業では、OEM市場におけるグローバルプレゼンスの再強化に向け、高付加価値製品である高機能コンベンショナルタイプのショックアブソーバについて、四輪・二輪の既存のお客様への拡販に加え、新規のお客様の獲得に向けた受注活動を推進してまいります。ＨＣ事業では、市場競争力の強化が必要な「守り」の製品群であるシリンダおよび走行モータについて、徹底した原価低減を継続しつつ、生産拠点の集約等を含む再編の検討を進め、収益基盤の強化を図ってまいります。資本効率の向上および財務体質の強化については、政策保有株式の縮減、全社的な棚卸資産や固定資産の圧縮、ならびに自己株式の取得による株主還元の強化を実施してきました。配当性向30％以上を配当方針とし、今後も安定的・継続的な配当の実施を目指してまいります。また、当社グループは、中期経営計画の目標達成と企業価値向上に向け、引き続き資本効率の向上および収益力改善に向けた取り組みを加速させてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

当社グループは、環境・社会課題の解決および持続可能な社会の実現への貢献に向けた取組みを推進しています。経営理念である「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するカヤバグループ」を根幹とし、創業者から受け継がれてきた独創の精神に立ち返り、豊かな未来の実現に向けて新たな価値創造に取り組んでいます。

気候変動問題への対応としてCO₂排出量の削減活動を進めています。削減目標については2024年12月にSBTiへコミットメントレターを提出しており、認証取得を計画しています。地球温暖化の防止および循環型で持続可能な社会の実現に向け、人と地球にやさしい製品の開発に取り組むとともに、省エネルギーの推進、再生可能エネルギーの導入、廃棄物の削減等を進めています。

人権尊重に関する取組みとしては、2025年３月に人権基本方針を制定し、2025年度より人権デュー・ディリジェンスを実施しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループでは持続可能な社会の実現へ貢献すべく各種取り組みを推進しており、会社全体を取りまとめる組織として、サステナビリティ企画部が事務局、社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する取り組みを討議の上、取締役会へ３か月に１回報告または上申しております。

取締役会では、社外取締役及び監査役を含めサステナビリティ委員会からの報告または上申を受けてプロセスを監督し、必要に応じた決議を行っております。

また、気候変動や環境保全に関連して業績に影響を与える事項は、上述サステナビリティ委員会に加え、機能部門および事業部門が業務執行状況を報告する「経営報告会」や、安全・環境部による「環境安全監査」等においても監視を行っております。

サステナビリティに関する体制図は、以下のとおりです。

(2) リスク管理

会社全般のリスクへの対応については、取締役会の下部組織であるリスク管理委員会において、全社的な対策を講じる必要のある重点リスクと責任部署を決定し、各責任部署がリスク管理活動を行い、四半期毎に取締役会へ報告しています。詳細については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

気候変動に関するリスクについては、気候変動課題への対応を事業で推進するチームである事業ESGワーキングチームで、ＡＣ（オートモーティブコンポーネンツ）事業、ＨＣ（ハイドロリックコンポーネンツ）事業、特装車両事業のそれぞれでTCFDの推奨するシナリオ分析を活用して気候変動リスクや機会の抽出、対応策の検討を実施し、サステナビリティ委員会で討議し、取締役会へ報告しています。また、リスク管理委員会とサステナビリティ委員会は連携しながら活動を行なっております。

＜気候変動＞

(1) 戦略

当社グループは2050年カーボンニュートラル達成を目標として、温室効果ガス排出量削減の活動、製品の環境負荷物質低減のための対策、CO₂低排出・省エネルギー製品の開発を行っています。気候変動に関するリスクとその影響から見えるビジネス機会に関しては、受注減や工場の操業が停止する事態に陥ることが重大な財務的影響の定義とし、発生の可能性、影響の大きさ、質的影響で分類し、どのくらいのインパクトがあるかを定義しています。下表に示すシナリオ分析により影響度を評価し、事業戦略や経営計画に反映させていきます。

(2) 指標及び目標

当社グループでは、上記「戦略」において記載した、気候変動について、当社及び連結子会社の生産拠点において次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

注１）知多鋼業株式会社の連結子会社化、およびKYB Conmat Pvt. Ltd.の合弁解消により、再計算を実施しました。

注２）2026年度５月末時点の社内算定値です。実排出量については、第三者検証による保証取得をもって確定する予定です。なお確定した実排出量については、当社ウェブサイト（https://www.kyb.co.jp/company/csr/env_climatechange.html）のCO₂排出量をご参照ください。なお、当該サイトは2026年11月に更新予定です。

注３）第三者検証による限定的保証(知多鋼業株式会社を除いた保証)を取得し、指摘事項などを反映した信頼性のある実排出量に知多鋼業株式会社を加え、またKYB Conmat Pvt. Ltd.を除外しています。

＜人的資本＞

(1) 戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は次のとおりです。

当社グループでは、「組織をつくるのは人であり、人は組織の財産」という考えのもと、人材を「人財」と表現しています。当社グループの人財戦略においては、人財を企業価値創造の基盤と位置付け、従業員一人ひとりが心身ともに健康でいきいきと働くことができる環境づくりと個人の資質・スキルの向上によるキャリア自律支援を推進しており、2023年中期経営計画においては全員参加のTQM活動ならびに多様性推進に注力して取り組んできました。

今後は、長期ビジョンにて掲げる2035年のありたい姿の実現を支える人財ビジョン及び組織ビジョンを2026年度中に策定し、各種人財マネジメント施策に反映していくことで、従業員一人ひとりのエンゲージメント向上と人的資本の最大化を進めていきます。

①人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針

当社グループは、各国の法令、文化、慣習に基づく人事制度のもと、「人財採用」「人財配置」「人財育成」の３つの人事施策が連動して機能することが従業員一人ひとりのエンゲージメント向上に資する重要な取り組みであると考え、個人の成長に繋がる人財戦略の構築を目指します。

ⅰ)人財採用

将来的な生産年齢人口の減少や雇用流動性の高まりが予測される環境において、既存事業の成長や新規事業創出に挑戦できる人財の持続的な確保が重要であるとの考えのもと、将来の中核人財となりうる若手人財および即戦力人財の積極的な採用を進めています。

ⅱ)人財配置

当社グループでは、「人財固定化による内部統制リスク防止」「組織活性化」「後継者育成」の観点から人事ローテーション施策を進めていますが、人財ビジョン策定と併せて求める人財像と人財ポートフォリオの再定義を行い、経営戦略と連動した最適な人財配置を実現するための仕組みを構築していきます。

ⅲ)人財育成

「経営理念（規範、活気、愛、独創）の実現に貢献する人財の育成」に必要な資質とスキルを定め、階層や目的別の教育体系を構築し、個人の資質・スキルの向上ならびにキャリア自律実現に向けた各種人財育成プログラムを従業員に提供しています。また、規範意識教育については、従業員一人ひとりに規範意識が浸透し、風通しの良い職場にするため、内容や教材を毎年ブラッシュアップし、10月の全従業員繰り返し教育や昇格時の研修などを継続して行なっています。

②社内環境整備に関する方針

当社グループは、人財戦略を支える基盤として、従業員一人ひとりの価値観を受容・尊重し、働きがいのある職場を創出するとともに、風通しの良い職場風土の構築を目指します。

ⅰ)人権尊重

当社グループで働くすべての人財を尊重し、人権基本方針に基づく人権デューディリジェンスにおける「労働と人権」に関する項目について各国の法令やガイドラインの遵守を担保できるグループ共通の仕組みづくりと定着を目指します。

ⅱ)心身の健康

当社グループは、従業員や家族の健康を重要な経営資源、企業活力の源泉と位置付けた「健康経営」を推進しており、当社では７年連続「健康経営優良法人（大規模法人部門）」の認定を取得しています。当社における健康経営の目指す姿である「従業員一人ひとりが最大限のパフォーマンスを発揮し働きがいを感じられる会社の実現」に向けた施策として、従業員が自律的に健康を管理・改善できるリテラシーの向上、健康診断結果における有所見者を減らす活動(改善活動)と有所見のない従業員が有所見者にならないようにする活動(未然防止活動)の両輪による従業員のこころとからだの健康増進を図っており、実績の継続的なモニタリングによる定量・統計的な検証から更なる改善実施を進めています。

ⅲ)ダイバーシティ＆インクルージョン

当社グループは、多様な人財が心理的安全性を感じ、安心して働ける職場環境のもとで、成長と挑戦を重ねながら個々の能力を発揮できる職場の実現に向けた施策を進めています。具体的な施策として、障がい者雇用においては担当業務領域の拡充と受け入れ職場の拡大等により障がい者雇用率の向上が進んでいます。また、女性活躍推進においては、女性従業員の管理職登用を推進しており、当社における女性の活躍推進の目標値は女性従業員全体に占める管理職の割合を男性従業員全体に占める管理職の割合と同水準まで引き上げることを長期的な目標としています。昨今の管理職登用を志望する従業員の減少に対する意識改革として、同業他社との情報交換会や、2025年度から当社の女性社外取締役や女性社外監査役による講話や意見交換も実施しています。

(2) 指標及び目標

当社グループでは、上記「戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

※健康経営、障がい者雇用率及び年次有給休暇取得率の実績及び目標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、当該指標に関する実績及び目標は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主なリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) リスク管理の仕組み

①　「リスク管理委員会」について

当社グループでは、経営目的の達成および事業の運営を阻害する可能性のある事象をリスクと定義し、リスク管理に取り組んでおります。また、全社的リスク低減のため、「リスク管理委員会」を取締役会の下部組織として設置しております。リスク管理委員会において、全社的に対策を講じる必要のある重点リスクと責任部署を決定し、各責任部署がリスク管理活動を行っており、大規模災害等のBCPについても同様に活動しています。また、事業リスクに関しては当該リスクを抱える事業部が責任をもって取り扱う一方、リスク管理委員会はモニタリングを行います。

体制については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しておりますコーポレート・ガバナンス体制図をご参照ください。

また、リスク管理委員会の構成は、以下のとおりです。

②　リスク管理の流れ

１年単位でリスク低減活動を行なっております。

11月：リスク抽出

12月～２月：重点リスク選定、委員会審議、取締役会決議

３月：計画策定

４月～：活動

活動状況は、四半期毎に委員会報告および定期的に取締役会、執行役員会へ報告を実施しております。

③　リスク評価方法

リスクを、財務、人的被害、操業停止、法令違反、評判などの視点から事業の運営に及ぼす影響度と、発生する可能性から、リスクの大きさを評価しております。

(2) リスク管理の現状

①　全社リスクの内容と対応状況

2026年度のリスク管理活動では、子会社を含む全拠点から抽出したリスクから、リスクが大きいと評価した以下７件を重点リスクとして選定しております。これらについては、それぞれの責任部署が、年度活動計画を策定し、それに基づいてリスク低減活動を行なっており、活動の進捗や、リスクの状況については、定期的に取締役会、執行役員会へ報告しております。

なお、2025年度に重点リスクであった「人財不足」は、目標としていた採用計画充足率を達成したため、全社的な重点リスク管理活動は完了とし、今後は中長期方針活動として定期的に執行役員会へ報告する活動へ移行しております。

また、2025年度に重点リスクであった「サプライヤーとの適正取引」は、公正取引委員会からの勧告に対する取り組みが完了したこと、改正された取適法(旧 下請法)遵守に向けた対応が完了したことから、全社的な重点リスク管理活動は完了とし、今後は監査部による運用状況の確認を行う活動へ移行しております。

各全社リスクの詳細は以下のとおりです。

１.品質不正

品質不正による法令違反やお客様との契約違反は、お客様からの損害賠償請求や是正対応費用などにより、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、品質不正に直結する品質記録の改ざんなどを防止する活動を行っております。具体的には、拠点が自主監査で使用するマニュアルの見直し/改定を行い、拠点自身での発見力強化を行います。また拠点自主監査後の品質管理部による現地又はWeb監査により、品質不正の懸念事項の発見漏れを防ぎ、是正を行うことで品質不正リスクを低減してまいります。

２.大規模災害

当社グループでは、地震、火災、風水害での自社生産設備の損傷やサプライヤーチェーンの寸断などによる操業停止の可能性があるため、災害発生時の被害を最小化する活動や災害発生時の復旧訓練の実施など、生産能力早期復旧のための対策をとっております。特に発生の可能性が高いと推測される国内地震を中心に、BCP訓練の実施に取り組み、大規模災害時の操業停止リスクを低減してまいります。

３.人権問題

職場でハラスメントが発生した場合、職場環境悪化による生産性低下や人財流出によって事業活動が鈍化し、経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、労務訴訟などで賠償請求を受けるリスクもあります。

当社グループでは、いきいきと働くことのできる職場環境の土台づくりの一環として、従業員へのハラスメント防止教育の実施、ハラスメント防止への仕組み・体制を整備し、多様な価値観を尊重する職場づくりをすすめ、ハラスメントによる事業活動の鈍化や労務訴訟リスクを低減してまいります。

４.サイバー攻撃

近年の情報システム環境の進化・複雑化に加え、テレワークの普及による従業員の外部からのアクセス機会が増える一方、サイバー攻撃は急増し、複雑・高度化しており、情報セキュリティに係るリスクが高まっています。これらにより、情報漏えいやシステム障害等が発生した場合、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、グループ共通のサイバーセキュリティ教育・訓練、サプライチェーンセキュリティ強化、サイバーインシデント対応マニュアルの整備、セキュリティレベル共通ガイドライン設定等を実施することで、グループ全体の防衛力を強化し、サイバー攻撃による操業停止リスクを低減してまいります。

５.労働災害

労働災害の発生は、従業員の生命を脅かすだけでなく、是正対応などのために操業停止又は、生産能力が著しく低下する可能性があります。過去に発生した重点災害の再発防止策をグループ内へ水平展開し点検、対策を実施することで、労働災害の人的被害リスクを低減してまいります。

６.火災

当社グループの多くの工場では、油の特性を利用した油圧製品の生産を行っており、有機溶剤を使用する塗装設備、作動油・化学薬品等を貯蔵するタンク等が設置されていることから、火災の発生や有害物質が流出する可能性があり、万が一、事故が発生した場合には生産活動が一時的に停止する可能性があります。過去事例を反映した防火体制チェックリストによる点検の実施、防火フォローパトロール、設備仕様・購入品の火災リスク確認にて、火災による操業停止リスクを低減してまいります。

７.サプライチェーン寸断

当社グループのサプライチェーンには、後継者不足、設備老朽化などによる廃業、事業撤退が懸念される仕入先があります。予期せず仕入先からの部品供給が停止した場合、一時的に生産活動が停滞し、事業継続に影響する可能性があります。仕入先の状況を注視し、コミュニケーションを深めるとともに、懸念仕入先とは丁寧な協議を行うも、供給継続が困難な際は仕入先変更等の代替手段により供給停止リスクを低減してまいります。

②　各事業の個別リスクの内容と対応状況

全拠点から抽出したリスクのうち、各事業や各拠点で個別に対応するリスクについてはリスク管理委員会の活動に依らず、各事業等で対応しており、以下のものがあります。これらは、2026中期および2026年度方針に掲げ、各事業等の日常の管理活動の中でリスク低減活動を実施しております。その進捗については経営報告会等の会議体を通じて定期的に報告されております。

上記のリスクに関する詳細は以下のとおりです。

１.需要動向・生産活動停止

当社グループのＡＣ(オートモーティブコンポーネンツ)事業およびＨＣ(ハイドロリックコンポーネンツ)事業の主要製品は自動車、二輪車、建設機械および産業車両メーカー等(以下、お客様といいます)へ供給する組付用部品であり、世界的な自動車生産台数や建設機械生産台数の動向に大きく左右されます。当社は海外売上高比率が60％を超え、グローバルな供給体制を構築しておりますが、各市場における景気悪化を背景とした自動車および建設機械需要の減退等が生じた場合には、これらの事業の収益性に大きな影響を与える可能性があります。

また、国際情勢は急速に変化しており、ロシアによるウクライナ侵攻に加え、米国・イスラエルとイランとの間で軍事衝突が発生しております。このような地政学リスクの高まりを受け、当該地域を中心に生産・販売活動の停止、あるいは事業撤退等が生じた場合には、当社グループの事業活動の継続に支障をきたす可能性があります。さらに、原油等の原材料における供給制約や供給正常化の遅れにより、原材料価格の上昇や、サプライチェーンの停滞が発生し、お客様および当社の生産調整や生産稼働の停止が生じた場合には、当社グループの収益性に重大な影響を及ぼす可能性があります。

加えて、米国における関税措置を背景とした生産体制の見直し、世界経済の減速、更には他国による報復措置等に起因する通商リスクが顕在化した場合には、当社グループの収益性や生産活動に影響を及ぼす可能性があります。

2022年に撤退を表明した航空機器事業については、お客様等との調整を進め、ご迷惑をおかけすることの無いよう適切な管理に努めているものの、その過程において予見し得ない費用や損失が発生した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。特装車両事業において、特にコンクリートミキサ車を主力とする特装車両については、景気動向と相関性の高い建設工事量の増減により需要が変動する可能性があります。

当社グループは、これらのリスクに対し、グローバルに情報収集および分析を行い、状況に応じた対応をしております。

２.品質不良の発生

品質に関しては、自動車では操縦安定性を支えるショックアブソーバや操舵力を補助するパワーステアリング等の重要な部品を供給しており、建設機械・産業車両等では母機を駆動させるコントロールバルブ、ポンプ、シリンダ、モータ等の主要な機能部品を供給しております。また、特装車両事業部ではコンクリートミキサ車などの特装車両をお客様へ納入しております。仮に当社グループが供給した製品に品質不良が発生した場合、その損害賠償をお客様から求められる等で多額の費用が発生する可能性があります。当社グループでは、品質経営を基盤に品質管理体制強化など品質向上を継続して追求し、品質不良発生の未然防止に努めております。また、グループ全体での不正防止活動への取組やコンプライアンス教育を通じ、問題が発生した際には対応が迅速且つ確実に行われるよう体制を整備しています。

３.製品販売価格

価格に関しては、国内・海外市場共に熾烈な価格競争にさらされており、お客様からのコスト低減、価格引下げ要請が常に存在します。当社グループでは、高品質・高付加価値製品を提供することによる競争優位を目指すと共に、生産性向上などを通じた継続的な原価低減によるコスト競争力向上に努めております。その一方で人件費は上昇を続けており、適正に価格の見直しを実施してまいります。

４.原材料・部品等の調達価格

当社グループは、原材料、構成部品等を多数の仕入先から購入しておりますが、調達する原材料等は国際商品市況や為替等の影響を大きく受けます。複数購買の実施や購買機能の集約等による原価低減を図っておりますが、原材料等の価格上昇を当社の販売価格に十分に反映出来ない場合、あるいは、販売価格引下げを原材料および構成部品価格に十分に反映出来ない場合、経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

５.資金調達

当社グループは、主に国内外の金融機関等より設備資金ならびに運転資金の調達を実施しております。金融市場の動向には十分留意しておりますが、全般的な市況および景気の後退、金融収縮、当社グループの信用力の低下等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達できない可能性もあります。その結果、当社グループの財政状況や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６.為替相場変動・金利上昇

当社グループは、海外売上高が61.8％と海外市場に大きく依存しているため日本からの輸出はもとより在外関係会社の経営成績等も為替の影響を大きく受けます。このような為替変動リスクに対してはグローバルな生産拠点の配置や為替予約等によりリスクの軽減を図っておりますが、想定を超えた為替相場の変動は、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは有利子負債を有しており、固定金利での調達により金利変動リスクの軽減に努めておりますが、日本および海外における将来の金利上昇は、経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

７.得意先の信用リスク

当社グループは、自動車、トラック並びに建設機械メーカー各社様や系列販売会社様をはじめ多くのお客様と取引を行っております。取引先の予期せぬ信用リスクにより、経営成績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、取引先の信用リスクについては細心の注意を払い、与信管理や取引先との関係強化等を通じてリスク管理を行っています。

８.重要な訴訟等の発生

当社グループを相手とした訴訟が起こされ、当社の主張と相違する結果となった場合には、その請求内容等によっては、当社グループの経営成績に多大な影響を及ぼす可能性があります。国内外の弁護士と連携し、事案の内容に応じて適切に対応しております。

③　建築物用免振・制振用オイルダンパーの検査工程等における不適切行為の影響について

当社及び当社の子会社であったカヤバシステムマシナリー株式会社（当該子会社は2021年７月１日をもって当社を存続会社とした吸収合併により解散しております）は、建築物用の免震・制振部材としてオイルダンパーを製造・販売してまいりましたが、その一部について、性能検査記録データの書き換え行為により、大臣認定の性能評価基準（※）に適合していない、または、お客様の基準値を外れた製品を建築物に取り付けていた事実（以下、「本件」といいます。）が判明し、国土交通省に報告を行うとともに、対応状況について、2018年10月16日に公表いたしました。（※）制振用オイルダンパーについては、大臣認定制度はありません。

本問題に関する再発防止策および対応については、以下の当社ホームページ上で公表しておりますのでご参照ください。

なお、2022年３月末時点で、再発防止策の具体策全67項目の内、全項目を「完了」しており、引き続きその維持・定着の取り組みを継続しております。

再発防止策の進捗状況：https://www.kyb.co.jp/company/progress/prevent.html

対応の進捗状況：https://www.kyb.co.jp/company/progress/exchange_progress.html

本件に関し、現時点において収集可能な情報、及びその情報が合理的な事実に基づくものであると判断された免震・制振用オイルダンパーの交換工事に要する費用及び営業補償等について、製品保証引当金を計上しております。

なお、本件に関連して訴訟を提起されている案件もありますが、一部案件においては追加費用の発生なく終了し、またその他案件の訴訟手続きも進んでおり、現時点においては経済的便益の流出の可能性は低下していると判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

(百万円未満四捨五入)

当連結会計年度における世界経済は、インフレ圧力の緩和や主要国での金融政策の効果もあり底堅さが見られたものの、中東情勢の緊迫化などの地政学的リスクの高まりにより、先行き不透明な状況が継続しました。

こうした中、わが国経済は、堅調な設備投資に加え、輸出も総じて増勢を維持したことから、緩やかな回復傾向で推移しました。一方で、米国の政策動向や中東情勢を巡る不透明感などにより、先行きを見通しづらい状況が続きました。

当社グループの事業につきましては、自動車向け製品において需要が底堅く、生産は堅調に推移しました。また建設機械向け製品においては、米国関税政策の影響を受けたものの、当初想定を上回る出荷となり、各事業の業績は堅調に推移しました。

このような環境のもと、当社グループの売上高は4,815億円と、前連結会計年度に比べ432億円の増収となりました。営業利益につきましては売上高が堅調に推移したことに加え、知多鋼業株式会社の完全子会社化に伴う負ののれん発生益を認識したこと等により349億円（前連結会計年度営業利益227億円）、税引前利益は349億円（前連結会計年度税引前利益220億円）となりました。また、親会社の所有者に帰属する当期利益は290億円（前連結会計年度親会社の所有者に帰属する当期利益149億円）となりました。

（建築物用免震・制振用オイルダンパーの検査工程等における不適切行為の影響について）

2019年３月期において、当社及び当社の子会社であったカヤバシステムマシナリー株式会社(当該子会社は2021年７月１日をもって当社を存続会社とした吸収合併により解散しております)にて、製造・販売してきた免震・制振用オイルダンパーの一部について、性能検査記録データの書き換え行為により、大臣認定の性能評価基準（※）に適合していない、または、お客様の基準値を外れた製品（以下、「不適合品」といいます。）を建築物に取り付けていた事実が判明いたしました。

（※）制振用オイルダンパーについては、大臣認定制度はありません。

当連結会計年度においては、2026年３月31日時点で交換が未完了の不適合品及び性能不明品（性能検査記録のデータ書き換え有無が確認できないもの）の全数（免震用オイルダンパー50本、制振用オイルダンパー11本の合計61本）並びに関連する物件を対象として、交換用免震・制振用オイルダンパーの交換工事に要する費用及び営業補償等を製品保証引当金に計上しており、当該製品保証引当金の当連結会計年度末の残高は15億円であります。

セグメント別の業績は次のとおりです。

また、各セグメントにおける製品別売上高については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記事項　22．売上高」をご参照ください。

(a) ＡＣ事業

当セグメントは、四輪車用油圧緩衝器、二輪車用油圧緩衝器、四輪車用油圧機器とその他製品から構成されております。四輪車用油圧緩衝器は、国内及び欧米でのOEM製品の販売増加等により、売上高は2,546億円と前連結会計年度に比べ11.7％の増収となりました。二輪車用油圧緩衝器は、国内及び欧州向け製品の受注が好調だったことにより、売上高は510億円と前連結会計年度に比べ16.6％の増収となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は3,441億円と前連結会計年度に比べ11.8％の増収となり、セグメント利益は234億円と前連結会計年度に比べ62億円の増益となりました。

(b) ＨＣ事業

当セグメントは、産業用油圧機器、システム製品、その他製品から構成されております。建設機械向けを主とする産業用油圧機器は、建設機械の輸出が欧米向けを主として比較的堅調に推移したことから、売上高は1,126億円と前連結会計年度に比べ5.8％の増収となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は1,239億円と前連結会計年度に比べ6.6％の増収となり、セグメント利益は45億円と前連結会計年度に比べ27億円の増益となりました。

(c) 航空機器事業

当セグメントは、航空機器用油圧機器から構成されております。当セグメントは、販売製品の構成が変動したことに伴い、売上高は67億円と前連結会計年度に比べ82.7％の増収となり、セグメント利益は４億円と前連結会計年度に比べ8億円の増益となりました。

(d) 特装車両事業及びその他

当セグメントは、特装車両等から構成されております。コンクリートミキサ車を主とする特装車両において、前連結会計年度にインドから事業撤退したことに伴い、当セグメントの売上高は69億円と前連結会計年度に比べ36.6％の減収となり、セグメント利益は11億円と前連結会計年度に比べ２億円の減益となりました。

(百万円未満四捨五入)

流動資産は、子会社株式取得のための預託金等のその他の流動資産が減少したものの、営業債権及びその他の債権や棚卸資産の増加等により179億円増加しました。また、非流動資産につきましては、企業結合により有形固定資産が増加したことや、持分法で会計処理されている投資が増加したこと等により127億円増加しました。この結果、総資産は306億円増加し、4,937億円となりました。

負債につきましては、営業債務及びその他の債務等が減少したものの、社債及び借入金が増加したことにより、負債総額は57億円増加し、2,338億円となりました。

資本は、自己株式の取得があった一方、当期利益に伴う利益剰余金の増加や為替影響等によるその他の資本の構成要素の増加により、249億円増加し、2,599億円となりました。

親会社所有者帰属持分比率は、資本が増加したことから50.6％と前連結会計年度末に比べ1.9ポイント好転しました。

②　キャッシュ・フローの状況

(百万円未満四捨五入)

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合わせて129億円の資金流入、また財務活動によるキャッシュ・フローは123億円の資金流出となり、為替換算により22億円増加した結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末比27億円増加し、502億円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により当連結会計年度は195億円の資金流入(前連結会計年度比243億円の減少)となりました。これは主に税引前利益349億円、減価償却費及び償却費194億円、営業債権及びその他の債権の増加額106億円、営業債務及びその他の債務の減少額169億円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は66億円(前連結会計年度比275億円の支出減少)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出223億円、その他の金融資産の売却による収入91億円、連結範囲の変更を伴う子会社株式取得による収入89億円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により流出した資金は123億円(前連結会計年度は91億円の支出)となりました。主な流出は、自己株式の取得による支出125億円や配当金の支払額71億円です。

③　生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、販売価格によっております。

(b) 受注実績

四輪車用・二輪車用油圧緩衝器およびベーンポンプ・パワーステアリング製品を主とするＡＣ(オートモーティブコンポーネンツ)事業、建設機械向け産業用油圧機器およびシステム製品を主とするＨＣ(ハイドロリックコンポーネンツ)事業は、見込み生産を行っております。航空機用離着陸装置、操舵装置等を主とする航空機器事業についても、一部製品においても正式受注が納期間際であることから、その殆どが内示に基づく見込み生産となっております。

特装車両事業及びその他についても、同様にその殆どが内示に基づく見込み生産となっております。従って、受注高および受注残高を算出することは困難であることから、記載を省略しております。

(c) 販売実績

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(注)上記金額には、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する販売実績を含めております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要性がある会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記事項　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、売上高は前連結会計年度比9.9％増加の4,815億円、セグメント利益は前連結会計年度比48.2％増加の294億円、営業利益は前連結会計年度比54.1%増加の349億円となりました。前連結会計年度比、自動車向けOEM製品および建設機械向け製品の販売増や知多鋼業株式会社の連結子会社化により増収、販売増や米国の生産性改善によるコスト低減、知多鋼業株式会社取得による負ののれん発生益計上により増益となりました。 

セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。また、当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループは幅広い製品群の事業を展開しており、各事業及びその製品群のポートフォリオ評価や計画に対する進捗や見通しを把握するため、売上高、セグメント利益及びセグメント利益率、また後述の通りＲＯＥの分析を重視しております。

2023中期経営計画における、経営上の目標とした指標とその実績は以下の通りになります。

当期は2023中期経営計画最終年度にあたります。2025年度目標として、売上高4,700億円、セグメント利益率8.1％とあわせ、品質経営を進める中で資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を進めるべく、ＲＯＥ12.0％を定めています。

東京証券取引所からの要請である「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」も踏まえ、収益力向上については、電子制御ショックアブソーバの量産拡大、塗装・部品溶接・組立・検査工程を集約・自動化した革新ラインの導入、高価格帯ショックアブソーバであるプレミアム市販製品の販売開始、ＨＣ事業における構造改革としての油圧ショベル向け製品群別戦略の推進、重要な取引先であった知多鋼業株式会社の公開買付けを通じた完全子会社化等、改善を進めてまいりました。資本効率の向上および財務体質の強化については、政策保有株式の縮減、全社的な棚卸資産や固定資産の圧縮、ならびに自己株式の取得による株主還元の強化を実施してまいりました。配当については、連結配当性向30％以上を目安に安定的かつ継続的な株主還元を行うことを基本方針としております。当期において１株当たり配当金の増額を実施いたしましたが、負ののれん発生益の計上により連結配当性向は24.7％となりました。なお負ののれん発生益を除いた場合の連結配当性向は31.6%となり、方針に沿った水準を確保しております。今後も安定的かつ継続的な配当の実施に努めてまいります。さらに、株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）による、債務履行能力を示す格付けがＢＢＢ＋からＡ－に格上げされ、当社の収益力および財務の健全性については一定の評価をいただいております。これにより、財務の安定性は着実に向上しているものと認識しております。2035年に迎える創立100周年、そしてその先の未来においても、持続可能な企業として社会に貢献し続けるために、持続的な成長と企業価値向上を目指していきます。

また、当社グループの資金需要、資本の財源及び資金の流動性については以下のとおりです。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、鋼材等の原材料の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、社債の発行および金融機関からの長期借入を基本としております。本連結会計年度におきましては、運転資金及び設備投資等のため借入及び社債の発行を行いました。当連結会計年度末における借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は1,215億円となっております。

また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は502億円となっております。

５ 【重要な契約等】

当社は、2021年５月13日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりＡ種優先株式（以下、「本優先株式」という。）を発行することを決議し、2021年５月13日付で当社及び本優先株式割当先との間で株式引受契約（以下、「本引受契約」という。）を締結しました。なお、2026年４月８日開催の当社取締役会の決議により、2026年６月29日付で当社定款第10条の６の規定に基づき本優先株式の全部を取得し、会社法第178条の規定に基づき本優先株式の消却を行う予定です。

(1)当該契約の概要

(2)当該合意の目的、意思決定に至る過程及び企業統治に及ぼす影響

当社は、①2018年10月16日に公表いたしました当社及び当社の子会社が製造した建築物用免震・制振用オイルダンパーの検査工程における不適切行為に係る関連損失、②2020年１月24日に公表いたしました防衛省に対する不適切行為に関連する返納金等、③世界的な新型コロナウイルス感染症を契機とした2020年３月期の減損損失及び繰延税金資産の取崩し等を主要因として、資本の大幅な減少が生じました。一方、大変革期にある事業環境の中で安定的かつ成長性を有する事業基盤を実現するためには、戦略的な設備投資及び研究開発投資を継続的に実行し、一層の拠点戦略の進捗及び製品の性能向上とシステム化を図っていく必要があります。これらに対応すべく、資本増強による安定的な財務基盤への回帰と中長期の事業環境を見据えた設備投資及び研究開発への資金投下に資する資本調達手法、具体的な商品設計等について検討を重ねてまいりました。当社を取り巻く経営環境を理解した上で中長期的に支援いただける投資家の選定、投資家への第三者割当に関する検討依頼、デュー・ディリジェンスの実施、商品設計等の最終協議を経て、当社は本第三者割当による種類株式の発行について決定し、本引受契約及び合意を締結いたしました。なお、引受人は当社の主要取引金融機関が中心であり、当社の事業目的、経営方針及び当社事業の強み等について深く理解し、一時的に悪化した財務基盤を早期に安定的な水準まで回復させ、中長期の事業環境を見据えた事業設備及び研究開発による成長投資資金を確保するという本第三者割当の主旨にもご賛同いただいております。引受人は不合理に承諾につき遅延、留保又は拒絶しないことに合意していることからも、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微と考えております。
 

６ 【研究開発活動】

(1) 目的

当社は、「人々の暮らしの未来を支えるパートナー」という長期ビジョンの実現に向け、創業以来培ってきた油圧技術、振動制御技術、パワー制御技術に電子制御技術を融合したコア技術を進化させ、モビリティ・インフラ・リビング分野における安全性・快適性の向上に貢献する研究開発活動を推進しております。

2026年度を起点とする中期経営フェーズにおいては、「事業ポートフォリオの最適化」「新規事業創出」「モノづくり革新」を三本柱とし、既存事業における競争力強化とともに、コア技術を起点とした独創的な新規事業の創出を加速させる研究開発を行ってまいります。

具体的には、電動化・自動化・知能化が進展する市場環境に対応するため、現行製品の高性能化・高付加価値化に加え、システム化・電子制御化への対応、さらには軽量化、省エネルギー、CO₂排出量削減など環境負荷低減に資する技術・製品の開発を推進しております。また、社会インフラの高度化・レジリエンス強化に貢献する製品・システムの開発にも注力し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

あわせて、新規事業創出に向け、電子システム分野をはじめとする先行開発機能を強化し、将来の事業の柱となる製品・サービスの事業化を見据えた研究開発に取り組むことで、企業価値の持続的向上を目指しております。

(2) 体制

当社の研究開発体制は、先行技術・基盤技術を担う研究部門と、各事業本部における商品開発部門が緊密に連携する体制を基本としております。

2026年４月１日付の組織変更により、技術本部傘下の基盤技術研究所は「先進技術研究所」として再編され、事業領域との連携を一層強化するとともに、将来の事業化を見据えた先行技術・システム技術の研究開発を推進しております。

また、生産技術研究所は生産本部へ移管し、研究開発から生産、製品化までを一体で捉えたモノづくり革新を実現する体制へと移行しております。

各事業本部（ＡＣ事業本部、ＨＣ事業本部）においては、営業、調達部門の再編により、市場・製品軸での意思決定を迅速化し、事業部門が研究所と連携しながら、新製品開発、性能向上、コスト競争力強化に取り組んでおります。

さらに、事業部門と研究所が横断的に参画するプロジェクト活動を通じ、開発スピードの向上と価値創出力の強化を図っております。

新規事業領域においては、経営企画本部傘下に新設した「新事業イノベーション企画部」が中心となり、研究所と連携しながら事業機会の探索および事業化検討を推進するとともに、「電子開発本部」の設置により、電子制御・エレクトロニクス領域における先行開発体制を強化しております。

加えて、産学連携や他社との協業、モデルベース開発（MBD）やAI・デジタル技術活用の全社的推進、欧州テクニカルセンターを通じた先端技術情報も活用することで研究開発効率の向上とグローバル競争力の強化を図っております。

(3) 成果

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動の金額は8,087百万円であります。

①　ＡＣ(オートモーティブコンポーネンツ)事業

四輪車用の油圧緩衝器では、電動化・自動運転化が進展する将来を見据え、比例ソレノイドバルブ（連結子会社である株式会社タカコとの共同開発による内製品）を内蔵した減衰力調整式ショックアブソーバの量産を開始しました。本製品は、従来の比例ソレノイドバルブ外付け構造と同様に、優れた操舵応答性と快適な乗り心地を高い次元で両立しており、お客様の求める車両性能向上への寄与が非常に高く評価されています。新たに開発した本構造を付加価値製品ラインナップに加え、車両側の多様な搭載ニーズに対応することでさらなる拡販を図ってまいります。また、アフターマーケット向けには、減衰力調整式ショックアブソーバの技術を応用した電子制御サスペンションシステム「ActRide®」の量産を開始しました。専用アプリをインストールしたスマートフォンを用いることで、走行シーンや好みに応じた「走り」と「乗り心地」の設定を車内から容易に行うことが可能です。本製品は市場から高い関心を得ており、今後のニーズを踏まえながら対応車種の拡充を検討してまいります。さらに、環境配慮型技術として、業界初の生分解性を有する作動油「SustainaLub®（サステナルブ®）」については、量産化に向けた造り込みを継続しています。加えて、将来的な作動油リサイクルの実現に向けた取り組みとして、モータースポーツの過酷な使用環境下で使用・回収した作動油を独自技術により再精製し、再びレース用途として問題なく使用可能であることを確認しており、技術的検証が着実に進展しています。今後も、業界をリードする技術の高度化と付加価値の高い新製品の展開を推進し、持続可能なモビリティ社会の実現に貢献していきます。

欧州テクニカルセンターでは、電子制御減衰力調整式ショックアブソーバにおいて、制御ソフトを含むシステム開発を行っています。また、欧州顧客向けに２つの減衰力可変機構を持つショックアブソーバの量産化を行い、順次採用モデルを拡大、性能向上開発を継続しております。本製品は、伸び側と縮み側の減衰力を独立に、高速かつ精密な応答で調整可能となっており、お客様に対して、路面状況や好みに合わせて車両挙動を常に最適にコントロールすることで、安全でダイナミックな操縦性とかつてない乗り心地の実現に貢献します。今後さらに、欧州顧客に対するプレゼンスを高め、電動化・自動運転化への対応を進めていきます。

二輪車用の油圧緩衝器では、ストリート用モデル向けリアクッションに、大入力時の吸収性能を大幅に改善できる「Hydraulic Compression Stop」を開発し量産を開始しました。国内の二輪車レースシーンにおいては、全日本ロードレース選手権（JSB1000）及び全日本モトクロス選手権IA2クラスにおいて、当社製のフロントフォークとリアクッションを装着した選手がいずれも総合優勝を収めました。また、モーターサイクル技術を応用し、高い吸収性による走行の安心感や操る喜びを実現した電動アシスト付きマウンテンバイク用フロントフォークを開発し発売しました。今後も様々な製品開発を行い、多岐にわたって高い技術力をお届けします。

四輪車用電動パワーステアリング機器では、2024年より内製生産を開始したPowerPack（コントローラ一体型モータ）製品を拡販すべく、新規車両や派生機種への展開提案を行い、新たな受注を獲得しました。受注活動を継続するとともに、次世代PowerPackの開発にも取り組んでおり、評価を進めております。また、ステアバイワイヤシステムの提供を目指し、海外と日本に配置しているデモカーを活用した先行開発や技術提案を積極的に行っています。

四輪用オイルポンプ製品では、電動オイルポンプを開発し2027年より車載機器向けに量産を開始する予定です。本製品では、これまでにトランスミッション用製品で培ってきた技術を活かし、ポンプ部のラインナップを拡充しました。高圧領域で静粛性と高効率に優れるベーン式に加え、低圧領域で高い商品性を持つ内接ギヤ式を展開し、用途や要求仕様に応じた製品提案を可能としています。本開発を起点として、電動オイルポンプのラインナップを順次拡充し、車載用途に限らないさまざまな用途に対応する製品展開を進めてまいります。

鉄道車両用製品では、新型台湾新幹線「N700ST」に、各種オイルダンパ、空気ばね高さ調整弁、差圧弁、踏面清掃装置が採用されました。また、アクティブ制振制御装置用にも当社のマルチモードアクチュエータ、セミアクティブダンパが採用されています。

2023年より全日本ラリー選手権に参戦を開始したカヤバ社員チームは、2024年からは社員ドライバーを起用した、オールカヤバ社員チームにて挑戦を継続しており、好成績（最高位5位）を獲得、2025年シーズンは全戦完走を達成し、シリーズランキング7位を獲得しました。また、実践を通じたフィードバック開発により、各クラスにおけるカヤバサスペンション装着チームが、シリーズチャンピオン獲得など好成績・高評価を証明頂き、カヤバ製品装着ユーザー拡販に寄与しております。2026年は更なる成長を目指し、引き続き、全日本ラリー選手権の最高峰クラスに挑戦しております。実践で得た技術ノウハウをフィードバックし、新たな商品開発を通じ、人財育成も推進してまいります。

当セグメントにおける研究開発費の金額は6,086百万円であります。

②　ＨＣ(ハイドロリックコンポーネンツ)事業

ＨＣ事業では、コア製品である油圧ポンプ、バルブ、シリンダ、モータのラインナップ拡充や省エネ性能向上、コスト低減といった競争力向上に向けた開発と併行し、自動化・遠隔操作・電動化・IoT化等の将来ニーズに対応する電子制御化、省エネシステム、センシング技術、電動ユニット等の新たな付加価値創造に向けた開発を進めています。ショベル向けでは、小型油圧ショベル向けロードセンシングシステムコントロールバルブKVSX-12C-PSLを開発し、量産化しました。ショベルの自動化・遠隔操作や細かな制御が求められるコントロールバルブの需要に対し、2～4t向けKVSX-12Cを電子制御化したモデルです。従来の農機用から建機用に用途を拡大させ、チューニング性、組立性、メンテナンス性の向上を図り、省エネ、CO₂低減の環境ニーズを両立した商品としてご採用頂いています。今後もより大きなクラスのバルブに電子化の展開を計画しています。IoTを活用したシステム製品としては、「油状態診断システム」のサービス提供を開始しました。近年、製造業を始めとする各種産業分野では、設備の老朽化や保全人材の不足、さらにはSDGs・カーボンニュートラルへの対応などを背景に、設備メンテナンスの高度化、効率化が求められています。本システムは、工場設備で使用される油圧機器の作動油状態をカヤバ独自の油状態センサでリアルタイムに検知、クラウド上で分析、作動油・機器の劣化異常を診断し、保守・交換の時期を適切なタイミングで提案します。センサ単体の「モノ売り」に加え、サービスを提供する「コト売り」商品として、機械停止ロスの未然防止、廃油量削減、メンテナンス最適化に貢献します。

当セグメントにおける研究開発費の金額は1,906百万円であります。

③　航空機器事業

航空機器事業は、事業ポートフォリオの全面的な再検討の結果、経営資源の選択と集中による企業競争力強化を図るべく、2022年２月９日に事業の撤退を公表いたしました。その後、航空機器に関わる製品開発ならびに修理を含めたすべての製販活動を段階的に終了させていきます。そのため当セグメントにおける研究開発費の計上はございません。

④　特装車両事業及びその他

特装車両事業では、主力製品であるコンクリートミキサ車の国内トップシェアメーカーとして、将来の市場環境に応えた製品開発を積極的に進めています。2026年２月に大型車用ミキサをモデルチェンジしました。高張力鋼板の使用による薄肉化とアルミ材の採用により現行比140kgの軽量化を実現し、輸送効率の向上に貢献しています。

また、2026年３月に発表した小型EV車両のコンセプトモデルでは二酸化炭素排出ゼロ、低騒音化を実現しました。今後も継続した研究開発を進め、量産化を目指してまいります。

ミキサ車業界以外の新規分野へも進出するための製品開発に取り組んでいます。レジャー分野へ進出する第一弾として欧州車をベースにしたキャンピングカー「VILLATOR」を2026年３月より量産を開始しました。現在は、「VILLATOR」で得た技術的知見および市場評価を踏まえ、新たな車両の開発を進めています。今後は、お客様の多様化するライフスタイルや用途ニーズに対応した商品開発を推進し、お客様からご高評いただける製品の開発に努めてまいります。

当セグメントにおける研究開発費の金額は94百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、新製品立ち上げへの対応や生産体制の整備及びＣＮ推進として、23,837百万円(無形資産及び長期前払費用に係るものを含む)の投資を実施いたしました。

セグメント別の内訳としましては、ＡＣ事業で14,668百万円、ＨＣ事業で8,692百万円、航空機器事業で120百万円、特装車両事業及びその他で357百万円の投資を行いました。各セグメントの値はセグメント間取引調整前のものです。

なお、当連結会計年度において、6,332百万円の減損損失を計上しています。減損損失の詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記事項　13．非金融資産の減損」に記載のとおりです。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １.　上記の帳簿価額には無形資産及び長期前払費用の金額は含みません。

２.　上記の帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計額であります。

３.　上記のセグメントの名称には各事業所における主要なセグメント名称のみ記載しております。

(2) 国内子会社

(注) １.　上記の帳簿価額には無形資産及び長期前払費用の金額は含みません。

２.　上記の帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計額であります。

(3) 在外子会社

(注) １.　上記の帳簿価額には無形資産及び長期前払費用の金額は含みません。

２.　上記の帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在において、当社グループ設備の新設・改修等に係る設備投資計画は173億円であります。各セグメント毎の内訳は、ＡＣ事業で113億円、ＨＣ事業で52億円であり、主な目的としては新製品の立ち上げや増産対応、既存設備の更新および維持補修に係るものとなります。また、その所要資金は主に自己資金及び長期借入金で賄う予定であります。

なお、経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)１．当社の各種類株式の発行可能種類株式総数は57,300,125株であり、当社定款に定める発行可能株式総数57,300,000株を超過いたしますが、発行可能種類株式総数の合計が、発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上求められておりません。

(注)２．2026年４月８日開催の取締役会決議により、2026年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施する予定です。当該株式分割による発行済株式総数の増加を勘案し、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと当社の発行可能株式総数及び普通株式に係る発行可能株式総数は2026年10月１日付で171,900,000株となる予定です。なお、株式分割は定款変更に関する当該議案が承認可決されることを条件としています。

② 【発行済株式】

(注)１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式です。

(注)２．Ａ種優先株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を有さないため、単元株式数を１株としております。なお、Ａ種優先株式の内容は次のとおりです。

①　剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。

(2) 優先配当金の額

Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式の払込金額に、配当基準日が2026年３月末日までに終了する事業年度に属する場合、年率7.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2027年４月１日以降に終了する事業年度に属する場合、年率8.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、配当基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。また、配当基準日が2027年３月末日に終了する事業年度に属する場合、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、当該配当基準日が2026年４月１日から2026年６月28日までの日となる場合、Ａ種優先株式の払込金額に年率7.5％を乗じて算出した額の金銭について、2026年４月１日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とし、当該配当基準日が2026年６月29日から2027年３月末日までの日となる場合、Ａ種優先株式の払込金額に年率8.5％を乗じて算出した額の金銭について、2026年６月29日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額に、2026年６月28日が配当基準日となったと仮定した場合に算出されるＡ種優先配当金の額を加えた金額とする。ただし、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする（Ａ種優先配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。

(3) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本号に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２号に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第２号ただし書の規定による控除は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して実際に支払われた日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2026年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率7.5％の利率で、当該事業年度が2027年３月末日に終了する事業年度の場合は、2026年４月１日から2026年６月28日までの期間を年率7.5％、2026年６月29日から2027年３月31日までの期間を年率8.5％の利率で、当該事業年度が2027年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率8.5％の利率で、単利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。当社は、剰余金の配当を行う場合に、本号に従い累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）について、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して配当として支払う。

(4) 非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

②　残余財産の分配

(1) 優先分配金

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、100,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額、前事業年度Ａ種未払配当金相当額（以下に定義される。）および当事業年度Ａ種未払配当金相当額（以下に定義される。）を加えた金額を金銭により分配する。

「前事業年度Ａ種未払配当金相当額」とは、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度に係るＡ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＡ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＡ種優先配当金の不足額（ただし、Ａ種累積未払配当金相当額に含まれる場合を除く。）をいう。

「当事業年度Ａ種未払配当金相当額」とは、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（ただし、残余財産分配日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日とし、以下本号において同じ。）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数につき、① 剰余金の配当(2) 優先配当金の額に従って日割計算で算出される優先配当金の額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に当該事業年度に属する日を基準日として実際に支払われた配当（Ａ種累積未払配当金相当額および前事業年度Ａ種未払配当金相当額を除く。）がある場合における当該配当の合計額を控除した金額をいう。

(2) 非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、前号に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。

③　議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

④　普通株式を対価とする取得請求権（転換権）

(1) 転換権の内容

Ａ種優先株主は、払込期日以降いつでも、当社に対し、第４号に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができるものとし、当社は、当転換請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、第４号に定める数の普通株式を交付するものとする。なお、第６号に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。

(2) 当初転換価額

当初転換価額は、3,150円とする。

(3) 転換価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

１．普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

２．普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。

調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

３．下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

４．当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本４．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本４．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

５．行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本５．において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本５．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記１．乃至３．のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主およびＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

１．合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

２．転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

３．その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。

(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(4) 取得と引換えに交付すべき普通株式数

なお、本号においては、② 残余財産の分配(1) 優先分配金に定める前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「転換請求権効力発生日」と読み替えて、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を計算する。

(5) 転換請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社　証券代行部

(6) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求に要する書類が第５号に記載する転換請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 転換に係る制限

本項の他の規定にかかわらず、Ａ種優先株主は、転換請求に基づき交付される普通株式の累計数が2,574,843株（普通株式につき株式の分割、無償割当て又は併合が行われた場合には、当該株式の分割、無償割当て又は併合の割合に応じて調整される。）を超えることとなる転換請求を行うことができない。

(8) 米国1956年銀行持株会社法（Banking Holding Company Act of 1956）（以下「BHC法」という。）

本項の他の規定にかかわらず、BHC法の適用を受け、本号および次号に従う旨の書面による撤回不能の通知を当社に対して行ったＡ種優先株主（当該通知をしたＡ種優先株主を、以下「BHC株主」という。）は、その有するＡ種優先株式について、転換請求後にBHC株主およびその関係会社（BHC法第２条(k)に定める「affiliate」をいう。以下本号において同じ。）が有することとなる普通株式の合計数が発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の4.99％（またはBHC法第４条(k)にかかわらずBHC法第４条(c)(6)により許容される割合が改正によりこれを下回るか若しくは上回る割合に変更された場合には当該割合）を超えることとなる場合には、当該超過部分に対応する転換請求をすることができない。なお、BHC株主は、当社の普通株式または普通株式の交付を受けることができるその他の証券若しくは権利（普通株式を目的とした新株予約権およびＡ種優先株式を含む。）を有する関係会社がある場合は、当社に対して書面により通知しなければならない。

(9) BHC株主からの譲受人

本項の他の規定にかかわらず、BHC株主からＡ種優先株式を譲り受けた者（以下「特定譲受人」という。）は、その有するＡ種優先株式について、転換請求をすることができない。ただし、特定譲受人が、以下の(a)から(c)までに定めるBHC株主によるＡ種優先株式の譲渡によりＡ種優先株式を譲り受けた場合は、この限りでない。

(a) BHC株主が広く公に行ったＡ種優先株式の売出し

(b) 特定譲受人を含むいずれの譲受人も、自らまたは他の者と共同して、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の２%以上を取得することができるＡ種優先株式を譲り受けない譲渡

(c) BHC株主から株式を譲り受けるより前に当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の過半数を有する者に対する譲渡

⑤　現金対価の取得条項

(1) 現金対価の取得条項の内容

当社は、2026年６月28日以降、当社の取締役会が別途定める日（以下「償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当社がＡ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式の償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第２号に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、取得の対象となるＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2) 償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、100,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本号においては、② 残余財産の分配(1) 優先分配金に定める前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還日」と読み替えて、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を計算する。

⑥　譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

⑦　株式の併合または分割および株式無償割当て

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。

⑧　会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(注)３．2026年４月８日開催の取締役会決議により、保有する当社普通株式の自己株式のうち9,869,864株を2026年６月29日付で消却する予定です。また、同取締役会決議により、2026年６月29日付で当社Ａ種優先株式の全部を取得し、当該Ａ種優先株式の消却を行う予定です。その結果、自己株式消却後の発行済株式総数は普通株式40,598,798株及びＡ種優先株式０株となる見込みです。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当

発行価格　：100,000,000円

資本組入額： 50,000,000円

割当先　　：株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、明治安田生命保険相互会社、株式会社大垣共立銀行、株式会社七十七銀行、損害保険ジャパン株式会社、芙蓉総合リース株式会社、みずほリース株式会社

(注)２．株式の発行と同時に、会社法第447条第１項及び３項並びに第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

(注)３．その他資本剰余金からの配当に伴い、資本準備金を積み立てております。

(注)４．2024年２月８日開催の取締役会決議により、2024年２月29日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が514,100株減少しております。

(注)５．2024年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

(注)６．2026年４月８日開催の取締役会決議により、保有する当社普通株式の自己株式のうち9,869,864株を2026年６月29日付で消却する予定です。また、同取締役会決議により、2026年６月29日付で当社Ａ種優先株式の全部を取得し、当該Ａ種優先株式の消却を行う予定です。その結果、自己株式消却後の発行済株式総数は普通株式40,598,798株及びＡ種優先株式０株となる見込みです。

(5) 【所有者別状況】

① 普通株式

(注) １．自己株式7,299,011株は、「個人その他」に72,990単元、「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。

２．上記の「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

② Ａ種優先株式

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2026年３月31日現在

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。

２．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、株式会社みずほ銀行が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、当該議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。

３．当社は自己株式を7,299,011株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

４．2021年６月に発行したＡ種優先株式が含まれております。

５．Ａ種優先株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

所有議決権数別

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。

(注)２．2026年４月８日開催の取締役会決議により、2026年６月29日付で保有する当社普通株式の自己株式のうち9,869,864株を消却する予定です。また、同取締役会決議により、2026年６月29日付で当社Ａ種優先株式の全部を取得し、当該Ａ種優先株式の消却を行う予定です。その結果、自己株式消却後の発行済株式総数は40,598,798株(普通株式40,598,798株及びＡ種優先株式０株)となる見込みです。なお、2026年２月12日開催の取締役会において、当社普通株式につき自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議し、当期間(2026年４月１日から有価証券報告書提出日まで)に2,938,834株を取得しております。

② 【自己株式等】

(注)．2026年４月８日開催の取締役会決議により、2026年６月29日付で保有する当社普通株式の自己株式のうち9,869,864株を消却する予定です。なお、2026年２月12日開催の取締役会において、当社普通株式につき自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議し、当期間(2026年４月１日から有価証券報告書提出日まで)に2,938,834株を取得しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得

(注)１．当該取締役会において、取得方法は東京証券取引所における市場買付と決議しました。

(注)２．2024年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2024年11月11日の取締役会決議によるものは株式分割後の株式数を記載しております。

(注)３．2025年11月18日の自己株式の取得をもちまして、2024年11月11日開催の取締役会における決議による自己株式の取得は終了いたしました。

(注)　当事業年度において、子会社が保有していた当社株式を、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、取得したものであります。

(注)　2026年２月12日開催の取締役会において、当社普通株式につき自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議しております。公開買付けの概要は以下のとおりです。

なお、2026年４月８日開催の当社取締役会において、2026年６月29日付で当社定款第10条の６の規定に基づきＡ種優先株式の全部を取得し、会社法第178条の規定に基づき本優先株式の消却を行うことを決議しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

(注)　当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。

(注)２．2026年４月８日開催の取締役会決議により、保有する当社普通株式の自己株式のうち9,869,864株を2026年６月29日付で消却する予定です。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しており、連結配当性向30％以上を目安に安定的かつ継続的な配当を目指しております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の期末配当につきましては、配当方針ならびに当期の業績を勘案し、１株当たり81円を予定しております。これにより、年間の配当金は１株当たり156円となります。

また、次期の配当金につきましては、配当方針ならびに次期の業績を勘案し、中間配当は１株当たり81円を予定しております。また、当社は2026年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割の実施を予定しており、期末配当は１株当たり27円を予定しております。当該株式分割を反映しない場合の期末配当は１株当たり81円であり、年間の配当金は１株当たり162円を予定しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

(注)当期の期末配当につきましては2026年６月24日開催予定の第104期定時株主総会に付議する予定です。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築ならびに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、以下の経営理念および基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化および充実に取り組むことを基本的な考え方としております。

<経営理念>

「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するカヤバグループ」

１．規範を遵守するとともに、何事にも真摯に向き合います。

２．高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。

３．優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。

４．常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。

<コーポレートガバナンス基本方針>

１．当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。

３．当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。

４．当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。

５．当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。

② 企業統治の体制の概要および採用の理由

当社は会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。

＜取締役会＞

取締役会は、提出日（2026年６月23日）現在、社外取締役４名を含む７名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しており、原則として毎月１回開催いたします。尚、社外取締役４名を独立役員として登録しております。

＜執行役員会＞

執行役員会は、取締役会へ上程する案件の事前審議機関として、全社的な視点から経営に係る重要事項を審議します。

＜その他経営会議＞

その他の会議体としては、機能部門および事業部門が業務執行状況を報告する「経営報告会」、社長はじめ常勤取締役が分担して自ら各工場、グループ企業の現場に赴き、方針展開状況やモノづくりの重要課題をフォローする「トップ報告会」、社長が海外グループ企業の業務執行状況を定期的に監督する「海外統轄会社報告会」などの会議体を設置し、当社グループ全体の経営監視体制の強化を図っております。

＜監査役会＞

監査役会は、提出日（2026年６月23日）現在、常勤監査役３名（うち社外監査役１名）、非常勤社外監査役１名の計４名で構成されています。社外監査役による監査により、実効性のある経営監視が期待でき、有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。尚、社外監査役２名を独立役員として登録しております 。

監査役は、監査役会で立案した監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。

上記のうち、主な会議体ごとの構成員は以下のとおりです。(有価証券報告書提出日現在)

(注) ◎は議長を示しております。

〔コーポレート・ガバナンス体制図〕

なお、当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」と「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は８名（うち社外取締役４名）となり、常勤監査役は４名（うち社外監査役２名）、非常勤社外監査役は１名となります。

また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会及び監査役会の構成員、執行役員については、後記「（２）役員の状況 ①役員の一覧 ２.」のとおりとなります。

また、主な会議体ごとの構成員は以下の通りとなる予定です。(定時株主総会終結日時点)

③ 内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するため、以下の「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議しております。

ⅰ) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、当社および子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）の役員および従業員が法令および定款を遵守するとともに、高い倫理基準に基づく公正で誠実な企業行動を遂行するための「企業行動指針」を定める。

(b) 当社は、経営理念実現の前提となるコンプライアンスの最高価値化を確立させるため、当社社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス推進に関する規程」等の下、当社グループのコンプライアンスの推進を行う。また、当社グループの役員および従業員に対する教育を実施し、規範意識の醸成およびその意識改革に取り組む。

(c) 当社の監査部は、リスクベースで監査を行うとともに不正の存否の調査も行い、その結果を取締役会に報告する。

(d) 当社の監査部J-SOX室は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告する。

(e) 当社グループは、不適切行為等に対して、再発防止策を実行する。

(f) 当社は、企業不祥事に繋がるリスクを軽減するため、機能部署による各種点検および監査を実施する。

(g) 当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為等に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、社内外に適切な内部通報体制を整備するとともに、制度の周知徹底を行い、実効性向上を図る。内部統制部は、当社グループの内部通報の状況について定期的に取締役会に報告する。

ⅱ) 当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a) 当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を、法令および社内規程に基づき適切に保存および管理する。

(b) 当社は、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報資産保護のための体制を構築し、サイバー攻撃等による情報漏えい、システム障害等のリスクへの対策を講じる。

ⅲ) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理を推進する。

(b) リスク管理委員会を設置し、当社グループにおいて想定されるリスクの抽出と評価を実施するとともに重点リスクとその責任部署を決定する。リスク管理委員会は、責任部署の重点リスクに対する活動状況を定期的に取締役会に報告する。

(c) 当社グループにおいて重要事項の発生事実を認識した場合、「即報規則」に基づき、報告責任者が即時に社長に報告することを徹底する。社長は、発生事実に応じて関係者に対応を指示し、影響を最小限に抑制するための措置を講じる。

(d) 当社は、企業不祥事の芽をいち早く察知して対処可能とすべく、現場から積極的な情報の吸い上げに努める。

ⅳ) 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社グループは、取締役会の承認や報告を求める事項を「取締役会規則」に定め、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。

(b) 当社グループの中期および年度経営計画を策定し、経営目標を共有するとともに、経営会議で業務の執行状況を定期的に管理する。

(c) 執行役員会等の会議体で経営執行に係る重要事項について十分に事前審議を行い、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。

ⅴ) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ア) 当社グループの健全性を保ち、連結経営の効率化のために「グループ企業管理規程」を定める。

(イ) 子会社は、「グループ企業管理規程」の定めに従い、当社の経営会議において定期的に経営状況を報告する。

(b) 子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を「グローバル職務権限規程」に定める。子会社は「グローバル職務権限規程」に基づき、各社の「職務権限規程」を制定する。

(c) 当社グループは、グループガバナンスの状況を適切にモニタリングし、グループガバナンスの強化を図る。

(d) 当社は、海外地域拠点の自立化に向け、常務執行役員以上の執行役員自らが、海外各地域を統轄する。

ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

   取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助従業員を置く。

ⅶ) 前号の当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

   監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。

ⅷ) 当社および当社の子会社の取締役および使用人の監査役への報告に関する体制

(a) 当社グループの役員および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監査役に報告する。

(b) 取締役および執行役員は、取締役会および執行役員会等を通じて、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。

(c) 当社グループは、監査役へ報告した者が報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わない。

ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は、監査役に対して、経営会議への出席、重要書類の閲覧、当社グループの実地調査等の機会を確保する。

(b) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換する。

(c) 監査の実効性確保のため、社外取締役、監査役、グループ企業監査役、監査部および外部会計監査人との間で、情報交換及び連携する機会を確保する。

(d) 監査役がその職務の執行のために要する費用は、会社が負担するものとし、速やかに前払または支払の手続きに応じる。

④ 企業統治に関するその他の事項

ⅰ) 株式会社の支配に関する基本方針について

(a)　基本方針の内容

上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが過去にみられたところであり、今後、当社に対しそのような行為が強行されることも否定できません。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

(b)　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記(a)の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

(ア) 「KYB GROUP VISION 2035」「26中期基本方針」による企業価値向上への取組み

当社は、持続的な企業価値の向上のため、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の施策を実施しております。

(イ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上記「①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりであります。

(c)　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2007年3月20日開催の当社取締役会決議に基づく同年6月26日開催の当社第85期定時株主総会において株主の皆様のご承認をもって「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、その後５回にわたり、目的や基本的な仕組みに大きな変更なく継続更新してまいりました。

そして本買収防衛策について、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見や、買収への対応方針を巡る近時の動向、当社を取り巻く経営環境の変化等も総合的に勘案し、2025年３月26日開催の取締役会において慎重に検討を重ねた結果、有効期間の満了である2025年６月24日開催の第103期定時株主総会終結の時をもって本買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。

当社は本買収防衛策の非継続後も引き続き、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同利益の確保または向上により一層取り組んでまいります。また、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、上記(a)の基本方針に基づき、株主の皆様が当社株式の大規模買付行為の是非について適切なご判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、その時点において採用可能かつ適切と考えられるあらゆる施策を、会社法、金融商品取引法その他関連法令に基づき適切に講じてまいります。

(d)　上記(b)(c)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由

上記(b)(c)の取組みは、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、上記(a)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

ⅱ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役（社外監査役に限らない）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ⅲ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は取締役（社外含む）、監査役（社外含む）、および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約は、役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について補填する契約です。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該契約の保険料の全額を当社が負担しております。

ⅳ) 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ⅴ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ⅵ) 取締役の選任は累積投票によらないこととしている事項

当社は、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。

ⅶ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の議決に必要な定足数の確保をより確実にし、円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅷ) 剰余金の配当等を取締役会で決議することができることとしている事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行なうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするためであります。また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨定款に定めております。

ⅸ) 種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種優先株式の単元株式数は１株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細については、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照下さい。

⑤ 取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度において社外取締役４名を含む７名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役会への出席状況については次のとおりであります。

(注)１．大野雅生氏、塩澤修平氏は2025年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会を対象としております。

(注)２．高岡知樹氏、真田幸光氏の取締役会開催・出席回数については、2025年6月24日取締役就任以降に開催された取締役会を対象としております。

(注)３．役位は当事業年度末日時点のものであり、当事業年度中に退任した役員については退任時点のものを記載しております。

取締役会の具体的な検討内容として、会社方針/設備投資計画、取締役及び執行役員の選解任、決算(連結・単体)、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書、株主総会の招集決議及び招集にあたって決定すべき事項、取締役(社外取締役除く)賞与支給、重要な規程類の改訂、その他執行役員会等で審議を終了した業務執行に関する重要事項等を実施しております。

⑥ 指名委員会の活動状況

指名委員会は、当事業年度において社外取締役４名を含む６名で構成し、取締役会の客観性、透明性を高め、株主を含む各ステークホルダーからの信頼を獲得し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値を向上するため構成しております。指名委員会は、原則として年１回開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会に結果を上程しております。当事業年度において当社は指名委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．大野雅生氏、塩澤修平氏は2025年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名委員会を対象としております。

(注)２．齋藤考氏、真田幸光氏の指名委員会開催・出席回数については、2025年６月24日委員就任以降に開催された指名委員会を対象としております。

(注)３．役割・役位は当事業年度末日時点のものであり、当事業年度中に退任した役員については退任時点のものを記載しております。

指名委員会の具体的な検討内容として、取締役候補者選任、取締役・執行役員業務分掌変更等を実施しております。

⑦ 報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、当事業年度において社外取締役４名を含む６名で構成し、役員報酬の客観性および透明性を高め、株主を含む各ステークホルダーからの信頼を獲得し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上するため構成しております。報酬委員会は、原則として年１回開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会に結果を上程しております。当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．大野雅生氏、塩澤修平氏は2025年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された報酬委員会を対象としております。

(注)２．齋藤考氏、真田幸光氏は、2025年６月24日に報酬委員会委員に就任しており、就任以降、報酬委員会は開催されておりません。

(注)３．役割・役位は当事業年度末日時点のものであり、当事業年度中に退任した役員については退任時点のものを記載しております。

報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役の報酬等に係る決定方針、取締役業績連動報酬等を実施しております。

(2) 【役員の状況】

①役員の一覧

１.2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　8名　女性　3名　(役員のうち女性の比率27％)

(注) １．取締役 坂田政一氏、須永明美氏、鶴田千寿子氏および真田幸光氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役 相楽昌彦氏、監査役 渡辺淳子氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．上記「所有株式数」には候補者が直接保有する株式と役員持株会における持分を合算して記載しております（１株未満を切り捨てて記載しております）。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え会社法第329条第3項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

８．当社は、コーポレート・ガバナンスの強化および意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

２．2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　10名　女性　3名　(役員のうち女性の比率23％)