株式会社ジャパンエンジンコーポレーション（6016） 有価証券報告書 2026年3月期

3【事業の内容】

当社グループの企業集団は、当社、子会社1社及び関連会社1社により構成されており、舶用内燃機関（主機関）の製造販売を主な事業内容として、当事業に係わる部品販売・修理等の事業活動を展開しております。

なお、舶用内燃機関及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

4【関係会社の状況】

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

＜経営理念＞

○伝統と革新スピリットを融合

「永くに亘る歴史と伝統を基盤にし、革新的スピリットの融合で、機動的かつ柔軟な経営を推進する」

○社会と業界の発展に貢献

「環境対応と経済性を両立した技術と品質向上への飽くなき挑戦で、社会、海運・造船業界の発展に

　貢献する」

○総合力を発揮し、世界へ飛躍

「社員の力を結集し、開発・設計・製造・販売・サービスの一貫体制で、世界に伍していける企業を

　目指す」

○無災害職場の確立

「危険予知の徹底と闊達なコミュニケーションで、災害ゼロを目指す」

＜経営ビジョン＞

「世界的視野に立ち、伝統と革新を融合させ、日の丸舶用エンジンをお客様とともに育て、次代を拓く」

(2）経営戦略等

当社は、2022～2024年度の「第1次中期事業計画」期間中に、外部環境の変化に柔軟に対応しながら、攻めの経営を推進し、将来の飛躍に向けた成長戦略を適時・適切に遂行したことで、「新たな成長ステージ」へと突入し、全ての事業領域において、想定を大きく上回る活動成果を得ました。これらを踏まえて、2025年度からの3ヶ年を対象に、「第2次中期事業計画」を策定しており、主に以下の3点の取り組みを進めることで、持続的な事業成長と企業価値の向上に努めてまいります。

①環境対応への取り組み深化

国際海運における脱炭素・環境保全の取り組みは前進を続けており、当社は、環境規制の進展や環境意識の高まりにあわせ、社会・業界の需要に応える新製品を開発し、市場へ投入しております。当社は、GHG（温室効果ガス）排出量削減に向け、ファーストムーバーとして世界に先駆けて、次世代脱炭素（アンモニア・水素）燃料エンジンの開発、製造、社会実装を押し進めることで、将来の成長ドライバーの育成と新たな市場創造を目指してまいります。また、足元では引き続き、堅調な需要が見込まれる重油燃料エンジンについても、全方位で製品競争力強化を図り、高品質製品の安定供給を実現してまいります。

②UEエンジン世界シェアの更なる拡大

ライセンスビジネスは、造船市場の発展が著しい中国を主軸に、グローバル展開を強化することで、UEエンジン世界シェアの更なる拡大を具体化してまいります。これにより、ライセンス関連事業（ロイヤリティー収入および部品供給ビジネス）を伸長させるとともに、急増する海外ライセンシー製エンジンのアフターサービスについても、新たな市場として取り込みを進めることで、アフターサービス事業も伸長させてまいります。

③企業価値の持続的な向上

当社は、「新しい成長ステージ」に突入することで「収益力」も向上しております。厚みを増してきた経営資源をもとに、中長期での事業伸長を見据えた成長投資を間断なく実行するとともに、資本コストや株価を意識した経営の実現、サステナビリティ経営の深化、人的資本への投資の拡充なども推進し、当社企業価値を持続的に向上させてまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営指標としては、「経常利益」を重視し、安定した収益体質の確立を目指してまいります。

(4）経営環境

当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調で推移しましたが、インフレ圧力の継続が個人消費に及ぼす影響や、地政学的リスク緊迫化等もあり、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社と関連性が高いわが国海運・造船業界は、海運業界では、米国の安全保障・通商政策等に起因するグローバルサプライチェーンの混乱や、トレードパターンの変化、更には中東情勢の影響などを背景に、不安定な市況が継続しました。一方、造船業界では、造船業の再生・強化を目的とした官民連携投資や、サプライチェーン強化等による船舶建造体制の強靭化および規模拡大に向けた各種政府支援策が公表される中、将来の海上荷動きの伸長や、環境対応船への代替需要などを見据えた発注が堅調に推移し、造船所は先行きまで豊富な受注量を確保しています。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

2027年3月期の通期業績につきましては、第2次中期事業計画で策定した打ち手を適時・適切に講じることで、売上高・利益ともに続伸させ、過去最高を4期連続で更新していく計画です。

売上高は、32,700百万円で、前期比2,992百万円（10.1％）の増加、営業利益は、5,880百万円で、同421百万円（7.7％）の増加、経常利益は、6,890百万円で、同456百万円（7.1％）の増加、当期純利益は、5,010百万円で、同251百万円（5.3％）の増加を見込んでおります。

売上高および損益の詳細は以下の通りです。

＜売上高＞

舶用内燃機関では、新造船市場での旺盛な需要を背景に、最新鋭省エネ主機関であるLSHシリーズを中心に、豊富な受注残高を抱えており、操業を引き続き高位に保ちながら同型主機関を連続で生産していく計画です。水素燃料エンジン初号機の検証運転は、前期から継続して実施しますが、2027年3月期中に完了させ、造船所へ納入を予定しております。なお、これにより、操業負荷調整は順次解消し、生産台数は回復に転じる見通しです。これらの結果、売上高は前期比で増加となる見通しです。

修理・部品等のうち、アフターサービスでは、船舶の高稼働運航の継続で、引き続き堅調な推移を見込んでおります。こうした中で、これまで市場への浸透を進めてきた電子制御エンジンについて、販売台数が増加する中、稼働年数も積み上がることで、アフターサービス需要の高まりが見込まれております。このため、電子制御エンジンを含め、個船ごとに、交換推奨部品の提案営業を強化することで、燃焼室関連や電子制御部品を中心とする活発なメンテナンス需要をしっかりと取り込んでまいります。また、海外ライセンシー製主機関についても、中国・上海に設立した現地法人（J-ENG上海）と連携することで、アフターサービス需要をしっかりと取り込んでまいります。ライセンス関連では、海外ライセンシーの大躍進が継続し、当社UEエンジンの受注・製造・販売の好循環サイクルが拡大する見通しです。そして、中国における当社リーディングライセンシーが前期に建設を完了した新工場については、生産台数が漸増しており、2027年3月期は、通期で、ライセンス関連事業の伸長に寄与する見通しです。これらの状況を踏まえ、修理・部品等の売上高は前期比で更なる増収を見込んでおります。

＜損益＞

当社は、中長期での事業成長を見据え、引き続き、先行投資として、研究開発投資を高水準で継続していく計画です。こうした中でも、収益性に優れる修理・部品等の事業を伸長させることで、2027年3月期の利益については、全ての利益段階で、前期比増益を達成する計画です。

3【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）受注環境について

今後の世界景気、船腹需給及び海運市況の動向等によっては、新造船需要や、アフターサービス需要の変動が予想され、当社の受注・販売ひいては経営成績が影響を受ける可能性があります。

(2）特定の取引先への依存について

当社の主力製品である主機関の構成部品の多くは、社外調達に依存しており、主要な部品の一部には特定供給元に依存しているものがあります。これらについて、供給元の状況によっては調達が不安定になる可能性があります。

(3）原材料・購入部品等価格の変動について

当社製品は、製造原価に占める原材料費・購入部品費の比率が高く、国内での廉価調達や海外を含めた新たな調達先開拓など、継続的に調達コストの低減に取り組んでおりますが、将来の原材料・購入部品等の価格高騰が今後の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4）為替の変動について

当社は、購入部品の一部を海外から調達しており、また、顧客との間で、米ドルやユーロ等の外貨建てにて取引を行うことがあります。為替予約等によりリスクをヘッジする場合もありますが、将来の為替の変動が今後の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5）売掛債権回収リスクについて

当社は取引先に対して売掛債権を有しております。

金融情勢の変化や景気の動向等を勘案し、与信先の業況を常に把握し、不良債権や貸倒損失の発生を防ぐ対策をしておりますが、市場環境の急速な変化や突発的な取引先の信用不安等により、今後の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6）工事量について

当社の工場では、主力製品である主機関と並んで、他製品向けの部品の機械加工・組立工事も取り込むことで、工事量の確保・平準化に努めております。これらの工事量が、所期の計画値を大きく下回る場合、工事量不足による作業レート悪化等により、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度の売上高は、29,707百万円となり、前期比844百万円（2.9％）の増収となりました。

このうち舶用内燃機関は、14,170百万円で、前期比2,610百万円（△15.6%）の減収となりました。

舶用内燃機関では、最新鋭省エネ主機関であるLSHシリーズを中心に、豊富な受注残高を確保しており、同型主機関を連続生産することで、操業を高位に保ちつつ、効率的な生産を継続しております。こうした中で、当社は、持続的な成長と飛躍を実現するため、次世代脱炭素燃料エンジンを世界に先駆けて開発・製造しており、工場生産ラインの一部を、これらエンジンの製造・実証運転に戦略的に割り当てております。

当事業年度の上半期には、アンモニア燃料エンジン初号機を世界に先駆けて成功裏に完成させ、客先要求納期通り、2025年10月に納入を完了しました。そして、下半期には、水素燃料エンジン初号機の製造を進め、2026年3月から、水素燃料を使用した検証運転を開始しております。

当事業年度は、これらにより生じた操業負荷調整と、客先要求納期に応じた売上計上期のばらつきの影響などもあり、売上高は前期比で減収となっております。

修理・部品等は、15,536百万円となり、前期比3,454百万円（28.6%）の増収となりました。アフターサービスでは、船舶の高稼働運航の継続で、電子制御部品や燃焼室関連部品などを中心としたメンテナンス需要が旺盛となり、売上高は前期比で伸長しました。また、ライセンス関連では、海外ライセンシーが大躍進しており、当社UEエンジンの受注・製造・販売の好循環サイクルが拡大したことで、部品供給・ロイヤリティー収入ともに、売上高が前期比で伸長しました。

損益面では、舶用内燃機関では、前期比で減収となりましたが、収益性に優れている修理・部品等が増収となることで、アンモニア・水素燃料エンジンの開発・製造に伴う先行投資の研究開発費が増加する中でも、その影響を吸収し、各利益段階で、前期比で増益を確保しました。

なお、アンモニア・水素燃料エンジンの開発・製造は、国立研究開発法人 新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）の「グリーンイノベーション基金事業」によるご支援を受けていることから、研究開発の進捗に応じて交付金を受け取っており、経常利益に反映しております。

これらの結果、営業利益は5,458百万円となり、前期比367百万円（7.2％）の増益、経常利益は6,433百万円となり、前期比1,011百万円（18.7％）の増益、当期純利益は4,758百万円となり、前期比432百万円（10.0％）の増益となりました。

流動資産は、前事業年度末に比べ6.2%減少し、21,376百万円となりました。これは主として売掛金が786百万円増加、現金及び預金が1,978百万円減少したことなどによるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べ4.0％増加し、10,580百万円となりました。これは主として機械及び装置が983百万円減少、建設仮勘定が739百万円、投資有価証券が732百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

この結果、総資産は、前事業年度末に比べ3.0％減少し、31,957百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末に比べ29.2％減少し、10,655百万円となりました。これは主として電子記録債務が2,471百万円、未払金が1,213百万円、その他の流動負債が1,192百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べ27.6％減少し、2,912百万円となりました。これは主として長期借入金が1,222百万円減少したことなどによるものであります。

この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ28.9％減少し、13,567百万円となりました。

純資産合計は、前事業年度末に比べ32.5％増加し、18,389百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ1,978百万円減少し、5,433百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税引前当期純利益6,419百万円、仕入債務の減少による支出2,413百万円などがあり、営業活動によるキャッシュ・フローは2,551百万円の収入（前年同期は6,750百万円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有形固定資産の取得による支出2,802百万円などがあり、投資活動によるキャッシュ・フローは3,113百万円の支出（前年同期は4,702百万円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

長期借入金の返済による支出922百万円、配当金の支払額635百万円などがあり、財務活動によるキャッシュ・フローは1,416百万円の支出（前年同期は1,082百万円の収入）となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

当社の事業は、舶用内燃機関及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、「生産、受注及び販売の実績」については、事業区分別に記載しております。

ａ．生産実績

当事業年度における生産実績を事業区分別に示すと、次のとおりであります。

（注）金額は、販売価格によっております。

ｂ．受注実績

当事業年度における受注実績を事業区分別に示すと、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績を事業区分別に示すと、次のとおりであります。

（注）最近2事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社は、「開発から、設計、製造、販売、アフターサービスまでの一貫体制」を有するグローバルライセンサーとしてのメリットを活かしつつ、外部環境の変化に柔軟に対応しながら、サステナビリティ経営を深化させ、持続的な成長と企業価値の向上に努めております。当社は、中期事業計画のもと、主機関、アフターサービス、ライセンス、部品供給の全ての事業領域で、適時・的確に打ち手を講じて売上高・利益を伸長させ、「新たな成長ステージ」に突入しております。また、GHG（温室効果ガス）排出量削減の取り組みを進める顧客や業界、社会の要請に応えるべく、ファーストムーバーとして世界に先駆けて、次世代アンモニア・水素燃料エンジンの開発、製造、社会実装に取り組むことで、新たな価値創出を進め、社会課題の解決と事業成長を両立させております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の資本の財源及び資金の流動性について、運転資金の需要は、舶用内燃機関およびアフターサービス用の部品の購入、製造・販売・一般管理の諸経費、人件費などであり、長期性の資金の需要は、生産設備の取得などであります。必要資金は、自己資金及び金融機関からの調達などで確保しており、加えて、資金の効率性・安定性を盤石とするべく、取引銀行との間でコミットメントライン契約も締結していることから、資金については、十分に流動性を有していると考えております。

なお、当事業年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は3,962百万円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高5,433百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第5　経理の状況　1 財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

5【重要な契約等】

該当事項はありません。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

当事業年度における主な内容は、製造基盤の一層の強化を図り、主機関の効率的かつ安定的な連続生産を継続することを目的として、5軸複合加工機等を取得したものであり、設備投資の総額は670,205千円であります。

2【主要な設備の状況】

（注）1．帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

2．「その他」は、工具、器具及び備品であります。

3．東京支社、今治営業所については、事務所を賃借しております。

4．リースにより、本社工場の機械装置、電子機器を使用しております。

5．当社の事業は、舶用内燃機関及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（1：3）によるものであります。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式　　　55株

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号による普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2026年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

当社における企業統治の体制は下記の図のとおりであります。また、その体制を採用する理由は、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、経営全体の効率性、透明性、信頼性を確保するとともに、企業価値の向上に取り組んでおります。

イ．会社の機関の内容

当社は監査役制度を採用しております。

各事業年度の業績に対する取締役の使命責任を明確にし、激変する経営環境に機動的な経営体制を構築するため、取締役会による監視、監督の下、対応すべき経営課題や重要事項の決定に対し、迅速な意思決定を行っております。

有価証券報告書提出日現在の取締役会は、役付取締役3名のほか取締役4名で構成されており、定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法定事項のほか重要な経営方針、重要案件の決裁、重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。取締役会の構成員は、代表取締役社長 川島健が議長を務め、代表取締役常務取締役 進藤誠二、常務取締役 柴田健、取締役執行役員 寺田明史、社外取締役 竹内郁夫、社外取締役 黒瀬久敏、社外取締役 鈴木純であります。

経営会議は、常勤役員で構成されており、業務執行に関する個別経営課題を協議決定する場として定期的に開催され、取締役会付議を要する案件の事前協議及びその他重要案件の決裁、重要事項の報告等、迅速な経営の意思決定を行っております。経営会議の構成員は、代表取締役社長 川島健が議長を務め、代表取締役常務取締役 進藤誠二、常務取締役 柴田健、取締役執行役員 寺田明史、監査役 松井克人、その他執行役員及び社長が指名した者であります。

なお当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は7名（内、社外取締役3名）となります。取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況の②」のとおりであります。また、経営会議の構成員については、代表取締役社長 川島健、代表取締役常務取締役 進藤誠二、常務取締役 柴田健、取締役執行役員 寺田明史、監査役 松井克人、その他執行役員及び社長が指名した者となる予定であります。

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度においては、取締役会を7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

(注)1.2025年6月26日開催の定時株主総会において、監査役に就任していますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

2.2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任していますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

ｂ．取締役会における具体的な検討内容

・経営戦略：中期事業計画、設備投資の承認

・決算及び財務：事業報告書・計算書類及び決算（四半期含む）関連の報告と承認

・人事関連：代表取締役及び役付取締役の選定、執行役員の指名、部長級人事及び職制改正

・報酬関連：役員報酬関連の決定

・株主総会議案の審議と承認（配当、役員選任）

・その他：株式取扱規則変更、役員賠償責任保険の承認、内部統制システムの基本方針改訂

ｃ．報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、役員報酬決定プロセスの透明性担保を目的に、現行報酬制度の状況確認と次年度の役員報酬について審議の上、取締役会へ答申を行っており、当事業年度は2回開催しております。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社は、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」整備に対する基本方針として、2006年5月18日開催の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、当社の「業務の適正を確保するための体制」を整備することを決議しております。

また、当社は、2019年11月6日及び2022年6月29日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」の改定を決議しております。これに基づき「業務の適正を確保するための体制」を改定しております。

内部統制システムの整備としては、各規定を整備し、職務権限及びその責任を明確化し、組織ごとの業務分掌や業務プロセスのなかに評価、管理、牽制及びモニタリングといった内部統制の機能を組み込んでおります。

ハ．リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制の整備状況については、各種契約をはじめとした法務案件全般について、管理部門が一元管理しており、新たにリスクが生じる場合は、社長を中心とする対策委員会を立ち上げます。

顧問弁護士には、適法性の観点から経営、業務全般に対し、適宜必要な助言を受けており、不測のリスクを回避するよう努めております。

企業の社会的責任（CSR）を重視するとともにコンプライアンスの徹底を図るため、当社内にコンプライアンス担当グループを設置し、コンプライアンス・マニュアルの役職員への理解・周知徹底を図るとともに、同マニュアルに沿って当社のコンプライアンス状況の継続的確認を行い、企業活動の健全性維持を目指しております。

更に、事故、災害に関わる情報を一元管理し、法令遵守を徹底することにより、企業リスクを最小限に抑えることに努めております。

また、2008年5月13日開催の取締役会において、内部統制システム整備に対する基本方針の一部追加（反社会的勢力への対応方針等）を決議しております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することとしております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況として、当社は、コンプライアンス基本方針に基づき、反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、不当要求等があった場合には、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に努めております。

ニ．監査の実効性を確保するための仕組みの拡充

「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部改正する省令」（2015年法務省令第6号）等が2015年5月1日に施行されたことを踏まえ、当社は監査役を支える体制や監査役による使用人からの情報収集に関する体制に係る規定の充実と具体化を図るため、2015年5月11日開催の取締役会において、基本方針の一部追加（監査役の職務に関する方針等）を決議しております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

②　取締役の員数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

③　取締役の選任の決議事項

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするものであります。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等が職務の執行に起因して、損害賠償金、争訟費用等を負担することとなった場合に被る損害を填補することとされています。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約に係る保険料は、当社が負担しております。

（2）【役員の状況】

①　有価証券報告書提出日現在の役員の状況

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）1．取締役　竹内郁夫、黒瀬久敏及び鈴木純の各氏は、社外取締役であります。

2．監査役　松井克人、藤田正樹及び西尾和幸の各氏は、社外監査役であります。

3．2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4．2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5．2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6．2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から3年間

7．取締役　黒瀬久敏、鈴木純、監査役　藤田正樹の各氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

②　2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役7名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。

　　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されております取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）1．取締役　黒瀬久敏、鈴木純及び中島史絵の各氏は、社外取締役であります。

2．監査役　松井克人、藤田正樹及び大桃崇の各氏は、社外監査役であります。

3．2026年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4．2026年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5．2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6．2026年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

7．取締役　黒瀬久敏、鈴木純、中島史絵、監査役　藤田正樹の各氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており、独立役員に就任する予定であります。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の業務執行に携わらない社外役員を積極的に採用することにより経営の監督機能の強化を図る目的で、社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正かつ一定の独立した立場において、各氏における経験と見識の観点から取締役会や監査役会で妥当性・適正性について助言が行える人材であることを選任の参考にしております。

社外取締役の竹内郁夫氏は㈱赤阪鐵工所の顧問であります。

社外取締役の黒瀬久敏氏は、過去に㈱JALエービーシーの代表取締役社長であり、また、明治学院大学経済学部の講師でありました。当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届出しております。

社外取締役の鈴木純氏は神戸大学大学院経済学研究科教授であります。当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届出しております。

社外監査役の松井克人氏は、過去に㈱三井住友銀行の業務執行者でありました。

社外監査役の藤田正樹氏は㈱大阪国際会議場代表取締役社長であります。当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届出しております。

社外監査役の西尾和幸氏は三菱重工業㈱の業務執行者であります。

当社は、三菱重工業㈱及び㈱赤阪鐵工所との間に営業取引・資本関係を有しており、㈱三井住友銀行との間には通常の銀行取引・資本関係を有しております。また、神戸大学及び㈱大阪国際会議場と当社の間には、重要な取引その他の関係はありません。

なお当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」および「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、定時株主総会後の社外取締役は3名、社外監査役は3名となります。

新たに社外取締役となる予定の中島史絵氏は、中島公認会計士事務所所長であります。当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、独立役員に就任する予定であります。

新たに社外監査役となる予定の大桃崇氏は、三菱重工業㈱の業務執行者であります。

中島公認会計士事務所と当社の間には、重要な取引その他の関係はありません。

各社外取締役及び各社外監査役と当社の間には、その他の利害関係はありません。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、必要に応じてそれぞれ適宜情報交換を行うことで相互の連携及び関係性を深めております。

なお、相互連携に係る実施状況については、「(3)監査の状況の①」に記載のとおりであります。

（3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。

なお当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査役は3名(内、社外監査役3名)となります。監査役会の構成員については、前記「(2)役員の状況の②」のとおりであります。

当事業年度において当社は監査役会を6回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)1.2025年6月26日開催の定時株主総会において、監査役に就任していますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しています。

2.2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任していますので、辞任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しています。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針及び計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、定時株主総会への付議議案内容、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意等であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、代表取締役、社外取締役との間で定期的に意見交換を実施しております。

常勤監査役は取締役会のほか経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部門の実地調査等により取締役の業務執行状況の監査を適宜実施しております。また、内部監査室、会計監査人と随時意思疎通及び情報交換を実施しております。

なお、監査役と会計監査人との連携内容は次のとおりです。

②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査室（4名）が、年間計画を策定し、社内各部門を対象に内部統制システムの整備・運用状況全般につき実地監査を行い、代表取締役及び常勤監査役に報告しております。また、監査役、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換を実施しており、連携の徹底を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

9年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

西村　仁志

指野　豊

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等4名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の独立性及び専門性、監査品質、監査計画、監査体制及び監査報酬水準により会計監査人を選定する方針としており、当社の事業規模等を総合的に勘案し、東陽監査法人を選定しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき解任いたします。このほか、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する事としております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の独立性及び専門性、監査品質、監査計画、監査体制、監査活動の状況、監査報告の相当性等について、監査役会にて策定した評価の基準に照らし、判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画、監査内容、監査日数の適切性と提出会社の規模及び業務の特性等の要素を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定を行うこととしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会決議で定めており、その内容は、当社の持続的な成長および企業価値の向上に資するよう、当社役員の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとすることとしております。

当社の取締役および監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第109回定時株主総会において、取締役の報酬額は月額2,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額は月額250万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、14名（うち、社外取締役は5名）、監査役の員数は、4名であります。

取締役の報酬につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する基本報酬（固定部分）と、会社業績に応じて支給する業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬に関しましては、前事業年度の営業利益の実績値を指標として定めております。当該指標を選択した理由といたしましては、当社では本業での収益性を重視しており、業績連動報酬の基準として合理的と判断したことによるものです。なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、基本報酬のみとしております。

取締役会は、取締役の報酬等を決定するにあたり、2020年11月より独立の諮問機関である社外取締役を中心メンバーとした報酬委員会を構成し、委員会の答申を受けることとしております。

取締役の報酬等の額は、役位別に設定されている基本報酬に、前事業年度の営業利益実績から考慮すべき個別事情加減算した額に一定の係数を乗じ、各取締役の役位ごとの配分比率、貢献度を加味して配分した業績連動報酬を加えて算出され、報酬委員会の答申を経て、株主総会にて決議された報酬限度額の枠内で取締役会にて決定することとしております。さらに、取締役会において決定された報酬等の額は按分し、月毎に支給することとしております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役会の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、上記の方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬等の額は、株主総会にて決議された報酬限度額の枠内で、監査役の協議にて決定しております。なお、監査役につきましては、独立性確保の観点から、基本報酬のみとしております。

当事業年度における役員の報酬等の額につきましては、2025年6月26日開催の取締役会、監査役会にて決議しております。取締役の業績連動報酬の指標となる前事業年度の営業利益は50億9千万円であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 上表には、無報酬の社外役員は含まれておりません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

（注）　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与

5【従業員の状況等】

（1）【人材戦略に関する基本方針等】

①人材戦略に関する基本方針

　当社は、持続的な企業価値の向上を実現するためには、人材が最も重要な経営資源であるとの認識のもと、「人財への継続的な投資」を人材戦略の基本方針としております。中期事業計画に基づき、主機関、アフターサービス、ライセンス事業をはじめとする各事業領域において競争力を高めるため、高度な専門性と挑戦意欲を有する人材の確保・育成・定着を重視しております。特に、次世代脱炭素燃料エンジン等の成長分野においては、技術開発力、生産技術力、グローバル対応力を備えた人材の育成が不可欠であることから、教育・研修の充実、適材適所の配置、能力・役割に応じた処遇を通じて、人材の価値最大化を図っております。また、社員一人ひとりが安心して能力を発揮し、中長期的に成長し続けられる環境づくりを進めることで、会社と社員の持続的な成長の好循環を実現してまいります。

②給与等の決定方針

　当社の給与等は、社員の役割・責任、能力および成果を適切に反映するとともに、会社の経営成績や中長期的な事業成長とのバランスを踏まえて決定しております。具体的には、基本給については職務・等級を基礎としつつ、社員毎の評価を考慮した定期的な昇給やベースアップを通じて、物価動向や人材確保・定着の観点も考慮しながら、競争力のある水準の維持に努めております。また、賞与等の変動報酬については、業績や生産性向上への貢献度を反映させる仕組みとし、社員のモチベーション向上と企業業績の向上が連動する制度設計としております。これらの処遇制度を通じて、社員の継続的な成長と挑戦を促し、企業価値の向上に資する人材への投資を今後も継続してまいります。