クラシル株式会社（旧会社名 dely株式会社）（299A0） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第13期より連結財務諸表を作成しているため、第12期以前については記載しておりません。

２．第13期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本額に基づいて計算しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイトを含み、派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第９期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社は、2024年12月19日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2025年３月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第９期から第11期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第10期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第９期のキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。また、第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイトを含み、派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

７．第10期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

　　なお、第９期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

８．2024年７月16日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年８月16日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びD種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びD種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、その後同日付で当該種類株式を消却しております。

９．当社は、2024年９月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月15日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。そのため、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。

10．2024年12月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、第９期から第12期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第13期以降の株主総利回り及び比較指標については、2025年３月末を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2024年12月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

(注）１． 現サービス名：クラシル

２． 2019年１月に会社清算を実施済み

３． 2021年３月に会社清算を実施済み

４． 2023年３月に吸収合併済み

３ 【事業の内容】

当社グループは、「BE THE SUN（世界に明るく大きなインパクトを与える存在になる）」を企業としてのビジョンに掲げ、広く人々の支えになるサービスを生み出す会社になることで、そのビジョンを実現していきたいと考えております。

当社グループはプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、複数のプロダクト・サービスを展開しており、具体的なサービスとしては、「クラシル」、「レシチャレ」（旧クラシルリワード）、「TRILL」（トリル）、「LIVEwith」（ライブウィズ）があります。

クラシル

「クラシル」ではユーザー向けサービスとして、料理のレシピや調理工程を写真や文章によってユーザーが投稿する従来のレシピサービスとは異なり、調理工程を短時間でわかりやすい動画にまとめて紹介する「かんたんにおいしく作れるレシピ」動画コンテンツを中心に25万件以上（2026年５月現在）提供する、国内最大級の「レシピ動画サービス」を提供しております。

「クラシル」の動画コンテンツはWebやiOS／Androidアプリに限らず、SNS（ソーシャルネットワーキングサービス）であるYouTubeやInstagram、X（旧Twitter）やLINEなど様々なプラットフォームに配信されています。2026年５月現在、アプリの累計ダウンロード数は4,500万超、SNSのフォロワー数の合計は1,200万となっております。

「クラシル」の動画コンテンツには、社内の管理栄養士が監修することで、ユーザーが安心して調理し、食べることができるレシピの提供をする内製動画と、ユーザー自身が料理のレシピやテクニック・コツを15-60秒のショート動画にまとめ、「クラシル」のアプリ上で配信するUGC（User Generated Contents）と呼ばれるユーザーが生成する「クラシルショート」と呼ばれる動画コンテンツが存在しており、現在UGCの投稿数が増加傾向にあります。

レシチャレ

「レシチャレ」では、ユーザーが「歩く」、「チラシを見る」、「店舗を訪れる（移動する）」、「買い物をする」等の普段の行動を通して、他社ポイントやデジタルギフト、電子マネーなどに交換可能なコインを貯めることができるサービスをWeb及びiOS／Androidアプリで提供しております。移動距離や特売情報（チラシ）の閲覧数、お買い物後のレシートの送信数、特定の商品購入やサービス申込に応じてアプリ内のコインを獲得し、貯めたコインは他社ポイントやデジタルギフト、電子マネーなどと交換することができます。

ユーザー層としては、活発に情報を収集し、楽しく賢くお買い物し、スマートフォンを利用する10代〜50代が中心となっております。特に、買い物頻度が高い主婦層を含む女性の比率がやや高く、最近はさらに若年層の増加が見られます。本当に必要なものやライフスタイルに合った商品をお得に購入することを重視するユーザーが多く、気に入った商品をリピート購入する傾向があります。

TRILL（トリル）

「TRILL」（トリル）では、ユーザー向けサービスとして2026年５月現在、およそ250のパートナーと提携し、月間約４万本と幅広く、多岐にわたるジャンルのコンテンツを提供することで、多くのユーザーニーズを満たしています。結果として、美容、ファッション、占い、グルメやトラベル、雑学などの複数ジャンルのコンテンツをタイムリーに提供することができており、20代後半〜50代までと幅広いユーザーからの支持を得ております。

LIVEwith（ライブウィズ）

「LIVEwith」（ライブウィズ）は、クリエイターマネジメントサービスを提供しており、TikTok LIVE、Pococha、IRIAM等のライブ配信プラットフォームにおいてライブ活動を行うライバーの発掘並びにライブ配信プラットフォームにおける活動に際して様々なサポートを提供しております。

マネジメントにおいては、過去10,000名を超えるクリエイターのマネジメントを通じて蓄積されたライバーの成長ノウハウの提供、配信プラットフォーム毎のガイドライン遵守のための研修の実施等を行っております。

事業モデルとしては、ライバーの所属する事務所をパートナーとして指導するパートナーモデル及び当社自身が事務所となる自社モデルがあります。

以上のとおり、当社は複数のプロダクト・サービスを展開しておりますが、業績評価、経営成績の検討、経営資源配分及びビジネスの成長に関する意思決定は一つの事業セグメントで行っているため、プラットフォーム事業という単一セグメントであります。

一方、料理などのライフスタイルコンテンツを提供する「メディア」、小売企業や食品飲料メーカー等に対して販売促進や集客に関する課題を解決する「購買」、それらに該当しない「その他」の３つの領域に大別し、事業展開をしております。

メディア領域では、当社サービス及び当社クライアントの商品やサービス等への関心と認知度を高めるようなライフスタイルコンテンツを提供し、企業の広告を掲載することで企業のマーケティングの支援を行っております。それらによって確立した強固なユーザー基盤を起点に、購買領域の事業で、ユーザーへのポイント等の還元を用いた、購買に直接繋がるリワード型マーケティングを行っています。当社の主要事業であるメディア領域で培った技術やノウハウ、顧客基盤を購買領域へ低コストで活用することにより、企業の販売促進をより強固に促し、業界の発展に貢献しております。

各領域における主な収益ラインについては以下のとおりです。

１）メディア領域

主に当社における広告サービスとして、「クラシル」、「レシチャレ」、「TRILL」（トリル）があり、それらのサービスにおける有料課金収益、アドネットワーク広告収益、タイアップ広告収益、掲載収益で構成されております。

＜有料課金収益＞

当社が運営する「クラシル」では、ユーザーは無料で会員登録することができます。

会員登録したユーザーは、レシピ動画に限らず以下の機能を使用することができます。

・絞り込み（検索）機能

食材、メニューだけではなく、ユーザーのニーズに応じたキーワードから該当するレシピを検索できます。

・お気に入り（レシピ保存）機能

気に入ったレシピを、「お気に入り」として保存しておくことができます。

・献立機能

「主菜・副菜・汁物」をそれぞれ選ぶだけでかんたんに献立を作ることができます。

・買い物リスト機能

作った献立に必要な食材を買い物リスト化できる機能です。

月額480円（税込）のプレミアムサービスに加入した有料（プレミアム）会員には、「お気に入り」数の上限解除や有料課金会員様向け限定レシピや人気レシピランキングの閲覧、レシピごとのカロリーや塩分などの表示なども機能として開放されます。

＜アドネットワーク広告収益＞

「クラシル」、「レシチャレ」及び「TRILL」（トリル）では、WebやiOS／Androidアプリ上で、広告枠の販売によるアドネットワーク広告収益を得ております。

当社は、アドネットワーク（注）を通じた広告配信枠の最適化運用により収益性の拡大を目指し、アドネットワーク広告の一部の広告枠ではリーチ規模及び購買意識の高いユーザー層を活かした純広告を販売することで最適な収益構成を実現しています。

（注）アドネットワークとは、複数の広告配信可能な媒体社（Webサイトやアプリ）と、複数の広告主を結びつけ、効果的な広告キャンペーンを実現するプラットフォームを意味します。

＜タイアップ広告収益＞

「クラシル」及び「TRILL」（トリル）のWebやiOS／Androidアプリ上において、広告主とタイアップしたオリジナル広告を掲載するものであります。

タイアップ広告では、顧客企業は独自のブランドや商品認知を進められるというメリットがあり、「クラシル」では主に食品・飲料ナショナルブランド企業を、「TRILL」（トリル）では消費財企業をターゲットとしております。

＜掲載収益＞

「クラシル」及び「レシチャレ」において、コンテンツ(チラシ)の出稿主からの申込内容を当社の仕様によりインターネットを経由して電子チラシを掲載するものであります。

２）購買領域

購買領域の売上収益は、主に「レシチャレ」（旧クラシルリワード）におけるレシチャレ収益及びアフィリエイト収益で構成されております。また、「クラシルリテールネットワーク」を通じた外部パートナーアプリへの横断配信による収益があります。

＜アフィリエイト収益＞

デジタル商品やECのプロモーション促進案件を「レシチャレ」のWebやiOS／Androidアプリ上に掲載するものであります。

＜レシチャレ収益＞

主に食品・飲料ナショナルブランドや小売企業より販売促進の案件を受託し、「レシチャレ」のiOS／Androidアプリ上及び「クラシルリテールネットワーク」を通じた外部パートナーアプリ上に掲載するものであります。ユーザーは掲載された商品を購入したレシートをアプリ上でアップロードし、アンケートの回答等を行うことで、アプリ内でコインを獲得することができます。当社は、リテールパートナーである小売企業との提携により購買データを活用した効果的な販促を実現しております。

３）その他領域

その他領域の売上収益は、主にクリエイターマネジメントサービスを提供する「LIVEwith」（ライブウィズ）のライブ配信収益で構成されております。

＜ライブ配信収益＞

「LIVEwith」（ライブウィズ）において、ライバーが配信プラットフォームにて獲得した収益となります。

パートナーモデルでは、新規ライバーの発掘は当社及びパートナー自身の双方が行い、発掘したライバーに適した配信プラットフォームの紹介及び配信における戦略の立案・実行支援についてはパートナーが行い、配信プラットフォームから稼得した収益の一部をパートナー及びライバーに支払います。

自社モデルでは、新規ライバーを発掘、発掘したライバーに適した配信プラットフォームの紹介、配信における戦略の立案・実行支援の全てを当社にて行い、配信プラットフォームから稼得した収益の一部をライバーに支払います。

当社は、多数のライバーを輩出していることによるプラットフォームとの関係性と、これまでのマネジメント業務の知見の蓄積及び各工程における自動化による効率的な事業運営が可能であることに強みがあります。

事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(1)　親会社等の状況

（注） １．有価証券報告書の提出会社であります。

　　　 ２．議決権の所有割合又は被所有割合の(　)内は、間接被所有割合で内数となっております。

(2)　子会社の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「BE THE SUN（世界に明るく大きなインパクトを与える存在になる)」を企業としてのビジョンに掲げ、広く人々の支えになるサービスを生み出す会社になることで、そのビジョンを実現していきたいと考えております。

（２）経営環境

我が国の総広告費は年々上昇傾向にあり、2025年の日本の総広告費は８兆623億円、インターネット広告費は4兆459億円（前年比110.8％）となっております（注１）。一方で、Google・Meta・TikTok等のグローバルプラットフォームによる動画広告・ターゲティング広告の台頭により、インターネット広告市場の構造は大きく変化しております。当社はこうした市場構造の変化を踏まえ、広告収益への依存度を段階的に低減しつつ、購買領域及びAI Agent領域へと事業の重心を移してまいります。

購買領域においては、国内販促市場の潜在的規模は15兆円（注２）という広大な市場が存在します。近年のインフレ環境を背景にユーザーの購買行動が変容しており、よりお得な購買を志向する傾向が強まっております。こうした購買行動の変化に伴い、メーカーや小売企業においてもデータを活用した販促施策の重要性が高まっており、当社はリワード型マーケティングを通じてその需要を取り込んでまいります。

加えて、生成AIをはじめとする基盤モデルの性能が指数関数的に向上する中、国内では少子高齢化に伴う労働力不足や人件費の上昇が深刻化しており、AI Agentによる業務自動化への需要が急速に高まっております。当社はこの環境変化を重要な事業機会と位置づけております。

（注）１．CARTA COMMUNICATIONS/電通/電通デジタル/セプテーニ発表の『2025年 日本の広告費』(2026年３月５日発表)より

（注）２．株式会社レイヤーズ・コンサルティングの開示情報における2020年の推定値に基づく

（３）経営戦略等

当社は事業拡大における中長期的な経営戦略の柱として、①強固なユーザー基盤の更なる拡大、②購買領域における販売促進支援の拡大、③バーティカルAI Agent事業の推進、④M&Aによる既存事業の強化を掲げております。

①　強固なユーザー基盤の更なる拡大

当社サービスのユーザーにつきまして、アンケート結果によると、日本国内の20〜50歳759名（アンケート回答者数）における「クラシル」のサービス認知率は約58.1％となっており、特に女性認知率は76.4％と高いブランド認知度があると考えております（注１）。「クラシル」及び「レシチャレ」のユーザー数は、それぞれのアプリのMAUを合わせると約700万に上っており、WebのMAUも含めると約3,500万となっております（注２）。また、「クラシル」及び「レシチャレ」の公式SNSのフォロワー数は合計1,200万に上ります（注３）。今後もメディア領域及び購買領域でのユーザーの利用体験の改善を通じ、ユーザー利便性の向上による更なるサービス利用者の拡大を図ります。

クライアントにつきましては、食品・飲料企業の売上高規模が大きい大手ナショナルクライアントを約93％（注４）カバーしており、小売企業につきましてもスーパーやドラッグストアを中心に3.5万店舗（注５）をカバーしております。食品・飲料企業につきましては徐々に顧客規模の裾野を拡大する意向であり、小売企業につきましては大手企業などの顧客開拓を広げつつカバー業種を拡大させる予定です。

（注）１．調査委託先：マクロミル。「あなたが知っている料理レシピ動画サイト・アプリ」に対する回答（調査対象者：回答者数1,036名のうち20-50歳の男女759名（男性377名、女性382名）／調査実施期間：2024年3月29日-30日／調査方法：インターネットリサーチ）

（注）２．マンスリーアクティブユーザー。「クラシル」及び「レシチャレ」関連サービス及びアプリにおけるWEB/APP MAUの2026年１月から2026年３月の期間平均数値。ユニークユーザーベースで、過去30日間にアプリ起動あるいはWeb閲覧をしたそれぞれのユーザー数の合計の期間平均を示します。なお、WebとAPPの重複ユーザーの排除はしておりません。

（注）３．2026年５月時点のFacebook / X / TikTok / Instagram / YouTube / LINE / LINE Newsにおける「クラシル」及び「レシチャレ」（旧クラシルリワード）のSNS公式アカウントのフォロワー数単純合計

（注）４．日本取引所グループ業種別分類「食料品」に含まれる国内企業の直近年度売上高上位30社のうちこれまで当社と取引（受注）実績が有る企業数（28社）の比率。

（注）５．2026年５月時点の数値

②　購買領域における販促支援の拡大

「クラシル」及び「レシチャレ」にて獲得したユーザーに対し、食品・飲料企業及び小売企業に対してリワード型マーケティング（成果報酬型でユーザーにリワードを付与するマーケティング手法）を提供してまいります。

当連結会計年度においては、小売企業をリテールパートナーとして取り込むビジネスモデルを確立し、レシチャレ事業の基盤を整備いたしました。翌連結会計年度は、リテールパートナーの拡大とレシチャレアプリの新規ユーザー獲得に積極的に投資することで、購買事業のさらなる成長加速を目指します。また、クラシルリテールネットワークを通じた外部パートナーとの連携拡大により、利用者数の増加を図ります。

③　バーティカルAI Agent事業の推進

生成AIを中心とした基盤モデルの性能向上が加速する中、企業が直面する労働力不足・採用難・人件費高騰といった構造的課題に対し、AI Agentによる業務代替の実用化が現実のものとなりつつあります。既存のソフトウエアやSaaSが代替してきた市場に加え、人件費・外部委託費といったより大きな予算領域がAI Agentのアクセス可能な市場として広がっており、当社はこのタイミングを事業拡大の好機と認識しております。

当社が保有する全国横断の購買データ・レシピデータ・ユーザー移動データ等の独自データと、小売・卸・メーカー・販促領域における業界コンテキストを活かし、食品・飲料メーカーや卸・小売企業向けにバーティカルAI Agent事業の展開を開始いたしました。具体的には、受発注・サプライチェーン・セールス&販促・経営管理の各領域においてAI Agentによる業務自動化を提供する「AI Supply Chain OS」の構築を推進しております。当事業は2026年３月よりサービスを開始しており、引き続き顧客基盤の拡大に取り組んでまいります。

④　M&Aによる既存事業の強化

当社では自社によるオーガニックでの成長を基本としつつ、購買領域を中心に既存事業とのシナジーが見込める領域での選択的な買収を検討してまいります。設立来これまでに５件の買収を実行しており、M&A後の統合プロセスであるPMI（Post Merger Integration）についても蓄積されたノウハウを活用し、事業成長に繋げてまいります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、今後のリワードマーケティング提供の中心となる「レシチャレ」関連のMAU（注１）を掲げております。

財務指標に関しましては、オーガニック、インオーガニック双方での成長を志向していることから、売上高成長率、Non-GAAP営業利益（注２）及び Non-GAAP当期純利益（注３）を重要な経営指標と位置づけております。

[「レシチャレ」関連MAUの推移]

（注）１．マンスリーアクティブユーザー。「レシチャレ」関連MAUは、ユニークユーザーベースで、過去30日間にアプリあるいはWeb閲覧をしたそれぞれのユーザー数の合計の期間平均を示します。

[Non-GAAP営業利益]

(注）２．Non-GAAP営業利益は、財務会計上の数値（GAAP、日本基準）から非経常項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて調整したものであり、当社の恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しておりますが、財務会計上の数値ではなく、監査法人等による監査・レビューを受けた数値ではありません。具体的には、営業利益に企業買収に伴い生じた無形資産に関わる償却費を加算しております。

[Non-GAAP当期純利益]

（注）３．Non-GAAP当期純利益は、財務会計上の数値（GAAP、日本基準）から非経常項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて調整したものであり、当社の恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しておりますが、財務会計上の数値ではなく、監査法人等による監査・レビューを受けた数値ではありません。具体的には、親会社株主に帰属する当期純利益に企業買収に伴い生じた無形資産に関わる償却費を加算し、加算した償却費に対応する税金調整額を調整しております。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、リテールデジタルプラットフォームを中心に事業展開しており、以下の主要課題に取り組んでまいります。

①　メディア事業の収益基盤の維持・強化

グローバルプラットフォームへの広告費集中という市場構造の変化を踏まえ、アドネットワーク広告への依存度を段階的に低減しつつ、タイアップ広告等のtoBクライアント直接取引の拡大を図ります。また、レシチャレアプリのMAU拡大に伴うADNW収益の取り込みにより、メディア事業全体のPV数の底上げを目指します。

②　購買事業のさらなる拡大

リテールパートナーの獲得拡大とレシチャレアプリの新規ユーザー獲得を最優先課題と位置づけ、積極的な先行投資を継続してまいります。リテールパートナー経由のメーカー出稿案件の拡大により、中期的な収益の刈り取りを目指します。また、クラシルリテールネットワークを通じた外部パートナーとの連携拡大により、利用者数のさらなる増加を図ります。

③　バーティカルAI Agent事業の立ち上げ

AI Supply Chain OSの顧客基盤拡大に向け、大手食品メーカー・卸を中心とした商談推進と契約獲得を進めてまいります。タスク処理毎の従量課金モデルにより顧客のROIを可視化しながら、受発注・サプライチェーン・セールス&販促・経営管理の各領域へと取り扱い領域を順次拡大してまいります。

④　社内AI活用による生産性向上

開発・セールス・マーケティング・コーポレートの全部門においてAIツールの活用を推進し、人員規模を大きく拡大することなく事業成長を実現できる組織体制の構築を目指します。

⑤　組織体制の整備

今後の継続的な成長のためには優秀な人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。引き続き積極的な採用活動と社内の教育体制の強化に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

当社グループは、「BE THE SUN(世界に明るく大きなインパクトを与える存在になる)」を企業としてのビジョンに掲げ、広く人々の支えになるサービスを生み出す会社になることで、そのビジョンを実現していきたいと考えております。そのため、当社の事業が成長することそれ自体が持続可能な社会の実現に貢献することであると考えており、以下の観点から中長期的な企業価値向上を目指し、サステナブルな社会の実現に寄与するよう努めてまいります。

（１）ガバナンス

当社グループは、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のコーポレート・ガバナンス体制のもとで、持続可能な社会の実現と当社の継続的な企業価値の向上を目指しております。また、コンプライアンス・情報セキュリティ等においても継続的な活動の改善及び強化に取り組んでおります。

（２）戦略

当社グループは、「①強固なユーザー基盤の更なる拡大、②購買領域における販促支援の拡大、③バーティカルAIエージェント、④M&Aによる成長」を中長期的な経営戦略の柱としており、これらの実現に向けて、テクノロジー人材及び事業開発人材の確保・育成を人材戦略の中核に位置付けております。

具体的には、以下の３つの柱で人材戦略を推進しております。

① 採用：事業成長に必要な専門性を有する人材の積極採用。特にAI・機械学習領域及び販促ソリューション領域における即戦力人材の獲得に注力しております。

② 育成：マネジメント研修を含む社内勉強会及び社内異動公募等を通じた多様なスキル獲得の機会を提供し、従業員一人ひとりの市場価値向上を支援しております。

③ 定着：人材は最も重要な経営資源であると考えておりますが、「BE THE SUN」というビジョンのもと、従業員が業務に打ち込める環境づくりに注力しております。年一度の全社員総会「Visionday」や半期に一度の戦略共有会を通じて会社のビジョン及び戦略共有を実施しております。また、年一度の全従業員表彰式の他、ミッション「世界を照らす発明を続ける」になぞらえて、従業員の行った模範となる「発明(取り組み)」に対し全員で賞賛する機会を定期的に設けております。また、ライフイベントとのバランスを取りながら業務に取り組める制度として、家族の病気のケア・介護が必要な際に出社日でもリモート勤務が可能な「ファミリーサポート制度」等を用意しております。

また、当社グループは、優秀な人材の獲得及び定着を実現するため、従業員の給与等の決定にあたり以下の方針を採用しております。

まず、個々の従業員の役割・職責及び成果に応じた公正な報酬の実現を基本方針としております。IT・インターネット業界における報酬水準を定期的にベンチマークし、競争力のある水準を維持することで、事業成長を担う人材の確保・リテンションを図っております。

また、従業員の給与は、等級制度に基づく基本給、半期ごとの業績評価に連動する賞与、及び各種手当で構成されております。基本給は、職務の難易度・責任範囲及び本人の能力・経験に基づき等級ごとに設定しており、毎年の人事評価を通じて昇給を決定しております。賞与は、会社業績及び個人の目標達成度を総合的に勘案して支給額を決定しております。

なお、当社グループは、従業員のエンゲージメント向上及び生活水準の維持・向上の観点から、物価動向及び業界の給与水準の変化を踏まえ、評価に基づく適切な昇給を継続的に実施する方針であります。

（３）リスク管理

当社は、リスクの軽減、予防のため、リスク管理規程の制定及びリスクマネジメント委員会を設置しております。その他、情報セキュリティ規程、個人情報保護管理規程及び反社会的勢力排除規程を定めており、内部監査により遵守の状況を監査し、コンプライアンスの遵守に努めております。必要に応じて、外部専門家にアドバイスを求められる体制を整備するとともに、弁護士を窓口とする複数の社外通報窓口や内部相談窓口を設置し、法令違反や不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

（４）指標及び目標

当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社の実績を長期的に評価し、管理及び監視するために用いられる情報としての指標及び目標については現時点で具体的なものを定めておりませんが、従業員エンゲージメント指標その他の関連指標を各種ツールを用いてモニタリングしながら検討してまいります。

また、人的資本に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関しましては、当社は現在、女性、外国人、中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、女性管理職比率、男性育児休業等取得率、20代役職任用者数を中心に具体的な目標について検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生可能性があるすべてのリスクを網羅するものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。また、発生可能性又は影響度が「小」と記載されたリスクについても、現に当該リスクが発生し又は当社の事業、業績及び財政状態等に重大な影響を及ぼす可能性を否定するものではありません。さらに、リスクの発生時期及び発生した場合に当社の経営成績等の状況に与える定量的な影響の程度につきましては、合理的に予見することが困難であるため具体的には記載しておりません。

当社グループは、これらのリスク発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

（１）事業環境に由来するリスクについて

①　広告市場動向の変化について

（発生可能性：中、影響度：大）

インターネットメディア事業が対象とするインターネット広告市場は拡大基調にあり、今後も当該市場は拡大を続けていくものと想定されております。

しかしながら、企業の広告宣伝活動は景気動向の影響を受けやすく、景気変動等の要因によって企業の広告出稿予算が増減することにより広告出稿予算の変化等の影響を受けることが予想されること、またインターネット広告は今後も他の広告媒体との競合が継続していくと考えられること等から、今後においてこれらの状況に変化が生じた場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このような環境において当社グループは、広告収益以外にも新規事業の立ち上げなどによる収益源の多角化を行うこと等により当該リスクの低減に努めております。

②　インターネット関連市場について

（発生可能性：低、影響度：大）

当社グループは、インターネットメディア事業を主たる事業対象としているため、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。

もっとも、インターネットの利用は日常生活の中でごく当たり前のことにはなってきましたが、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあり、プラットフォーム運営事業者による検索アルゴリズムやシステム等の仕様変更、Cookie規制、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入及びその他予想しなかった要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について

（発生可能性：中、影響度：中）

当社主要サービスである「クラシル」、「TRILL」（トリル）、「レシチャレ」及び「LIVEwith」（ライブウィズ）はそれぞれの分野におけるサービスを運営しております。いずれのサービスにおいても、多数の競合事業者が存在しており、激しい競争関係にあると考えております。さらに、今後、資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度や専門性を有する企業等の参入及びその拡大が生じ、競争の激化による顧客の流出やコストの増加等により、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このような環境において、当社が今後においても優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かについては不確実な面があり、競合他社や競合サービスの影響により当社の競争優位性が低下した場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　Apple Inc.及びGoogle LLCの動向について

（発生可能性：低、影響度：中）

当社グループ事業において提供するスマートフォン向けアプリは、Apple Inc.及びGoogle LLCのプラットフォーム運営事業者にアプリを提供することが現段階における事業展開の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　外部のライブ配信プラットフォームへの依存について

（発生可能性：中、影響度：中）

「LIVEwith」（ライブウィズ）事業及び子会社事業において、当社グループに所属するクリエイターがTikTok LIVE、Pococha、IRIAM、17LIVE、BIGO等の外部のライブ配信プラットフォームにおいてライブ活動を行うことによりライブ配信プラットフォームから収益を稼得しております。当社グループ所属のクリエイターの不適切なライブ配信などの当社起因の事象や、ライブ配信プラットフォームの業績動向などの外部起因の事象などにより、当社グループとライブ配信プラットフォーム間の契約が解消される又は契約条件に大幅な変更が加えられた場合は、当社グループのレピュテーションが低下し、また、収益の減少を通じて当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このような環境において、当社グループはクリエイターごとに適切なライブ配信プラットフォームを推薦する点は前提ではあるものの、特定のライブ配信プラットフォームだけではなく複数のライブ配信プラットフォームとの取引を継続することにより、当該リスクの低減に努めております。加えて、ライブ配信ガイドラインの策定やクリエイターへのコンプライアンス研修の実施をしており、検知活動としては、定期的なライブ配信のモニタリングやプラットフォームと連携した迅速な違反配信への注意・指導を行っております。

⑥　AI・生成AI技術の進展について

（発生可能性：中、影響度：中）
　近年、生成AI（Generative AI）をはじめとするAI技術は急速に進展しており、当社グループの事業領域であるインターネットメディア及びリテールデジタルプラットフォームにおいても、大きな変革をもたらす可能性があります。当社グループにおいても、コンテンツ制作の効率化、ユーザー体験の向上、業務プロセスの改善等の目的でAI技術の活用を推進しております。
　しかしながら、AI技術の進展に伴い、以下のリスクが当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　第一に、AI技術の急速な進展により、当社グループサービスの競争環境が大きく変化する可能性があります。AI技術を活用した新たな競合サービスの出現や、既存の競合他社によるAI活用の加速により、当社グループサービスの競争優位性が低下する可能性があります。また、AI技術への対応が遅れた場合、ユーザーの利便性向上やクライアントへのサービス提供において他社に後れを取る可能性があります。
　第二に、AI技術を活用したコンテンツ生成においては、生成されるコンテンツの正確性、品質及び安全性の確保が重要な課題となります。当社グループが提供する「クラシル」のレシピ動画コンテンツ等においてAI技術を活用する場合、食品の安全性やアレルギー情報等に関する誤った情報が生成されるリスクがあり、ユーザーの健康被害や当社ブランドの毀損につながる可能性があります。
　第三に、AI技術の利用に伴い、知的財産権に関する新たなリスクが生じる可能性があります。AI技術を用いて生成されたコンテンツが第三者の著作権その他の知的財産権を侵害するリスクや、当社グループの保有するコンテンツがAIの学習データとして無断で使用されるリスクが存在します。これらの知的財産権に関する問題が生じた場合、訴訟や損害賠償の対象となり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　第四に、AI技術に関する法規制の動向が当社事業に影響を与える可能性があります。国内においては、2024年4月に経済産業省及び総務省より「AI事業者ガイドライン」が公表され、AI開発者・AI提供者・AI利用者が遵守すべき事項が示されております。今後、AI技術の利用に関するより厳格な法的規制が導入された場合、当社グループの業務慣行の変更や追加の遵守コストが発生する可能性があります。また、海外においても欧州AI規制法（EU AI Act）をはじめとする各国のAI規制法の整備が進んでおり、当社グループ事業が海外展開する場合にはこれらの規制への対応が必要となる可能性があります。
 　当社グループは、これらのリスクに対し、AI技術の適切な利活用に関する社内ガイドラインの整備、AI生成コンテンツの品質管理体制の強化、知的財産権に関する社内教育の実施、法規制動向の継続的なモニタリング等の対策を講じることにより、当該リスクの低減に努めてまいります。

（２）事業内容に由来するリスクについて

①　全領域の事業に関連するリスク（システムトラブル）について

（発生可能性：低、影響度：大）

当社グループは、主にインターネットを通じて情報を提供しており、当社グループのシステムやインターネット接続環境の安定は事業を行っていく上で不可欠であります。システムトラブルの発生可能性を低減するため、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。

しかしながら、想定を大幅に上回るアクセスの増加等による負荷の拡大や自然災害や事故、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスへの感染、サイバーアタック、不正アクセスなどによる予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害等が起こった場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　メディア領域の事業について

a. サービスの安全性及び健全性の維持について

（発生可能性：低、影響度：中）

当社は、「クラシル」サービス内でユーザーが考案したレシピ動画やレシピカードを投稿できる機能や、レシピを参考に料理し飲食した感想を投稿する「たべれぽ」と称する機能を備えております。投稿内容については、ユーザーに裁量があり、「たべれぽ」については好意的な内容だけでなく、批判的あるいは不適切な投稿が行われることもあります。

投稿内容を含むサービスの安全性及び健全性の維持に向けた取り組みとして、当社では以下の対応を行っております。

a)投稿監視システムを導入し、不適切な投稿を他のユーザーからの通報により抽出する仕組みに加えてAIを用いた監視体制を整備しています。さらに、人力による目視確認を併用し、投稿内容の安全性や健全性を維持するための二重チェック体制を構築しております。

b)特定のリスクに関するチェック体制については、ユーザー投稿から1時間後に、公序良俗および衛生面に関するAIによる全件チェックを実施しています。また、AIの精度検証を目的として、毎月月初に前月の公開記事をランダムにサンプリングし、担当者による事後確認を行っています。

これらの取り組みにより、当社は投稿動画の安全性及び健全性を常に監視し、維持するための十分な体制を確保しています。

しかしながら、監視体制を強化しているものの、サービス内で不適切な投稿がなされ、それが発見できなかった場合や対応が遅れた場合又は調理方法・食材の取り扱いに関して第三者から指摘を受けた場合には、当社の信用が損なわれ、また、サービスとしての魅力が低減し、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

b. 広告掲載内容のリスクについて

（発生可能性：低、影響度：小）

当社が運営するメディア「クラシル」、「TRILL」（トリル）に掲載される広告は、広告代理店等が内容を精査するとともに、当社としても当社独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。

しかしながら、人為的な要因等により当社が掲載した広告に瑕疵があった場合、当社の社会的信頼性の毀損により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　購買領域の事業について

（発生可能性：低、影響度：中）

当社のアフィリエイトサービスにおいては、代理店の施策の変更や当社のアフィリエイトサービスが陳腐化し同業他社に対する当社の競争力が低下すること等により取引が大きく減少するような場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、レシートを送付するとポイントを付与するレシチャレ等を提供する「レシチャレ」においては、消費者にとって適切かつ有益で、関連性のある対象商品を確実に提示するために優先順位付け等を行っておりますが、当社のクライアントであるメーカーや小売業者等が当社が提供するリワードマーケティングに十分な時間、資金その他のリソースを割けないなどの事情により当社のサービスを有効に活用できない、当社がビジネスの急成長に対応できない等により、引き合いが急速に枯渇して対象商品数が減少し、消費者に対する価値が低下する可能性があること等から、当社が利用者への還元ポイント数や対象商品数等を増加させることができない可能性があります。

さらに、「レシチャレ」においては電子マネーや他社ポイントに交換可能なコインを発行していることから、当該コインを不正に取得することを目的とした悪意の第三者によるシステムへの不正アクセス等を受ける可能性があります。

以上のことから、メディア領域で確立した強固なユーザー基盤を起点としたレシチャレ等のデジタルプロモーションが当社の想定どおり販促市場において浸透が進まなかった場合や、不正アクセス等の行為を受けた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

④　その他領域の事業（「LIVEwith」（ライブウィズ）事業・子会社事業）について

（発生可能性：低、影響度：中）

当社グループでは所属するクリエイターに対して公序良俗の違反や知的財産権の侵害につながるようなライブ配信や活動をしないよう指導に努めております。また、そのような事象もしくは兆候を検知するように努めるとともに、実際に発生した場合は、速やかに対処するように努めております。具体的には、未然の防止策としては、ライブ配信ガイドラインの策定やコンプライアンス研修の実施をしており、検知活動としては、定期的なライブ配信のモニタリングやプラットフォームと連携した迅速な違反配信への注意・指導を行っております。

しかしながら、日々のライブ配信の中で不適切な内容が含まれるライブ配信が行われる等の予期せぬ事象が発生した場合には、当社や所属クリエイターのレピュテーションの低下や紛争（リスナーとの間のものも含みます）につながる等、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新規事業の立ち上げリスクについて

（発生可能性：中、影響度：小）

当社グループは、業容拡大に向けて新たなサービスの創出を目指しております。現在、リテールパートナーである小売企業との提携により購買データを活用した効果的な販促を推進し「レシチャレ」の新たなサービス価値の向上に努めるとともに、「Kurashiru AI Supply Chain OS」というバーティカルAI Agentサービスなどの新規事業を開始しております。

なお、これらのサービス以外の新規事業及び新規サービスへの投資を行う可能性もあり、新規事業及び新規サービスにつきましては、予め回収可能性を十分に調査・検討し実行してまいりますが、安定収益を創出するにはある程度の期間を要する場合があり、その期間において人件費等の先行投資により一時的に利益率が低下する可能性があります。また、想定していた成果を上げることができる保証はなく、撤退を余儀なくされた場合には撤退のためのコストが発生することがあり、結果として当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　M&Aについて

（発生可能性：中、影響度：中）

当社グループがM&Aを実施した場合、被買収企業との融合又は提携先との関係構築・強化が予定通り進捗しない場合、統合又は提携により当初想定した事業のシナジー効果等が得られない場合等、投資に要した資金、時間その他の負担に見合った利益を回収できない可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、会計基準に基づき当該事象に伴い発生した相当額ののれんを貸借対照表に計上することがありますが、事業の展開等が計画通りに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じ、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（３）組織体制に由来するリスクについて

①　トップマネジメントについて

（発生可能性：低、影響度：大）

当社の代表者である堀江裕介は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として、事業戦略の立案や実行等、会社運営において重要な役割を果たしております。

当社グループは、同氏に過度な依存をしない経営体制の構築を目指し、人材の育成及び強化を図っておりますが、何らかの理由により、同氏に不測の事態が起こった場合には、現状では当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　優秀な人材の確保及び育成について

（発生可能性：低、影響度：中）

当社グループは、今後想定される業容拡大に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に利用者向けサービスの構築及び運用面においては高度な技術スキルを要する人材が求められることから、サービス構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。

当社グループは、今後の業容拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画通りに進まなかった場合には、競争力の低下や業容拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制等に関連するリスクについて

①　インターネット関連事業における法的規制について

（発生可能性：低、影響度：大）

当社グループがインターネット上で運営しているプラットフォームにおいては各種法的規制を受けており、具体的には、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）」、「不当景品類及び不当表示防止法」等といった法的規制の対象となっております。また、当社グループは、システム開発やコンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（「取適法」）の適用対象となります。当社では、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。

しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象とした法的規制の制定又は改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合又は新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報の流出について

（発生可能性：中、影響度：小）

当社グループは、利用者の登録情報等の個人情報を取得し、利用しているため、個人情報の保護に関する法律が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。

当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、保護管理体制の確立に努めており、個人情報管理規程を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえません。従って、これらの事態が起こった場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社グループへの損害賠償請求、当社の信用の低下等によって、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

（発生可能性：低、影響度：小）

当社グループは、本書提出日現在、日本にて「クラシル」、「TRILL」（トリル）等の商標登録を有しております。今後展開を検討している国やサービスを含め、それらの商標、ロゴ等については、原則として、商標権を取得する方針であります。当社が保有する知的財産を侵害されるおそれのある場合には、顧問弁護士や弁理士等と連携し、必要な処置を講じてまいります。また、当社が商標など知的財産権を取得する場合は、十分な検証を行い、他社の知的財産権を侵害しないよう慎重に対応してまいります。

しかしながら、当社グループのサービスを表す商標を他社が取得した場合又は当社による他社の知的財産権侵害が問題となる場合、訴訟へと発展することも考えられ、その結果、当社による商標の利用が制約されたり、当社グループが損害賠償等の責任を負う場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　第三者との係争について

（発生可能性：低、影響度：小）

当社グループは、コンプライアンス活動の推進により、法令違反、情報漏洩等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の十分な検討を行うことで、訴訟に発展するリスクを排除するよう努めております。

しかしながら、当社グループの役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性があります。訴訟手続は、一般的に時間や費用がかかるものであり、勝敗如何によらず、経営上の混乱やレピュテーションの低下を招く可能性があります。さらに、訴訟の結果として当社にとって不利な判決が出された場合、当社は多額の損害賠償義務を負う可能性があります。また、相手方と和解に至った場合でも、和解の条件次第では、同様に当社にとって不利な条件を受忍せざるを得ない場合も考えられます。したがって、第三者との係争が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）親会社グループとの関係について

（発生可能性：中、影響度：小）

①　親会社が株主総会の決議事項に関する支配権又は重大な影響力を有することについて

当社は、LINEヤフー株式会社が当社発行済普通株式の過半数（本書提出日現在で同社のCVCであるYJ2号投資事業組合の保有株式も合わせて当社の議決権の54.54％）を所有しており、同社の子会社であります。

同社は、連結関係を維持するために必要となる当社株式数を継続的に所有する方針です。そのため、LINEヤフー株式会社は、当社の株主総会の特別決議を要する事項（例えば、吸収合併、事業譲渡、定款変更等を含みますが、これらに限りません。）を単独で可決することはできないものの拒否権を有するとともに、株主総会の普通決議を必要とする事項（例えば、取締役の選解任、剰余金の処分や配当等を含みますが、これらに限りません。）を単独で可決することが可能であることになり、当社に重要な影響を及ぼしうることになります。また、当社の経営及びその他事項について、同社の利害は、当社の他の株主の利害とは異なる可能性があります。これに対しては、当社は社外取締役を４名選任しており、他の株主の利益保護の視点から監督の実効性を確保しております。

同社との良好な関係は、当社の事業及び同社とのグループシナジーにとって重要です。何らかの理由により両社の関係が悪化した場合若しくは悪化したと受け取られた場合又はグループシナジーの前提である連結関係が継続されない場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、後述の「（５）親会社グループとの関係について　④ 取引関係について」に記載のとおり、LINEヤフー株式会社と取引を行っています。当該取引については、契約条件に従って契約が終了する場合又は両者の合意により契約内容が変更される場合があります。さらに、当社はLINEヤフー株式会社のコンテンツプロバイダーの一社でありますが、LINEヤフー株式会社が同社にコンテンツを提供するコンテンツプロバイダーに関して、求めるコンテンツの種類・内容・量等の方針を変更する場合や同社がユーザー・エクスペリエンス観点でメディア面の改変等を行う場合（例えば、コンテンツの掲載場所、掲載順位、コンテンツに関するタブの表示位置等の改変等）があります。このような変更や改変等により、当社のコンテンツにも変更や改変等が必要になる場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　親会社グループ内における当社の位置づけについて

当社の最終的な親会社であるソフトバンクグループ株式会社は、持株会社として傘下に多数の関係会社を擁し、持株会社投資事業、ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業、ソフトバンク事業、AIコンピューティング事業、その他の５つを報告セグメントとして区分しており、様々な分野・地域で事業活動を行っています。当社の直接的な親会社グループであるLINEヤフー株式会社は、ソフトバンクグループ株式会社の「ソフトバンク事業」に属しています。また、当社の直接的な親会社グループであるLINEヤフー株式会社は、メディア事業、コマース事業、戦略事業の3つを報告セグメントとして区分しており、当社は「メディア事業」に属しております。

当社は、「メディア事業」領域の中で「クラシル」、「TRILL」（トリル）及び「レシチャレ」など複数のサービスを展開し、広告収入やアフィリエイト収入などを得ております。様々な事業領域において多岐にわたる事業を展開している親会社グループ内において、サービスのコンセプトやターゲットなどの観点で違いはあるものの、広義には類似性を有する事業を営む会社が複数存在しております。しかし、これまで直接的な親会社であるLINEヤフー株式会社から一方的な事業調整や制約等を受けた事実はなく、当社は親会社グループから独立性を確保して経営及び事業を行っております。直接的な親会社を含む親会社グループは新たな事業や投資の検討を日々行っていることから、当社と類似性を有する事業を営む親会社グループ内の会社が増減する可能性がありますが、ソフトバンクグループ株式会社及びLINEヤフー株式会社ともに上場子会社の経営の自立性や独立性を尊重した事業運営を行っていることから、当社は、親会社グループが今後も当社の経営や事業に積極的に関与する等の意向はないものと認識しております。

親会社グループ内の他社同様、当社も事業成長、事業拡大及び投資機会の追求を進めていくため、今後の事業展開等によっては、当社の主要事業が親会社グループ内の会社の事業と競合する可能性があります。当社としては、それらの会社との連携を検討するなどの対応を行っていく方針ですが、競合の状況によっては、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、本書提出日現在、当社は直接的な親会社であるLINEヤフー株式会社から取締役として米谷昭良氏を受け入れており、同氏は当社取締役と親会社グループの株式会社マイベストの取締役を兼務しておりますが、同氏と当社との間では、同氏が当社に関する機密情報を外部に共有しないこと等を定めた秘密保持契約を締結しております。さらに、今後においても当社と親会社グループ内の会社との間で役職員を兼務する当社役員が発生する場合には、当該役員と秘密保持契約を締結する方針であり、将来的に親会社グループ内の会社において競合関係が発生した場合においても、当社の情報が流出する可能性は高くないものと当社では考えておりますが、万が一そのような事態が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　派遣取締役について

経営陣を強化することを目的として、当社の取締役のうち、１名がLINEヤフー株式会社からの派遣取締役となります。当社では、経営の独立性を一層高める観点から、社外取締役が４名就任しております。取締役会全体の構成から判断しても派遣取締役の存在により当社の独立性が阻害されるといった状況にはなく、当社の独立性は十分に確保されているものと考えております。

④ 　取引関係について

当社は、LINEヤフー株式会社をはじめ親会社グループ各社と取引を行っています。当連結会計年度末時点における主な取引は次のとおりです。なお、親会社からの債務保証は受けておりません。

当社の独立性の観点を踏まえ、関連当事者との取引については、当該取引の事業上の必要性と取引条件の妥当性など取引内容について審議し、社内規程に定められた承認を得ることとし、取引の健全性及び適正性を確保する体制を築いています。

（６）その他のリスクについて

①　潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について

（発生可能性：高、影響度：小）

当社は、当社役員、従業員等に対し、当社の業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権付与によるストック・オプション制度を採用しております。当連結会計年度末時点における新株予約権にかかる潜在株式数は2,463,740株であり、発行済株式総数42,618,560株の5.7％に相当しております。また、今後も当社役員及び従業員の士気向上と優秀な人材確保を目的として新たなストック・オプションによる新株予約権の発行を検討しております。

これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。

②　当社株式の流動性について

（発生可能性：中、影響度：中）

本書提出日、当社の親会社であるLINEヤフー株式会社は、同社のCVCであるYJ2号投資事業組合の保有株式も合わせると当社の議決権の54.54％を所有しており、今後も連結関係を維持するために必要となる当社株式数を継続的に所有する方針です。

今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、役職員への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針でありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

また、親会社が当社株式を市場内外で売却する場合又はその懸念が市場において認識される場合、当社株式の需給の悪化又はそのおそれにより、当社株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　配当政策について

（発生可能性：低、影響度：小）

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案して、利益還元政策を決定していく所存であります。

しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主価値の拡大に繋がると考えております。

現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定でありますが、将来においては、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく方針ではあります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①  経営成績の状況

当社グループは、「BE THE SUN（世界に明るく大きなインパクトを与える存在になる）」を企業としてのビジョンに掲げ、広く人々の支えになるサービスを生み出す会社になることで、そのビジョンを実現していきたいと考えております。

そのような考えのもと、料理などのライフスタイルコンテンツを提供する「メディア」、小売企業や食品飲料メーカー等に対して販売促進や集客に関する課題を解決する「購買」、主にクリエイターのマネジメントサービスを提供する「LIVEwith」（ライブウィズ）からなる「その他」といった事業を展開しております。

当連結会計年度においては、レシチャレ関連のユーザー数（MAU）が前四半期対比26万増加の316万となったことに加え、提携する小売企業（リテールパートナー）の拡大や既存取引先との案件拡大によって、購買事業の売上高を大きく成長させることができました。結果として、購買事業の通期売上比率は前事業年度より10.7％増加の35.5％となりました。加えて、メディア事業においても、内製コンテンツの制作や内部回遊施策などの調整により、PVが好調に推移し、想定より良好な結果となりました。

また、2025年11月に、VTuber事業を2社よりそれぞれ譲受するために子会社を設立し、2026年１月に事業譲受を完了いたしました。その他事業における事業安定性の確保及びイベント運営やグッズ販売の領域における知見と運用体制の獲得を目的としています。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は17,001,320千円、売上総利益は8,055,437千円、Non-GAAP営業利益は3,621,806千円、経常利益は3,507,471千円、親会社株主に帰属する当期純利益は2,461,113千円となりました。

②  財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は14,371,077千円となりました。主な内訳は現金及び預金が9,105,754千円、売掛金及び契約資産が2,544,263千円、有価証券が2,493,863千円となります。

固定資産は2,548,621千円となりました。主な内訳は繰延税金資産が1,219,579千円、のれんが620,840千円、投資有価証券が286,717千円、建物が186,533千円となります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は3,673,647千円となりました。主な内訳はユーザー還元引当金が1,259,881千円、未払金が1,103,921千円、未払法人税等が899,999千円となります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は13,246,050千円となりました。主な内訳は資本金190,840千円、資本剰余金3,797,988千円、利益剰余金9,244,920千円となります。

③  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、11,599,617千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、2,869,146千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が3,505,791千円、ユーザー還元引当金が489,600千円増加した一方、売上債権が514,118千円増加、法人税等の支払が1,036,334千円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、355,800千円の支出となりました。これは主に、事業譲受による支出202,936千円、投資有価証券の取得による支出115,127千円、有形固定資産の取得による支出31,552千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、177,198千円の収入となりました。これは主に、ストックオプションの行使による収入179,621千円によるものであります。

④  生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度のサービス区分別の販売実績は、以下のとおりであります。

なお、当社グループはプラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載は行っておりません。

(注)１．「メディア」の主な内訳は、「クラシル」及び「TRILL」（トリル）のすべての収益と、「レシチャレ」におけるアドネットワーク広告及び掲載（電子チラシ）、「購買」の主な内訳は、「レシチャレ」におけるレシチャレ収益やアフィリエイト収益、「その他」の主な内訳は、「LIVEwith」（ライブウィズ）事業におけるライブ配信等であります。

(注)２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

(注)３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前期比については記載しておりません。

（注)主な取引先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①  重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 及び (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

(売上高、営業利益)

　当連結会計年度における売上高は17,001,320千円、営業利益は3,463,148千円となりました。

　売上高は、主に「レシチャレ」のアドネットワーク広告収益・アフィリエイト収益・レシチャレ収益の伸長及びライブ配信売上が好調に推移したこと等によるものであります。

　また売上原価は、「レシチャレ」のコイン発行費用の増加、販売費及び一般管理費は、「レシチャレ」のユーザー獲得のため広告宣伝費が増加しております。

(経常利益)

　当連結会計年度における経常利益は3,507,471千円となりました。

　これは、受取利息28,853千円、為替差益24,152千円を営業外収益に計上したこと等であります。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

　当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は2,461,113千円となりました。

これは、法人税、住民税及び事業税1,344,078千円計上したこと等によるものであります。

ｂ．キャッシュ・フローの状況の分析

「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③  資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループのプラットフォーム事業は成長を続けております。このような状況下、既存事業の成長を継続させるため、主に自己資金を広告宣伝費及び人件費に充当しております。

なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、11,599,617千円となっております。

④  経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤  経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

①　情報提供に関する契約

当社は、LINEヤフー株式会社との間で2018年６月20日付「情報提供に関する契約書」を締結しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は17,031千円で、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。その主な内容は、ネットワークセキュリティシステムの設置であります。

なお、当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)１．本社は賃借ビルであり、年間賃借料218,063千円が発生しております。

　　２．スタジオは賃借ビルであり、年間賃借料15,580千円が発生しております。

　　３．上記のほか、ソフトウエア10,645千円、商標権2,322千円、無形資産2,450千円を所有しております。

　　４．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．2026年４月１日から2026年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が187,000株増加しております。

２．提出日現在の発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合（ただし、2017年６月19日開催の臨時株主総会決議による株式分割の場合を除く。）、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合（ただし、2017年６月19日開催の臨時株主総会決議による株式分割の場合を除く。）は、行使価額を調整する。

ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が２年以上４年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

（３）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

　なお、参画期間の起算日は2017年６月29日とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役が過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会で決議」と読み替える。）された場合）、当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為（注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。)が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が３年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2019年４月26日とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役が過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会で決議」と読み替える。）された場合）、当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上４年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2019年７月１日とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上４年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は入社日とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

(4) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は入社日とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第７回新株予約権（インセンティブ・プランとしての時価発行新株予約権信託）

　当社は、当社の企業価値増大を図ることを目的に、将来の当社の役職員等に対するインセンティブ・プランとして、2022年10月５日開催の臨時株主総会並びに臨時普通株主種類株主総会決議に基づき、同日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第７回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第７回新株予約権）に対して、会社法に基づき 2022年10月17日に第７回新株予約権を発行しております。 本信託（第７回新株予約権）は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第７回新株予約権60,000個（１個あたり１株相当）を分配するものです。 既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。

　第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。 本信託（第７回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

　受益者への交付に係る概要は以下のとおりであります。

第７回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １． 本新株予約権は、新株予約権１個につき32円で有償発行しております。

　　２． 本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として当社役職員24名に交付されております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）の付与対象者の区分及び人数は当社取締役１名、当社執行役員５名、当社従業員15名となっております。また、行使期間は、当社と付与対象者との覚書の定めにより、参画期間起算開始後2年経過日（2026年３月29日）から2032年10月５日となります。

      ３． 当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

４．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

５．新株予約権の行使の条件（注９による調整後の数字）

①  新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 150円(注：（注）９．記載の株式分割による調整後の額（以下同じ）。ただし、上記４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 150円（ただし、上記４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が150円（ただし、上記４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④  新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の行使可能割合

　　　　新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　　(1) 参画期間が２年未満の場合　零

　　　(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

　　　(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

　　　(4) 参画期間が４年以上の場合　割当予約権数の全て

　　　　　なお、参画期間の起算日は2024年３月29日とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。

９．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記５.に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件

上記７.に準じて決定する。

ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

(4) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2022年10月19日とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき32円で有償発行しております。

　　２．当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 150円(注：（注）９．記載の株式分割による調整後の額（以下同じ）。ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 150円(ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が150円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④  新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の行使可能割合

ⅰ 新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

(4) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2022年10月19日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の取得条項

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

(4) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2023年２月28日とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第11回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

（３）参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

（４）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

　なお、参画期間の起算日は2023年６月30日とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第13回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

（３）参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

（４）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

　なお、参画期間の起算日は2024年１月31日とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

　　　８．   2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第14回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有しなくなった日から起算して90日が経過していないことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合又は新株予約権の行使を認める特段の事情があると判断した場合は、この限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　　　　　（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

　　　　　　（２）参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

　　　　　　（３）参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

　　　　　　（４）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

　　　　　　　なお、参画期間の起算日は2024年３月29日とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

　　　８．   2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第15回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有しなくなった日から起算して90日が経過していないことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合又は新株予約権の行使を認める特段の事情があると判断した場合は、この限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　　　　　（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

　　　　　　（２）参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

　　　　　　（３）参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

　　　　　　（４）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

　　　　　　　なお、参画期間の起算日は2024年３月29日とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割　合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　　　　 　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

　ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有しなくなった日から起算して90日が経過していないことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合又は新株予約権の行使を認める特段の事情があると判断した場合は、この限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

　　　新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が１か月未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が１ヶ月以上２年未満の場合　割当予約権数の24分の１までに参画期間の経過月数を乗じたまでの個数

（３）参画期間が２年以上の場合　　　　　　割当予約権数の全て

　なお、参画期間の起算日は2023年４月16日とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

　　　８．   2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2024年７月16日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年８月16日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びD種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びD種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びD種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

２．株式分割(１：10）によるものであります。

３．新株予約権の行使によるものであります。

４．2026年４月１日から2026年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済み株式総数が187,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ14,308千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6)【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注)　前事業年度末当時主要株主であったKIA FUND F149、BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、鈴木 祐人、CACEIS BANKが新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えたサービスへの先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことが重要であると認識しております。現時点では、事業の拡大と効率化のために投資し、企業価値の増大を優先すべきだと考えております。当事業年度においては、上記の理由から配当を実施しませんでした。

事業を通じて得た利益準備金・利益剰余金については、既存事業におけるマーケティング等の実施、新規事業等におけるプロダクト開発の促進と人員の拡充・育成、積極的なM＆Aをはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化による非連続的な企業成長のための投資に活用する方針であります。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、９月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境が刻一刻と変化するIT業界において、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であり、社外取締役による牽制、三様監査による効率的かつ効果的な監査の徹底等を通じて、経営の監視・監督機能を強化することが重要であると認識しております。

そこで、当社は、株主の皆様を含むすべてのステークホルダーを尊重し、長期的な思考で適切な意思決定及び業務執行を可能とする社内体制の構築、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

なお、当社親会社及びそのグループ企業は当社と取引がありますが、当該取引の条件は各企業との個別協議により取り決められております。支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、親会社の企業グループとの取引条件等について他の資本関係のない会社と取引をする場合と同様に、契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定することとしております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2026年６月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能の一層の強化及び意思決定の迅速化を図っております。

ａ．企業統治体制の概要

当社における本報告書提出時点のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

(a) 取締役会・役員体制

当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役会規程に基づき、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

当社では、原則月１回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

取締役会の構成員は、堀江裕介代表取締役、戸田翔太取締役、米谷昭良取締役、松本勇気取締役、長谷部潤取締役、宗司ゆかり取締役及び谷中直子取締役であります。うち、松本勇気取締役、長谷部潤取締役、宗司ゆかり取締役及び谷中直子取締役は社外役員であります。

なお、当事業年度（2026年３月末日時点。当時は監査役会設置会社）は、月１回の定例取締役会と臨時取締役会の合計14回開催しており、うち13回は５名の取締役及び３名の監査役全員が出席（１回は松本取締役が欠席）し、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を検討しております。

(b) 経営会議

経営会議は取締役２名、執行役員７名の９名で構成され、常勤監査等委員をオブザーバーとして、原則隔週１回開催しております。同会議においては、経営会議規程及び職務権限規程に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等を行っており、より客観的かつ迅速で透明性の高い意思決定を行う体制を構築しております。

経営会議の構成員は、堀江裕介代表取締役、戸田翔太取締役、大竹雅登執行役員、柴田快執行役員、坪田朋執行役員、日向諒執行役員、本田貴士執行役員、石原遥平執行役員、及び野村知己執行役員であります。

(c) 監査等委員会

前述のとおり、当社は2026年６月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員２名で構成されており、全員が社外取締役です。監査等委員会は原則月１回開催し、定時株主総会後に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、業務及び各種書類や証憑の調査、取締役や重要な使用人からの報告を通じ取締役の職務執行を監査しております。

また、監査等委員は、内部監査部及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

監査等委員会の構成員は、宗司ゆかり常勤監査等委員、長谷部潤監査等委員及び谷中直子監査等委員であります。

なお、前述のとおり、当社は2026年６月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、監査等委員会設置会社に移行する前の監査役会の構成員は、宗司ゆかり常勤監査役、結城大輔監査役及び福島史之監査役であります。

(d) 会計監査人

有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

(e) 内部監査部

内部監査機能として、内部監査部を設置し専任で３名を配置しております。内部監査人は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役及び取締役会で承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は、取締役会に報告するとともに、監査対象部門に対し業務改善等のための指摘を行い、改善状況の確認を実施しております。

なお、効果的かつ効率的な内部監査の実施のため、内部監査計画の立案から実施過程、結果報告において適宜常勤監査等委員と連携を図っております。

また、会計監査人と監査等委員会と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査を実施しております。

(f) 指名・報酬委員会

経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任と取締役候補及び上級執行役員候補の指名並びに経営陣幹部・監査等委員でない取締役・上級執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会の構成員は、堀江裕介代表取締役、長谷部潤取締役（監査等委員）、松本勇気取締役及び宗司ゆかり取締役（常勤監査等委員）であります。

なお、当事業年度（2026年３月末日時点）は、６回開催しており、４名の委員全員が出席し、上級執行役員の選任や取締役・上級執行役員の今後の報酬制度等を検討しております。

(g) リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、取締役２名、執行役員７名の計９名で構成されており、常勤監査等委員をオブザーバーとして、原則３ヶ月に１回開催しております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることでリスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。本委員会での協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会へ報告しております。

リスクマネジメント委員会の構成員は、堀江裕介代表取締役（委員長）、戸田翔太取締役、大竹雅登執行役員、柴田快執行役員、坪田朋執行役員、日向諒執行役員、本田貴士執行役員、石原遥平執行役員、及び野村知己執行役員であります。委員長は、必要に応じて委員以外の者を委員会に出席させ、意見を述べさせることができます。

(h) 執行役員制度

当社は、会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等をより客観的かつ迅速で透明性高く行い、意思決定をする体制の構築を目的として執行役員制度を採用しております。

現任の執行役員は、大竹雅登執行役員、柴田快執行役員、坪田朋執行役員、日向諒執行役員、本田貴士執行役員、石原遥平執行役員、及び野村知己執行役員であります。

ｂ. 当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定されている機関として株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。取締役会の監督機能の一層の強化及び意思決定の迅速化を図ることが経営の効率性と健全性を確保し、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。

ｃ. 企業統治に関するその他の事項

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営・業務執行の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンスを徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。

ｄ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが長期的に企業価値向上につながるという考えのもと、全ての取締役・使用人に対して研修等を行いコンプライアンス意識を高めるとともに、コンプライアンス体制の強化を行っています。また、当社は下記の内部統制に関する基本方針を2026年６月18日開催の取締役会において決議しております。この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。

１．取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 企業が継続、発展していくために、全ての取締役及び使用人が法令遵守の精神のもとコンプライアンス意識の啓発・体制強化を行うこととする。

(b) 取締役及び使用人は、社会の一員として企業倫理・社会規範及び社内規程に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。

(c) 取締役会は、「取締役会規程」「職務分掌規程」等の職務執行に関する規程を制定し、取締役・使用人は定められた規程に従い、職務を執行する。

(d) 定期的に実施する内部監査において、法令・定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているか、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点について監査するとともに、その結果を代表取締役及び取締役会に速やかに報告する体制を構築する。

(e) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス規程」を定める。

(f) 法令・社内規程等違反の予防及び発見のため、通常の指揮命令系統から独立した内部通報窓口を設定する。

(g) 反社会的勢力及び団体を断固として排除及び遮断することとし、その関係排除に取り組む。

(h) 法令違反行為等に対しては、厳正な処分を行うとともに、各ステークホルダーに対し、十分な説明を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については「文書保存管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理する体制を構築する。

(b) 取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 事業活動上の重大な危険、損害が生じるリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、リスクの発生を未然に防止すること及びリスクが発生した際にはリスク管理責任者の指示のもと迅速かつ的確な対応を行うこととし、損失・被害等を最小限に止める体制を構築する。

(b) 取締役及び使用人は、それぞれの担当領域において、定期的にリスクを検討・評価し、リスク管理のため必要な体制の整備・運用に寄与する。

(c) リスク管理に関する重要事項については、リスク管理責任者又は各部門責任者により経営会議又は取締役会に対して報告を行う。

(d) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。

４．取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 定例の取締役会を毎月１回開催し、臨時取締役会を必要に応じて開催することにより、経営方針及び重要な業務執行等の審議・決議を迅速に行う。

(b) 取締役会は、「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。

(c) ITの適切な活用を図ることにより、職務執行を効率的に行う。

５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 親会社の計算書類又は連結計算書類の粉飾に利用されるリスクへの対応や、取引の強要等親会社による不当な圧力に関する予防・対処方法等の親会社からの独立性を有する体制を構築・運用し、少数株主保護には十分配慮し、独立性を維持する。

(b) 当社監査等委員と親会社の監査役等との連絡・情報交換の体制を構築し、随時連携する。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営状況、財務状況及び重要な業務執行の状況について、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、子会社において重要な事項が生じた場合には速やかに当社に報告する体制を構築する。

(d) 子会社の損失の危険の管理に関し、当社のリスク管理体制と整合する形で、子会社においてもリスク管理体制の構築を行わせる。子会社において重大なリスクが発生し、又はそのおそれが生じた場合には、速やかに当社に報告する体制を整備する。

(e) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要な業務執行について事前承認又は報告を求めるものとし、当社内に子会社の管理を担当する主管部門を定め、当該主管部門が子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。

(f) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社のコンプライアンス体制（「コンプライアンス規程」及び内部通報窓口を含む。）を子会社にも展開し、子会社の役職員も利用可能とする。また、当社の内部監査部門は、子会社に対しても定期的に内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役及び取締役会に報告する。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会が必要と判断し求めた場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を速やかに設置し、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査等委員会は取締役会と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとする。

(b) 監査等委員会の職務を補助する使用人の職務に関しては、監査等委員である取締役以外の取締役その他の上長等の指揮命令を受けないものとする。

７．監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査等委員でない取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員又は監査等委員会に対して、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実の重要事項、著しい損害を及ぼすおそれがある事実等に関する事項について報告する。

(b) 当社「コンプライアンス規程」において、前項に基づいて監査等委員又は監査等委員会へ報告したことを理由として不利益を被ることがないようにすることを明記する。

(c) 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他の重要な事実を発見したときは、速やかに報告するものとする。

８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用及び債務については、原則、当社が負担するものとし、その処理については監査等委員の請求等に従い円滑に行う。

(b)  監査等委員による円滑な監査業務に資するため、当該費用の前払請求にも随時対応するものとする。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員が当社及び子会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員が必要に応じて当社及び子会社の会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、当社及び子会社の取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築する。

(b) 代表取締役、会計監査人及び内部監査担当部門は、当社監査等委員会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

(c) 当社は、監査等委員会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。

ｅ. リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクの軽減、予防のため、リスク管理規程の制定及びリスクマネジメント委員会を設置しております。その他、情報セキュリティ規程、個人情報保護管理規程及び反社会的勢力排除規程を定めており、内部監査により遵守の状況を監査し、コンプライアンスの遵守に努めております。必要に応じて、外部専門家にアドバイスを求められる体制を整備するとともに、弁護士を窓口とする社外通報窓口や内部通報窓口を設置し、法令違反や不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

③ 責任限定契約の内容

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

④ 取締役の定員

当社の取締役は10名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議として、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためのものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧（2026年6月23日定時株主総会終結時点）

　　　 男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.57％)

(注) １．監査等委員でない取締役松本勇気は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役宗司ゆかり、長谷部潤、谷中直子は、社外取締役であります。

３．監査等委員でない取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役４名を選任しております。

当社は、社外役員の選任にあたり独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性に問題がない人物を社外役員として選任しております。

社外取締役松本勇気は、優れたIT技術に関する知識とCTOとしての経験に基づく経営判断能力及び経営執行能力を有しており、今後事業規模を拡大していくにあたり必要な助言を受けることにより、長期的な企業価値の向上に寄与いただけると判断し、選任しております。

社外取締役（監査等委員）宗司ゆかりは、当社の常勤監査役として複数年にわたり会計監査及び業務監査に従事してきた知見を有しており、取締役会及び監査等委員会において継続的な監視・監督機能を発揮していただけるものと判断し、選任しております。

社外取締役（監査等委員）長谷部潤は、大手証券会社及び総合研究機関における豊富な経験並びに複数企業の経営に携わった経験を持っていること、及び、企業経営に関する幅広い知見を有していること等から、監査等委員として経営の監視・監督機能を発揮していただけると判断し、選任しております。

社外取締役（監査等委員）谷中直子は、大手国際法律事務所において企業法務、M&A及びクロスボーダー取引に関する豊富な経験を有しており、弁護士として法律に関する豊富な専門知識はもちろん、他社の監査役や社外取締役監査等委員としてコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に貢献した実績があり、客観的な視点から経営を監督する経験を有していることから、法令遵守及びリスク管理の観点から監査・監督機能を発揮していただけると判断し、選任しております。

なお、松本勇気氏が代表取締役CTOを務める株式会社LayerXと当社との間にサービス利用に関する取引がありますが、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」、「上場管理等に関するガイドライン」及び日本取締役協会の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」等をふまえ、取引規模に重要性がないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

その他の社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査担当から適宜報告を受ける等の連携を図っており、監査等委員は、取締役会及び監査等委員会の他、随時、取締役、内部監査担当及び会計監査人との情報共有、意見交換を行っております。

社外取締役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査等委員は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。

また、監査等委員会は、内部監査担当より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

さらに常勤監査等委員、内部監査、及び会計監査人は、概ね月１度程度会議を行い、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a 監査役監査の組織・人員

当社の監査役会は、「監査役候補者同意基準」を制定しており、監査役には、相応の経験及び能力に加え、必須とされる財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任すること、とりわけ、財務・会計に関する高度な見識を有する者を１名以上選任することを定めております。

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、全員を社外監査役かつ独立役員として届け出ており、取締役からの独立性を確保しております。監査役会を補助する専任の組織及び人員は配置しておりませんが、コーポレート部門及び内部監査部との報告・協議を通じた連携を図ることで、監査の実効性を高めております。

b 監査役会の開催頻度・監査役の出席状況　

当事業年度の監査役会は、月次で開催される定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、１回あたりの平均所要時間は約１時間５分でした。監査役全員が全監査役会に出席しました。

（注）１.全監査役が社外監査役であり、独立役員であります。

２.宗司ゆかり氏は、独立役員として指名・報酬委員会の構成員となっております。

当事業年度における監査役会の主な付議内容は以下のとおりです。

c 監査役会の具体的な検討事項

監査役会は、実効性評価を実施しておりませんが、昨年度の活動を振り返り、本年度の監査方針、重点監査項目、職務分担、スケジュール等を策定いたしました。この振り返りにおいて、主に以下の事項を反映させました。内部監査部からの報告を監査役会へ直接受領する体制を構築したこと、及び監査役全員で上級執行役員へのインタビュー監査を実施することにより、常勤社外監査役のみならず、社外監査役も監査活動に積極的に参画し、監査役会全体として監査活動のさらなる充実を図ることを目指しました。

当事業年度の重要監査項目、監査のポイント、及び監査役会の認識・方針は、以下のとおりであります。

d 各監査役の活動状況

各監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画及び各監査役の役割分担に基づき、それぞれ独立した立場で監査を実施し、その結果を監査役会にて報告・協議しました。各監査役の主な活動内容は以下のとおりです。

② 内部監査の状況

当社は内部監査機能として、代表取締役直属の専任組織の内部監査部を設置し専任で３名を配置しております。内部監査部は「内部監査規程」に則り、内部管理体制の適切性及び有効性を監査し助言を行っております。内部監査人は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、代表取締役及び取締役会の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は、取締役会に報告するとともに、監査対象部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況の確認を実施しております。また、内部監査の実効性を確保するため、重要な監査結果等、取締役会に報告すべき事項があれば、取締役会付議できる仕組みが整備されております。

なお、効果的かつ効率的な内部監査の実施のため、内部監査計画の立案から実施過程、結果報告において適宜常勤監査役と連携を図っております。常勤監査役は、内部監査部門からの報告を監査役会に連携しております。

また、監査役会と会計監査人との定期的情報共有を実施し、内部監査業務及び財務報告に係る内部統制評価業務を含め、適切な三様監査の連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ 継続監査期間

４年間

ｃ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　広瀬　勉

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　古谷　大二郎

ｄ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士４名、その他15名であります。

ｅ 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2023年12月21日改正）を参考に「会計監査人の選定基準」を策定し、本基準に基づいて会計監査人候補者から選定することを方針としています。現会計監査人は本基準に達しており、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質などを備えていることから、効率的かつ効果的な監査が実施されると判断して選定しました。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査の有効性及び効率性等を勘案し、再任又は解任や不再任の検討を毎年行います。その結果、解任や不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任や不再任に関する内容を決定することとしています。

ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2023年12月21日改正）を参考とし、「会計監査人の評価基準」を策定し、本基準に則り、会計監査人の評価を実施することを方針としております。評価の具体的手順として、①会計監査人から品質管理、監査チーム、監査報酬、不正リスク対応等に関する必要な書面を入手し、面談及び質問等を行う、②会計監査の状況について経営者等に質問等を行う、③会計監査人とのコミュニケーション実績等を確認することを通じて評価を実施いたしました。以上の結果、有限責任監査法人トーマツは、職務執行に問題はなく、会計監査人として適格であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

※前事業年度における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針といたしましては、会計監査人からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を参考に、会計監査人から監査計画、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等の必要な資料を入手し、経理部門からの報告も踏まえ、監査時間と監査品質の妥当性等を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は合理的な水準であると判断し同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等について、「取締役の報酬等の決定方針」として取締役会において決議した内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しており、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

他方、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した業績連動報酬等及び株式報酬導入の必要性も十分認識しており、今後の検討課題としています。

２. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、株主総会で決議された総額の範囲内で総合的に勘案して決定する方針です。

３. 業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容並びに額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬として年１回の賞与制を2026年３月期の評価期間より採用しており、その他の報酬形態については他社事例も踏まえ今後検討していく方針です。

また、非金銭報酬等については社宅の提供があります。もっとも、当該非金銭報酬（社宅）は、取締役の社宅賃料を取締役報酬から当社が控除し契約先に直接支払うものであって、家賃負担自体は役員本人となります。したがって、当社負担分はなく、取締役の節税効果に主眼を置いた制度であり、取締役に対して当社から直接支払うものではありません。

４. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

割合の決定に関する方針は特段定めておりませんが、全取締役における基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等の割合（％）は当事業年度末時点（実際の支払い済み金額の割合）で75：0：25となっております。

５. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役報酬の総額が株主総会決議（2026年６月23日定時株主総会）により３億円（うち社外取締役２億円）以内、取締役の員数が定款で最大10名とされていることに鑑み、職務の内容、実績・成果等を勘案し、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会決議により決定する方針です。

６．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度の取締役の報酬については、指名・報酬委員会での議論を経て取締役会の決議により決定いたしました。また、監査役の報酬については、監査役会の協議にて決定いたしました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、2024年６月28日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）です。なお、監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2026年６月23日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と決議されております。当該株主総会により選任された監査等委員でない取締役の員数は４名（うち社外取締役１名）です。

　　 ２．監査役の報酬限度額は、2024年６月28日開催の定時株主総会において年額30,000千円と決議されており、当該株主総会終結時の監査役の員数は３名です。なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2026年６月23日開催の定時株主総会において年額50,000千円と決議されており、当該株主総会により選任された監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）です。

　　 ３．上記には無報酬である取締役１名は含まれておりません。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものがいないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。

② 保有目的が純投資目的以外である投資株式

該当事項はありません。なお、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として３銘柄がありますが、事業領域における情報収集及び投資リターンの獲得を目的としたものであり、株式には該当しないため上記には含めておりません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは、当社及び連結子会社１社（従業員２名）で構成されておりますが、グループの事業及び従業員の大部分は当社に帰属しているため、以下ではグループ全体の人材戦略として当社における取り組みを中心に記載しております。

当社グループは、「①強固なユーザー基盤の更なる拡大、②購買領域における販促支援の拡大、③バーティカルAIエージェント、④M&Aによる成長」を中長期的な経営戦略の柱としており、これらの実現に向けて、テクノロジー人材及び事業開発人材の確保・育成を人材戦略の中核に位置付けております。

具体的には、以下の３つの柱で人材戦略を推進しております。

① 採用：事業成長に必要な専門性を有する人材の積極採用。特にAI・機械学習領域及び販促ソリューション領域における即戦力人材の獲得に注力しております。

② 育成：マネジメント研修を含む社内勉強会及び社内異動公募等を通じた多様なスキル獲得の機会を提供し、従業員一人ひとりの市場価値向上を支援しております。

③ 定着：人材は最も重要な経営資源であると考えておりますが、「BE THE SUN」というビジョンのもと、従業員が業務に打ち込める環境づくりに注力しております。年一度の全社員総会「Visionday」や半期に一度の戦略共有会を通じて会社のビジョン及び戦略共有を実施しております。また、年一度の全従業員表彰式の他、ミッション「世界を照らす発明を続ける」になぞらえて、従業員の行った模範となる「発明(取り組み)」に対し全員で賞賛する機会を定期的に設けております。また、ライフイベントとのバランスを取りながら業務に取り組める制度として、家族の病気のケア・介護が必要な際に出社日でもリモート勤務が可能な「ファミリーサポート制度」等を用意しております。

また、当社グループは、優秀な人材の獲得及び定着を実現するため、従業員の給与等の決定にあたり以下の方針を採用しております。

まず、個々の従業員の役割・職責及び成果に応じた公正な報酬の実現を基本方針としております。IT・インターネット業界における報酬水準を定期的にベンチマークし、競争力のある水準を維持することで、事業成長を担う人材の確保・リテンションを図っております。

また、従業員の給与は、等級制度に基づく基本給、半期ごとの業績評価に連動する賞与、及び各種手当で構成されております。基本給は、職務の難易度・責任範囲及び本人の能力・経験に基づき等級ごとに設定しており、毎年の人事評価を通じて昇給を決定しております。賞与は、会社業績及び個人の目標達成度を総合的に勘案して支給額を決定しております。

なお、当社は、従業員のエンゲージメント向上及び生活水準の維持・向上の観点から、物価動向及び業界の給与水準の変化を踏まえ、評価に基づく適切な昇給を継続的に実施する方針であります。

(2) 【従業員の状況】

① 連結会社の状況

(注)  １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．臨時雇用者には、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

② 提出会社の状況

(注)  １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．臨時雇用者には、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、プラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

③ 使用人等のみに対して付与する新株予約権の内容

　　使用人等のみに対して付与する新株予約権の内容について、「１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。

① 【連結貸借対照表】