株式会社 木曽路（8160） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第74期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第74期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第75期において、当社の連結子会社であった株式会社大将軍を吸収合併し、連結の範囲から除外しております。

４．従業員数は、就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による月平均人数を記載しております。

４【関係会社の状況】

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、人的資本への投資として創業以来、人材育成、教育訓練に重きを置き、接客・調理・管理部門それぞれの分野で教育研修の充実を図っております。女性、外国人、中途採用者を含め、多様な人材が技術や知識を習得し、キャリアアップできる仕組みを整備することで、人材活用の多様化を推進しております。また、環境問題への対応として、食品ロス削減、食品リサイクル、省エネルギー化、非化石エネルギー利用等を推進し、循環型社会および脱炭素社会の実現に取り組んでおります。さらに、自然災害等に備えたＢＣＰ（事業継続計画）の整備・更新を通じて、地域社会における「食」のインフラとしての役割を果たしてまいります。今後は、サステナビリティ推進委員会を中心として、人的資本・知的財産への投資、気候変動に係るリスクと収益機会等について情報収集・分析を進め、ＴＣＦＤ等の枠組みに基づく開示の充実を図ってまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティへの対応を重要な経営課題の一つとして認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から取り組みを推進しております。人的資本への投資、環境対応、リスク管理等に関する重要事項については、取締役会及び関連部門において協議・検討を行い、事業活動への反映を図っております。

　当社は、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置し、業務執行と監査・監督を行っております。代表取締役は最高経営責任者として業務執行に当たり、取締役会決議により業務担当役員並びに駐在役員を任命し、経営の実効性と迅速性を追求しております。また、取締役会の指名による独自の執行役員制度を実施し、執行役員を取締役会に陪席させることにより審議内容の一層の充実を図っております。

　取締役会は、取締役10名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、そのうち４名は社外取締役（うち監査等委員である取締役２名）であります。

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名により構成され、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況等について監査・監督を行っております。

　経営判断の適正性を確保するために、高度に専門的な検討を要すると思われる案件については、外部専門家（コンサルタント、調査機関等）の意見を求めることとしております。

　また、取締役の業務執行の有効性を確保するためには、高い倫理観・価値観とともに、十分な専門知識や経験が不可欠であると考えており、その観点から取締役選任議案を株主総会に付議しております。

　監査等委員である取締役の機能強化に向けた取り組みとして、監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役（うち女性１人）としております。実務に精通した常務取締役と、法務、財務・会計に関してそれぞれ専門的知見を有する社外取締役との協議により、取締役の業務執行の適法性・妥当性について、幅広い視点からバランスの取れた監査を実施しております。

　なお、社外取締役４名は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則に定める独立役員であります。社外取締役の選任にあたっては、会社法及び東京証券取引所が定める要件、基準に従い独立性を確保しております。

　また、当社は環境負荷低減及び省エネルギー推進を重要課題として位置付けております。関連部門が連携し、エネルギー使用量や温室効果ガス排出量、削減施策の進捗状況等を管理するとともに、「エネルギーの使用の合理化及び非化石エネルギーへの転換等に関する法律」に基づく定期報告書および中長期計画書を提出し、継続的な改善に取り組んでおります。

　会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任監査法人トーマツが監査業務を行っております。有限責任監査法人トーマツ及び当社監査に関与する業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。なお、同監査法人は、業務執行社員について、法令等に従い、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置を講じております。

(2）戦略

　当社グループは、「食」を通じてこころ豊かな暮らしと持続可能な社会の実現を目指しております。また、人材を最も重要な経営資源と位置付け、人的資本への投資を通じて企業価値の向上を図る人的資本経営を推進しております。

　人的資本・知的財産への投資、環境負荷低減への対応等を通じて、事業継続性の向上および企業価値向上を図るとともに、事業活動を通じて生み出された価値をステークホルダーへ還元してまいります。

　また、気候変動が事業活動に与える影響については、ＴＣＦＤが提唱するフレームワーク等を参考に、リスクおよび収益機会に関する情報収集・分析を進めております。

①人的資本に関する取組

　当社グループは、人材を最も重要な経営資源と位置付け、人的資本への投資を通じて企業価値向上を図る人的資本経営を推進しております。外食産業においては、従業員一人ひとりの接客力、調理技術および店舗運営能力が、顧客満足度および事業成果に直結することから、人材の確保・育成および定着を重要課題としております。また、多様な視点や価値観が持続的成長の源泉であるとの認識のもと、女性、外国人、中途採用者を含む多様な人材が、それぞれの能力や経験を十分に発揮できる環境整備に努めております。加えて、障がい者雇用の促進や外国人従業員の積極採用等にも取り組み、多様な人材の活躍推進を図っております。

　人材育成については、ＳＮＳツール等を活用した教育研修、ＱＳＣ（クオリティ・サービス・クリンリネス）および基本オペレーションの徹底、組織間での目標・課題共有、好事例共有等を実施しております。また、ＫＢＳ（木曽路ビジネススクール）を通じ、店長・料理長・接客長等を対象に、店舗運営能力に加え、マネジメント能力および経営視点の向上を目的とした教育を実施しております。さらに、満一歳お祝いマイスター、お食い初めマイスター等の制度を通じ、知識・技能の高度化および従業員のモチベーション向上を図っております。

　当社では、次世代を担う幹部人材の育成を重要課題の一つとして認識しております。選抜型育成プログラムやキャリア面談等を通じ、経営知識、戦略思考およびマネジメント能力向上に取り組んでおります。

　また、従業員一人ひとりが安心して働ける職場環境整備に努めるとともに、多様な働き方への対応や働きやすい環境づくりを進めております。加えて、従業員のウェルビーイング向上を重要課題として認識し、健康診断受診推進、メンタルヘルス対応、産業医面談による復職支援等を実施しております。さらに、定期面談制度や社内アンケート等を通じて、従業員エンゲージメント向上および働きがい向上に取り組んでおります。評価・処遇制度については、公正性および透明性を確保した運用に努めるとともに、同一労働同一賃金の考え方を踏まえた均衡・均等待遇にも配慮しております。

②環境に関する取組

食品リサイクル・食品ロス削減

　当社グループでは、2008年より食品残渣の計量管理を開始し、店舗従業員への分別指導を通じて食品リサイクルを推進しております。2024年度は、年間約917tの食品廃棄物を循環資源化し、肥料・飼料・メタン化等に活用いたしました。

　また、仕入れ・提供方法の合理化、端材利用、持ち帰り推進等により、食品ロス削減を進めております。

廃食油の燃料化

　店舗から回収した廃食油について、飼料・肥料化に加え、バイオディーゼル燃料（ＢＤＦ）や持続可能な航空燃料（ＳＡＦ）等への燃料化を推進しております。2024年度は年間約53tの廃食油をリサイクルし、そのうち約19tを燃料化用途として活用いたしました。これにより、年間約52t-CO2の削減効果を見込んでおります。

省エネルギー化・非化石エネルギー利用

　高効率空調機、高効率厨房機器、ＬＥＤ照明への更新を進めるとともに、太陽光発電等の非化石エネルギー利用を推進しております。2024年度における当社全体のエネルギー使用量は原油換算11,817klであり、うち非化石エネルギー使用量は2,554klとなりました。また省エネルギー施策による年間CO2削減効果は約646t-CO2となっております。

(3）リスク管理

　当社グループは、気候変動に伴うエネルギーコスト上昇、環境規制強化、自然災害、感染症等による事業影響を重要なリスクとして認識しております。

　リスク管理においては、内部監査室および衛生管理室を設置し、飲食業としての適正な業務運営の確立に努めております。特に衛生管理室長に対しては、飲食店としての基本である衛生管理に関して強力な指示・命令権を付与しております。

　また、各部門およびグループ会社においてリスク管理を推進するとともに、ＥＳＧ投資を含めた対応を通じ、戦略的な事業展開につなげてまいります。

　さらに、気候変動リスクへの対応として、エネルギー使用量および温室効果ガス排出量の継続的把握、省エネルギー投資、非化石エネルギー導入等を推進しております。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、人的資本および環境対応に関する指標を設定し、継続的な改善に取り組んでおります。

①人的資本

　指標：女性管理職比率

　目標：2027年３月までに30.0％

　実績：20.7％（2026年３月末）

②温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量

　Scope1は燃料使用による直接排出、Scope2は購入電力等の使用に伴う間接排出であります。

　2023年度については、省エネ法定期報告書における調整後温室効果ガス排出量を基礎として、燃料使用量および電力使用量からScope1・Scope2を算定しております。また、2024年度のScope2（Market-based）は、電力会社別購入電力量および調整後排出係数を用いて算定しております。なお、2024年度においては契約電力メニュー間の排出係数差異が限定的であったため、Location-basedとMarket-basedは同水準となっております。

　なお、2023年度は省エネ法改正に伴う算定方法変更の影響を受けており、電気使用量の最適化評価および非化石エネルギー反映後の法定報告値を採用しております。

③エネルギー使用量

④エネルギー原単位

　当社グループでは、売上高当たりのエネルギー使用量原単位を重要指標として管理しております。高効率設備導入、ＬＥＤ化、空調更新等の省エネルギー施策を推進した結果、2024年度の原単位は改善しております。今後も高効率設備導入、非化石エネルギー利用拡大、食品リサイクル推進等を通じ、温室効果ガス排出量削減に取り組んでまいります。また、Scope3を含めたサプライチェーン全体での環境負荷把握についても検討を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　　(1) 業績の季節変動について

　当社グループの主力商品である「しゃぶしゃぶ」の需要は、年末・年始を含めた冬季に高まるため、当社グループの売上高及び営業利益は下半期に片寄る傾向があります。

　当社グループの最近５年間の状況は下表のとおりです。

　（注）今後につきましても、下半期依存型の傾向は続くことが考えられます。

  　 (2) 主力業態への依存

当社グループの主力業態であるしゃぶしゃぶ・日本料理の木曽路の売上が全体の売上の79.5％（2026年３月期累計実績）を占めています。予期せぬ事情によって主力業態の売上が著しく減少した場合には、他商品の売上で補うことが困難になる可能性があります。

 　　(3) 立地環境の変化

当社グループは、店舗の建物を中心に有形固定資産に投資をしており、2026年３月31日現在の残高は16,626百万円、総資産の34.3％を占めております。店舗を最小単位として固定資産をグルーピングしていますが、店舗の立地環境が大きく変化し、その結果、店舗の業績が悪化し投下資金の回収が困難になる場合には、減損損失又は店舗撤退に伴う費用が発生する可能性があります。

     (4) 店舗物件等に係る敷金、保証金及び建設協力金回収に関するリスク

当社グループは、賃借による出店を基本としております。店舗用物件等の賃貸借契約の締結に際して賃貸人に敷金・保証金及び建設協力金を差し入れており、2026年３月31日現在の残高は3,939百万円、総資産に占める割合は8.1％となっております。敷金・保証金は契約期間満了等により賃貸借契約を解約する際に返還される契約となっており、また、建設協力金は、賃借料の支払いと相殺することにより契約期間満了時までに全額回収する契約となっております。しかし、敷金・保証金及び建設協力金については、預託先の経済的破綻等によりその一部又は全部が回収不能となる場合や、賃貸借契約に定められた期間満了前に中途解約をした場合には返還されないことがあります。このような事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

     (5) 原材料の調達について

当社グループの原材料仕入額において、肉類、野菜、魚介類が50％以上を占めています。異常気象や大規模災害、安全性問題の発生等により、これらの食材の調達が広範囲かつ長期にわたり阻害された場合には、当社グループの業績に大きな影響が及ぶ可能性があります。

     (6) 競合の状況について

外食産業は、比較的参入障壁が低く新規参入が多いこと、また低価格化が進む中、客単価が下がる傾向にあります。さらに国内では少子高齢化が進みマーケットは飽和状態となっております。このような状況下で当社グループは、日本一質の高い外食企業を目指して、ＱＳＣ（クオリティ、サービス、クリンリネス）の徹底と、生産性向上の追求や経費の抜本的見直しと効率化等により収益基盤の改革を行っております。しかしながら、お客様のニーズの変化、多様化等により更なる競争激化等が進んだ場合は、事業活動、将来の成長が阻害され当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

     (7) 出店用地と建設業者及び建築資材の確保

当社グループはチェーンレストランとして計画的な出店により業容の拡大を図っていますが、競合状況の変化や土地所有者の都合などにより適切な出店用地を確保できない場合や、出店計画にもとづく建設業者の確保と建設資材の入手に遅延等が発生した場合には、出店計画の進捗が遅れ、当社グループの成長性に影響を及ぼす可能性があります。

     (8) 法的規制について

当社グループは、事業活動を行う上でさまざまな法的規制の適用を受けております。これらの法的規制は新設・変更・廃止される可能性があります。

特に当社グループは食品衛生法の規制を受けており、食中毒や異物混入等の未然防止策を徹底しておりますが、重大な衛生問題が発生することにより、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命ぜられた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは食品リサイクル法により食品廃棄物などの再生利用（発生抑制、再生利用、減量）の促進を義務づけられております。そのための設備投資や再生利用可能な包材、備品への変更等により、新たな費用が発生する可能性があります。

     (9) 人材の確保及び育成について

当社グループは、積極的な店舗展開を行う方針であるため、人材を確保していく必要があります。特に外食産業の店舗運営における知識、経験を持った人材を確保、育成し、定着させていくことは重要な課題であります。一方で、パートタイマーを確保するために「募集時給の見直し」を行う等、賃率が上昇し、総額人件費が高騰する要因となっています。このような状態が長期化し、当社グループにおける人材の確保及び育成が出店スピードに追いつかない場合、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

     (10) 個人情報の管理

当社グループは多数の顧客情報を有しており、その管理に万全を期していますが、予期せぬ事情によって情報流出や不正使用等が発生した場合には、その対応のために多額の費用が発生する可能性があります。

     (11) 自然災害、事故災害及び疫病に関するリスク

当社グループの店舗網は、関東・東海・関西・北九州の大都市圏に集中しています。これらの地域で地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害及び疫病が発生した場合、従業員や店舗の設備等が大きな被害を受け、その一部又は全部の営業が中断し、当社グループの業績が大きな影響を受ける可能性があります。また、被害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生したものの、その後業績が回復せずその投下資金の回収が困難になった場合には、減損損失又は店舗撤退に伴う費用が発生する可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項の判断につきましては、有価証券報告書提出日現在においてなされたものであります。

６【研究開発活動】

　　特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

    　2026年４月に始まる連結会計年度の設備投資計画は、総額48億96百万円を見込んでおり、そのうち当連結会計年度末日現在における進行中及び具体的な計画の主なものは次のとおりであります。

（注）１．今後の所要資金は、自己資金及び借入金で賄う予定であります。

 ２．上記の金額には、店舗賃借のための差入保証金を含んでおります。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社の自己株式384,090株は、上記の大株主から除外しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
　取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、将来の事業展開に備え内部留保の充実に努めると共に、株主各位への安定した配当を維持することを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、その決定機関は取締役会であります。また、各事業年度の収益状況や配当性向等を勘案して、増配や株式分割など株主への利益還元を積極的に実施いたします。

　当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき期末配当金を１株当たり15円、既にお支払済みの中間配当金１株当たり15円と合わせて年間配当金は１株当たり15円減配の30円となる予定であります。内部留保資金につきましては、新規出店及び既存店改装に充当し、今後の経営体質の強化並びに株主の利益確保のために活用していく所存であります。

　なお、第77期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。期末配当に関する配当金の総額422百万円及び１株当たり配当額15円につきましては、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「会社は社会の構成員の一員である」との認識のもとに、株主はじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の会社関係者と良好な関係の形成に努めます。

　経営活動においては、会社法・金融商品取引法はじめ諸法令を遵守することはもとより、会社の理念・方針・業績等の情報を適時・的確に開示し、経営の透明性を確保します。更に、株価等の客観的な経営評価指標を参考に、経営の適正性・妥当性の堅持に努めます。

　また、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分発揮できるよう責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。当社と各社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間に、会社法第427条第１項の損害賠償責任の限度額を同法第425条第１項の最低責任限度額に限定する契約を締結しております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　また、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会と会計監査人という枠組みの中で、業務執行と監査・監督を行っております。

　代表取締役は最高経営責任者として業務執行に当たり、また、取締役会決議により業務担当役員並びに駐在役員を任命して権限委譲を進め、経営の実効性と迅速性を追求しております。なお、取締役会は、取締役７名及び監査等委員である取締役３名から構成されており、そのうち４名は社外取締役であります。また、取締役会の指名による独自の執行役員制を実施し、執行役員を取締役会に陪席させることにより審議内容の一層の充実を図っております。

　経営判断の適正を確保するために、高度に専門的な検討を要すると思われる案件については、外部専門家(コンサルタント、調査機関等)の意見を求めることとしております。

　　　　[会社経営組織図]

　ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、2023年６月28日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図りました。４名の社外取締役（独立役員）が取締役会に出席して取締役の業務執行を監視するほか、公認会計士、弁護士として専門的な立場から適宜、意見を述べており、常勤監査等委員である取締役を含め監査等委員会がその機能を適切に果たしていると判断しております。

　また、取締役10名のうち４名を社外取締役（独立役員）として選任しており、取締役において独立した立場と外部の視点から、適宜、客観的な助言をいただくとともに取締役は取締役会における業務執行の決定に当たり、株主・投資者からの信頼を旨として、1.善管注意義務・忠実義務　2.遵法精神　3.客観的・科学的事実認識　4.合理的手続き　5.適時性の要件を確保するよう努めており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると判断しております。

③子会社の業務の適正を確保するための体制の整備
　当社は子会社に対し「関係会社管理規程」を制定しており、当該子会社の業務の適正を確保する体制の強化に努めております。子会社から定期的な業務執行に関する報告を受けるとともに、経営上の重要事項に関する報告及び協議を通じ子会社の適正な経営管理にも努めております。また、子会社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備を行うことにより、コンプライアンスを徹底しております。

④企業統治に関するその他の事項

　イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。当社取締役会は、取締役の職務執行が法令・定款に適合していることを確保するために、内部統制の機能が重要かつ不可欠であるとの認識に立ち、その整備・充実に向けて自主的な努力をすることとしています。

　内部統制制度を確立しその有効性を確保するために「内部統制委員会」、法令遵守体制を強化し会社業務の適法性・妥当性を確保するために「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を各委員長とし運営しております。

　また、企業倫理や遵法精神の確立のために、行動規範である「木曽路行動憲章」を定めて周知・徹底を図っております。さらに、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、被害の防止に努めるとともに、「公益通報規程」を定めて、企業倫理や法令遵守の問題に関する公益通報・相談の適正な運営に努めております。

　内部管理面におきましては、部門別・階層別に職務の内容と責任・権限を明確に定め、内部統制を組織的に実施しております。また会計制度を確立して、総合予算制度、月次損益制度、独立採算制度による利益統制を実施しております。

なお、当社グループは、当連結会計年度において、内部統制システム構築に関する基本方針に基づき、以下のような取り組みを実施しました。

(1)　体制整備として組織改廃を適時行い、継続的に機構改革を実施しています。2026年２月１日付で各営業部を統括する営業本部直下に営業企画部を配し、販促、商品企画、物販、業務改革等の分野において各業態及び各営業部を総合的に支援する体制を構築いたしました。また、木曽路営業本部の組織運営強化及び接客力・調理力のさらなる向上を目的として「調理統括」及び「接客統括」を担当責任者とする組織改編を実施いたしました。

さらに焼肉業態においては、従来の地域別組織による営業体制を見直し、各業態の強化を目的として「大将軍営業部」及び「くいどん営業部」の業態別組織へ再編いたしました。

　また、コンプライアンスの徹底のため、引き続き、意識啓蒙施策の展開、社内報の発行、部門毎に勉強会等を実施しました。

(2)　内部監査体制を強化すると共に基準に沿った厳正監査を実施し、また、内部通報制度を適正に運用することにより、風通しのよい企業風土づくりに努めました。

(3)　情報システムによる迅速・効率的な業務の監視を継続して実施しております。また、適正表示については当社独自の表示ガイドラインによる確認を実施しております。

(4)　食品の安全・安心確保のため、独立性とより厳格な衛生検査を実施する衛生管理室を設置しております。他の衛生安全を所管する部署との協働により、品質確保と食品事故の未然防止に努めます。

　ロ．リスク管理体制の整備の状況

  事業活動に伴うリスクの管理としては、内部監査室及び衛生管理室を設置して飲食業としての適正な業務運営の確立に努めております。特に衛生管理室長に対しては、飲食店としての基本である衛生管理に関して強力な指示・命令権を特別に付与しております。
　また、不祥事等の未然防止や業績悪化の兆候の早期把握のために、会計システムの整備・充実に努めております。さらに、大規模災害の発生時に人的・物的被害を最小限にとどめ、早期に営業を復旧し継続することを目的とする「事業継続基本計画」を定め、これを周知・徹底しております。

⑤責任限定契約の内容の概要

　当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条その他の法令の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める金額を限度としております。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社グループは、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することがないよう、役員賠償責任保険（D＆O保険）に加入しております。当社は取締役及び関係会社におけるこれらの者と同様の地位にある者を被保険者とする、総支払限度額1,000百万円の会社役員賠償責任保険契約を明治安田損害保険株式会社と締結しております。

⑦取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．中川晃成については、2025年６月27日開催の第76回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、同日定時株主総会後に開催された取締役会において代表取締役に選任されましたので、代表取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　　２．新實曜子については、2025年６月27日開催の第76回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　　３．合田光博及び稲守和之については、2025年６月27日開催の第76回定時株主総会において、取締役を退任いたしました。

　取締役会における具体的な検討内容として、重要事項についての意思決定、経営方針及び業務執行方針の決定を行い、自由闊達な意見交換による実効的な運営に努めております。取締役会には監査等委員である取締役３名（監査等委員である社外取締役２名を含む）も出席した上で、原則として毎月１回開催しております。取締役会の構成員は、吉江源之（議長・代表取締役会長）、中川晃成、松岡利朗、大橋浩、中根昌秋、松井常芳（社外取締役）、伊藤邦昭（社外取締役）、新實曜子（常勤監査等委員である取締役）、熊田登与子（監査等委員である社外取締役）、平野善得（監査等委員である社外取締役）の計10名であります。

⑧指名報酬委員会の活動状況

　当事業年度においては、指名報酬委員会を５回開催し、主に以下の内容を審議しました。

　　・当社取締役選任（新任・重任）の審議と報酬決定および子会社選任（新任・重任）予定の取締役の報酬決定
　　・役員業績連動報酬制度および行動計画（KPIシート）の検討
　　・役員業績連動報酬制度設計内容の再確認

　　・当社取締役の業績連動報酬制度の導入について

　なお、指名報酬委員会は2021年３月に設置しております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

　当社は2023年６月28日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　監査等委員会は、取締役３名（うち監査等委員である社外取締役２名）で構成されています。取締役会に出席し、議事運営、決裁内容を監査し、必要により意見表明を行ってまいります。

　また、監査等委員と内部監査室はそれぞれの監査方針・計画の決定、監査結果の評価において、会計監査人による監査結果と併せて相互に情報交換を行い、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期してまいります。常勤監査等委員は社内の重要な会議に出席しています。なお、社外監査等委員平野善得氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　監査等委員は、以下の項目に重点を置いて業務を執行しております。

イ．法令及び定款、社内規程に照らし、取締役の業務執行等における適法性を監査するとともに、妥当性の確認を行っております。

ロ．会計監査人、内部監査部と協調・連携し、三様監査の基本に立って監査の質の向上に努めております。

ハ．監査等委員は善管注意義務を常に意識し、取締役に対し、必要な提言・助言あるいは勧告を行っております。

　当事業年度は、監査等委員会を14回開催し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　（注）１．新實曜子については、2025年６月27日開催の第76回定時株主総会において、新たに監査等委員に選出されましたので、監査等委員就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

　　　　２．稲守和之については、2025年６月27日開催の第76回定時株主総会において、監査等委員を退任いたしました。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、監査法人の監査の評価等です。

　また、監査等委員会の活動として、取締役会に出席し決議内容等を監査し必要に応じた意見表明、重要な決裁書類等の閲覧、監査等委員選任議案の株主総会への提出の請求、監査法人の監査の評価等をしております。常勤監査等委員は、経営会議等その他の重要な会議に適宜出席し、取締役の業務執行状況に関する監査の実施、必要に応じた子会社に対する事業報告の請求と当該業務及び財政状態の把握、監査法人との定期的な意見交換等を行っております。

②  内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査室（人員３名）を設置して臨店調査を主体に各部店における資産管理・労務管理・衛生管理等に関して、経営方針の浸透状況や規定遵守状況を監査しております。監査等委員と内部監査室はそれぞれの監査方針・計画の決定、監査結果の評価において、会計監査人による監査結果と併せて相互に情報交換を行い、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

　また、内部監査の実効性を担保するため、内部監査室は、監査実施後速やかにその監査結果を社長へ報告、また毎月の取締役会へ書面にて内部監査報告をすることとしております。定例会議等において、監査等委員と内部監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価の結果等を書面で共有、監査法人とリスクの特定と評価の報告及び内部監査の結果等の情報共有を行っております。

　更に、グループ会社の監査役が親会社の監査等委員と兼務するなど、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

43年間

ハ．業務を執行した公認会計士

伊藤　達治

伊藤　貴俊

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 　　　　　　９名
公認会計士試験合格者等 ４名
その他     　　　　　　26名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査品質管理体制、専門性、独立性を総合的に勘案して、当社の会計及び内部統制監査が適正かつ妥当に行われると判断したためであります。また、監査法人の職務の執行に支障がある等、不再任・解任の必要があると判断した場合、その決議は監査等委員会全員一致によって行われます。監査等委員会の選任した監査等委員が解任後最初の株主総会において解任の旨及びその理由を説明することとなっております。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。このような方法に基づき、財務計算に関する書類及び内部統制報告書は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（非監査業務の内容）

　当社は、当連結会計年度においてリース基準改正に関するアドバイザリー業務に基づく報酬を支払っております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

（非監査業務の内容）

　当社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属している組織に対して、前連結会計年度及び当連結会計年度において、税務申告業務に基づく報酬を支払っております。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業規模並びに業務特性等を勘案のうえ策定された監査計画を基礎として決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、監査等委員会の同意を得たためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）とすることが決議されており、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額30百万円以内とすることが決議されております。

　また、当社は、2021年３月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針と指名報酬委員会の設置について決議をしております。取締役会は、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と実質的に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、退職慰労金については、2008年６月27日をもって制度を廃止しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

業務執行取締役の報酬は基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については基本報酬のみを支給します。

２．基本報酬に関する方針

月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。

３．業績連動報酬に関する方針

当該連結会計年度の売上高・当期純利益を基準とし、業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬を支給します。

（業績連動報酬算定）

　①定量評価：業績指標として、売上高・当期純利益の予算比、及び伸長率

　②定性評価：コンプライアンス・成長性・業務改革、その他経営課題について

４．報酬等の割合に関する方針

指名報酬委員会で検討を行い、取締役会は同委員会の答申内容を尊重し、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬内容を決定することとしております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は基本報酬：業績連動報酬＝85:15としています。（ＫＰＩを100％達成の場合）

①役職に応じた「基本報酬」

②個人評価等に基づく「業績連動報酬」

５．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

個人別査定については取締役会で決議することとし、各取締役の基本報酬及び担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。取締役会は社外役員を中心とした指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得て、当該答申の内容を尊重し決定するものとしております。

６．自社株報酬制度について

指名報酬委員会の設置・運営により、より客観性・透明性のある手続きとなり、今後は自社株報酬制度の導入の要否等を検討してまいります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2025年６月27日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、

　　　　　監査等委員１名を含んでおります。

２．報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬限度額は、2023年６月28日開催の第74回定時株主総会決議において、年額300百万円（うち社外取締役分は年額30百万円）を限度としております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。

４．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年６月28日開催の第74回定時株主総会決議において、年額30百万円を限度としております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である株式投資と純投資目的以外の目的である株式投資の区分について、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引関係の維持・強化、資金調達および事業運営の安定性確保等の観点から、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、政策保有株式を保有しています。

　政策保有株式については、毎年、取締役会において、配当収益、取引関係から得られる便益、価格変動等のリスクおよび当社の資本コストとの比較を通じて保有の合理性を検証しています。

　その結果、保有の合理性が認められないと判断した株式については、当該企業の状況や市場環境を勘案しつつ、縮減を含めた見直しを行う方針としています。

ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

(注)１. 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載につきましては、取引先との契約上の守秘義務および営業上の機密保持の観点から、具体的な数値の記載は差し控えております。ただし、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに保有の意義、経済的合理性等を総合的に勘案し、現状保有している特定投資株式は、いずれも資本効率、取引上の便益および保有リスク等を総合的に勘案した結果、保有の合理性が認められる範囲内で保有しております。

２. ㈱名古屋銀行は、2025年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加しております。

３. ㈱あいちフィナンシャルグループは、2026年４月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

　当社グループの事業は単一セグメントでありますので、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　①連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員（１日８時間勤務換算による月平均人数）を（　）外数で記載しております。

２．「全社（共通）」として記載されている使用人数は、管理部門に所属しているものであります。

　②提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員（１日８時間勤務換算による月平均人数）を

　　　　　（　）外数で記載しております。

　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　③労働組合の状況

当社の労働組合は、次のとおりであります。

名称　　　　　全木曽路労働組合

上部団体名　　ＵＡゼンセン（1990年８月27日加入）

結成年月日　　1989年６月29日

組合員数　　　2,265名（2026年３月31日現在）

尚、労使関係は円満に推移し、特記すべき事項はありません。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、社内周知できる体制を整備しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会計基準等のセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】