ＯＵＧホールディングス株式会社（8041） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社16社及び関連会社３社により構成されており、水産物荷受事業、市場外水産物卸売事業、養殖事業、食品加工事業、物流事業、リース事業、水産物仲卸事業、水産物小売事業を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分は、「水産物荷受事業」、「市場外水産物卸売事業」、「養殖事業」、「食品加工事業」、「物流事業」、「その他」であります。

　また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

水産物荷受事業・・・・　子会社㈱うおいちは、「卸売市場法」に基づき卸売市場において、水産物の販売を行っております。

市場外水産物卸売事業・・子会社㈱ショクリューは、インドネシア、インド、オーストラリア等を主とした世界数十カ国より輸入される冷凍海老をはじめ、各種水産物を全国30数カ所の販売網（営業所等）を通じて、自社加工製品を含めて国内の市場、量販店、ホテル、外食産業等に販売しております。また、アジ、サワラ、サバ等の鮮魚については国内の市場に出荷販売しております。

養殖事業・・・・・・・　子会社㈱兵殖は、九州、四国近海漁場でブリ、マグロの養殖を行っております。

上記以外に養殖事業を行う企業として、子会社１社が当社企業集団に属しております。

食品加工事業・・・・・　子会社ダイワサミット㈱は、量販店向けにおにぎり等の米飯加工を行っております。

子会社㈱トウニチ水産は、刺身のケンを主体としたカット野菜の加工を行っております。

子会社㈱ツナクラフトワークスは、冷凍マグロの加工を行っております。

上記以外に食品加工事業を行う企業として、子会社２社が当社企業集団に属しております。

物流事業・・・・・・・　子会社舞洲流通センター㈱は、「大阪港舞洲食品流通センター」において、搬入された水産物等を量販店等の配送先別に仕分け・配送を行っております。

上記以外に物流事業を行う企業として、子会社１社が当社企業集団に属しております。

リース事業・・・・・・　子会社㈱トップは、保険代理業及びリース業を行っております。

水産物仲卸事業・・・・　子会社㈱大京は、「卸売市場法」に基づき中央卸売市場にてせり等取引に参加し、水産物の販売を行っております。

水産物小売事業・・・・　子会社㈱黒門三平は、黒門市場（大阪市中央区）に店舗を構え、また、百貨店等に出店し、水産物の販売を行っております。

その他事業・・・・・・　その他水産物流通を補完する企業として、子会社２社、関連会社３社が当社企業集団に属しております。

（注）水産物仲卸事業に属しておりました㈱タイゲンについては、2025年６月１日付で㈱ショクリューと合併したため、連結の範囲から除いております。

事業の業務関連図及び業務系統図は次のとおりであります。

(1）業務関連図

(2）業務系統図

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．債務超過会社であります。なお、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

５．㈱タイゲンについては、2025年６月１日付で㈱ショクリューと合併したため、連結の範囲から除いております。

６．㈱うおいち及び㈱ショクリューについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社グループは、「水産物をコアとし、お客様に価値ある商品とサービスを提供することにより、食文化の発展に貢献します。」を経営理念としております。

　また、生産者から消費者までの水産物流通のトータルシステムである「新しい水産物流通サービス業を創造し、お客様に安全・安心と満足を提供することにより、社会に貢献することを通じて企業価値の最大化を図る。」ことをグループ経営の基本方針としております。

(2）経営環境

　今後の見通しにつきましては、国内景気は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果などにより緩やかに回復していくものと見込まれますが、中東情勢や米国の通商政策を含む国際情勢による不透明感も存在します。

　水産物流通業界におきましては、需要動向については、水産物価格の持続的な上昇や節約志向の継続により、内食関連需要は総じて伸び悩み、外食・宿泊・インバウンド関連需要は好調が続くものの伸びは限定的なものになると予測されます。

(3）経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループにおきましては、2026年度は、2024年度から2026年度まで（３カ年）を対象とした『ＯＵＧグループ中期経営計画2024』（以下「中計」という。）（2024年５月10日公表）の最終年度にあたり、継続して中計達成に向け下記のテーマにグループ一体となって取り組んでおります。

　Ⅰ．事業系では、１．「鮮魚事業の強化」、２．「商品力の強化」、３．「関東マーケットの深耕・拡大」、４．「海外事業の拡大」、５．「サステナブルな事業活動」のテーマについて、バリューチェーンの最適化を意識したグループ役職員の個々の行動変容を通じ取り組んでおります。

　Ⅱ．非事業系（経営基盤の整備・強化）では、１．「事業ポートフォリオの見直し等の財務関連」、２．「人的資本充実等の人事関連」、３．「基幹業務システム導入等のシステム関連」、４．「ＩＲの体制整備・充実」、５．「品質保証活動の充実・高度化」、６．「サステナビリティの推進」、７．「共通機能の高度化」のテーマについて取り組んでおります。

　また、このような企業活動を通じ、「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向けて取り組むとともに、お客様に価値ある商品とサービスを提供することにより食文化の発展に貢献し、企業価値を最大化してまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　中計における当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、事業規模の拡大及び利益率の向上を目的として、売上高、営業利益、経常利益を重要な経営指標と位置づけ、また、資本効率の向上を目的として、自己資本利益率（ＲＯＥ）、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）を重要な経営指標と位置づけております。

　中計の最終年度である2026年度の目標値は、売上高355,000百万円、営業利益4,600百万円、経常利益4,800百万円、自己資本利益率(ＲＯＥ)8.0％維持、投下資本利益率(ＲＯＩＣ)5.0％であります。

(5）その他、会社の経営上重要な事項

　特記すべき事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）基本方針

　当社グループは、グループの経営理念「水産物をコアとし、お客様に価値ある商品とサービスを提供することにより、食文化の発展に貢献します。」を実現するために、適正な企業統治の下、水産物の源泉となる海の環境と資源を守り、社会性も踏まえ持続可能な水産物の流通に寄与していくことが社会的使命・責任であると認識しております。

　当社グループは、この使命・責任を経営活動（本業）及び社会貢献活動を通じ果たしていくことにより、持続可能な社会の実現及びグループの持続的な成長並びに企業価値の向上を図ってまいります。

（２）「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標及び目標」に関する考え方及び取組

①ガバナンス

　当社は気候変動をはじめとするサステナビリティの対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会による監督を行っております。

≪取締役会による監督体制≫

　取締役会は、当社グループのサステナビリティに関する重要課題（以下、「マテリアリティ」という。）について、サステナビリティ委員会より取組状況等の報告を受け、モニタリングを行ってまいります。

≪経営者の役割≫

　代表取締役社長はサステナビリティ委員会の委員長として、サステナビリティに関するリスクと機会が事業に与える影響について評価し、対応策の立案等を行い、その達成状況の管理を統括いたします。

≪サステナビリティ委員会≫

　サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員は取締役（社外取締役を含む）および執行役員で構成されており、当社グループのサステナビリティ全般の取り組みを推進しております。

②戦略

　当社グループは、企業価値の向上と社会課題の解決のために取り組むべきマテリアリティを４つのステップを経て特定しております。

・STEP１：国際的なサステナビリティフレームワークをもとに、社会課題を抽出します。

・STEP２：抽出した課題を「当社グループにとっての重要度」と「ステークホルダーにとっての重要度」の２つの視点から評価します。特にステークホルダーにとっての重要度については、主要なステークホルダーへのアンケート調査を通じて、当社グループに対する意見や期待をフィードバックとして受け取ります。

・STEP３：STEP２で評価した課題を、リスクと機会の観点からさらに検討し、取り組むべき優先度を決定します。

・STEP４：サステナビリティ委員会においてマテリアリティを特定し、取締役会で最終決定を行います。決定したマテリアリティは定期的に再評価し、必要に応じて見直しを行います。

　マテリアリティの特定にあたり、現時点で当社グループが想定するインパクト（リスク・機会）は下表のとおりであります。今後さらにリスク・機会およびその対応策の検討を深め、グループ全体で、サステナビリティ活動を推進してまいります。

　当社グループは、経営理念に基づき、役職員が社会の責任ある一員として行動するための指針として「グループ行動規範」を定めております。また、多様性ある人材を育成する仕組みや、働きやすい社内環境の整備を進めるために、「人材育成方針」および「社内環境整備方針」を次のように定めております。

≪人材育成方針≫

　当社グループは、環境変化が激しい複雑系の社会にあって異なる視点、価値観、経験、資質等を備えた多様な人材を確保し、当該人材が活躍することは、事業を成功裏に推進していくうえで重要な要素であると認識しております。したがって、多様性を有する人材がその能力を十分に発揮できるよう育成していくことを方針としております。

　具体的な取り組みとして、事業遂行に必要とされる専門知識・ノウハウについて、個々のパフォーマンスを向上させるため、OJTおよび階層別研修等のOff－JTを実施しております。

　また、自己啓発や資格取得などの学習機会の提供も行っており、キャリア形成と能力開発を支援しております。さらに、法令や社内規程の遵守および当社グループが定める行動規範の浸透を図るためのコンプライアンス研修を実施しております。

≪社内環境整備方針≫

　当社グループは、仕事と子育て・介護との両立の支援、ハラスメント行為の防止を図るための研修の実施および内部通報窓口の設置、異動に関する申告制度を設けるなど、安心して働くことができる職場の環境整備を図っております。

　また、生活習慣病予防健診や人間ドック、保健指導等により社員の健康づくりを推進しております。

③リスク管理

　サステナビリティに関するリスクは、サステナビリティ委員会において識別・評価し、取締役会に報告してまいります。

≪サステナビリティに関するリスクを識別・評価・管理するプロセス≫

　サステナビリティ委員会は、当社グループにおけるリスクと機会の特定を行い、リスクを識別し、識別されたリスクについては、潜在的な影響の大きさを評価し、最小化に向けた方針やその対応策を当社の関係部署およびグループ会社に指示してまいります。

　また、識別・評価したリスクの対応策の進捗については、取締役会に報告してまいります。取締役会は、サステナビリティ委員会から報告を受け、監督を行ってまいります。

④指標及び目標

　気候変動による地球環境の変化に対応するため、温室効果ガス排出量の削減に関する国際的な合意が強化され、社会からの要請も高まっております。当社グループは、事業を通じてその社会的責任を果たすとともに、気候変動にともなうリスクと機会を分析するため、2025年度からＧＨＧ排出量の算定を開始いたしました。当社グループのＧＨＧ排出量は、以下のとおりであります。

　ＧＨＧ排出量実績

※１：契約や電力会社により排出係数を把握し、その係数に基づきＧＨＧ排出量を算出する方法

※２：その地域で通常規定される平均的な排出係数にてＧＨＧ排出量を算出する方法

算定範囲は、連結子会社を含む国内主要拠点を対象にしております。

※３：排出係数は、「ＩＤＥＡVer3.5.1」「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出量等の算定のための排出原単位データベースVer3.6」に基づいて算出しております。

※４：輸送・配送サービスを購入した際の輸送量に、環境省等のデータベースから提供される排出原単位を乗じて算出しております。（トンキロ法）

　また、日本政府が掲げる温室効果ガス排出量の削減目標に基づき、2030年度を見据えた目標の設定を検討してまいります。

　当社グループでは、前記「②戦略」において記載した、人材育成方針および社内環境整備方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標および実績は、次のとおりであります。

人材育成方針及び社内環境整備方針に関する指標、目標及び実績

（注）１．当連結会計年度におけるコンプライアンス研修（管理職）の受講率については、当社の連結子会社の管理職を対象に実施したものであります。

２．当連結会計年度におけるグループ取締役・監査役・執行役員研修の受講率については、当社の連結子会社の取締役、監査役及び執行役員を対象に実施したものであります。

３．当連結会計年度におけるグループ部長職研修の受講率については、当社の連結子会社の部長職を対象に実施したものであります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　ただし、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載いたしましたリスク以外のリスクも存在し、その要因のいずれによっても、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）需給動向及び市況に関するリスク

　当社グループは、水産物等の卸売事業を主たる事業とし、当該事業に関連する事業としてブリ、マグロ等の養殖事業、水産物の加工事業等を行っております。

　水産物は、その性質上、天然資源であり、漁獲量や養殖生産量等の供給量と需要量のバランスにより市況が形成される傾向にあることから、需給バランスの変動による取引価格等の変動を可能な限り見極めるため、漁獲量、養殖生産量の動向等の生産者情報や選好指向、購買行動等の消費者情報、及び市況情報等を精緻に収集・分析し営業活動を行っております。

　しかしながら、将来において、海洋環境の変化等による漁獲量、養殖生産量等の急激な変化により需給バランスが崩れ、市況が大幅に変化する場合は、消費動向の急激な変化により販売計画に齟齬が生じる可能性があり、特に多大な売上高の減少、利益率の低下等があった時は、経営成績等が悪影響を受けるリスクがあります。

(2）食品の安全性に関するリスク

　当社グループでは、「お客様に安全・安心、満足をお届けする」旨を経営ビジョンの一つとして位置付けております。この考えのもと、取扱商品・製品の安全性や品質等を確保するため、品質管理部門を設置するなどして品質管理体制を構築するとともに加工部門、委託加工先においては一層の衛生管理水準の向上や異物混入の排除等に努めております。

　しかしながら、将来において、当社グループの経験値に基づく想定を超える事象が発生した場合は、販売・製造活動の停止、商品・製品の回収・廃棄、信用力の低下等により、グループ全体の業務遂行に支障が生じる可能性があり、多大な売上高の減少、商品・製品の回収・廃棄費用、損害賠償費用等の計上により、経営成績等が悪影響を受けるリスクがあります。

(3）自然災害に関するリスク

　当社グループは、全国に営業拠点を配置し営業活動を行っております。

　このため、南海トラフ等の地震、台風、大雨などの自然災害の発生に備え、事業を継続的に行えるよう、営業拠点候補地の選定にあたっては災害等の顕在化する可能性等を勘案して行うとともに、建物の建設にあたっても災害等に対する構造・強度、耐震性、耐火性等も勘案して行うよう努めております。また、災害発生時には速やかな復旧に努めることはもとより、その後の災害も見通した対策を講じてきております。

　しかしながら、将来において、当社グループの経験値に基づく想定を超える大規模な自然災害が発生した場合あるいは複合的な事象が重なった場合は、人的・物理的な被害や停電等により業務遂行に支障が生じる可能性があり、多大な売上高の減少、施設等改修費用、商品・製品在庫の廃棄損等の計上により経営成績等が悪影響を受けるリスクがあります。

(4）感染症の流行に関するリスク

　当社グループは、水産物を国内外から調達して、必要に応じて国内で加工等を施し、国内外の顧客に販売することなどを主たる営業活動の形態としております。

　主たる販売先は、卸売市場仲卸業者、加工業者、量販店、外食業者、宿泊業者等であります。

　感染症の流行に備え、役職員への感染防止の徹底、調達・販売ルートの分散化等に注力しております。

　しかしながら、将来において、重篤な症状に至る感染症のパンデミックが起きた場合は、感染による役職員の就業禁止、外出自粛や入国規制に伴う販売先の休業、輸送停止に伴う海外取引の停止等により業務遂行に支障が生じる可能性があり、多大な売上高の減少等により、経営成績等が悪影響を受けるリスクがあります。

(5）養殖事業に関するリスク

　当社グループは、九州・四国において、ブリ、マグロ等の養殖事業を行っております。

　このため、台風、津波、赤潮、魚病等の発生による養殖魚の海洋流出、斃死等に備え、養殖漁場を６カ所に分散するとともに、自然災害の影響縮小化に対応した養殖施設の設置、海洋環境の保全に対応した投餌方法の採用、養殖密度の低減、養殖魚生育管理の充実等に注力した事業運営を行っております。

　しかしながら、将来において、大規模な自然災害、予防困難な魚病等が発生した場合は、大量の養殖魚の海洋流出、斃死等により業務遂行に支障が生じる可能性があり、多大な売上高の減少、在庫の評価損・廃棄損等の計上により経営成績等が悪影響を受けるリスクがあります。

(6）情報システムに関するリスク

　当社グループは、主要連結子会社においては全国に営業拠点を配置し、コンピュータセンターで集中処理を行う全国的なネットワークシステムを構築しております。

　このため、自然災害によるデータの紛失・損壊、コンピュータウイルスの侵入によるシステム障害、不正アクセスによる情報流出等に備え、インフラの冗長化、データのバックアップ、データセンターの利用、セキュリティーの強化等の対策を講じております。

　しかしながら、将来において、大規模な自然災害、未知のコンピュータウイルスの侵入・不正アクセス等が発生した場合は、情報システムの停止、信用力の低下等により、グループの業務遂行の継続に支障が生じる可能性があり、多大な売上高の減少、復旧費用の計上等により経営成績等が悪影響を受けるリスクがあります。

(7）金利情勢に関するリスク

　当社グループは、仕入・販売活動及び設備投資等に要する資金の一部を金融機関から借入により調達しております。2026年３月末日における借入金残高は連結ベース22,307百万円であります。

　このため、金利の上昇に備え、借入金の絶対量の縮減に努めるとともに、資金使途に対応した適切な資金調達方法を都度、選択しております。

　しかしながら、将来において、経済情勢の急激な変化等により金利が大幅に上昇した場合は、仕入・販売活動及び設備投資等の縮小・延期等により業務遂行に支障が生じる可能性があり、多大な売上高の減少、支払利息の計上等により経営成績等が悪影響を受けるリスクがあります。

(8）為替レートの変動に関するリスク

　当社グループが行う事業の取引形態においては、海外から直接調達する輸入水産物や海外へ直接販売する輸出水産物の取扱いが一定量含まれております。

　このため、為替レートの変動による一定の為替差損の要素をヘッジするため、基本的に、取引ごとに為替予約を行っております。

　しかしながら、将来において、急激な為替レートの変動が発生した場合は、調達価額や販売価額が大幅に高騰すること等により業務遂行に支障が生じる可能性があり、多大な売上高の減少等により経営成績等が悪影響を受けるリスクがあります。

(9）退職給付制度に関するリスク

　当社グループの一部の連結子会社においては、退職給付制度として確定給付企業年金制度を採用しております。

　このため、確定給付企業年金制度における国内外の株式・債券市場等の低迷による年金資産の時価下方変動に備え、当該制度と年金資産の時価下方変動を考慮する必要のない退職一時金制度とを併用して運用しております。また、確定給付企業年金制度の運用にあたっては、専門性と運用得意分野が異なる複数の運用機関に委託し、運用効率の向上及び運用リスクの分散に努めております。

　しかしながら、将来において、大幅な年金資産の時価下方変動や退職給付債務の算定に用いる割引率及び年金資産の期待運用収益率等の前提条件と実際の運用結果に大幅な乖離が生じる可能性があり、実際の退職給付費用が見積額に比して大幅に増加することにより、経営成績等が悪影響を受けるリスクがあります。

(10）不正に関するリスク

　当社グループは、全国に営業拠点を配置し営業活動を行っており、業務遂行に係る直接的な管理業務は拠点ごとに分散化せざるを得ない状況にあります。

　このような状況下において、当社は、内部統制を整備するとともに、役職員の不正・不法行為を未然に防止するため、「グループ行動規範」を制定し、コンプライアンス研修・意識調査を実施するとともに、連結子会社からはコンプライアンスに関する計画及び実施状況について報告を求め、内部通報窓口を設置するなどコンプライアンスの遵守の徹底に努めております。

　しかしながら、将来において、役職員が重大な不正・不法行為を行い、当社グループの複数の内部統制がことごとく看過した場合は、信用力の低下に加えて当該事案に係る調査による事業の制約等によりグループ全体の業務遂行に支障が生じる可能性があり、多大な売上高の減少、不正・不法行為に係る損失等の計上により、経営成績等が悪影響を受けるリスクがあります。

(11）法規制等に関するリスク

　当社グループは、国内外で事業を遂行していくうえで、卸売市場法、漁業法、食品衛生法等の様々な法規制の適用を受けております。

　このため、当社グループは、品質管理部門を設置し、食品関係法令に対応するとともに、企画、総務、人事、経理部門等が各々関係する法令の改正動向に対応しております。

　また、「グループ行動規範」を制定し、コンプライアンス研修・意識調査を実施するとともに、連結子会社からはコンプライアンスに関する計画及び実施状況について報告を求め、内部通報窓口を設置するなど、コンプライアンスの遵守の徹底に努めております。

　しかしながら、将来において、これらの法令への対応、職場での徹底が不充分なこと等により法令に違反する事案が発生した場合、事業活動の停止等の制約によりグループ全体の業務遂行に支障が生じる可能性があり、多大な売上高の減少、不法行為等に係る損失等の計上等により経営成績等が悪影響を受けるリスクがあります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式併合（10：１）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）マルハニチロ株式会社は、2026年３月１日付でＵｍｉｏｓ株式会社に商号変更しております。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する継続的な利益還元を経営の重要政策の一つと認識しております。

　配当につきましては、中長期的な経営基盤の安定強化および成長投資に必要な内部留保の確保に十分留意しつつ、連結株主資本配当率（ＤＯＥ）2.4％を目途に安定的な配当水準を維持することを基本方針としております。

　連結株主資本配当率（ＤＯＥ）は、連結株主資本から配当される割合を示しており、一時的な利益の増減に大きく影響されることなく安定的な配当の実現を可能とする指標です。また、当社は、自己資本利益率（ＲＯＥ）８％維持を目標としており、配当以上の利益を計上することにより、配当額決定の基礎となる連結株主資本が増加する結果、継続的な増配が可能となります。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この期末の剰余金の配当の決定機関は株主総会です。

　当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度末の連結株主資本を基準に、１株につき前事業年度比70円増配の167円とすることを2026年６月26日開催予定の第80回定時株主総会で決議する予定です。

　なお、当社は、「取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行なうことができる。」旨を定款に定めておりますが、中間配当は実施しておりません。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、グループ会社の事業の健全性と透明性を確保する経営体制の確立が、経営上の最重要課題であると認識しております。

　当社では、激変する経営環境に即応し得る企業統治システムの構築を目的として、取締役会の活性化、監査体制の強化・充実、執行役員制度の導入を実施しております。

　また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を適切に理解し、当社の事情等とも重ね合わせ、ベストプラクティスを導き出し実践することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に向け取り組んでおります。

　当社グループは「水産物をコアとし、お客様に価値ある商品とサービスを提供することにより、食文化の発展に貢献します。」をグループの経営理念として、水産物流通における消費者ニーズの変化や流通形態の多様化などの環境変化に対応し、グループ経営資源の選択と集中により経営効率を高め、事業間の相乗効果の発揮により、グループ内の企業価値向上に向け努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

　当社は、取締役会を経営の最高意思決定と取締役の業務執行状況の監督を行う機関として特化させております。また、社外取締役を在籍させ、客観的な立場で会計・法務等の専門的な知見を有する社外監査役を含む監査役が会計監査人及び内部監査部門である経営監査室と適宜連携して監査を行うコーポレート・ガバナンス体制を採用しており、提出日（2026年６月23日）現在の企業統治の体制は以下のとおりであります。

　各機関等及び委員会における運営、機能及び活動状況は、次のとおりであります。

・取締役会

　取締役会は、取締役９名（うち３名は社外取締役）で構成され、当社の経営方針、経営上の重要事項について最高意思決定を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。

　取締役会は、原則月１回開催するほか、緊急かつ重要な決定事項が生じた場合は必要に応じ臨時取締役会を開催し迅速に対応できる体制をとっております。

　なお、当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されると、当社の取締役は９名（内、社外取締役３名）となります。

・監査役、監査役会

　監査役会は、監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。

　また、会計監査人及び経営監査室と連携を図り、監査機能の強化に努めております。

　監査役会は、原則月１回開催するほか、緊急を要する場合は必要に応じ臨時監査役会を開催し迅速に対応できる体制をとっております。

・会計監査人

　会計監査については、法令に基づき「仰星監査法人」と契約を締結し、監査計画に従って監査が実施されております。

・指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会は取締役・執行役員等の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、後継者の育成を通して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に設置された取締役会の諮問機関です。社外取締役を過半とし、取締役会の決議により選定された取締役３名以上で構成され、委員長は社外取締役としています。

・コンプライアンス委員会

　グループの事業活動に係わるコンプライアンス確保は、内部統制で定めている達成目的の一つであり、グループコンプライアンス体制の整備にかかる施策の企画・推進について、検討・審議を行うために設置された取締役会の諮問機関です。委員長は代表取締役社長が務めます。

・サステナビリティ委員会

　当社グループのサステナビリティに関する方針及び取組みの策定、取組みの推進、評価を行うことを目的に設置された取締役会の諮問機関です。委員長及び委員をもって構成され、委員長は代表取締役社長、委員は社外取締役、常勤取締役、常勤執行役員及びグループ会社の㈱うおいち及び㈱ショクリューの代表取締役が務めます。

・品質保証委員会

　当社グループの品質保証に関する方針及び活動計画の策定、活動計画の推進、評価を行うことを目的として設置された取締役会の諮問機関です。品質責任者として当社取締役会が任命する委員長、副委員長及び委員で構成されています。

（企業統治の体制を採用する理由）

　当社の企業統治の体制は、取締役の職務執行の監督機能を強化するため、社外取締役を在籍させ、併せて、適法性を確保するため社外監査役を含む監査役が取締役の職務執行を監査しており、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制となっております。以上の理由から、当社では現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は、グループ持株会社として、グループ会社の事業経営の健全性と透明性を確保し、内部統制システムが実効性のあるものとして機能するよう、各種会議体での議論を通じて、また、代表取締役社長直轄の内部監査部門である経営監査室を設置し内部監査を実施することにより、業務及び財務報告に係る内部統制の整備・充実に努めております。また、グループの主要会社にも内部監査部門を設置し、それぞれの会社で内部監査を実施しております。

（リスク管理体制の整備の状況）

　当社は、グループ全体のリスク最小化を目指し、経営監査室においてリスク管理に係る規程等の制定を行い、より実効性を得られるリスク管理体制の整備を行っております。

　また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会規程に基づき、従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社の経営理念・行動規範を全従業員に周知徹底しております。

　コンプライアンス委員会においては、各事業会社の事業を取り巻くリスクの認識及びリスク管理体制の整備状況に関する報告並びに当社の内部監査結果から抽出した課題を審議すること等を通じ、各事業会社のリスク管理の向上に努めることとしております。

　更に、内部通報規程を制定し通報窓口を設置することにより、法令・定款等に違反する行為が行われ、また、行われようとしている事実を知った場合には、通報者を保護しつつ事実関係の調査を進める体制を整えております。

　なお、当社は、これらの管理体制の運用をはじめ、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性を確保できる体制を構築しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　当社は、「関係会社管理規程」において、子会社から当社への事前協議事項及び報告事項を定め、管理体制を整備しております。

　子会社の子会社（孫会社）については、当該子会社が孫会社管理に関する規程を定め、管理体制を整備しております。

　経営監査室は、グループ会社の内部統制システムの整備について統括し、指導を行い、グループ会社の法令遵守状況等について内部監査を計画的に実施しております。

　以上の管理体制に加え、当社は、グループ行動規範（「役職員の心得」）をグループ会社役職員に周知徹底し、コンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスを徹底する組織文化の醸成を図っております。

　当社は、当社コンプライアンス委員会において、子会社からコンプライアンスに関する計画及び実施状況等について報告を受け、課題等を審議するとともに、子会社においてもコンプライアンスに関する重要事項等を審議する体制を整備しております。

　また、当社は、グループ会社の内部通報窓口を社外弁護士及び経営監査室に設置しております。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、当事業年度においては締結しておりません。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

　当社及び当社のすべての子会社の取締役及び監査役並びに執行役員全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。

　当該保険は、被保険者である役員等が、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟により、その職務に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合に負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。被保険者は、保険料の10％を負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により免責となります。また、当該保険契約の契約期間は１年間であり、次回の更新時においても取締役会の決議のうえ、これを更新する予定であります。

（取締役の定数）

　当社の取締役は、16名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

・自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

・監査役の責任免除

　当社は、監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。

（取締役会等における活動状況）

　当社では2023年１月に、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況（具体的な検討内容、開催回数、構成員の出席状況）については、次のとおりであります。

1．取締役会及び指名・報酬委員会の具体的な検討内容

2．取締役会及び指名・報酬委員会における個々の構成員の出席状況

（注）１．中江一夫氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役及び指名・報酬委員会委員を退任しているため、在任中の取締役会及び指名・報酬委員会の出席状況について記載しております。

２．山田稔氏、中村耕氏及び石井享一氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、就任後の取締役会の出席状況について記載しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されております。監査役監査については、監査役は取締役会及び重要な会議にすべて出席するほか、代表取締役社長との意見交換、子会社の監査、会計監査人から監査の方法と結果について報告を受けるなど、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

　なお、社外監査役小竹伸幸氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。社外監査役石川英機氏は、長年培ってきた金融機関における業務経験と幅広い見識を有しております。社外監査役進藤千絵氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。

　なお、当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会に監査役の選任を上程しておらず、監査役会は引き続き４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。

　当事業年度において、当社は監査役会を合計15回開催しており、監査役会の開催回数、個々の監査役の出席状況、具体的な検討内容については次のとおりであります。

　常勤監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するほか、稟議書等の重要書類の閲覧、取締役等へのヒアリング、子会社の業務及び会計監査を実施するなど、客観的・合理的な監査を実施しております。

②　内部監査の状況

　内部監査については、経営監査室が担当しており、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況を監査しております。内部監査の実効性を確保するために、経営監査室は代表取締役社長のみならず、取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会、当社グループ各社の内部統制部門並びに監査役に対して監査結果を報告するとともに、直接、課題を提起し、改善提案を行うなど、内部統制システムの向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

13年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　里見　優

指定社員　業務執行社員　坂戸　純子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者５名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定にあたり、監査法人の監査の能力、品質管理状況、独立性、費用などから総合的に評価し決定しております。

　当社は、監査法人に解任又は不再任とする事由が生じた場合には、新たな監査法人を選任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等について評価しております。また、監査法人より「監査役等への品質管理レビュー結果等の伝達」として、「日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審議会の検査の概要」について、結果、指摘の内容等の説明を受け、監査法人の再任に問題がないものと評価しております。

④　監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）及び（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）及び（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額を、事業規模等の観点から合理的に監査日数を勘案し、稟議規程に基づき代表取締役による決裁を行っております。

　なお、事前に監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、担当取締役、経理部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、日本公認会計士協会の公表する上場企業監査人・監査報酬実態調査報告、当業界事業者の実績等を参考にして担当取締役より受領した「会計監査人の報酬等」について相当であると認められることから、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

1）政策保有に係る方針

　当社は、原則として、良好な取引関係の維持発展を通じ、当社グループの円滑な事業の推進に資すると判断する場合に、政策的な株式を保有することとしております。

2）保有の合理性を検証する方法

　個別銘柄ごとに、以下の観点より定期的に保有合理性を検証しております。

・定性的検証

　取引先企業との円滑かつ良好な取引関係の維持によるサプライチェーンの確保等の事業戦略や安定した事業資金の確保等の観点から検証を行っております。

・定量的検証

　配当金を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか等の観点から検証を行っております。

3）個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

　当社は、毎年、７月の取締役会において、上記の保有方針及び保有の合理性を検証する方法に基づいて、個別銘柄ごとに検証を行い、保有の継続・処分を判断しております。

　なお、2026年３月期の保有銘柄数は、2025年３月期から２銘柄減少し16銘柄（上場銘柄に限る。）となっております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社（ＯＵＧホールディングス㈱）については以下のとおりであります。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式が減少した非上場株式の１銘柄については、当事業年度において取引先の買戻し依頼に基づき売却しております。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

２．マルハニチロ㈱は、2026年３月１日付でＵｍｉｏｓ㈱に商号変更しております。

なお、2026年１月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当事業年度末の株式数は分割後の株式数を記載しております。

３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱及び三菱ＵＦＪｅスマート証券㈱は当社の株式を保有しております。

４．㈱ニチレイは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱ニチレイフレッシュは当社の株式を保有しております。

５．三井住友トラストグループ㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社の株式を保有しております。

６．㈱みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社の株式を保有しております。

７．㈱りそなホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社の株式を保有しております。

８．イオン㈱は2025年９月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当事業年度末の株式数は分割後の株式数を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式等

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の連結会計年度の平均雇用人員であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、全社管理部門に所属しているものであります。

②提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、嘱託社員

を含み、臨時社員、パートタイマー及び派遣社員は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．臨時従業員はおりません。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、全社管理部門に所属しているものであります。

③最大人員会社の状況

ア　当事業年度における従業員数が最も多い会社

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、嘱託社員、臨時社員、パートタイマー及び派遣社員は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の連結会計年度の平均雇用人員であります。

イ　上記アの次に従業員数が多い会社

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、嘱託社員、臨時社員、パートタイマー及び派遣社員は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の連結会計年度の平均雇用人員であります。

④労働組合の状況

労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

⑤管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の

差異

ア　主要な連結子会社