株式会社松風（7979） 有価証券報告書 2026年3月期

 

 

E01183 79790 株式会社松風 SHOFU INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2025-04-01 2026-03-31 FY 2026-03-31 2024-04-01 2025-03-31 2025-03-31 1 false false false E01183-000 2026-06-23 E01183-000 2026-06-23 jpcrp030000-asr_E01183-000:HatayamaHiroyukiMember E01183-000 2026-06-23 jpcrp030000-asr_E01183-000:IizukaKensukeMember E01183-000 2026-06-23 jpcrp030000-asr_E01183-000:KomatsuShigeyukiMember E01183-000 2026-06-23 jpcrp030000-asr_E01183-000:MatsueKaoriMember E01183-000 2026-06-23 jpcrp030000-asr_E01183-000:MiyakeHiroyoshiMember E01183-000 2026-06-23 jpcrp030000-asr_E01183-000:MukaiHiromiMember E01183-000 2026-06-23 jpcrp030000-asr_E01183-000:NegoroNoriyukiMember E01183-000 2026-06-23 jpcrp030000-asr_E01183-000:NishimuraTaizouMember E01183-000 2026-06-23 jpcrp030000-asr_E01183-000:OnoShingoMember E01183-000 2026-06-23 jpcrp030000-asr_E01183-000:SonoiSyujiMember E01183-000 2026-06-23 jpcrp030000-asr_E01183-000:SuzukiKiichiMember E01183-000 2026-06-23 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) 2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。第150期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １  第150期の１株当たり配当額39円は、創立100周年記念配当２円を含んでおります。

２　第151期の１株当たり配当額57円は、創立100周年記念配当10円を含んでおります。

３  2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。第150期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株主総利回りを算定しております。なお、第153期の１株当たり配当額49円（内１株当たり中間配当額18円）は株式分割後ベースの配当額であり、株式分割前ベースの配当額は98円であります。また、第153期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

４  最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５　第154期の１株当たり配当額60円は、特別配当5円を含んでおります。

 

２ 【沿革】

　

 

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、株式会社松風（当社）、連結子会社18社（国内４社、海外14社）、非連結子会社（海外１社）及び持分法適用関連会社１社並びにその他の関係会社１社で構成され、歯科材料、機器の総合メーカーとして、その製造・販売を主な事業内容とするほか、ネイル関連事業、その他の事業（工業用研磨材）を行っており、グループの事業別の内容及び取引の概要は、下記のとおりであります。

なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたSmart Dentistry Solutions Inc.は、2026年１月１日付でSHOFU Dental Corp.へ吸収合併したため、当連結会計年度より連結の範囲から除いております。

 

 

(注) １　持分法非適用の非連結子会社（１社）は、上表に含めておりません。

２　その他の関係会社及び持分法適用関連会社は、上表に含めておりません。

 

グループのデンタル関連及びネイル関連事業内容及び取引の概要は、図示すると次のとおりであります。

 

  （デンタル関連事業）

(注) １　◇印は連結子会社であります。

２　〇印はその他の関係会社であります。

３　◆印は持分法適用関連会社であります。

４　持分法非適用の非連結子会社（１社）は、上記事業系統図に含めておりません。

 

 

  （ネイル関連事業）

 

(注)　◇印は連結子会社であります。

 

４ 【関係会社の状況】

2026年３月31日現在

 

(注) １　議決権の所有割合の(　)内は間接所有割合で内数であります。

２　上記子会社のうち株式会社滋賀松風、株式会社松風プロダクツ京都、松風歯科器材貿易（上海）有限公司及びSHOFU Products Vietnam Co.,Ltd.は、特定子会社に該当いたします。

３　三井化学株式会社は、有価証券報告書提出会社であります。

４　SHOFU Dental Corp.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等   ① 売上高        　　 4,832百万円

 ② 経常利益        　   669〃

 ③ 当期純利益      　   654〃

 ④ 純資産額      　　 2,760〃

 ⑤ 総資産額      　　 4,385〃

５　SHOFU Dental GmbHについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等   ① 売上高        　　 4,621百万円

 ② 経常利益        　   771〃

 ③ 当期純利益      　   547〃

 ④ 純資産額      　　 3,163〃

 ⑤ 総資産額      　　 4,385〃

６　松風歯科器材貿易（上海）有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等   ① 売上高        　　 6,043百万円

 ② 経常利益      　　 1,284〃

 ③ 当期純利益      　 　963〃

 ④ 純資産額      　　 3,244〃

 ⑤ 総資産額      　　 3,926〃

７　前連結会計年度において連結子会社でありましたSmart Dentistry Solutions Inc.は、2026年１月１日付でSHOFU Dental Corp.へ吸収合併したため、当連結会計年度より連結の範囲から除いております。

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年６月23日）現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) 経営方針・経営戦略等

当社グループは「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念に、「企業活動のあらゆる局面で、質を重視しつつ量的な成長・拡大をはかる」こと、また、「あらゆる変化を先取りし、積極的に挑戦する」ことを行動指針としております。これらの行動を通じて、顧客の皆様にご満足いただける商品及び製品を提供し、また株主の皆様からの信頼とご期待に応えることを経営の基本方針としております。

2025年12月、当社グループは2040年を見据えた次期長期ビジョン「Vision10」を策定いたしました。本ビジョンでは、歯科業界におけるグローバルトップ10入りを目標に掲げ、「世界の歯科ソリューションの未来を切り拓く、デジタル歯科と口腔ケアのリーディングカンパニー」を目指すとともに、2040年における数値目標として、グループ売上高2,500億円、営業利益500億円（営業利益率20％）を長期的な目標としております。

この「Vision10」の実現に向けては、保存修復材料分野におけるブランド・基盤の拡充を通じて持続的成長の土台を確立するとともに、これまでの事業活動で培ってきた知見を生かし、デジタル歯科、予防、矯正といった成長分野においても、海外展開を軸に成長の加速を図ってまいります。さらに、歯周病関連、睡眠歯科、診査・診断機器など、将来的な成長が見込まれる分野においては、中長期的な視点のもと、事業展開の可能性を見据えた取組みを進めてまいります。

 

(2) 目標とする経営指標

目標とする経営指標につきましては、グループ売上高500億円（うち国内売上高170億円、海外売上高330億円）、営業利益75億円（営業利益率15％）を目指す「500億円構想」の達成を目標に掲げています。2012年の策定以降に積み上げてきた実績を基盤とし、2028年３月期を最終年度とする第五次中期経営計画でその実現を目指しています。

なお、中期経営計画に関するお知らせについては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.shofu.co.jp/ir/）に掲載している2024年５月１日付プレスリリースをご覧下さい。

 

(3) 経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の経済情勢につきましては、世界経済は緩やかな成長が見込まれるものの、米国の通商政策の動向、中国経済の減速懸念に加え、中東情勢の緊迫化など地政学リスクも相まって、不確実性の高い状況が続くものと予想されます。歯科業界におきましては、口腔の健康状態と全身疾患との関連性が広く認識され、予防医療や健康寿命の延伸における歯科医療の社会的役割が一層高まっております。また、技術革新や人口動態の変化を背景に、世界の歯科市場は大きな転換期を迎えているものと認識しております。

このような状況の中、当社グループは(1)に記載のとおり、2040年を見据えた次期長期ビジョン「Vision10」を策定しており、本ビジョンの実現に向けた取組みを中長期的な経営課題として位置付け、着実に推進してまいります。また、第五次中期経営計画の3年目にあたる2026年度は、成長を一段と加速させるため、次の主要課題の着実な遂行に向けた取組みを進めてまいります。

① 地域の需要・ニーズに適合した新製品の開発・投入

② 販売網・販売拠点の整備

③ 国内外学術ネットワークの構築（ユーザーへの直接的な宣伝活動組織の構築）

④ コストダウン、生産量の拡大に対応した生産拠点の再配置、海外生産の拡大

⑤ 海外展開を積極的に推進するための人材育成・確保

⑥ 資金需要の拡大に対応するための資金調達

⑦ M&A（事業提携・技術提携、事業買収）の推進

⑧ グループガバナンス体制の強化

⑨ 三井化学株式会社、サンメディカル株式会社との業務提携

⑩ サステナビリティ経営の推進

 

具体的には、デンタル関連事業におきまして、国内市場では、充填修復材、CAD/CAM材料、予防・ケア製品のシェア拡大に取り組み、国内事業の基盤強化を進めるとともに、海外においては主力の化工品類やセメント製品を積極的に市場投入し、各地域における需要の開拓と販売拡大を図ってまいります。また、生産体制の再構築や生産拡大に向けた設備投資を着実に進めるとともに、経営資源の有効活用や事業運営の効率化を通じて資本効率の改善を図り、中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

ネイル関連事業におきましては、国内市場の成熟化や海外市場における他社攻勢、主要原材料に関する欧州規制強化の影響を受け、今後も厳しい環境が続くものと予想されます。このような状況のなか、当社グループの技術力を生かした新製品開発、SNS等を通じた若年層へのプロモーション活動、海外展開の強化等に注力し、売上の拡大に努めてまいります。

工業用研磨材市場におきましては、一部業界で設備投資に回復の兆しが見られたものの、その動きは限定的で、市場全体としては低調な状況が続きました。主力マーケットである自動車関連業界では、電動化・知能化への対応が継続する中、生産体制の見直しや開発期間の長期化の影響を受け、金型関連需要も伸び悩むなど、今後も厳しい環境が続くものと予想されます。このような状況のなか、硬質セラミック用及び軟質プラスチック用ゴム製研磨材に関する新製品開発と市場投入を推進いたします。さらに、研削・切削材料の開発にも取り組み、市場ニーズに幅広く対応する製品ラインナップの拡充を通じて、売上拡大を図ってまいります。

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

当社グループは、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」という経営理念のもと、ステークホルダーと協働しながら、企業活動を通じて社会課題の解決に取り組み、中長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現の両立を目指しており、基本的な考え方として次の方針を定めております。

① 人々のQOL向上への貢献

社会や市場のニーズを的確に捉え、安全安心で高品質な製品・サービスを提供するとともに、製品や歯科医療情報などの情報提供を適切に行い、世界中の人々のQOLの向上に貢献してまいります。

② 地球環境に配慮した企業活動の推進

地球環境との調和を図り、環境に対する社会的責任を果たすため、企業活動における温室効果ガス排出量の削減、廃棄物の削減と再利用の推進などに取り組み、脱炭素社会・循環型社会の実現に貢献してまいります。

③ 企業価値の向上を支える経営基盤の強化

コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメントの充実を図り、誠実かつ公正な企業活動を行うことにより、企業価値の向上を支える経営基盤の強化を図ってまいります。

④ 働きがいのある組織文化の醸成・人材づくり

“人材こそが新たな価値を生み出す源泉”“個々の役割の総和が会社の価値”という考えのもと、その多様性を尊重し、各人に学びと成長の機会を提供することで、松風グループの一人ひとりが持てる能力を最大限に発揮し、活き活きと働くことができる組織文化の醸成と労働環境を実現してまいります。

 

(1) サステナビリティ全般

　（ガバナンス）

当社グループでは、社会課題の解決による持続可能な社会の実現と、中長期的な企業価値向上の両立を図ることの重要性が高まる中、サステナビリティの観点を踏まえた経営を推進していくため、2021年12月に代表取締役社長 社長執行役員が委員長を務める「サステナビリティ委員会（原則年２回開催）」を設置しております。

サステナビリティ委員会では、サステナビリティ関連のリスク及び機会を踏まえ、サステナビリティの基本方針や戦略・計画の策定、目標とすべき指標の設定等について審議を行うとともに、取組状況のモニタリング等を実施し、年１回以上取締役会に報告や提言を行っております。

取締役会は、サステナビリティ全般に関するリスク・機会の監督に対する責任と権限を有しており、常務会及びサステナビリティ委員会で審議された内容の報告を受け、当社グループのサステナビリティのリスク・機会への対応方針及び実行計画等についての審議・監督を行っております。

また、サステナビリティ委員会事務局（以下、「事務局」といいます。）を設置し、委員会の運営事務を担うとともに、各種委員会と連携しサステナビリティ施策を展開・推進しております。事務局では、委員会で取り上げる議案の取りまとめ、委員会からの指示に基づく必要な社内調整など、サステナビリティ施策について、実務レベルでの協議・推進を図り、委員会に報告を行い、指示を受けております。

 

　（リスク管理）

当社グループでは、サステナビリティ関連のリスク及び機会の識別、優先的に対応すべきリスク及び機会の絞り込みについて、主にサステナビリティ委員会で検討を行っております。

具体的には、当社グループにとっての重要課題（マテリアリティ）を特定するにあたり、環境・社会・ガバナンス関連の社会課題として約40項目を抽出し、サステナビリティ関連のリスクと機会を特定しております。約40項目の社会課題リストの中から、それぞれのリスクと機会を踏まえ、自社にとっての重要度とステークホルダーにとっての重要度の2つの視点から重要度評価を行い、常務会での審議を経て、取締役会において当社グループのマテリアリティを特定しております。

サステナビリティ委員会では、サステナビリティ関連のリスク及び機会への対応状況をモニタリングし、その内容を取締役会に報告しております。

 

（戦略並びに指標及び目標）

当社グループが取組むべき課題として４つの重点テーマとそれに紐づく16のマテリアリティ（重要課題）を特定しております。

 

 

 

(2) 気候変動への取組み

　（ガバナンス）

気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ全般のガバナンスに組み込まれています。詳細は「(1) サステナビリティ全般（ガバナンス）」をご参照ください。

なお、気候変動に関する目標・計画の策定、重点取組課題の選定、計画に対する進捗は適宜確認し、リスクと機会及び財務への影響をステークホルダーに開示しております。

 

　（リスク管理）

気候変動に関するリスク管理は、サステナビリティ全般のリスク管理に組み込まれています。詳細は「(1) サステナビリティ全般（リスク管理）」をご参照ください。

なお、気候変動関連のリスク及び機会は、下記①～⑤の活動で管理し、定期的に見直しを行います。

① 気候変動関連のシナリオ分析
② 短期・中期・長期の気候関連のリスク及び機会の特定

③ 特定された重要な気候関連のリスク及び機会に対する戦略的な取組方針の決定

④ 気候関連リスク及び機会への具体的な対応策の検討

⑤ 気候関連リスク及び機会の対応策実行、進捗管理

モニタリング結果に基づいて必要な対策を講じるなど、経営の影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれる体制を構築しております。また、気候変動に関わる重要なリスクにつきましても、常務会へ報告を行い、全社リスクとの連携を図っております。

 

（戦略）

当社グループでは、2100年における世界の気温上昇が1.5℃上昇、２℃上昇、４℃の世界観を想定し、2030年及び2050年におけるシナリオ分析を実施しております。

また、当社への影響があると想定される項目として、リスク５項目、機会５項目を抽出しております。

 

※4℃シナリオは温室効果ガスの排出や環境への規制がない世界を想定しているため、リスク及び機会内容によっては算定、評価をしておりません。

 

特定したリスク及び機会に対する中長期の対応策につきましては、継続的な実施と効果評価を行い、事業活動のレジリエンスを高めてまいります。

 

 

（指標及び目標）

当社グループは2021年度のScope1、2を基準値として、温室効果ガス排出量の削減に向け、当社グループのScope1、2の削減目標を以下のとおり設定しております。

・2030年度Scope1、2　27％削減（2021年度比）

・2050年度までにカーボンニュートラルの実現

 

CO₂排出量（Scope1、2）                                         （単位：tCO₂)

 

2026年３月期におけるScope3のCO₂排出量は、算定が完了次第、当社ウェブサイトで開示を進めてまいります。

なお、直近（2025年３月期）におけるScope3のCO2排出量の算定結果は、当社ウェブサイト
（https://www.shofu.co.jp/sustainability/environmental/ghg-emission-reduction/）で公表しております。

 

(3) 人的資本及び多様性に関する取組み

（戦略）

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

当社の教育指導方針は、変化に対応できる創造性、積極性、責任感を持った社員の育成を図ることにあります。社員の成長に応じて、知識技能の習得及び組織人としての資質形成のため階層別研修、選抜研修、グローバル人材研修及び自己啓発支援などの教育訓練の機会を提供しております。経営環境の変化を先取りし、単に与えられた仕事をこなすのではなく組織の目標を達成するためになすべきことを自ら考え、積極的にチャレンジしていく強い意思を持った人材の育成を目指しております。

① 女性中核人材の育成・社内環境整備に向けた方針及び取組み

女性社員の管理職登用に向け、女性社員の採用比率30％以上とする目標を掲げ、女性の積極的な応募につながる採用媒体を利用するなど中核人材を担える女性の母集団形成に努めるとともに、在職中の女性社員にはキャリア教育への参加機会を積極的に設けております。また、性別や属性に関係なく誰もが働きやすい社内環境を整えるため仕事と育児や介護等のライフイベントを両立できる看護等休暇、育児のための勤務時間の短縮措置及び介護休暇などの各種制度を整備するほか、ジェンダー平等として性差のない制服へのリニューアルや管理職登用を決定するマネジメント層の研修なども実施しております。

② 外国中核人材の育成・社内環境整備に向けた方針及び取組み

当社は、国籍にこだわることなく人物を重視し外国人も採用しており、管理職への登用も行っております。また、当社グループの海外子会社との人事交流や外国人留学生を採用するなど、外国人人材の裾野を広げていく方針であります。また、多様な個人が能力を最大限に発揮できる組織づくりとグローバル人材育成を始めとする人材教育にも取り組み、報酬、教育、昇進機会等について、国籍によらず平等に機会を提供する方針であります。

③ 中途採用者の中核人材の育成・社内環境整備に向けた方針及び取組み

当社では、管理職における転職経験者の比率は22.5%となっており、近年、中途採用の比率が高まっていることから、今後、管理職における中途採用社員の比率が高まることが予測されますが、今後も中途採用社員、プロパー社員に関係なく平等な報酬、教育、昇進等の機会を提供します。また、当社事業において不足している分野や専門的な人材、あるいは女性や外国人といった多様性を確保するために必要な人材の中途採用は積極的に進めていく方針であります。

 

 

（指標及び目標）

当社グループでは、上記「(3)人的資本及び多様性に関する取組み（戦略）」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

 

 

３ 【事業等のリスク】

当社グループの有価証券報告書に記載した業績については、今後起こり得るさまざまな要因により大きな影響を受ける可能性があります。以下には当社グループが事業の展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載していますが、これに限られるものではありません。

また当社グループでは、当社グループでコントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項も含めて、投資家の判断上、重要と考えられる事項については積極的な情報開示の観点から以下に開示しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) サイバーセキュリティ・情報漏洩リスク

当社グループは、ネットワークへのセキュリティ対策を施しておりますが、外部からのサイバー攻撃、内部不正アクセス、情報セキュリティ事故、人事情報や機密情報の漏洩などにより、事業継続や信用維持に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(2) 自然災害リスク

当社グループでは、地震や火災など災害を想定した訓練の実施や必要な備蓄を進めるほか、パンデミックによる感染症の拡大防止のための様々な対応・対策の実施、工場の操業に関わる関連法令・規制の順守など、有事の際に被害を最小限に抑えるためのリスク低減に努めておりますが、地震、津波、台風、洪水などの大規模自然災害や気候変動による異常気象及び感染症の拡大により、工場・事業所の操業が停止し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(3) 製造物責任リスク

歯科器材の研究、開発及び製造販売により、当社グループは潜在的な製造物責任追及の対象となります。これまでに、製造物責任の重要な追及若しくは訴追を受けたことはありませんが、製品の欠陥により、使用者に健康被害や財産損害を与えた場合に、損害賠償や訴訟を通じて製造物責任を追及され、その結果によっては当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(4) 法令遵守・コンプライアンスリスク

当社グループの事業は、会社法、医薬品医療機器等法、環境法規制、外為法等の様々な法規制に関連しています。当社グループでは法令遵守をはじめコンプライアンスを常に考慮した経営に努めておりますが、ガバナンス体制の不備やコンプライアンス意識の欠如等により、法令違反や社会的要請に反する行動、不正・不祥事が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(5) 医療費抑制政策リスク

当社グループでは、製品ポートフォリオの高付加価値化や差別化の推進、コスト最適化、長期安定供給を前提とした適切な価格交渉、ならびに新規市場・新規顧客の開拓等により収益性の維持・向上に努めておりますが、各国の医療費抑制政策の影響により、顧客である医療機関等から製品価格の引下げ要求が強まる、または需要が減少することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(6) 海外事業環境変化リスク

当社グループでは、現地法規制や医療保険制度の動向把握と必要な制度対応の徹底、為替リスク軽減措置、ガバナンス体制の整備等を通じて、海外事業に係るリスクの低減に努めておりますが、海外各国の政治・経済情勢、為替、医療保険制度、法規制の変更等により、事業活動や販売戦略に影響を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(7) 投資資産・子会社株式の減損リスク

当社グループでは、投資先の業績・財務状況や市場動向の定期的なモニタリング、投資目的・回収可能性を踏まえた保有方針の見直し等により減損リスクの低減に努めておりますが、市場性株式、持分法適用関連会社、子会社株式の価値下落や業績悪化により、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(8) 知的財産権リスク

当社グループでは、第三者の知的財産権を侵害しないように、また当社グループの知的財産権が第三者に侵害されないように、知的財産保護のための体制を整備しておりますが、当社グループが第三者の権利を侵害し、または当社グループの知的財産が第三者に侵害された場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(9) 成長投資・M&Aリスク

当社グループでは、設備・研究開発への成長投資やM&Aについては、事前の十分なデューデリジェンスや投資採算性の慎重な検証、進捗状況の継続的なモニタリングなどによりリスク低減に努めておりますが、これらが想定どおりの成果を上げられず、資金回収が困難となり、当社グループの財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(10) 人材確保・育成リスク

当社グループでは、人材採用チャネルの多様化、処遇・就労環境の改善などに取り組むことで人員確保リスクの低減に努めておりますが、労働人口の減少などにより、必要な人材を採用・確保できない場合や、専門人材の不足や育成期間の長期化により、事業の拡大・効率化が遅延した場合は、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(11) DX推進・技術活用遅延リスク

当社グループでは、DX戦略の策定、スマートワークの推進、グループ情報連携の強化、情報共有とデータ活用の推進、AI活用の研究・導入、デジタルリテラシー向上と人材育成を進めておりますが、生成AIなどの新技術導入の遅れやDX活用不足により、業務効率や競争力の低下、経営判断スピードの遅れを招き、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(12) グローバル競争激化リスク

当社グループでは、既存事業の競争力強化や差別化戦略の推進、ブランド力・サービス品質の向上、製品ポートフォリオの高付加価値化、新市場・新領域の開拓などにより競争リスクの低減に努めておりますが、市場のグローバル化に伴い、他業種や新規参入企業との競争が激化し、自社のシェアや収益性が低下し、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(13) 製品品質・安全リスク

当社グループでは、関連法令・基準に準拠した品質管理体制の構築、原材料の厳格な選定・受入検査、製造工程における各種検査・チェック体制の強化、表示内容の確認プロセスの徹底、不具合発生時の迅速な原因究明・是正措置の整備等により、品質・安全性リスクの低減に努めておりますが、不具合製品や誤表記、性能不良、設計・配合ミスなどによる市場流出や健康被害が発生した場合や、化粧品基準や医薬品基準に反した原材料を使用した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(14) 市場競争の激化リスク

当社グループでは、安易な値下げ競争への参加を避けつつ、商品・サービスの差別化や付加価値の向上、ブランド力・顧客満足度の強化、コスト構造の見直しなどにより競争力維持・向上に努めておりますが、他社製品との価格競争により、市場シェアや販売数量が減少し、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(15) 製造販売業許可・製造業登録取消リスク

当社グループでは、医薬品医療機器等法の関連法令に準拠した製造管理・品質管理体制の整備・運用、GMP・QMS等の遵守徹底、社内規程や手順書に基づく自己点検・内部監査の実施、法令遵守に関する教育・研修の継続的な実施等に取り組んでおりますが、製造管理・品質管理体制の不備や法令違反等により、製造販売業許可または製造業登録が取り消され、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は、次のとおりであります。

 

① 経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、総じて緩やかな回復基調を維持したものの、米国の関税政策を巡る不確実性が貿易や設備投資に影響を与えるとともに、年度後半には中東情勢の悪化により地政学リスクが高まり、金融市場やエネルギー価格の変動などを通じて、先行きの不透明感が強まりました。

国内経済は、雇用・所得環境の改善を背景に内需が下支えとなり、回復基調で推移しましたが、物価上昇や世界経済動向の影響が引き続き懸念される状況となりました。

当歯科業界におきましては、CAD/CAMを中心とする歯科医療のデジタル化が世界的に進展し、診療プロセスや製品開発の高度化が進む中、技術革新の加速を背景に企業間競争が激しさを増し、楽観視できない経営環境が続きました。

このような状況の中、当社グループは第五次中期経営計画の2年目として、成長戦略の着実な推進に取り組んでまいりました。具体的には、歯科医療のデジタル化の進展を見据えた製品ラインアップの拡充を進めるとともに、海外市場においても販売体制の充実や地域特性を踏まえた事業展開を推進しました。さらに、グローバル需要の拡大に対応した供給能力の強化に向け、本社新工場の第一期棟を竣工させるとともに、国内製造子会社では新工場建設に着手するなど、中長期的な成長を支える基盤整備にも注力してまいりました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は39,994百万円と、前年同期比1,296百万円(3.3%)の増収となりました。

営業利益は、販売費及び一般管理費が増加したことにより5,226百万円と、前年同期比165百万円(3.1%)の減益となりました。

経常利益は、為替差益や貯蔵品売却益の計上などにより営業外収益が増加したことから5,859百万円と、前年同期比336百万円(6.1%)の増益となりました。

特別利益として投資有価証券売却益836百万円や、特別損失として固定資産の減損損失105百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は4,887百万円と、前年同期比570百万円(13.2%)の増益となり、売上高、経常利益、当期純利益が過去最高の業績となりました。

 

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　(デンタル関連事業)

国内では、歯科切削加工用レジン材料「松風ブロックPEEK」及び「松風ブロックHC スーパーハード」、歯科切削加工用セラミックス「松風ディスクZR ルーセントスープラ」などのCAD/CAM関連製品が売上に寄与し、前年同期比増収となりました。

海外では、欧州における中東情勢の悪化による影響を受けましたが、北米・中南米及び中国においては歯科用充填修復材料、欧州でもCAD/CAM関連製品の売上高が堅調に推移し、さらに為替変動のプラス影響も加わったことから、前年同期比増収となりました。

これらの結果、デンタル関連事業の売上高は37,669百万円と、前年同期比1,313百万円(3.6%)の増収となりましたが、販売費及び一般管理費が増加したことにより営業利益は5,334百万円と前年同期比104百万円(1.9%)の減益となりました。

 

  (ネイル関連事業)

国内では、コモディティ化の進展や他社攻勢の影響を背景に、主力ネイル製品の売上が減少しました。加えて、注力製品であるネイル・ハンドケア製品「ARTiS di Voce」の売上拡大は見られたものの、既存ブランドの売上の減少を補うには至らず、前年同期比で減収となりました。

海外では、販路拡大に取り組んだものの、米国市場における低価格製品の台頭や、主要原材料に関する欧州規制強化の影響を受け、前年同期比で減収となりました。

これらの結果、ネイル関連事業の売上高は2,225百万円と、前年同期比18百万円(0.8%)の減収となり、利益面では営業損失113百万円と前年同期比46百万円の減益となりました。

 

 

  (その他の事業)

その他の事業におきましては、工業用研磨材市場は、一部業界で設備投資に回復の兆しが見られたものの、その動きは限定的で、市場全体としては低調な状況が続きました。主力マーケットである自動車関連業界では、電動化・知能化への対応が継続する中、生産体制の見直しや開発期間の長期化の影響を受け、金型関連需要も伸び悩みました。

このような状況の中、納期遅延防止と受注対応力の強化に取り組んだ結果、売上高は99百万円と前年同期比1百万(1.7%)の増収となりましたが、原材料価格の高騰により営業利益は0百万円と前年同期比14百万円(99.6%)の減益となりました。

 

② 財政状態の状況

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末比2,334百万円増加し、29,855百万円となりました。商品及び製品の増加が主な要因です。

 

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末比5,378百万円増加し、27,851百万円となりました。新工場建設に伴う有形固定資産の増加が主な要因です。

 

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末比1,087百万円増加し、6,305百万円となりました。新工場建設に伴う設備関係未払金の増加が主な要因です。

 

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末比672百万円増加し、2,710百万円となりました。繰延税金負債の増加が主な要因です。

 

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ5,952百万円増加し、48,689百万円となりました。利益剰余金やその他有価証券評価差額金の増加が主な要因です。

 

以上の結果、自己資本比率は84.1％（前期末85.2％）となりました。

 

③ キャッシュ・フローの状況

当期末における現金及び現金同等物は前期末に比べ、286百万円減少し、9,774百万円となりました。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、3,371百万円のプラス(前期比75百万円の減少)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益6,590百万円によるものであります。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、2,070百万円のマイナス(前期比1,156百万円の減少)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出3,433百万円によるものであります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,968百万円のマイナス(前期比185百万円の減少)となりました。これは主に親会社による配当金の支払額1,849百万円によるものであります。

 

④ 生産、受注及び販売の実績

(生産実績)

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注) １  金額は販売価格によっております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

 

(受注実績)

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

当社グループは、販売計画に基づいて、生産計画を立て生産を行っておりますが、一部の製品に関しては受注生産を行っております。

 

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

 

(販売実績)

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注) １  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

主たる相手先の販売実績割合が、10％未満のため記載しておりません。

３  セグメント間の取引については相殺消去しております。

 

 

　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

　 ① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(経営成績の分析)

当連結会計年度の当社グループの売上高は、39,994百万円と、前年同期比1,296百万円(3.3%)の増収となりました。

営業利益は、販売費及び一般管理費が増加したことにより5,226百万円と、前年同期比165百万円(3.1%)の減益となりました。

経常利益は、為替差益や貯蔵品売却益の計上などにより営業外収益が増加したことから5,859百万円と、前年同期比336百万円(6.1%)の増益となりました。

特別利益として投資有価証券売却益を、特別損失として固定資産の減損損失を計上した結果、税金費用を差し引いた親会社株主に帰属する当期純利益は4,887百万円と、前年同期比570百万円(13.2%)の増益となり、売上高、経常利益、当期純利益が過去最高の業績となりました。

 

(財政状態の分析）

当連結会計年度の財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

 

　(キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報)

当社グループは現在、必要な運転資金及び投資資金については、自己資金にて賄っております。ただし、機動的かつ安定的な資金調達体制を構築するため、取引金融機関４行とコミットメントライン契約を締結しております。
　当社グループは、金融機関と良好な関係を構築しており、将来に必要な運転資金及び投資資金を今後も安定的に調達することが可能であると考えております。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

 

  ② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等    (１)　連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりでありま    す。

 

 

５ 【重要な契約等】

（三井化学株式会社との資本業務提携契約）

当社は、三井化学株式会社（以下「三井化学」という。）との間で、2020年５月14日付で「資本業務提携契約」（以下「原契約」という。）を締結し、当社、三井化学及び三井化学の子会社であるサンメディカル株式会社（以下「サンメディカル」という。）の３社がそれぞれの強みを生かし、材料分野の研究開発、販売・マーケティング及び生産機能の連携強化を図ることで、歯科材料市場における事業力強化と各社の企業価値向上に取り組んでまいりました。

原契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

 

(1)業務提携の内容

① 得意分野の技術を生かした新製品開発の促進

② 製品の補完による製品ラインナップの拡充

③ 国内外販売ネットワークの活用によるシナジーの追求

④ 生産機能の補完・共有等の検討の実施

 

(2)資本提携の内容

当社及び三井化学は原契約を締結し、当社は新株を第三者割当により三井化学に割り当て、三井化学の発行済株式総数に対する保有割合は20.01％となりました。

 

(3)合意事項

①企業・株主間のガバナンスに関する合意

１．三井化学は、原契約締結日以後、当社の非常勤取締役１名を指名する権利を有することに合意しております。

 

②企業・株主間の株主保有株式の処分・買増等に関する合意

１．当社は、原契約締結日以降、三井化学の事前の書面による承諾を得ずに、三井化学の議決権保有割合が減少することとなる、当社による株式等の発行、処分又は付与を伴う組織再編、株式等の発行等、株式等に関する定款の変更、株式の併合、単元株式数の変更その他三井化学の議決権保有割合が減少することとなる一切の行為を行わないことに合意しております。

２．三井化学は、当社の事業の独立性を最大限尊重するとともに、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、三井化学の議決権保有割合が100分の20を超えて、当社の株式を取得してはならないことに合意しています。

 

(4)合意の目的

当社、三井化学及びサンメディカルとの間で、2009年５月20日に業務提携及び資本提携に関する基本合意書を締結し、３社が展開している歯科材料事業に関して業務・資本提携を行い、事業力強化に向けた連携を図ってまいりましたが、３社の更なる業務・資本提携の強化を図るため、原契約を締結するに至りました。

 

(5)取締役会における検討状況その他の当社における合意にかかる意思決定に至る過程

2020年５月14日開催の取締役会において、原契約の締結について審議し、取締役８名全員（うち独立社外取締役２名）の賛成により承認可決しております。

 

(6)合意が当社の企業統治に及ぼす影響

当該合意は、当社と三井化学との資本業務提携関係を継続的なものとし、両社の企業価値を向上させるためのものであります。また、当社の取締役会の人員構成及び三井化学の当社における議決権比率を考慮いたしますと、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であると認識しております。

 

 

６ 【研究開発活動】

研究開発活動につきましては、歯科材料・機器及びネイル関連材料の基礎研究・製品開発を行っております。当連結会計年度は研究開発費として2,165百万円を投入いたしました。
  セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

 

(デンタル関連事業)

チェアサイドの製品として、「インパーバボンドエッチングゲル」の後継品「松風エッチャント」を2025年8月に発売しました。本製品は濃リン酸（濃度40%）の作用により、エナメル質のみを選択的にリン酸エッチング処理（歯質表面脱灰）することが出来、エナメル質に対する歯面修復材料（コンポジットレジン等）の接着強さ向上が望めます。また、歯周病の重症度を判定するPTMキットを9月にリニューアル発売しました。1トレイの測定数（測定穴）を16から4に減らし、トレイサイズをコンパクトにすることで臨床家の使い勝手の向上に努めました。一方、海外では8月欧州にて、低収縮タイプのコンポジットレジン「BEAUTIFILⅡ LS」の発売を開始しました。

ラボサイドの製品については、「ヴィンテージ アート ユニバーサルGum色」を8月に上市しました。本製品は歯科セラミックス用着色材料で既存の歯冠色（29色）に新たにガム色15色と歯の奥行きを再現する調整材2色を追加しました。豊富な色調ラインナップと彩度の高い赤色を採用することで、幅広い補綴装置の色調再現が可能となります。

またロングセラーの口腔内プロフェッショナルケア用歯面研磨剤「メルサージュ」3種をリニューアルしました。1本でステイン除去から滑らかな仕上げまでワンステップで対応可能な「メルサージュ プロ ワンペースト」を中心に、歯面の細かな凹凸を滑沢に仕上げ、薬用成分配合で口腔内のトータルトリートメントを実現出来る「メルサージュ プロ TTプラス」、高いステイン除去能力を持つ「メルサージュ プロ ステインオフ」を7月に発売しました。3種類とも歯面研磨に止まらず、口腔内の健全化、効果・効能が期待できる薬用成分も各種配合しております。

さらに、矯正材料発売分野では、歯列矯正時に内向きに緩やかな力が掛かり、患者様の痛みや不快感を軽減出来る「イーブンフォース NT クローズドコイルスプリング」を12月に発売しました。加えて、同月矯正用ブラケット 「ジニアスメタル」、「ジニアスクリスタル」に最後臼歯（7番大臼歯）専用のチューブタイプブラケット「SHOFUチューブ」を追加しました。本チューブは単品発売だけでなく、先の「ジニアスメタル」、「ジニアスクリスタル」とキット販売もしております。

アライナー矯正分野では、“アタッチメント”と呼ばれるレジン材料で製作した突起を貼り付け歯の移動をコントロールする材料として、歯科矯正用レジン材料「ビューティオーソアタッチメント」を9月に発売しました。

近年注目が高まっている口腔機能低下症改善への訓練を目的とした、高齢者向け口腔トレーニング器具「シャブリオ」を9月に発売しました。本製品1つで「口唇閉鎖・空嚥下」、「舌筋」、「表情筋群」の3種のトレーニングが可能なため、広範囲の口腔内筋肉を効率的に鍛えることが出来ます。また、アヒルのくちばしを模したデザインといった遊びの要素を加えたことで、楽しみながらトレーニングも出来る製品となっております。

この他、デジタル歯科分野では、CADソフト「Go2 dental」のバージョンアップを8月、12月に行いました。

 

(ネイル関連事業)

ジェルネイル分野（プロネイリスト向け）では、主力ブランドである可視光線LED硬化ジェルネイルシステム「PRESTO」のラインナップとして、グリッターなどの素材感を活かしたアート用ジェル「モールディングジェル（6色）」と、油絵のように色同士の重なりや凹凸が表現できるアート用ジェル「パテジェル　コレクション新色（6色）」を5月、抗菌成分配合の爪用プライマー「クリーンボンドプライマー」と、マグネットパウダー配合のトップジェル「ノーワイプトップジェル マグプラス」及び「ブラッシュオンノーワイプトップジェル マグプラス」を11月に発売いたしました。また、流行にマッチした多彩カラーなど、「カラージェル新色（合計48色）」を発売いたしました。

著名なネイリストと共同開発したジェルネイルシステム「ageha」のラインナップとして、波打った水面のような凸凹が簡単に作れるアート用ジェル「チャームオンノンワイプエッジ」と、光の角度によって表情が変わるアート用ジェル「クリームアートジェル プリズムペーストコレクション（6色）」を2月、滑らかな立体的デザインが簡単に作れるアート用ジェル「ノンワイプクリア プリン」を3月に発売いたしました。また、サロンワークで使いやすい操作感にこだわったagehaオリジナルカラーとして「カラージェル新色（合計15色）」と「ブラッシュオン カラージェル新色（合計17色）」を発売いたしました。

アジア諸国での中低価格帯ユーザーをターゲットとしたジェルネイルシステム「ARTiS di Voce」では、ネイルラボ台湾で企画した「ブラッシュオン カラージェル新色（合計40色）」を発売いたしました。

ジェルネイル分野（一般消費者向け）では、自宅で簡単にネイルのおしゃれを楽しめるジェルネイルシステム「by Nail Labo」のラインナップとして、立体感のある仕上がりが特徴のトップジェル「プランプトップジェル」を11月に発売いたしました。また、トレンドを先取りした「カラージェル新色（合計11色）」を発売いたしました。

アクリルネイル分野（プロネイリスト向け）では、歯科材料の技術を応用して開発したアクリルネイルシステム「NAIL DE DANCE」のラインナップとして、透明感のあるナチュラルスキンカラーシリーズの新色「パウダースウィングSW-5」を11月、パステルシリーズとネオンシリーズの新色として「カラーパウダー（合計9色）」を5月及び7月に発売いたしました。

 

(その他の事業)

特にありません。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念としており、研究開発の効率化・スピード化、新製品への対応と効率的な生産体制による徹底したコストダウン、顧客サービスの向上など拠点機能の強化をはじめとした販売体制構築などを目的として、継続的に設備投資を実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は4,413百万円であり、セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

(1) デンタル関連事業

主に京都本社内の新工場の建設費用2,073百万円であります。

(2) ネイル関連事業

特記すべき設備投資はありません。

(3) その他の事業

特記すべき設備投資はありません。

　

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(注) １  子会社への賃貸は、株式会社滋賀松風及び株式会社松風プロダクツ京都に対するものであります。

２  従業員数欄の(外書)は臨時従業員数であります。

３  現在休止中の主要な設備はありません。

４  帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具備品及びソフトウエア等であります。

　

(2) 国内子会社

2026年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の(外書)は臨時従業員数であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具備品及びソフトウエア等であります。

 

(3) 在外子会社

2026年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の(外書)は臨時従業員数であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具備品及びソフトウエア等であります。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2026年３月31日現在

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注) １  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

　

　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

　

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

４　2024年５月１日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年10月１日付で普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(注) １～４　2011年６月28日決議の（注）１～４に同じ。

 

(注) １～４　2011年６月28日決議の（注）１～４に同じ。

 

 

(注) １～４　2011年６月28日決議の（注）１～４に同じ。

 

(注) １～４　2011年６月28日決議の（注）１～４に同じ。

 

 

(注) １～４　2011年６月28日決議の（注）１～４に同じ。

 

(注) １～４　2011年６月28日決議の（注）１～４に同じ。

 

(注) １～４　2011年６月28日決議の（注）１～４に同じ。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

　

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2024年５月１日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注)  自己株式198,857株は、「個人その他」に1,988単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

（注）1  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）  　2,451千株

 

  ２　2026年4月1日付で、ニューバーガー・バーマン株式会社より当社株式に係る大量保有報告書(変更報告書)が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、2026年3月31日現在で同社が2,017千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末の株主名簿で確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式57株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

　

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

　

 

３ 【配当政策】

長期的な企業価値の向上と、株主のみなさまへの利益還元を目指しつつ安定した配当の維持・継続を基本方針とし、一方で、経営基盤の強化・財務体質の改善を図りながら、海外事業の拡大、新製品開発のための研究開発投資など、将来における積極的な事業展開に備えるため内部留保の充実にも配慮していく考えであります。利益還元の指標といたしましては、連結配当性向40%以上、純資産配当率（DOE）3.0%以上を目安としております。

毎事業年度における配当は年２回とし、「剰余金の配当としての期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日の株主名簿に記録された株主若しくは登録株式質権者に対しこれを行うことができる。」旨を定款に定めております。また、配当の決定機関は取締役会とし、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

当事業年度の１株当たりの配当金は、当期純利益が過去最高となった当期の業績を踏まえ、普通配当として１株当たり34円を実施するとともに、投資有価証券の売却により得られた資金については、成長投資に活用する一方、株主還元の充実を図るため、１株当たり５円の特別配当を実施いたしました。これにより、当事業年度末日（2026年３月31日）を基準日とする配当金は１株当たり39円となり、既に実施済の配当金とあわせた年間配当金は、１株当たり60円となります。

今後も、将来の投資計画、事業環境等を勘案しながら、資本効率の向上を通じた株主のみなさまへの利益還元や資本政策を機動的に実施してまいります。

　

(注)  基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 基本的な考え方

当社は、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念として掲げて、公共性の高い分野で企業活動を行っております。このような企業活動を持続的に担うためには、社会的責任を果たすことが不可欠であると考えております。社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを通じて、中長期的に持続的成長を維持することが必要であると考え、以下に示す基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

1．株主の権利を尊重し、株主の権利を実質的に確保する。

2．従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとするステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。

3．会社の情報を積極的に公開する。

4．取締役会は株主に対する受託者責任・説明責任を果たすため、必要な役割・責務を適切に果たす。

5．株主との間で建設的な対話を行う。

 

② 具体的な施策

ａ  会社の機関の内容

（a）取締役会

取締役会は、毎月１回開催し、会社法で定める重要事項(経営上の重要な業務執行を含む)の決定、代表取締役及び各取締役の職務執行の監督等を行っております。

取締役の員数は９名とし、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、豊富な経験を有する社外取締役を４名選任しております。取締役会の意思決定機能・監督機能と業務執行機能の分離をより明確にし、事業執行責任者を兼ねる取締役を執行役員に任命することにより、意思決定の迅速化及び責任の明確化を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要があるときは意見を述べております。

取締役会における具体的な検討内容は、次期長期ビジョン「Vision10」の策定、年度経営計画、重要な固定資産の取得、重要な投融資、会社支配に関する基本方針の改定、松風グループ贈収賄防止ポリシーの制定、投資有価証券の売却、政策保有株式の検証、子会社の状況報告、役員等人事及び役員報酬の決定、内部監査結果報告、業務執行取締役による職務執行状況報告等であります。

 

（構成員の氏名）

[2026年６月23日（本有価証券報告書提出日）現在]

・取締役

根來紀行(代表取締役会長)、髙見哲夫、梅田隆宏、山嵜文孝、薗井秀次
　鈴木基市、西村大三、矢口順子、松江香織

・監査役

小松繁幸、畑山博行、山田陽子、向井裕美

 

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　　　　※１．神本満男氏及び林田博巳氏の退任前の取締役会の回数は4回であります。

          ※２．矢口順子氏及び松江香織氏の就任後の取締役会の回数は14回であります。

 

2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役９名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は以下の９名となります。

 

・取締役

髙見哲夫(代表取締役社長 社長執行役員 CEO)、梅田隆宏、薗井秀次、吉本龍一、三宅宏善

西村大三、矢口順子、飯塚健介、小野真吾

・監査役

畑山博行、山田陽子、向井裕美

 

（b）常務会

常務会は、社長執行役員（以下「社長」とする)の諮問機関として常務執行役員以上の執行役員及び役付取締役で構成し、原則として毎週開催しております。

常務会は、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する戦略的事項等、特に重要な事項を審査・決定しております。

なお、常務会には常勤監査役２名が出席し、監査の一環として、付議される案件に対しての適法性、適正性を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。
（構成員の氏名）

[2026年６月23日（本有価証券報告書提出日）現在]

・取締役

髙見哲夫(代表取締役社長 社長執行役員)、根來紀行、梅田隆宏、山嵜文孝、薗井秀次

・監査役

小松繁幸、畑山博行

・執行役員（取締役兼務を除く）

村上和彦、寺本真也、吉本龍一

 

[2026年６月24日開催予定の定時株主総会終了後の臨時取締役会決議後]

・取締役

髙見哲夫(代表取締役社長 社長執行役員 CEO)、梅田隆宏、薗井秀次、吉本龍一、三宅宏善

・監査役

畑山博行

・執行役員（取締役兼務を除く）

山嵜文孝、寺本真也、松永倫典

 

（c）監査役会

当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む４名(事業年度末現在)の監査役で構成する監査役会は、取締役の職務執行、当社及びグループ会社の業務、財政状況等の監査を行っております。

社外監査役は、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門性に基づき、客観的な立場から財務状況・内部統制を中心とした経営監視を行っております。

監査役会は定例会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議するとともに、意見交換を行っております。

また、グループ会社各社の監査役で構成するグループ監査役会を年２回以上開催し、グループ経営の適正化のため、各監査役の連携により監査機能の強化に努めております。

さらに常勤監査役は、取締役会の事前審議機関として毎週開催される常務会への出席等により、監査の一環として、付議される案件に対しての適法性、適正性を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。

なお、監査体制における独立性強化の観点から、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の終了をもって退任する常勤監査役１名の後任は選任せず、2026年６月24日以降の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されることとなります。１名減員となりますが、法令及び定款に定める監査役の員数を満たすとともに、新たに業務執行から独立した監査役スタッフ１名を配置し、実効的な監査が実施できる体制としております。
（構成員の氏名）

小松繁幸(常勤監査役)、畑山博行、山田陽子、向井裕美

[2026年６月24日開催予定の定時株主総会終了後の臨時取締役会決議後]

（構成員の氏名）

畑山博行(常勤監査役)、山田陽子、向井裕美

 

（d）コーポレート・ガバナンス会議

コーポレート・ガバナンス会議は、代表取締役及び独立社外取締役で構成しております。当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、代表取締役社長の諮問に応じて経営戦略や経営計画等について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（構成員の氏名）

[2026年６月23日（本有価証券報告書提出日）現在]

髙見哲夫（代表取締役社長 社長執行役員）、根來紀行、梅田隆宏、鈴木基市、西村大三、矢口順子

[2026年６月24日開催予定の定時株主総会終了後の臨時取締役会決議後]

髙見哲夫（代表取締役社長 社長執行役員 CEO）、梅田隆宏、西村大三、矢口順子、飯塚健介

 

（e）指名・報酬協議会

指名・報酬協議会は、取締役会の諮問機関として、年２回以上開催します。代表取締役及び独立社外取締役で構成しておりますが、構成員の過半数が独立社外取締役となるよう取締役会で決定するとともに、独立社外取締役の互選により議長を決定しております。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、後継者計画(育成を含む)等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

指名・報酬協議会における具体的な検討内容は、取締役の選任、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役の報酬、取締役及び監査役報酬枠の改定（株式報酬含む）等であります。

（構成員の氏名）

[2026年６月23日（本有価証券報告書提出日）現在]

　西村大三（社外取締役）、根來紀行、髙見哲夫、鈴木基市、矢口順子

[2026年６月24日開催予定の定時株主総会終了後の臨時取締役会決議後]

　西村大三（社外取締役）、髙見哲夫、梅田隆宏、矢口順子、飯塚健介

 

（指名・報酬協議会の活動状況）

当事業年度において当社は指名・報酬協議会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

（f）経営委員会

経営委員会は、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長にて構成し、毎月１回開催しております。

経営委員会は、取締役会、常務会の決議事項の伝達のほか、必要に応じて、各部門間の事前協議、重要案件に対する意見具申、構成員相互における意見交換を行います。ただし、経営委員会としての決裁権限は有さず、業務執行は、構成員である執行役員及び部長職が行う体制としております。
（構成員の氏名）

[2026年６月23日（本有価証券報告書提出日）現在]

三宅宏善(執行役員 総合企画部長)、髙見哲夫、梅田隆宏、山嵜文孝、薗井秀次、村上和彦

寺本真也、吉本龍一、中塚稔之、若山隆、菅原順一、松永倫典、岩﨑滋文、立所久明、山田義一

その他従業員等13名

[2026年６月24日開催予定の定時株主総会終了後の臨時取締役会決議後]

香川慶(総合企画部長)、髙見哲夫、梅田隆宏、薗井秀次、吉本龍一、三宅宏善

山嵜文孝、寺本真也、松永倫典、中塚稔之、菅原順一、岩﨑滋文、立所久明、山田義一、寺前充司

その他従業員等13名

 

（g）人事委員会

人事委員会は、ラインの部長職(執行役員を含む)で構成し、毎月１回開催しております。人事制度、人材育成、人材活用等、人事政策全般にわたる審議・協議機関として設置しておりますが、経営委員会同様、人事委員会としての決裁権限は有しておりません。
（構成員の氏名）

[2026年６月23日（本有価証券報告書提出日）現在]

大石克彦(人事部長)、三宅宏善、松永倫典、岩﨑滋文、立所久明、山田義一
  その他従業員９名
 

[2026年６月24日開催予定の定時株主総会終了後の臨時取締役会決議後]
  大石克彦(人事部長)、岩﨑滋文、立所久明、山田義一、寺前充司
  その他従業員10名

 

（h）サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長にて構成し、原則年２回開催します。サステナビリティ委員会は、サステナビリティの基本方針や戦略・計画の策定、目標とすべき指標の設定等について審議を行うとともに、取組状況のモニタリング等を実施します。
　なお、経営委員会同様、委員会としての決裁権限は有しておりません。
（構成員の氏名）

[2026年６月23日（本有価証券報告書提出日）現在]

 髙見哲夫（代表取締役社長 社長執行役員）、梅田隆宏、山嵜文孝、薗井秀次、村上和彦

 寺本真也、吉本龍一、中塚稔之、若山隆、菅原順一、三宅宏善、松永倫典、岩﨑滋文

 立所久明、山田義一

 その他従業員等14名

[2026年６月24日開催予定の定時株主総会終了後の臨時取締役会決議後]

 髙見哲夫（代表取締役社長 社長執行役員 CEO）、梅田隆宏、薗井秀次、吉本龍一、三宅宏善

 山嵜文孝、寺本真也、松永倫典、中塚稔之、菅原順一、岩﨑滋文、立所久明、山田義一、寺前充司
   その他従業員等15名

 

 

（i）情報セキュリティ委員会

情報セキュリティ委員会は、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長にて構成し、原則年１回開催します。情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティの基本方針や戦略・計画の策定、情報セキュリティポリシーの遵守状況の評価等情報セキュリティに係る審議を行います。
　なお、経営委員会同様、委員会としての決裁権限は有しておりません。
（構成員の氏名）

[2026年６月23日（本有価証券報告書提出日）現在]

髙見哲夫（代表取締役社長 社長執行役員）、梅田隆宏、山嵜文孝、薗井秀次
  村上和彦、寺本真也、吉本龍一、中塚稔之、若山隆、菅原順一、三宅宏善、松永倫典、岩﨑滋文

立所久明、山田義一

その他従業員等13名

[2026年６月24日開催予定の定時株主総会終了後の臨時取締役会決議後]

髙見哲夫（代表取締役社長 社長執行役員 CEO）、梅田隆宏、薗井秀次、吉本龍一、三宅宏善

山嵜文孝、寺本真也、松永倫典、中塚稔之、菅原順一、岩﨑滋文、立所久明、山田義一、寺前充司
  その他従業員等15名

 

 

（j）監査室

内部監査を担当する部署として、社長直属の監査室(事業年度末現在５名)を設置し、当社全部門及びグループ会社を対象に、業務管理に関する諸制度の整備運用状況及び業務活動の合理性・合法性、会計記録の適正性、内部牽制機能の整備運用状況等について監査を実施しております。

監査の結果は、社長、常務会及び取締役会に報告し、必要に応じて改善指示を行う体制をとるとともに、監査結果に含まれる経営課題を共有しております。

監査室は、監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取組みを進めております。

 

※各機関の長については、（）内に役職名を記載しております。

 

以上の内容を含めた当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

[2026年６月23日（本有価証券報告書提出日）現在]

 

[2026年６月24日開催予定の定時株主総会終了後の臨時取締役会決議後]

 

b 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその状況

当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、内部統制に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

 

当社は、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念として掲げ、歯科医療という公共性の高い分野で事業を行っている。また、企業が健全に存続し続けるためには、企業としての社会的責任を果たすことが不可欠であり、当社のように公共性の高い分野で事業を行う企業に対しては、そのことがより強く求められる。そこで、当社は、企業としての社会的責任を果たすための取組みの一環として、コンプライアンスを重視した経営を推進することとし、以下のとおり内部統制システムを整備する。

 

(1) 取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念を実践するために「松風グループ行動規範」を制定して、松風の役員(執行役員含む。以下同じ)及び社員として求められる規範を明示するとともに、社長執行役員を委員長とする倫理委員会を設置し、役員及び社員が法令・定款及び社内規程を順守し、共通の倫理的価値観を持つための体制の構築及び運用・維持を行う。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断する。

さらに、コンプライアンスを重視した経営を担保するため、社長執行役員の直属組織として監査室を置き、監査室による内部監査と監査役監査の連携を図るなど、チェック体制の充実を図る。併せて内部通報制度を設け、通報者が不利益な扱いを受けないことを明確に示すことによって、不祥事の早期発見に努める。

 

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、その職務の執行に係る情報については、別に定める「取締役会規程」、「常務会規程」、「稟議規程」、「内部情報管理規程」及び「文書取扱規程」において、情報の性質に応じた保存年限、保存方法等を定め、適切に保存し管理する。

 

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、松風グループのリスクを適正に管理するため、リスクマネジメント基本方針及び規程に基づき、経営に影響を及ぼす重要事項の執行に関する協議を行う経営委員会を通じてリスクマネジメントを推進する。経営委員会では、リスク要因を抽出・把握するとともに、リスク回避及びリスクの最小化のために必要な措置を講じる。また、サステナビリティ委員会、品質管理委員会、情報セキュリティ委員会、防火・防災管理委員会等、全社横断的な委員会と連携を図り、リスクに適切に対応する。

また、新たに生じたリスクへの対応のために必要な場合は、速やかに対応責任者を定め、必要な対応をとる。さらに、内部監査を通じて、リスクの発見やリスク対応措置の見直しを行い、継続的な体制改善を図る。

 

(4) 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。

コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、コーポレート・ガバナンス会議を置き、経営戦略、計画等の議論を行うほか、取締役会の諮問機関である指名・報酬協議会で取締役の選解任、報酬、後継者育成等に関する事項を審議し、公正性・透明性・客観性を担保する。

取締役は、法令、定款に基づくほか、重要事項については、「取締役会規程」、「常務会規程」、「職務権限規程」によって定められた決裁権限に基づいて、適正に職務を執行する。

また、迅速な意思決定を行うことにより、効率的な職務執行を図るため、担当執行役員制度及び執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会及び担当執行役員の指導・監視のもと、委譲された権限を行使して職務を執行する。

さらに、常務執行役員以上の執行役員及び役付取締役で構成する常務会を設置し、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する戦略的事項等重要事項の決定を行うとともに、中長期経営計画、年度経営計画等重要経営課題の検討、立案及び実行管理を行い、事業活動の円滑化、経営効率の向上を図る。

上記の職務執行にかかる意思決定については、「稟議規程」に基づき稟議により決定する。

 

 

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社はグループ全体の企業価値及び経営効率の向上を図り、社会的責任を全うするために「関係会社管理規程」を制定し、親会社・子会社間の指揮・命令、連携を密にし、管理・指導等を行い、企業集団としての業務の適正を図る。これらを総合企画部が主管する。

また、「松風グループ行動規範」を当社及び国内外の子会社すべてに適用し、グループ全体のコンプライアンス体制強化を図る。

当社及び子会社各社は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」システムの構築、評価及び報告に関し、適切な運営を図る。 また、子会社各社についても当社監査室による内部監査及び当社監査役による監査役監査を実施する。子会社各社は自社の業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。

 

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合は、監査役の指名する社員に委嘱することとする。当該社員の人事考課については監査役会の同意を得て実施する。当該社員を対象とする人事異動を行うにあたっては、監査役会の同意を得て行う。

 

(7) 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役会に職務の執行状況を報告する。また、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役、執行役員及び社員に報告を求めることができる。さらに、関係部門及びグループ会社の調査、重要案件の決裁書の確認などにより監査を行うほか、必要に応じ子会社の取締役、社員等から報告を受ける。取締役、執行役員及び社員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項が生じた場合、監査役会へ報告する。取締役会は、監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けない体制を整備する。監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、会計監査人との情報の交換を行う。

監査役会は、子会社監査役を含めた相互の情報提供や意見交換を十分に行うほか、監査室や会計監査人との緊密な連携を図る。

監査役は、その職務の執行に必要な費用等を会社に請求できるほか、必要に応じ、会社の費用で、外部専門家を任用することができる。

 

c 情報開示

各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主をはじめとした外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも一層充実させていきたいと考えております。

　

d 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

 

f 取締役の員数

当社は「当会社の取締役は、９名以内とする。」旨を定款に定めております。

 

g 取締役の選任の決議要件

当社は「取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また「取締役の選任については、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

 

h 剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

 

i 株主総会の特別決議要件

当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。」旨を定款に定めております。

 

j 会社の支配に関する基本方針

当社は2025年４月10日開催の当社取締役会において、2025年６月25日開催の第153回定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を継続せず、廃止することを決議しました。これに伴い、当社は、2025年６月11日開催の当社取締役会において、会社法施行規則に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を一部変更することを決議いたしました。会社の支配に関する基本方針は、以下のとおりとなります。

 

Ⅰ 基本方針の内容の概要

 

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。

当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為やその提案（以下、「大量買付け行為等」といいます。）がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、当社の株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社に対して大量買付け行為等がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、大量買付け行為等の中には、当社の企業価値や株主共同の利益に対し明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要することとなるおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。当社は、このような大量買付け行為等を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

 

Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

 

当社では、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」という経営理念とともに、「質の重視と量の拡大」「変化への挑戦」を行動指針として、中長期的な企業価値の向上に努めております。また、当社グループでは、経営資源の配分を大きく海外へシフトし、海外事業の拡大を軸に取り組むことにより業績拡大に努めるとともに、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。

 

Ⅲ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

 

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上に取り組むとともに、当社に対して大量買付け行為等を行い又は行おうとする者に対しては、「企業買収における行動指針」（経済産業省・2023年8月31日）を踏まえた上で、株主の皆様が当該大量買付け行為等の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間及び情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていくことといたします。

 

Ⅳ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

 

前記Ⅱの取組みは、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針の実現に資するものであります。また、前記Ⅲの取組みは、株主の皆様が大量買付け行為等に応じるか否かを判断するための十分な情報や検討のための時間を確保するためのものであり、株主共同の利益を確保するためのものであります。したがって、以上の取組みは、当社の基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

 

(2) 【役員の状況】

　 ① 役員一覧

ア．2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.8％）

 

 

 

(注) １  取締役鈴木基市、西村大三、矢口順子及び松江香織の各氏は、社外取締役であります。

２  監査役山田陽子及び向井裕美の各氏は、社外監査役であります。

３  各取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役小松繁幸氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役山田陽子氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役畑山博行及び向井裕美の各氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

８  当社では、執行役員制度を導入しております。取締役会の意思決定機能・監督機能と業務執行機能の分離をより明確にし、事業執行責任者を兼ねる取締役を執行役員に任命することにより、意思決定の迅速化及び責任の明確化を図っております。上記の取締役を兼務する執行役員以外の執行役員は以下のとおりであります。

 

イ．2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役９名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の役員状況は以下のとおりとなります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の臨時取締役会及び監査役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

 

 

 

(注) １  取締役西村大三、矢口順子、飯塚健介及び小野真吾の各氏は、社外取締役であります。

２  監査役山田陽子及び向井裕美の各氏は、社外監査役であります。

３  各取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役山田陽子氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役畑山博行及び向井裕美の各氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

７  当社では、執行役員制度を導入しております。取締役会の意思決定機能・監督機能と業務執行機能の分離をより明確にし、事業執行責任者を兼ねる取締役を執行役員に任命することにより、意思決定の迅速化及び責任の明確化を図っております。上記の取締役を兼務する執行役員以外の執行役員は以下のとおりであります。

 

② 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、その内容は以下のとおりであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するために、以下に掲げる基準に該当していない場合に限って、その者が独立性を備えた社外役員であるものと判断する。

(a) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者である場合

(b) 当社の主要な取引先（直近事業年度における連結売上高の２％を超える取引がある場合）の業務執行者である場合

(c) 当社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（年間支払総額500万円以上）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(d) 候補者に内定した時点において上記(a)～(c)に該当していた者

(e) 過去５年間に当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者であった者

(f) 過去５年間に当社の主要な取引先の業務執行者であった者

(g) 過去５年間に当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（年間支払総額500万円以上）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(h) 上記(a)～(g)までに該当する者の近親者（配偶者及び２親等内の親族をいう。）

(i) 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者及び過去に業務執行者であった者

(j) 当社から寄付を受けている先若しくはその業務執行者又は寄付を受けている先の業務執行者であった者

 ア．2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の状況は以下のとおりであります。

当社は社外取締役４名（鈴木基市氏、西村大三氏、矢口順子氏、松江香織氏）を選任しております。

社外取締役鈴木基市氏は、過去に重要な業務提携先である三井化学株式会社の専務取締役を務められ、企業経営者としての豊富な経験を有しています。客観的な立場から当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経営経験者としての経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。また、同氏は、2013年３月まで当社の主要株主である三井化学株式会社の業務執行者でありましたが、現在は当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役西村大三氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有しています。客観的な立場から当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。また、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役矢口順子氏は、証券会社における長年の勤務経験や投資家向けメディア事業等の運営会社での経営経験から、株式市場や資本市場に関する深い知見を有しております。社外取締役として当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。また、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役松江香織氏は、重要な業務提携先である三井化学株式会社の業務執行者として、化学メーカーにおける品質保証及びレスポンシブル・ケアに関する深い知見を有しております。社外取締役として当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断して選任しております。なお、同氏は当社の主要株主である三井化学株式会社の業務執行者でありますが、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外監査役２名（山田陽子氏、向井裕美氏）を選任しております。

社外監査役山田陽子氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行されるものと判断して選任しており、同氏を独立役員に指定しております。その他、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役向井裕美氏は、弁護士として、企業法務に精通し企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行されるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。その他、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 

イ．2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役９名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合の、社外取締役及び社外監査役と当社との関係、選任理由は以下のとおりとなります。

当社は社外取締役４名（西村大三氏、矢口順子氏、飯塚健介氏、小野真吾氏）を選任しております。

社外取締役西村大三氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有しています。客観的な立場から当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。また、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役矢口順子氏は、証券会社における長年の勤務経験や投資家向けメディア事業等の運営会社での経営経験から、株式市場や資本市場に関する深い知見を有しております。社外取締役として当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。また、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役飯塚健介氏は、医療機器メーカーにおいて長年にわたり経営企画及び管理部門に携わるとともに、常務執行役員及びCFOとしての経営経験を有しており、経営全般及び医療機器業界に関する深い知見を有しております。今後、社外取締役として当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。また、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役小野真吾氏は、重要な業務提携先である三井化学株式会社の業務執行者として、グローバル人材マネジメント及びオーラルケア事業に関する深い知見を有しております。今後、社外取締役として当社経営に対する適切な監督をいただくとともに、経験や見識に基づくご助言等により当社の企業価値の向上に貢献いただけるものと判断して選任しております。なお、同氏は当社の主要株主である三井化学株式会社の業務執行者でありますが、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外監査役２名（山田陽子氏、向井裕美氏）を選任しております。

社外監査役山田陽子氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行されるものと判断して選任しており、同氏を独立役員に指定しております。その他、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役向井裕美氏は、弁護士として、企業法務に精通し企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行されるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。その他、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受けるとともに、期中監査、期末監査、実地棚卸監査にもその都度随時立ち会うなど、連携をとりながら会計監査の実施状況を把握し、財務諸表の適正性や内部統制の確保と維持に努めております。また、内部監査を担当する監査室から随時監査計画及び監査結果について説明、報告を受けることによって、監査情報を交換するとともに、監査役監査の機能を高めております。その他、社外取締役と監査役による定期的な情報交換(内部監査部門及び会計監査人からの情報等を含む)や経営に関するディスカッションの実施を通じて、相互連携の充実を図っております。
　監査室は、監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取り組みを進めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　a. 監査役監査の組織、人員及び手続

　当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名（社外監査役）の４名で構成する監査役会は、監査方針、監査計画、各監査役の職務の分担等を定め、取締役の職務執行並びに当社及び当社グループの業務、財政状況等の監査を行っております。なお、社外監査役の１名は公認会計士であり財務及び会計に関する相当の知見を有しており、もう１名の弁護士である社外監査役とともに、それぞれの専門性に基づき、客観的な立場から財務状況・内部統制を中心とした経営監視を行っております。

　なお、監査体制における独立性強化の観点から、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の終了をもって退任する常勤監査役１名の後任は選任せず、2026年６月24日以降の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されることとなります。１名減員となりますが、法令及び定款に定める監査役の員数を満たすとともに、新たに業務執行から独立した監査役スタッフ１名を配置し、実効的な監査が実施できる体制としております。

 

b. 監査役及び監査役会の活動状況

(監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況)

監査役会は、定例会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議するとともに意見交換を行っております。また、当社及び当社子会社の監査役等で構成されるグループ監査役会を開催すると共に、経営のモニタリングを主な業務とするモニタリング担当取締役で構成されるモニタリング担当者会議にも参加し、グループ経営の適正化のため、各監査役、モニタリング担当取締役等との連携により監査機能の強化に努めております。当事業年度における監査役の出席状況は次のとおりであります。

     （注）開催回数にはグループ監査役会を含んでおります。

 

（監査役会の具体的な検討内容）

監査役会は、監査方針及び監査計画を策定するほか、取締役の職務執行の適法性・適正性、内部統制システムの整備・運用状況、競業取引・利益相反の有無、会計監査人の監査の相当性等を具体的に検討しております。

なお、当事業年度は以下の項目を重点監査項目として取り組みました。

・取締役会の機能発揮（コーポレートガバナンス・コードへの対応）

・500億円構想実現に向けた第五次中期経営計画の重要施策に係る取締役会の意思決定

・ガバナンス体制の強化とESG経営に係る取締役会の意思決定

・グループ・ガバナンス（グループ子会社に対する統制）

 

（常勤の監査役の活動等）

常勤監査役は取締役会のほか、取締役会の事前審議機関として毎週開催される常務会への出席等により、監査の一環として、付議される案件に対する適法性、適正性の検証、必要な意見表明を行うほか、代表取締役、社内外取締役、執行役員との面談及び意見交換並びに子会社取締役等への聴取及び子会社への往査を適宜行うとともに、会計監査人との定期的な情報交換を行い、内部監査を担当する監査室と連携するとともに監査結果の報告を受けるなど、監査機能の強化を図っております。また、日常的に会社の重要な書類や報告の閲覧を行い、社内外の情報収集に努めるとともに、機動的に当該関係者に対し追加の事情聴収を行う等、監査役会の適切な議論を支える情報共有の充実を図っております。

 

 

② 内部監査の状況

内部監査を担当する部署として、社長直属の監査室(事業年度末現在５名)を設置し、当社グループを対象に、業務管理に関する諸制度の整備運用状況並びに業務活動の合理性・合法性、会計記録の適正性、内部牽制機能の整備運用状況等について監査を実施しております。

監査の結果は、社長、常務会及び取締役会に報告し、必要に応じて改善指示を行う体制をとるとともに、監査結果に含まれる経営課題を共有しております。

監査室は、監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取組みを進めております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

     EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

1971年以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

     指定有限責任社員　業務執行社員　後藤　英之

  指定有限責任社員　業務執行社員  福竹　  徹

   (注)  継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

    公認会計士 ８名・その他 13名

 

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることを選定方針としております。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価しております。

 

 

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度における非監査業務の内容は、税制コンサルティング業務であります。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社事業の規模等を勘案した監査計画による監査公認会計士等の見積り報酬額に基づき、その妥当性を精査した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人に対する報酬に対して、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項に基づき同意しております。

 

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を定めております。その概要は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、かつ株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬は基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬である取締役賞与及び取締役譲渡制限付株式報酬で構成しておりますが、社外取締役については、業務執行から独立した立場で経営の監督及び助言を行うという職務に鑑み、固定報酬のみを支給することとしております。

　　・基本報酬

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位及び職責に応じて外部専門機関の調査による他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、指名・報酬協議会の諮問を経て決定しております。

　　・業績連動報酬等

業績連動報酬等は、事業年度ごとの当社グループの業績や企業価値の向上に対する取締役の意欲を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高、連結営業利益及び連結当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額に加え、社長執行役員以外の役付執行役員を兼務する取締役については個人業績評価を加味した額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬協議会の諮問を経て見直しを行うものとしております。

　　・非金銭報酬等

取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主利益と連動した報酬により株主との一層の価値共有を進めることを目的に、一定期間の譲渡制限が付された当社普通株式を毎年一定の時期に割り当てるものとしております。個々の取締役の譲渡制限付株式報酬の額の決定に際しては、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を踏まえて決定することを基本方針とし、その割当株式の数は、株主総会決議の枠内で役位ごとに決定しております。

取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関の調査による他社水準及び構成割合を考慮したうえで、上位の役位ほど固定報酬のウェイトが低くなる構成とし、指名・報酬協議会への諮問を経て決定しております。

また、決定方針の決定方法は、決定方針の原案を指名・報酬協議会に諮問し、答申内容を踏まえて、取締役会において決議しております。

なお、当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長 根來紀行が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております（第155期の取締役の個人別の報酬額の具体的内容は、代表取締役社長社長執行役員CEO 髙見哲夫が決定することとなります）。

その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長（代表取締役会長が空位の場合は代表取締役社長。以下同じ）が最も適しているからであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬協議会に報酬案を諮問し、その答申を踏まえて権限の行使を行うこと等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、譲渡制限付株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決議するものとしております。

 

 

a. 取締役報酬

取締役報酬の総額は、2025年６月25日開催の第153回定時株主総会において、賞与を含め年額370百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議されております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに対象取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的とした取締役に対する譲渡制限付株式報酬として、前記の取締役報酬総額とは別枠で、譲渡制限付株式を年額70百万円の範囲内で当社取締役（社外取締役を除く。）に割り当てることが、2025年６月25日開催の第153回定時株主総会で決議されております。

 

b. 監査役報酬

監査役報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、報酬等の水準は外部専門機関の調査による他社水準を考慮し、役割に応じて支給しております。なお、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

監査役報酬の総額は、2025年６月25日開催の第153回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)1　譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

2　上記の人数には、2025年６月25日開催の第153回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役２名を含んでおります。

 

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員は存在しないため、開示対象となる役員はおりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、政策保有株式について、もっぱら株価の変動や配当によって利益を受け取ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、円滑な事業活動のために不可欠な協力関係を維持すべく、必要と認められる株式を政策保有株式として保有することとしております。また、保有の意義や妥当性が希薄であると認められる政策保有株式については、縮減を進めてきております。

この方針に基づき、資本効率の向上と成長投資資金の確保の観点も加味し、計画的に政策保有株式の売却を進めております。具体的な定量目標としては、2024年５月１日に公表しております第五次中期経営計画の中で示しているとおり、2028年３月31日までに純資産に対する政策保有株式の比率を、2024年３月期の20％程度から10％程度まで引き下げることを計画しております。

 

（保有の合理性を検証する方法）

当社は、取締役会において政策保有株式に関する運用状況を報告し、政策保有株式を保有することの合理性を検証しております。検証においては、個別の政策保有株式について、事業等の協力関係に基づく保有目的の適切性や、保有に伴う収益が当社の資本コストに見合っているか等を具体的に精査しております。

当事業年度においては、上場株式４銘柄について保有する全株式を売却いたしました（売却額：1,124百万円）。当事業年度中に新たな政策保有株式の取得や既存銘柄の追加取得は行っておりませんが、株価上昇により既存の政策保有株式の時価が増加した結果、当事業年度末日現在の政策保有株式の貸借対照表上合計額は7,938百万円、連結純資産に対する政策保有株式の比率は16.3％となりました。

政策保有株式の売却により得られた資金は、京都本社工場の建替え工事などの成長投資に活用するとともに、その一部を特別配当の原資として株主還元にも充当しております。

 

（2026年３月基準での取締役会等における検証の内容）

株式を保有する投資先を取締役会において個別に検証した結果、製品供給や事業遂行面等での取引関係が維持、向上できている投資先や、当社の基準年度の当社の資本コストとの比較において収益面での保有の妥当性が認められる投資先に該当し、株式の保有には妥当性があると判断しております。

 

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「②a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しており、2026年３月31日を基準とした検証の結果、保有方針に沿った目的で保有していることを取締役会にて確認しております。

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

５ 【従業員の状況等】

(1)【人材戦略に関する基本方針等】

Ⅰ．連結ベースの企業戦略と関連付けた人材戦略

１. 企業戦略と人材戦略の位置づけ

当社グループは、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」を経営理念とし、長期ビジョンである連結売上高500億円・グループ営業利益75億円（営業利益率15%）を第五次中期経営計画（2024年度～2027年度）に達成すべく、以下の重点課題を掲げています。

① 地域の需要・ニーズに適合した新製品の開発・投入

② 販売網・販売拠点の整備

③ 国内外学術ネットワークの構築

④ コストダウン、生産拠点の再配置、海外生産の拡大

⑤ 海外展開を積極的に推進するための人材育成・確保

⑥ 資金需要の拡大に対応するための資金調達

⑦ Ｍ＆Ａの推進

⑧ グループガバナンス体制の強化

⑨ 三井化学株式会社・サンメディカル株式会社との業務提携

⑩ サステナビリティ経営の推進

 

第五次中期経営計画の達成目標である連結売上高500億円の内、海外売上高で330億円を目指しており、グローバルな成長を加速させる必要があるため、重点項目にも人材に関する課題を掲げています。その他の重点項目を実現するための源泉の一つとして「人材」を位置付け、グローバル人材を含む優秀な人材の育成・確保のため、社員のエンゲージメント向上に向けた取り組みを進めます。

 

２. 人材戦略の基本方針

(1) 企業戦略と連動した重点人材の育成・確保

「海外での成長」を柱とする企業戦略を遂行するため、以下の特定領域における人材投資を強化します。

① グローバル人材の育成

② DX人材の育成

③ 次世代経営人材の育成

 

(2) 変化に挑戦する企業文化創出

第五次中期経営計画を達成するには、松風グループで働く従業員一人ひとりが当社行動指針である「変化への挑戦」を高いレベルで実現していくことが求められます。そのような企業文化を創出するため、「働きがい」と「働きやすさ」を感じる職場環境を整備します。

 

３. 具体的な取り組み

(1) グローバル人材の育成

海外展開を積極的に推進するため「グローバル人材の選抜・育成フロー」を策定しました。語学力向上やマインドセットのための研修、海外派遣研修などを組み合わせ、異文化理解や国際的なビジネス感覚を備えた海外拠点で課題解決と成果創出ができる人材を確保します。

 

(2) DX人材の育成

デジタル化やビジネスモデル変革が進展する歯科医療を支えるため、「DX人材の選抜・育成フロー」を策定しました。全従業員を対象としたDXリテラシー研修、AI・データ活用が可能な専門人材、さらにDX専門人材への育成を図るため選抜社員への研修を実施します。

 

(3) 次世代経営人材の育成

経営戦略上の重要ポストが将来時点で欠けることのないよう「次世代経営人材のスクリーニング・選抜・育成フロー」を策定。選抜・教育・タフアサインメントを通じて計画的な育成を行い、経営陣も関与することで、次世代経営人材をプールします。

 

(4) 変化に挑戦する企業文化創出

以下の取り組みにより「働きがい」と「働きやすさ」を感じる職場環境を整備します。

① 健康経営の推進

② 教育機会、成長機会の提供

③ 健康課題について健康保険組合や産業医、労働組合等と連携

④ 仕事と家庭の両立を図るための環境整備

⑤ 継続的なメンタルヘルス研修、ハラスメント研修による心理的安全性の高い職場づくり　など

 

４. キャリアパス、人材要件・スキルマップの特定

経営理念に基づく長期ビジョンの実現、中期経営計画や年度計画の達成には当社における必要なキャリアパス、人材要件・スキルマップを特定することが必要です。これらを共有、公開しています。

(1) キャリアパス制度

当社では、キャリアシフトが可能なキャリアパス制度を導入しています。新入社員から経営層に至るまでの区分と各階層における役割期待に基づく人材区分を示す制度を図式化し、社員のステップアップの道筋を共有・公開しています。この中にも重点課題を解決するための「グローバル人材」「DX専門人材」「次世代経営人材」を特記人材として位置付け、明記しています。

https://www.shofu.co.jp/sustainability/assets/pdf/sustainability/Career-Path.pdf

 

(2) 人材要件・スキルマップ

担当者から経営者までの各階層・各役職に必要なスキル・知識・思考・マインドセットを明示するため、人材要件を整理し、スキルマップを共有・公開しています。階層に応じたマネジメントスキル、ヒューマンスキル、テクニカルスキルの比重や必要スキルを示すことで、次のステップをイメージすることができます。

https://www.shofu.co.jp/sustainability/assets/pdf/sustainability/Skill-Map.pdf

 

５. 多様性・エンゲージメント・安全衛生を重視した職場環境づくり

(1) 多様性の尊重と活躍推進

当社は、採用者に占める女性比率が低いことや指導的地位に就く女性が少ないことが課題となっています。ダイバーシティ経営の一環として、これらの課題に対し、社員採用者に占める女性比率を平均30%以上とすることや管理職登用への後押しになるよう女性社員を対象とした研修を継続しています。また、豊富な経験と多様な技術を持つシニア人材、グローバルに適応できる外国人人材、障害のある方の雇用を推進するなど、多様な人材が活躍できる組織の実現を目指しています。

 

(2) エンゲージメント向上

多様な人材の活躍を支援することは、社員一人ひとりのエンゲージメント向上に直結します。また、海外売上の拡大を目指し、グローバルに活躍できる場や海外拠点でのキャリア機会があることも社員の成長意欲・エンゲージメントを高める要素と位置づけられます。

 

(3) 安全衛生の重視

製造現場を多く抱える企業として、安全衛生に積極的に取り組み、労働災害防止や健康診断・ストレスチェックの実施など、従業員の安全・健康の確保に努めています。

 

(4) コンプライアンス・人権尊重

当社グループはすべての事業活動において、企業倫理の徹底と法令順守を基本原則として、コンプライアンス重視の経営を推進しています。松風グループの従業員が共通の倫理的な価値観をもって行動するための基準をまとめた「松風グループ行動規範」の周知徹底を図るほか、コンプライアンス教育を実施し、コンプライアンス意識の向上に取り組んでいます。

ハラスメント防止や人権尊重に関する方針をグループ全体で共有し、相談窓口の設置や研修の実施等を通じて心理的安全性の高い職場環境の構築を図ります。

 

 

Ⅱ．従業員給与等の決定方針

従業員給与については、国や地域、個社の事情によるところが大きく、グループ各社の従業員給与を一律に統制しているわけではありません。当社（松風単体）の場合は、賃金制度や給与水準の納得性を高めるため、従業員代表である労働組合との交渉結果とその連続性を重んじています。あわせて、職能資格制度及び人事考課制度により職務遂行能力や成果を処遇に反映させることで、個々の納得性の向上にも努めています。

当社の職能資格制度は、職務遂行能力や期待役割に応じて格付けを行うものであり、企業戦略に沿った必要な人材の育成・処遇に繋がります。また、人事考課制度も成績・能力・情意考課を通じて企業戦略に沿った行動や成果を評価し、昇格・昇給に反映できるものとなっています。

一方で、従業員給与において一定の比率を占めている賞与は、これまで単体業績の計画比及び前年比を基準としていました。しかし、当社グループにおける長期ビジョンや中期経営計画の指標は連結業績であることから、昨年度の労使協議で連結業績の指標を取り入れた制度に改定し、2026年度の夏季賞与から新しい指標に基づく賞与を支給します。当社は、単体業績を軸に連結業績を加味したバランスの取れた従業員の納得性の高い賞与制度の導入により、単体のみならず連結業績に結び付く給与制度としています。

 

 

(2)【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間平均人員を外数で記載しております。

２  臨時従業員数は準社員及びパートタイマーであり、派遣社員を除いております。

 

(2) 提出会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従業員数は(　)内に年間平均人員を外数で記載しております。

２  臨時従業員数は準社員及びパートタイマーであり、派遣社員を除いております。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、株式報酬費用を除いております。

 

(3) 労働組合の状況

当社グループのうち、当社と株式会社滋賀松風に労働組合があります。

当社の労働組合は、日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しており、ユニオンショップ制であります。

株式会社滋賀松風の労働組合も同じくユニオンショップ制であります。

労使関係は円満に推移しております。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　① 提出会社

2026年３月31日現在

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 

　② 連結子会社

2026年３月31日現在

(注) 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。