飯野海運株式会社（9119） 有価証券報告書 2026年3月期

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当社グループの外航海運業と内航・近海海運業により構成される海運業及び不動産業の事業活動におきましては、船舶の就航水域・寄港地・入渠地、市場、契約先の属する国や地域、プロジェクト等の投資地域等全ての事業地域で、政治情勢、経済情勢、社会的な要因、自然災害や人災等により、当社グループの業績、株価及び財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。具体的なリスクとしては以下のようなものがあります。

(1) 船舶・建物における重大な事故・事件等によるリスク

当社グループは企業理念に「安全の確保を最優先に、人々の想いを繋ぎ、より豊かな未来を築きます」を掲げ、事業に使用する船舶や建物での安全優先を経営上の使命としています。各事業部門に共通する安全対策については毎月一回開催される「安全環境委員会」にてレビューされ、さらに海運業においては国際的な基準に基づいた品質管理マネジメントシステムを導入し、また「安全管理委員会」を定期的に開催して事故防止や安全対策の徹底に努め、緊急事態にも適応できる体制を構築しております。しかしながら、もし船舶や建物での不測の事故が起こり人命・財産に関わる重大な事故や事件が発生した場合、あるいは油濁等の環境汚染や所有不動産に土壌汚染が認められ搬出や浄化の必要が生じた場合には、当社グループの業績、株価及び財務状況等が影響を受ける可能性があります。

(2) 海運市況・不動産市況の変動によるリスク

当社グループは海運市況や不動産市況の一時的な変動に左右されないよう、中長期契約を主体として安定的な営業収益の確保に努めておりますが、海運業においては中長期契約の更改時期やスポット運航を余儀なくされる場合に、海上輸送量の増減、競争の激化、船腹需給の変動等の影響により、運賃収入及び貸船料収入等が大きく変動する可能性があります。不動産業においては、当社グループは東京都心部のオフィスビルを中心に不動産資産を保有しており、不動産市況の動向、特に東京都心のオフィス市場の空室率が変動する等の場合、賃貸料収入等が大きく変動する可能性があります。以上の結果、当社グループの業績、株価及び財務状況等が影響を受ける可能性があります。また、前述の営業収益の安定策には、市況変動によるリスクをある程度軽減する一方、市況が逆方向へ変動することから生じたかもしれない利益を逸失している可能性があります。

(3) 資産価格の変動に関するリスク

当社グループの保有する資産(船舶、土地、建物、投資有価証券等)には、経済状況、市況の変動等の要因で資産価格に変動がある可能性があります。特に、外航海運業においては、海上輸送量の増減、競争の激化、船腹需給の変動等により運賃が大きく変動することから、減損損失の認識要否の判定及び回収可能価額の算定に重要な影響を及ぼす将来の運賃予測には高い不確実性を伴います。当社グループは四半期に一度、減損の兆候がある資産の把握をする等、資産価格や市況の大きな変動を注視しております。しかしながら、想定外の当該資産の売却等に伴う損益の実現や、減損損失の認識等により、当社グループの業績、株価及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 他社との競合によるリスク

　当社グループは海運業及び不動産業において、国内外で多くの企業と競合関係にあります。国内及び海外で幅広い顧客に営業展開をする等、本リスクの軽減に努めておりますが、他企業とのサービス・価格競争が激化した場合、当社グループの業績、株価及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

(5) 燃料油価格の変動によるリスク

　海運業においては、当社グループが購入する舶用燃料油の価格は原油の需給バランスや産油国・地域の情勢等により変動しますが、補油地域・時期の分散や減速航海の実施等による燃料油の消費量節減、荷主との燃料油価格変動調整条項の合意等の対策を講じ、業績に与える影響を軽減するよう努めております。しかしながら、燃料油価格の著しい変動等により、当社グループの業績、株価及び財務状況等が影響を受ける可能性があります。

(6) 船舶・不動産の稼働状況に関するリスク

　当社グループが使用する船舶や建物等においては天災、人災による事故、粗悪油やその他の不測の事態により、想定外の不稼働が発生する可能性があります。その他、不動産業においてはオフィス賃貸借契約の未更新や中途解約その他の事由等により不稼働が発生する場合があります。不稼働損失保険への加入や解約予告期間を長期に設定すること等で本リスクを軽減するよう努めておりますが、想定外の不稼働が発生した場合に当社グループの業績、株価及び財務状況等が影響を受ける可能性があります。

(7) 船舶の売却や中途解約等におけるリスク

　海運業においては、海運市況の動向や船舶の新技術開発・導入による既存船舶の陳腐化、安全・環境規制その他の諸規則の変更等による船舶の使用制限等により、当社グループが保有する船舶を売却する場合や、当社グループが用船する船舶の用船契約を中途解約する場合があります。市場の動向を見極めた売船、自社保有や用船といった船舶の保有形態のバランスを適切に保つこと等により本リスクの低減に努めておりますが、想定外の売船や用船契約の途中解約が発生した場合、当社グループの業績、株価及び財務状況等が影響を受ける可能性があります。

(8) 為替の変動によるリスク

　当社グループの事業のうち海運業においては外貨建費用に比べ外貨建収入が多く、為替レートの変動が損益に影響を与える状況にあります。また設備投資においては、外貨建の投資も多くあります。そのため、費用のドル化を進めるとともに、為替予約や通貨スワップ等のヘッジ取引により、為替レート変動の影響を軽減するよう努めております。しかしながら、為替レートが大きく変動した場合、当社グループの業績、株価及び財務状況等が影響を受ける可能性があります。なお、前述のヘッジ取引には、為替レートの変動によるリスクをある程度軽減する一方、為替レートが逆方向へ変動することから生じたかもしれない利益を逸失している可能性があります。

(9) 金利変動によるリスク

　当社グループは、船舶や不動産等の取得に要する設備投資及び事業活動に要する運転資金に内部資金を充当する他、外部からも資金を調達しております。この外部資金には変動金利で調達している部分があり、金利情勢を勘案の上、金利の固定化等により、金利変動による影響を軽減するよう努めておりますが、将来の金利変動によって資金調達コストが変動し、当社グループの業績、株価及び財務状況等が影響を受ける可能性があります。また、このような金利固定化等の取引には、金利レートの変動によるリスクをある程度軽減する一方、金利レートが逆方向へ変動することから生じたかもしれない利益を逸失している可能性と、固定化した期間中に条件の変更を余儀なくされた場合、解約料を負担することがあります。

(10) 規制の実施・改廃等によるリスク

　当社グループが使用する船舶の建造・登録・運航は、各種の国際条約による法的規制や、近年の環境保護や安全重視の高まりに起因する特定顧客及び船級協会等の規則や規制等の影響を受けます。その他の事業分野を含め、今後の事業活動の展開にあたって法的規制、特定顧客及び船級協会等の規則や規制等が新たに実施又は改廃された場合、それらに対応するためのコストの増加、当事業からの撤退や遵守できなかった場合の事業活動の制限等により、当社グループの業績、株価及び財務状況等が影響を受ける可能性があります。

(11) 世界各地域の政治情勢、経済情勢、社会的な要因等によるリスク

　当社グループの事業活動は、日本を含むアジア、中東、欧米、その他の地域に及んでおり、各地域における政治情勢、経済情勢、社会的要因等により影響を受ける可能性があります。具体的には以下のようなリスクがあります。これらリスクに対しては当社グループ内外からの情報収集活動等を通じ、その予防と回避に努めておりますが、これらの事象が発生した場合には、当社グループの業績、株価及び財務状況等が影響を受ける可能性があります。

(ア)　政治的又はインフレ等の経済的要因

(イ)　事業・投資許可、税制、会計基準、為替管理、安全、環境、通商制限、私的独占の禁止等に関する公的規制及びその改廃、商慣習、実務慣行、解釈

(ウ)　他社との合弁事業・提携事業の動向

(エ)　事故、火災、戦争、暴動、テロ、海賊、感染症の流行、ストライキその他の要因による社会的混乱

　なお、ホルムズ海峡の事実上の封鎖や紅海情勢等中東地域における地政学的リスクの高まりや、長期化するロシア・ウクライナ紛争、さらに米国の関税政策の変更は、世界経済の減速懸念やサプライチェーン・物流の変化等を通じて、海上輸送需要の停滞・減少や、不動産市況の悪化等の影響を当社グループに及ぼす可能性があります。当社グループは国際情勢を注視し、日々変化する状況に迅速に対応しながら事業活動に取り組んでおります。

(12) 世界各地域の自然災害及び二次災害並びにそれらに付随する風評被害によるリスク

　当社グループの事業活動は、日本を含むアジア、中東、欧米、その他の地域に及んでおり、各地域における感染症の流行を含む自然災害及びその二次災害により影響を受ける可能性があります。特に、当社グループ本社所在地であり保有する不動産資産が集中している首都圏や東日本において自然災害及びその二次災害が生じた場合は、当社グループの事業活動全般に大きな影響を及ぼすことが考えられます。また、自然災害及び二次災害に付随する風評被害が当社グループの事業活動全般に影響を及ぼす可能性もあります。当社グループでは、感染症の流行を含む自然災害及び二次災害発生時にも、可能な限りの事業継続を図るため、これらの事態を想定したBCP(事業継続計画)を策定しておりますが、これらの事象が発生した場合には、当社グループの業績、株価及び財務状況等が影響を受ける可能性があります。

(13) 取引先の倒産等に関するリスク

　当社グループは、取引先と締結した用船契約・不動産賃貸借契約に基づき営業収益を確保しております。取引先の与信状態は契約締結時及び履行途中に調査しておりますが、輸送契約先、貸船契約先、借船契約先、テナント契約先等の取引先が抱えるリスクにより倒産等の不測の事態があった場合、当社グループにおいて不良債権の発生や、契約の中途解約、借船元の船舶差し押え・競売等が発生することが予想され、これら損失の額によっては、当社グループの業績、株価及び財務状況等が影響を受ける可能性があります。

(14) 投資計画の進捗に関するリスク

　当社グループは、海運業においては船隊整備、不動産業においてはビル建設等に関する投資を計画しておりますが、今後の海運市況や不動産市況、金融情勢、造船会社や建設会社の動向等によって、これらが計画どおりに進捗しない場合、当社グループの業績、株価及び財務状況等が影響を受ける可能性があります。

(15) 情報・会計システムに関するリスク

　地震等の自然災害、外部からの予期せぬ不正アクセスやコンピューターウィルス侵入等、また新システムの導入・新規機能の追加時に情報・会計システムに障害が発生した場合、業務が遅延・停止する可能性があります。日々高度化する本リスクへの対応として、適切な情報セキュリティ対策等を行っておりますが、顧客への情報提供及び業務処理が滞ることとなった場合、当社グループの業績、株価及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

(16) 中期経営計画に基づく経営目標が達成できないリスク

当社グループは2026年４月に５ヵ年の中期経営計画「Transformation for a Sustainable Future」を策定し、達成に向けて取り組んでおります。しかし、本中期経営計画は、様々な外的要因により影響を受ける可能性があり、当初の目標を達成できない可能性があります。

(17) 気候変動に関するリスク

　当社グループでは、経営方針にて各種社会課題の解決に貢献することを掲げており、サステナビリティ基本方針にて「内外の関連法規及び国際ルールを遵守し、事業から生ずる環境への負荷の低減・環境の保全に努めるとともに、気候変動への対応・自然環境の保護に積極的に取り組む。」と定めています。経営方針・サステナビリティ基本方針の実践のために、2026年４月に策定した中期経営計画「Transformation for a Sustainable Future」において、「環境対応による競争力強化」を掲げ脱炭素社会の実現に向けた取り組みを行っています。

　当社グループは、気候変動がもたらす事業へのリスクと機会について、その分析と対応を強化し、関連情報の開示拡充を進めるため、2021年７月に気候関連財務情報開示タスクフォースの提言(以下、「TCFD提言」という。)に賛同を表明しました。TCFD提言に沿って当社が抽出した主なリスクは以下のとおりです。これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績、株価及び財務状況等が影響を受ける可能性があります。

■海運業

・化石燃料の需要減による売上の減少

・カーボンプライシングによる操業コストの増加

・燃費規制対応による船舶建造費の増加

・燃費規制対応(次世代燃料使用)に向けた新技術導入コストや燃料費の増加

■不動産業

・建物の省エネ化に関する建設・改修費の増加

・立地エリアにおいて保有ビルの環境性能等が劣後した場合、賃料、入居率、資産価値の下落

　なお、気候変動の問題は、新たな輸送需要の創出や、保有資産の環境性能向上による差別化を促す可能性もあり、当社グループにとって新規ビジネス機会の増加につながる側面があります。

(18) 人権に関するリスク

　当社グループは、グローバル企業として、全ての人々の人権を尊重することが企業として果たすべき社会的責任であることを認識し、2022年９月に国連グローバル・コンパクトに賛同しました。また、当社の企業理念に基づいた人権に関する最上位の方針として、「飯野海運グループ人権方針」を定めた他、「飯野海運グループ調達方針」、「飯野海運グループサプライヤー行動規範」を制定し、サプライチェーン全体での人権尊重の取り組みを実施しています。しかしながら、予期せぬ事態により、当社グループの事業活動を通して人権問題が発生した場合、社会的信用の失墜や賠償責任により、当社グループの業績、株価及び財務状況等が影響を受ける可能性があります。

(19) コンプライアンスに関するリスク

当社グループは、サステナビリティ基本方針において「コンプライアンスの徹底」を掲げ、各法令や規則を遵守するとともに、競争法遵守・贈収賄防止体制を構築し、公正な取引を推進する旨を明記しています。また、秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは一切かかわらないことを明確にしています。「コンプライアンス規程」では、遵守すべき基本事項を定め、年４回以上開催される「コンプライアンス委員会」において、社長執行役員が指名した「コンプライアンス担当執行役員(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)」のもと、コンプライアンスに関する方針の立案とその推進を図っています。さらに、「外部通報制度運用規程」に基づき、役職員に加え取引先関係者も利用可能な外部通報窓口を設置し、通報に対応する体制を整備することで、法令違反等の早期発見と是正を推進しています。

しかしながら、このような施策を講じてもコンプライアンス上のリスクは完全に回避できない可能性があり、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、当社グループの社会的信用の失墜や賠償責任により、当社グループの業績、株価及び財務状況等が影響を受ける可能性があります。

　上記は当社グループが事業を継続する上で、予想される主なリスクを具体的に例示したものであり、これらに限定されるものではありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1) 業績

当期の世界経済は、米国の関税問題や中東情勢の緊迫化など地政学的リスクの高まりから、先行きの不透明感が強まりました。

米国では、堅調な企業の設備投資などにより比較的高い成長が続いたものの、雇用情勢の悪化や関税措置を巡る不確実性、中東情勢悪化に伴う原油価格上昇への懸念などから、期末にかけて景気拡大のペースは鈍化しました。欧州では、各国の回復度合いにばらつきがあるものの、良好な雇用・所得環境の改善が個人消費を下支えし、景気は緩やかに持ち直しました。中国では、政府による財政支出の拡大や外需が景気を下支えした一方、雇用環境の停滞や不動産市場の調整が続いたことなどから、内需を中心に景気は弱含みで推移しました。我が国の経済は、インバウンド需要の回復に一部足踏みが見られたものの、設備投資が堅調に推移したことに加え、賃上げなどによる所得環境の改善を背景に個人消費が持ち直すなど、全体として緩やかに回復しました。

当社グループの海運業を取り巻く市況は、大型ガス船やドライバルク船においては総じて堅調に推移したものの、当社が主力とするケミカルタンカーにおいては中国経済の低迷等により、前期と比べて軟化しました。このような状況の下、当社グループでは、支配船腹の長期契約への投入による安定収益の確保やスポット貨物の積極的な取込みによる採算向上に努めましたが、特にケミカルタンカーにおいて市況軟化と期末にかけてのホルムズ海峡の事実上の封鎖による配船制限の影響を受けました。不動産業においては、当社所有ビルが順調な稼働を継続したことに加え、堅調な賃貸市況下での契約更改が収益拡大に貢献しました。

以上の結果、売上高は1,272億95百万円(前期比10.3％減)、営業利益は134億39百万円(前期比21.4％減)、経常利益は168億85百万円(前期比2.8％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は153億91百万円(前期比16.2％減)となりました。

各セグメント別の状況は次のとおりです。

①　外航海運業

大型原油タンカー市況は、秋口以降活発であった大西洋域での荷動きの鈍化を受けて軟化した後、米国及びイスラエルによるイラン攻撃に端を発したホルムズ海峡の事実上の封鎖により急騰するも、実勢を捉えにくい混乱局面となりました。当社においては、支配船腹を長期契約に継続投入し、安定収入確保に努めましたが、一部の船舶においては入渠により稼働日数が減少しました。

ケミカルタンカー市況は、中国経済の低迷をはじめとする世界経済の不透明さにより、前期と比べ軟化しましたが、期末にかけてのホルムズ海峡の事実上の封鎖の影響により急騰しました。当社においては、基幹航路である中東域から欧州及びアジア向けをはじめとする数量輸送契約に加え、米国出しのスポット貨物を積極的に取り込む等、採算確保に努めましたが、市況軟化と期末にかけてのホルムズ海峡の事実上の封鎖による中東域への配船制限の影響を受けました。一方で、期中に２隻の新造船が船隊に加わり稼働を開始しました。

大型LPG船市況は、米中関税摩擦等による不透明感から一時弱含んだものの総じて高い水準で推移し、ホルムズ海峡の事実上の封鎖後は、米国からアジア各国への長距離航海増加が船腹需給を引き締めたことにより、一段と強含みました。当社においては、既存の中長期契約を中心に安定収益を確保したことに加え、一部の船舶が好調な市況の恩恵を受けました。また、2025年9月に当社初の大型エタン船が竣工し、2026年１月には２隻目も船隊に加わりました。

ドライバルク船市況は、期初は軟調に推移するも、穀物の順調な海上荷動きに加え、石炭及びその他ばら積み貨物の底堅い輸送需要もあり夏場以降は総じて堅調に推移しました。当社においては、専用船は順調に稼働し安定収益確保に貢献しました。パナマックス型及びハンディ型を中心とする不定期船隊でも効率配船に努め、収益を確保しました。また、新たに基幹船隊に加わったパナマックス型及びハンディ型各１隻が収益に貢献しました。

以上の結果、外航海運業の売上高は1,024億64百万円(前期比12.8％減)、営業利益は87億86百万円(前期比33.4％減)となりました。

②　内航・近海海運業

内航ガス輸送の市況は、慢性的な内需の低迷から荷動きは総じて低調に推移しましたが、新造船供給等が限定的であったことから船腹需給は引き締まり、前期並みの水準を維持しました。当社においては、安定収益確保に努めたものの、運航船の入渠が重なった影響を受けました。

近海ガス輸送の市況は、中国経済の減速に伴う輸送需要の低迷により低調に推移したことに加え、ホルムズ海峡の事実上の封鎖に伴うアジア各国のプラントの生産停止や減産の影響を受けました。当社においては、既存の中長期契約に基づき安定して稼働し、収益を確保しました。

以上の結果、内航・近海海運業の売上高は107億64百万円(前期比5.1％減)、営業利益は３億３百万円(前期比33.3％減)となりました。

③　不動産業

東京都心のオフィスビル賃貸市況は、新築大型ビルへの集約移転や利用面積の拡張等の需要により、空室率が低下傾向となり、堅調に推移しました。当社所有ビルにおいては、オフィスフロアは順調な稼働を継続したことに加え、堅調な賃貸市況下での契約更改が収益拡大に貢献しました。商業フロアは入居率が高まり、飲食テナントを中心に売上が回復傾向となりました。

英国ロンドンのオフィスビル賃貸市場においては、空室率の低下や高グレードな物件への需要に支えられ賃料水準は堅調に推移しました。当社所有ビルにおいては、オフィスの高グレード化に向けた長期改修工事中の物件を除いて、総じて安定的に稼働しました。

イイノホール＆カンファレンスセンターにおいては、文化系やビジネス系を中心とした堅調な催事需要に支えられ、安定的な稼働を維持しました。
　不動産関連事業のスタジオ事業を運営する㈱イイノ・メディアプロにおいては、広告系やエンターテイメント系を中心とした案件を順調に受注し安定収益を確保しました。

以上の結果、不動産業の売上高は141億80百万円(前期比8.2％増)、営業利益は43億50百万円(前期比25.7％増)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当期の「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、298億58百万円のプラス(前期は307億29百万円のプラス)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益180億10百万円と減価償却費135億42百万円によるものです。

「投資活動によるキャッシュ・フロー」は421億16百万円のマイナス(前期は307億86百万円のマイナス)となりました。これは主に船舶への設備投資を中心とした固定資産の取得による支出640億５百万円によるものです。

「財務活動によるキャッシュ・フロー」は143億10百万円のプラス(前期は83億25百万円のマイナス)となりました。これは主に長期借入れによる収入492億70百万円が長期借入金の返済による支出245億18百万円を上回ったことによるものです。

以上の結果、「現金及び現金同等物の当期末残高」は140億50百万円(前期末は115億93百万円)となりました。

生産、受注及び販売の実績

この項目は「業績等の概要 (1) 業績」の記載に含めて記載しております。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、期末日における資産・負債の報告金額及び報告期間における収益・費用の報告金額に影響を与える見積り及び仮定設定を行わなければなりません。当社グループ経営陣は、債権の貸倒、棚卸資産、投資、法人税等、財務活動、退職金、偶発事象や訴訟等に関する見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、その結果は、他の方法では判定しにくい資産・負債の簿価及び収益・費用の報告金額についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループにおける重要な会計上の見積りに関する情報は、「第５　経理の状況　注記事項(重要な会計上の見積り)」をご参照下さい。

(2) 経営成績及び財政状態の分析

①　経営成績の分析

当期における売上高は、前期比10.3％減の1,272億95百万円となりました。なお、各セグメントの売上高の概要は、「業績等の概要 (1) 業績」に記載のとおりであります。

営業利益は前期比21.4％減の134億39百万円となりました。なお、各セグメントの営業利益の概要は、「業績等の概要 (1) 業績」に記載のとおりであります。

経常利益は、前期比2.8％減の168億85百万円となりました。これは主に営業利益の減少によるものです。

親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比16.2％減の153億91百万円となりました。これは主に経常利益の減少によるものです。

②　財政状態の分析

当期末の総資産残高は前期末に比べ402億53百万円増加し、3,466億84百万円となりました。これは主に船舶の竣工に伴う固定資産の増加によるものです。

負債残高は前期末に比べ276億８百万円増加し、1,883億94百万円となりました。これは主に船舶の竣工に伴う設備資金の借入によるものです。

純資産残高は前期末に比べ126億45百万円増加し、1,582億90百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益計上に伴う利益剰余金の増加によるものです。

以上の結果、当期末の連結自己資本比率は45.6％(前期末は47.5％)となりました。

(3) 流動性及び資金の源泉

①　資金需要

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは当社グループの外航海運業と内航・近海海運業により構成される海運業に関わる運航費、船費、借船料と不動産業に関わる管理費、営繕費等の不動産業費用、各事業についての一般管理費等があります。また、設備資金需要としては船舶投資と不動産投資に加え、情報処理の為の無形固定資産投資等があります。

②　財務政策

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用や金融機関からの借入により資金調達を行っており、運転資金及び設備資金につきましては、国内、海外子会社のものを含め当社において一元管理しております。

当社グループの主要な事業資産である船舶の調達に当たっては、船主からの中長期用船や裸用船のバランスも考慮に入れ、当社グループ全体の有利子負債の削減を図っております。円建て、米ドル建ての借入金を含む当期末の有利子負債残高(リース債務を除く)は1,417億20百万円となりました。

また、資金調達コストの低減に努める一方、過度に金利変動リスクに晒されないよう、設備資金の借入の大部分について金利スワップなどの手段を活用しております。

当社グループは国内２社の格付機関から格付を取得しており、本報告書提出時点において、日本格付研究所：「Ａ－」、格付投資情報センター：「ＢＢＢ＋」となっております。また、金融機関には充分な借入枠を有しており、当社グループの事業の維持拡大、運営に必要な運転、設備資金の調達は今後も可能であると考えております。また、国内金融機関において複数年を含む合計180億円並びにUS＄６千万のコミットメントラインを設定しており、流動性の補完にも対応が可能となっております。

③　キャッシュ・フロー

「業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」をご覧下さい。

５ 【重要な契約等】

記載すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

記載すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、十分な調査、採算予想、付随するリスクと対応策に基づき、今後の成長が見込まれる分野に重点的に投資を行っています。当期には無形固定資産に対する投資を含めて総額64,095百万円の設備投資を実施しました。その主なものは、外航海運業においては、購入した船舶への支払を中心に51,069百万円、内航・近海海運業においては、設備工事を中心に合計222百万円、不動産業においては、不動産の取得を中心に12,309百万円の設備投資を実施しました。

また、当期において売却した主要な設備の内容は以下のとおりです。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)　帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、車両運搬具、器具及び備品であります。

(2) 国内子会社

(注)　帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、車両運搬具、器具及び備品、リース資産であります。

(3) 在外子会社

(注)　帳簿価額のうち「その他」は器具及び備品、借地権(無形固定資産に計上)であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりです。

(1) 重要な設備の新設等

建造中及び取得予定の船舶

(2) 重要な設備の売却等

　　売却予定の船舶

(3) 重要な設備の除却等

記載すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式3,097,203株は「個人その他」の欄に30,972単元、「単元未満株式の状況」の欄に３株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １　所有株式数は、千株未満を切捨てております。

２　2026年３月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の信託業務に係る株式数については、9,349,300株であり、それらのうち、投資信託設定分は4,100,800株、年金信託設定分は76,400株であります。

３　2026年３月31日現在における株式会社日本カストディ銀行(信託口)の信託業務に係る株式数については、2,305,700株であり、それらのうち、投資信託設定分は1,363,500株、年金信託設定分は80,900株であります。

４　2026年３月31日現在における三井住友信託銀行株式会社の所有株式数には、信託業務に係る株式を含んでおりません。

５　2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書(特例対象株券等)において、株式会社みずほ銀行  及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年10月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントOne株式会社については、2026年３月31日現在株主名簿の記載内容を確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができません。

６　2020年９月24日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書(特例対象株券等)において、東京海上日動火災保険株式会社が2020年９月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2026年３月31日現在株主名簿の記載内容を確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができません。

７　2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書(特例対象株券等)において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が2025年9月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社については、2026年３月31日現在株主名簿の記載内容を確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式３株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。新中期経営計画に基づき、成長投資により創出される利益を原資に、将来の投資余力及び財務健全性を勘案しつつ、安定性・予見性・機動性を備えた株主還元の実現を基本方針としております。具体的には、通期業績に対する配当性向40％を基準とした配当の継続を基本としつつ、市況変動の大きい海運業において、配当の安定性と予見性を高めるため、新たに１株当たり30円の下限配当を導入いたします。また、自己株式の取得についても財務規律を踏まえつつ機動的に実施し、総合的な株主還元の充実を図ってまいります。

当期の配当につきましては、中間配当金は１株当たり24円としました。期末配当金は、直近の配当予想(2026年２月５日発表)では１株当たり31円としておりましたが、当期の業績が直近の業績予想(2026年２月５日発表)から上振れたことを受けて、配当性向40％に基づき１株当たり４円増額の35円とし、年間で１株当たり59円の配当を実施させていただく見込みです。

また、当社は、中間配当をすることができる旨を定款に定めており、期末配当と合わせて年２回の剰余金の配当を行うことを方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当(基準日は毎年３月31日)については株主総会、中間配当(基準日は毎年９月30日)については取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

(注)2026年６月25日開催予定の定時株主総会において、当社は株主提案「剰余金の処分の件」及び「自己株式の取得の件」を受けておりますが、当社取締役会は両議案に反対しています。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の基礎となる各ステークホルダーとの信頼関係の構築に向けた基本的な考え方を、グループ共通の「企業理念」として、「安全の確保を最優先に、人々の想いを繋ぎ、より豊かな未来を築きます」と掲げております。そして、このような「企業理念」を実現するための「経営方針」、「行動規範」に加えて、グループ役職員の行動指針として「安全の重視」、「人権の尊重」、「環境の保護」、「社会への貢献」、「コンプライアンスの徹底」、「取引先の尊重」、「ダイバーシティの推進」、「情報開示とコミュニケーション」及び「教育・訓練」の９項目からなる「サステナビリティ基本方針」を定め、それを実践することで環境・社会問題の解決に向けた企業活動に取組んでおります。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスによって、「サステナビリティ基本方針」を実践するために求められる経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスを「企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するための仕組み」と捉えております。当社は、このような考え方に基づき、監査役制度を基礎とした組織体制のもと、コーポレート・ガバナンスを充実させ、経営の健全性、透明性及び効率性との両立を図っており、経営の意思決定及び業務執行に際しては、株主、従業員及びその他のステークホルダーとの関係に配慮し、常に最良の経営成果をあげられるよう不断の努力を重ね、もって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取組んでおります。

当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取組みます。

(1) 株主の権利を実質的に確保するための適切な対応と株主がその権利を適切に行使できる環境の整備を行うとともに、全ての株主の実質的な平等性の確保に配慮します。

(2) 株主、従業員、お客様、取引先、債権者及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの権利・立場を尊重し、ステークホルダーとの適切な協働に努めます。

(3) 財務情報のみならず非財務情報についても適切な開示がなされるように主体的に取組み、分かりやすく有用性の高い情報開示と透明性の確保に努めます。

(4) 取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、適切なリスクテイクを支える環境整備や取締役に対する実効性の高い監督等の役割・責務を適切に果たします。監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査等の役割・責務を適切に果たします。

(5) 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。

(2) 企業統治の体制

＜企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＞

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。

取締役会は、社外取締役４名を含む取締役８名により構成され、重要事項の決議を行うとともに取締役・執行役員の職務の執行の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月１回開催しております。また、執行役員による業務執行体制を採用し、取締役会の重要事項に関する意思決定機能と業務執行の監督機能を強化しております。当事業年度における取締役会の開催状況については、下記「(7)当事業年度の取締役会への出席状況」をご参照ください。

提出日現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。

〔議長〕大谷祐介(代表取締役社長)

鮒子田修、藤村誠一、保木裕二、三好真理(社外取締役)、野々村智範(社外取締役)、髙橋静代(社外取締役)、姫野毅(社外取締役)

なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決され、また、その後に開催される取締役会の決議をもって、取締役会の構成員は引き続き以下の８名となる予定です。

〔議長〕大谷祐介(代表取締役社長)

保木裕二、藤村誠一、鮒子田修、三好真理(社外取締役)、野々村智範(社外取締役)、髙橋静代(社外取締役)、姫野毅 (社外取締役)

監査役会は、常勤監査役２名及び社外・非常勤監査役２名の合計４名により構成され、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査等を行っております。監査役会は、原則として毎月１回開催しております。社長執行役員(代表取締役)直属の経営監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携して監査に当たる体制をとっております。当事業年度における監査役会は15回開催しました。なお、経営監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループを構成する全社を対象に業務監査を行っております。当事業年度における監査役会の開催状況については、下記「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」をご参照ください。

提出日現在における監査役会の構成員は以下のとおりです。

〔議長〕橋村義憲(常勤監査役)

清水紀和(常勤監査役)、福田健吉(社外監査役)、三宅雄大(社外監査役)

なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会後に開催される監査役会の決議をもって、監査役会の構成員は引き続き以下の４名(うち社外監査役２名)となる予定です。

〔議長〕橋村義憲(常勤監査役)

清水紀和(常勤監査役)、福田健吉(社外監査役)、三宅雄大(社外監査役)

経営執行協議会は、執行役員15名により構成され、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、社外取締役を含む取締役会から授権された事項の決議、取締役会から検討を指示された事項の審議並びに経営に関する意見交換及び情報交換を行っております。経営執行協議会は、原則として毎週開催しております。当事業年度における経営執行協議会は61回開催しております。

提出日現在における経営執行協議会の構成員は以下のとおりです。

〔議長〕大谷祐介(社長執行役員)

鮒子田修、井上徳親、藤村誠一、保木裕二、竹田篤、岩井喜一、妹尾邦彦、平尾聡、星啓、恒藤康孝、大島一祐、荒井敦、井上智広、千葉浩一郎

なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決され、また、その後に開催される取締役会の決議をもって、経営執行協議会の構成員は以下の15名となる予定です。

〔議長〕大谷祐介(社長執行役員)

保木裕二、藤村誠一、鮒子田修、井上徳親、竹田篤、妹尾邦彦、星啓、恒藤康孝、荒井敦、井上智広、千葉浩一郎、神長洋行、羽山晶子、児嶋浩然

指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役３名及び業務執行取締役２名の合計５名により構成され、手続等の客観性・透明性・公正性を高めるために、取締役会の諮問に基づき、取締役候補等の指名及び取締役の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。指名・報酬諮問委員会は、原則として１か月に１回開催しており、当事業年度は10回開催しました。なお、委員長は社外取締役が務めます。

提出日現在における指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。

大谷祐介(代表取締役社長)、鮒子田修(取締役)、三好真理(社外取締役)、髙橋静代(社外取締役)、姫野毅(社外取締役)

個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決され、また、その後に開催される取締役会の決議をもって、指名・報酬諮問委員会の構成員は以下の５名となる予定です。

大谷祐介(代表取締役社長)、保木裕二(取締役)、三好真理(社外取締役)、髙橋静代(社外取締役)、姫野毅(社外取締役)

指名・報酬諮問委員会では取締役・執行役員候補選定及び役員報酬額についての審議や新中期経営計画策定を踏まえた業績連動報酬制度の改定、取締役・執行役員候補の選定、サクセッションプラン、役員報酬に関する議論を行いました。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

＜その他の事項＞

当社グループにおいては、その業務の適正を確保すべく以下のとおりリスク管理体制をはじめとする内部統制システムを構築しております。

(ア)　当社グループ全体のリスクに関する横断的な管理とその方針について、審議・提案・助言を行うために設置された「リスク管理委員会」は、その下部機関として主要なグループ会社の代表取締役も構成メンバーとする「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」の三委員会を設置しております。「リスク管理委員会」は、三委員会に対する指示を行い、三委員会から付議・報告を受ける等して、事業に係る戦略リスク・重要投資案件のリスク等を含めて、当社グループ全体のリスク管理活動を統括しております。また、当社グループの事業において生じうるリスクについては、当社取締役会に報告を行い、当社取締役会がリスク管理体制の運用状況の監督を行っております。

(イ)　当社グループの業務執行の過程で発生する可能性のある、船舶・建物における重大な事故・トラブル等によるリスクにつきましては、「安全環境委員会規程」に基づき設置された「安全環境委員会」が、当社グループの安全及び環境に関する政策立案とその推進を行うとともに、予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。

(ウ)　当社グループのシステム及び事務に関するリスクにつきましては、「品質・システム委員会規程」に基づき設置された「品質・システム委員会」が、当社グループのシステム及び事務に関する政策立案とその推進を行うとともに、システムダウン等に係る予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。

(エ)　当社グループの取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に係るコンプライアンスにつきましては、「サステナビリティ基本方針」及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基礎とし、「コンプライアンス委員会規程」に基づき設置された「コンプライアンス委員会」が、コンプライアンスに関する政策立案とその推進を図っております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、社長執行役員に指名されたチーフコンプライアンスオフィサーは、監査役及び経営監査室と連携して、当社グループにおけるコンプライアンスに関する業務を指揮し、当社グループ役職員は「コンプライアンス規程」及び「外部通報制度運用規程」に基づき法令違反等に関する報告義務を負っております。

(オ)　当社グループの事業に関して、不測の事故、特に油濁等の環境汚染や、人命・財産に係る重大な事故・トラブル・大規模災害が発生した場合等の緊急時においては、「危機管理基本規程」に基づき当社社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たります。また、当社グループは事業地域において大規模地震等が発生した場合を想定した事業継続計画(BCP)を制定し、各事業の速やかな復旧と継続を図ることができる体制を整備しております。

(カ)　当社における取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「情報管理基本方針書」、「文書管理実施規程書」及び「情報セキュリティ基本規程」等の社内諸規程に基づき、管理責任者を定めて適切に保存し管理する体制をとっております。

(キ)　当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項については、当社の「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、重要事項が当社取締役会及び経営執行協議会に付議・報告されております。また、当社の執行役員を含む使用人は、必要に応じて当社グループ各社の取締役を兼務しており、当社グループ各社の取締役会への出席を通じて、職務の執行に係る事項の報告を受けております。

(ク)　当社グループ各社の企業活動は、当社が策定したグループ中期経営計画(下記(3)-2.①イ.参照)に基づき行われており、その進捗状況は定期的に当社に報告されております。

(ケ)　当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役付１名を兼任として配置しております。当社においては、監査役付の任命、解任、人事異動等については常勤監査役の事前の同意を必要としております。また、監査役付は監査役の補助業務に従事する間は、監査役による指示業務を優先的に取り組むこととし、かつ役職員は監査役付の業務遂行に対して不当な制約を行わないことにより、監査役の監査役付に対する指示の実効性を確保しております。

(コ)　監査役への報告に関する体制は以下のとおりです。

ⅰ　監査役は、取締役会に出席し、取締役から職務の執行に関する報告を受けております。

ⅱ　常勤監査役は、原則として毎週開催される経営執行協議会に出席し、執行役員を含む使用人から職務の執行に関する報告を受けております。

ⅲ　常勤監査役は、経営執行協議会において受けた職務の執行に関する報告の内容を、原則として毎月１回開催される監査役会において他の監査役に報告する体制をとっております。

ⅳ　当社グループの役職員及び当社グループの取引関係者は当社グループ及び当社グループの役職員による組織的又は個人的な法令等に違反する行為、当社グループが定める各種内部規程に違反する行為及び倫理に違反する行為、並びに、その恐れのある行為(人権侵害行為、差別行為、各種ハラスメント行為を含む)があると判断した場合は、当社が速やかにその事実を認識し適正な是正措置を講じることができるよう、外部通報制度を設けております。「外部通報制度運用規程」においては、当社が指定する外部の法律事務所が通報の窓口となることが規定されております。常勤監査役は、外部通報窓口より報告を受けた当社コンプライアンス担当者から当該報告を受けます。

ⅴ　「コンプライアンス規程」及び「外部通報制度運用規程」では、外部通報をした当社グループの役職員及び当社グループの取引関係者に対して、不利益な取り扱いをしてはならない旨が明記されております。

(サ)　当社においては、監査役の職務の執行上必要と認められる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を計上しております。但し、緊急又は臨時で支出した費用については、事後、会社に支払いを請求することとしております。

(シ)　当社においては、常勤監査役は、上記の他、業務執行の状況を把握するため、「リスク管理委員会」並びに「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」等の重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。また、監査役は必要に応じ、随時、取締役及び執行役員を含む使用人に対し、事業の報告を求めることができます。さらに、監査役は、当社グループの監査を適正に実施するために、経営監査室と逐次、情報交換を行う等、緊密に連携する体制及び会計監査人に対しても当社グループ各社の会計監査の内容について説明を求めることができる体制をとっております。

(ス)　当社グループは「サステナビリティ基本方針」において「秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは一切かかわりません。」と定めるとともに、当社グループ共通の規程として「反社会的勢力対応規程」を設け、社会の秩序や安全を脅かすような団体・個人がかかわりを持ちかけてきたり、金銭等の要求をしてきた場合には、当社として組織的な対応と外部の専門的機関との緊密な連携により、断固としてこれを排除します。

＜責任限定契約＞

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除きます。)及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、その職務を行うにつき善意でかつ重過失がないときは、賠償責任の限度額は法令の定める額とする責任限定契約を締結しております。

＜役員等賠償責任保険契約＞

当社は、当社及び当社の関係会社の取締役及び監査役全員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険により、被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等が填補されます。

保険料は、特約部分も含め、全ての被保険者について当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。但し、上記の保険契約により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由を設けております。

＜補償契約＞

当社は各取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。但し、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、職務の執行において悪意又は重過失があった場合は補償を行わない旨等を当該補償契約において定めております。

以上の体制が、企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するために最適なコーポレート・ガバナンスの形態と考えております。

(3) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、経営の基本方針に基づく当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。

当社は、大規模買付行為であっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、このような大規模買付行為の中には、専ら自身の短期的な利得のみを目的として行われるものや、株主の皆様に対して当該大規模買付行為の提案に関する情報や熟慮の機会が十分に確保されず、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為もあり得ます。

したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

２．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記①の中期経営計画等による企業価値向上のための取組み及び下記②のコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。

①　中期経営計画等による企業価値向上のための取組み

ア．当社の事業の概要

　当社は、中長期的な企業価値及び株主共同の利益の最大化を経営の重要課題と位置づけ、単一事業に依存することなく、異なる事業特性や収益構造を有する事業群を一体として運営する事業ポートフォリオ経営を基本方針としております。主としてグローバルな物流需要を基盤とする複数の海運事業と、国内を基盤とする不動産事業を展開し、契約期間や契約形態、市況のボラティリティが異なる事業を組み合わせることで、外部環境の変化や市況変動に対する耐性を高めつつ、ポートフォリオ全体としての安定収益の確保と資本効率の両立を図り、持続的な企業価値向上を目指しております。

　海運事業においては、大型原油タンカー、ガス船及びケミカルタンカーを中心とした液体貨物輸送事業と、ドライバルク船によるばら積み貨物輸送事業を展開しております。液体貨物輸送事業では、中東諸国やアジア各国の顧客と長年に亘り信頼関係を築いており、ばら積み貨物輸送事業では、国内電力会社や製紙会社等との中長期契約に基づく専用船を主体とした安定輸送を担っております。これらの事業を通じ、社会・経済活動に不可欠な資源や原材料を安全かつ安定的に輸送することで、顧客との信頼を獲得し、事業基盤を確立しております。

　不動産事業においては、東京都心部の優良立地におけるオフィスビル賃貸事業を中核としており、高稼働率による安定的なキャッシュ・フローの創出と、資産価値の維持・向上を実現することで、事業ポートフォリオ全体の安定性向上に寄与しております。飯野ビルディング(東京都千代田区内幸町)は、高い耐震性や高度なセキュリティ機能に加え環境性能を備えたオフィスビルとして、高い評価を受けております。同ビルをはじめとする保有不動産を通じて、長期安定収益の基盤を形成しております。

　また、各事業において、事業基盤の重要な要素として、安全・安心の確保を最優先事項と位置付けております。

　加えて、各事業に対してバランスの取れた投資を行っております。市況等の変動が収益に及ぼす影響の大きい海運事業においては、投資を実行するとともに市況耐性を高めるため、自社保有船と他社からの調達船のバランスを適切に組み合わせております。調達船の用船期間についても、短期・中期・長期と分け、船腹調達の多様化による事業リスクの低減を図っております。不動産事業においては、英国不動産への投資や米国不動産開発案件の出資で海外事業も展開し、収益力の安定性強化や事業の拡大を行っております。さらに、持続的な成長を支えるため、人材への継続的な投資及び育成を重要な経営課題と位置付け、事業横断的に人材を活用し、経営資源の最適配分に努めております。

これらの事業活動を通じて、事業ポートフォリオの強化・最適化により、持続的な企業価値向上を目指してまいります。

　下記イ.の中期経営計画もこれらの方針に基づいて策定されておりますが、その方針は、当社の中長期的な企業価値、ひいては株主共同の利益の最大化に資するものと考えております。

イ．中期経営計画

　当社グループは、2026年４月から開始する５年間のグループ中期経営計画 「Transformation for a Sustainable Future」 (計画期間：2026年４月～2031年３月、以下「本計画」という)を策定しました。

＜前中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」の振り返り＞

　2023年５月に発表した前中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」 (計画期間：2023年４月～2026年３月、以下「前計画」という) では、ポートフォリオ経営とカーボンニュートラルへの挑戦をテーマに、従来の海運業と不動産業を軸とするIINO MODELを出発点としつつ、持続的な成長に向けた事業ポートフォリオ経営への挑戦に踏み出しました。その結果、前計画の数値目標を３年連続で達成するとともに、計画していた成長投資についても概ね予定どおり実行しました。これらの取組みを通じて、事業ポートフォリオの安定性が向上し、当社グループの財務基盤は一段と強固なものとなりました。一方で、当社グループを取り巻く事業環境は、中東地域を中心とした地政学的な緊張により、エネルギー供給や物流への影響が顕在化する等不確実性が高まっています。また、資本市場からは、収益の安定性と資本効率の更なる向上を両立する経営への期待が、これまで以上に高まっています。こうした状況を踏まえ、短期的な課題対応に加え、構造変化や将来環境を長期的な視点で捉えた成長戦略の重要性が一層増大しています。

＜新中期経営計画「Transformation for a Sustainable Future」の概要＞

　本計画は、こうした環境認識の下、2050年長期ビジョン及び2035年中期ビジョンからバックキャストし、その実現に向けた最初の５年間の計画として策定いたしました。前計画がSustainable Futureに向けた「挑戦・冒険」であったのに対し、本計画では、Sustainable Futureを実現するために、資本効率と成長投資を両立する「変革」をテーマに掲げ、更に進化していくという意志を、「Transformation」という計画名に込めています。

　本計画の重点戦略として、事業戦略、財務資本戦略及び脱炭素化戦略の３つの戦略を軸に、諸施策を実行していきます。具体的には、前計画で強化された財務基盤のもと、５年間で約2,000億円の投資を、主に成長・新規事業及び主力事業へ配分し、事業ポートフォリオのリバランスを進めます。この成長投資の実行に当たっては、財務規律を守りつつ、保有不動産の価値も考慮した財務レバレッジの活用により、資本コストを上回る成長投資と資本効率の両立を目指します。加えて、この成長投資から創出される利益を原資に、配当性向40％を基準とした配当の継続を基本としつつ、新たに下限配当の導入や、機動的な自己株式の取得を実施し、株主還元をより一層充実させていきます。

　また、重点戦略を支える事業基盤戦略の取組みとして、人的資本経営の推進や、適切なガバナンス体制の深度化等を進めていきます。その一環として、経営戦略の策定から実行、資本市場との対話までを一体的に強化するため、管理部門の組織体制を変更します。本組織変更により、事業戦略及び財務資本戦略と、資本市場との対話を有機的に結び付け、戦略の実効性と社内外へのメッセージの一貫性を高めていきます。

本計画の詳細につきましては当社ホームページをご参照ください。

https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/5f112f1f/bad6/4d3a/8a65/71fffc7cace7/20260430154936543s.pdf

②　コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、上記「(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び上記「(2) 企業統治の体制」をご参照下さい。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2025年５月８日開催の当社取締役会において、当社の株券等の大規模買付行為に関する概ね下記の内容の対応方針(以下「本方針」といいます。)を導入することを決定し、本方針の導入については同年６月26日開催の第134期定時株主総会において、出席株主の皆様の過半数のご賛同を得て承認可決いただいております。なお、本方針の有効期間は、2028年に開催予定の当社第137期定時株主総会の終結時までです。

本方針の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。

https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/1df83b94/4a30/4f5d/a982/f103e780abdf/140120250508533725.pdf

記

①　本方針の対象となる行為

　本方針は、(ⅰ)当社の株券等の保有者及びその共同保有者並びに当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者(以下「特定株主グループ」といいます。)の議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社の株券等の買付行為、又は、(ⅲ) 上記(ⅰ)若しくは(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当社の他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(但し、当社の株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。)(いずれの行為も事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)を対象としております。

②　大規模買付ルールの設定

　本方針において大規模買付者に従って頂く手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)の概要は以下のとおりです。

ア．大規模買付意向表明書の当社への事前提出

　まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した書面(以下「大規模買付意向表明書」といいます。)を提出して頂きます。

イ．大規模買付情報の提供

　当社は、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者に対して、提供して頂くべき情報が記載された書面(以下「提供情報リスト」といいます。)を発送いたしますので、大規模買付者には、提供情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長に提供して頂きます。

　提供情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家等の助言を得た上で当社取締役会から独立した組織である特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。

　また、当社は、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断するときには、速やかに、大規模買付者に対して、その旨の通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)を行うとともに、その旨を開示いたします。

ウ．取締役会評価期間の設定等

　当社は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間又は90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。

　当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、速やかに株主の皆様に開示いたします。

　なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、特別委員会に対して、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。

　大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。

③　大規模買付行為がなされた場合における対応方針

　大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要かつ相当な対抗措置を発動することといたします。

　これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要かつ相当な対抗措置を発動することがあります。

　当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、社外監査役を含む当社監査役全員(但し、事故その他やむを得ない事由により当該取締役会に出席することができない監査役を除きます。)の賛成を得た上で決議することといたします。

　なお、(ⅰ)特別委員会が株主意思確認総会(以下に定義します。)を招集することを勧告した場合、又は、(ⅱ)当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることが明白である所定の場合に該当するときを除き、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動の決議をすることができないものとします。株主意思確認総会を招集する場合には、当社取締役会は、特別委員会への諮問の手続を経ることなく、株主意思確認総会決議の内容に従って対抗措置の発動の決議をすることができます。

　本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。そして、本新株予約権については、当社の株券等の大量保有者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めております。また、当社は、上記非適格者以外の株主の皆様が所有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権１個につき当社の普通株式１株の交付を行うことができる旨の差別的取得条項を定めております。

④　本方針の廃止及び変更

　本方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本方針の廃止若しくは変更が決議された場合又は(ⅱ)当社取締役会において本方針の廃止が決議された場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。また、(ⅲ)2026年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続が決議されなかった場合には、本方針はその時点で廃止されます。

４．上記２．の取組みについての当社取締役会の判断

　当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記２．の取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記１．の基本方針に資するものであると考えております。

　したがいまして、上記２．の取組みは上記１．の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

５．上記３．の取組みについての当社取締役会の判断

　上記３．の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記３．の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記１．の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記３．の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記３．の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会の招集及びサンセット条項)、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記３．の取組みの合理性・公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

　したがいまして、上記３．の取組みは上記１．の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(4) 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

(5) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(6) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

①　自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、市場取引等により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

②　中間配当

当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

(7) 当事業年度の取締役会への出席状況

個々の出席状況については次のとおりであります。

(注１)　監査役 神宮知茂氏は2025年６月26日開催の第134期定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。

(注２)　監査役 清水紀和氏は2025年６月26日開催の第134期定時株主総会をもって選任され就任いたしましたので開催回数及び出席回数は就任後のものです。

　取締役会においては、経営の基本方針や経営戦略を含む経営全般に関わる重要事項、中期経営計画の進捗、重要な投融資案件に関する事項、法定・定款事項、コーポレート・ガバナンス等の審議及び決議を行いました。

＜取締役・監査役の専門性と経験＞

当社のスキルマトリックスについて

　中期経営計画FY2023-2025における重点戦略及び事業基盤戦略の推進にあたり、“取締役会が持つべきスキル(知識、経験、能力)” を指名・報酬諮問委員会にて議論し、下記の８つのスキルを選定しました。

　各自が有する全ての経験又はスキルを表すものではなく、各取締役及び監査役に期待し重視するスキルに●を記しています。当社取締役会は、取締役会全体として８つのスキルを備える機関とし、適切な経営の監督を実践してまいります。

[提出日現在のスキルマトリックス]

スキル選定理由・定義については次のとおりです。

[定時株主総会後のスキルマトリックス]

中期経営計画FY2026-2030における重点戦略及び事業基盤戦略の推進にあたり、“取締役会が持つべきスキル(知識、経験、能力)”を指名・報酬諮問委員会にて議論し、下記の８つのスキルを選定しました。

当社取締役会は、取締役会全体として８つのスキルを備える機関とし、適切な経営の監督を実践してまいります。

※上記は、各氏の有する全ての知見・経験を表すものではありません。

スキル選定理由・定義については次のとおりです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年６月23日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　10名　女性　2名　(役員のうち女性の比率16.7％)

(注) １．取締役三好真理氏、野々村智範氏、髙橋静代氏及び姫野毅氏は社外取締役であります。

また監査役福田健吉氏及び三宅雄大氏は社外監査役であります。

２．当該取締役の任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．当該監査役の任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります

４．当該監査役の任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、コーポレートガバナンスの体制を強化するため、2004年６月29日より執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役兼務者を除く)は11名であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までであります。

ｂ．2026年６月25日開催予定の第135回定時株主総会(決議事項)として、「第２号議案　取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、また、その後に開催される取締役会及び監査役会それぞれの決議をもって、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性　10名　女性　2名　(役員のうち女性の比率16.7％)