コージンバイオ株式会社（177A0） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 第41期から第43期の株価収益率については、当社株式は第43期まで非上場であるため記載しておりません。

３. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員を含み、人材会社からの派遣社員を含まない。）は年間の平均雇用人員を〔　〕外数で記載しております。

４．当社は、2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年３月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第41期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第41期から第43期までの株価収益率については、当社株式は第43期まで非上場であるため記載しておりません。

３．第41期から第44期までの株主総利回り及び比較指標については、2024年４月22日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第45期以降の株主総利回り及び比較指標は、2025年３月期末を基準として算定しております。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、第41期から第43期までの最高株価及び最低株価については、当社株式は第43期まで非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員を含み、人材会社からの派遣社員を含まない。）は年間の平均雇用人員を〔　〕外数で記載しております。

６．当社は2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年３月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第41期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、発行済株式総数及び１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の株式数及び配当額を記載しております。

７．第45期の１株当たり配当額10円00銭については、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、国内連結子会社(エンバイオ株式会社)１社、海外連結子会社(孝仁生物控股(香港)有限公司、高金生物科技(上海)有限公司)２社及び持分法適用関連会社(味の素コージンバイオ株式会社)１社の計５社で構成されており、細菌検査用培地（注１）、体外診断用医薬品、細胞培養用培地の製造・販売、及び細胞加工の受託を主な事業として取り組んでおります。

当社及び当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す事業の区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントと同一であります。

組織培養事業

組織培養事業では、ヒト、動物、昆虫などの細胞を増殖させることを目的とした細胞培養用培地の開発・製造・販売をしております。細胞培養用培地は、アミノ酸、ビタミン、脂肪酸、微量金属、無機塩などから構成される溶液で、ヒトや動物の血液成分であるウシ血清（FBS）などを添加して使用する基礎培地と血清の添加を必要としない無血清培地に分類することができます。

基礎培地は、1960年代の細胞培養の研究の黎明期に開発された培地で、含有される成分のすべてが公開されていることがその特徴となります。こうした基礎培地は十数種類存在し、基礎研究を中心に世界中の大学、企業等で使用されております。一方、無血清培地は、1986年に狂牛病（BSE）の存在が確認されたことを受け、ウシ血清等を研究等に使用することへの安全性の確保が難しくなったことを背景に開発が進められた培地であります。基礎培地の組成が公開されているのに対し、無血清培地は各社の技術の粋を集めたもので、基本的に組成は非公開とされております。加えて、基礎培地は血清を添加することで、複数種類の細胞を培養できるのに対し、無血清培地は細胞の種類ごとに専用の培地が存在している点も基礎培地と無血清培地の大きな違いであります。

ウシ血清等を添加している基礎培地が安価であるのに対し、無血清培地は血清の代替として、高額な細胞増殖因子を添加しているため、価格帯は高額となります。しかしながら、血清を添加している基礎培地にはウイルスのコンタミネーション（注２）の懸念があるのに対し、無血清培地では、ウイルス等の外来因子の排除が可能なことから、高額であっても再生医療の研究開発に欠かせない製品となっており、当社としては無血清培地の開発と販売に注力しております。

これまでは、細胞培養用培地は研究用としての使用が主流でありましたが、近年では、再生医療分野や抗体医薬品の製造などにも多く使用されるようになってきたことから、その市場規模は数年間で急速に成長を続けており、さらに大きな市場に拡大していくと予想しております。特に再生医療分野におきましては、幹細胞、免疫細胞が注目されており、これらの細胞はアンメットメディカルニーズ（注３）の治療領域を満たすものとして、世界中で盛んに研究が行われております。その中でも間葉系幹細胞（注４）は、こうした再生医療に使用される細胞としては最も有力な細胞の一つであり、当社もKBM ADSCシリーズとして2014年から発売を開始し、主力製品の一つとなっております。また、免疫細胞に代表されるＴ細胞は、遺伝子改変細胞（注５）のターゲットとなっており、最新のがん治療薬として開発が進められております。当社は、こうした免疫細胞を培養する培地の開発を最も得意としており、KBM500シリーズとして販売されている免疫細胞培養用培地は、末梢血から単離したPBMC（注６）から目的の細胞であるT細胞やNK細胞を培養した際に、有効な細胞増殖性能があると大学や企業を含む顧客よりご評価いただいております。

これら培地に加えて、当社は、脳梗塞等の治療で注目される神経幹細胞（注７）を培養するKBM Neural Stem Cell（注８）、様々な組織を作製する上で必須となる血管網の構築を促す血管内皮細胞を培養するKBM VEC-1（注９）、皮膚の再生に必要となる表皮角化細胞を培養するKBM NHEK-XF2（注10）など、再生医療に関連する製品を多数ラインナップしております。

今後の開発の方向性といたしましては、抗体医薬品の70％以上がCHO細胞（注11）により生産されていること、CAR-T細胞（注12）等の遺伝子改変細胞を作製するために使用されるウイルスベクター（注13）の生産のほぼすべてはHEK293細胞（注14）と呼ばれる細胞株が使用されていることから、これらの産業利用される細胞培養用培地の市場規模は、数年でさらに大きく成長すると予想しており、これらの開発に注力しております。これら培地は、無血清培地でありながら、細胞増殖因子を含まず、アミノ酸、ビタミン、微量金属などの化学合成物質のみから構成されるChemically Defined（CD）培地で、非常に開発が困難な培地ですが、CHO細胞用培地は現在上市しております。また、HEK293細胞培養用培地に関しましても開発は順調に進んでおり、来年度上市を予定しております。さらに、こうした培地は使用量が数千リットルから数万リットルと大量なため、国内外を問わず粉末での供給が一般的ですが、そうした技術開発にも成功しております。

再生医療市場は、2020年には0.6兆円であったところ、2040年には11.6兆円の予測（再生医療・遺伝子治療の産業化に向けた基盤技術開発事業 中間評価 技術評価報告書（2023年３月 産業構造審議会 産業技術環境分科会 研究開発・イノベーション小委員会評価ワーキンググループ））となっており、市場規模は拡大傾向にあります。

※組織培養事業が担うのは赤枠内

(注) １．培地は、微生物や生物組織（細胞）が成長しやすいよう人工的に作られた環境を提供するもの。寒天などで固められた固体培地や、液体状で存在する液体培地などがあり、生育させる微生物、細胞の種類により、培地の成分形状は異なる

２．細胞や微生物などを人工的に培養するときの、微生物などによる汚染

３．未だ満たされていない医療ニーズ、つまり、未だ有効な治療方法がない疾患に対する医療ニーズ

４．間葉系幹細胞は、生体内に存在し、骨芽細胞、軟骨細胞、脂肪細胞等に変化できる細胞で膝関節の治療をはじめとする様々な損傷治療に使用できる細胞として注目されている

５．細胞の機能を決定する遺伝子を導入し、これまでにない機能等を与えられた細胞の総称

６．PBMC（Peripheral Blood Mononuclear Cellsの略）は、末梢血から分離される単核細胞で、T細胞、B細胞、NK細胞、単球及び樹状細胞などの多様なリンパ球を含む

７．神経幹細胞は、脳の中に存在する幹細胞で、ニューロンといった神経機能を担う細胞に変化する能力を持ち、こうした機能から筋萎縮性側索硬化症（ALS）といった難病の治療が期待される細胞

８．KBM Neural Stem Cellは、神経幹細胞を培養するための当社製品

９．KBM VEC-1は、血管の内側に存在する血管内皮細胞を培養するための当社製品

10．KBM NHEK-XF2は、ヒトの皮膚の元を作り出す表皮角化細胞を培養するための当社製品

11．CHO細胞（Chinese Hamster Ovaryの略）は、チャイニーズハムスターの卵巣に由来する上皮細胞で、組換えタンパク質の生産によく使用される

12．CAR-T細胞は、T細胞にChimeric Antigen Receptor（CAR）を導入した遺伝子改変細胞で、がんに対する攻撃力を高めた細胞

13．ウイルスベクターは、細胞内に効率的に遺伝物質を運び込むために、ウイルスの感染能力を利用して作製されたツール

14．HEK293細胞（Human Embryonic Kidneyの略 ）は、ヒト胚性腎臓細胞から作製された細胞で、組み換えタンパク質やウイルスを増幅させるために使用される細胞

(主な関係会社) 当社、高金生物科技(上海)有限公司及び味の素コージンバイオ株式会社

微生物事業

微生物事業では、感染症や食品汚染の原因となる微生物を特定するための製品の開発と製造・販売を行っています。目に見えない微小な微生物を特定するためには、微生物に由来する物質を着色したり、微生物そのものを増殖させたりして、人が視覚的に確認できるようにする必要があります。

○細菌検査用培地

当社は、創業から長年培った微生物そのものを増殖させる細菌検査用培地の製造ノウハウを保持しており、KBMブランドとして多くの製品群を市場に提供しております。

微生物の増殖のためには、目的とする微生物にとっての最適な環境を整える必要があります。一定の栄養素（アミノ酸、糖質、無機塩類）に加え、特定の栄養素（ビタミン等）や血液を発育成分として要求する微生物、酸素の有無や二酸化炭素濃度（酸化還元電位）、水素イオン濃度（pH）なども微生物によって異なります。従って、ある特定の微生物の生育に適した環境を人工的に模造することで、微生物を選択的に増殖させることも可能であり、このような微生物の培養に適した環境を与える材料を容器に閉じ込めた製品が細菌検査用培地であります。

細菌検査用培地は、用途に応じて、液体、固体、半流動の状態で利用されます。試料（検体）に含まれる微生物の数を知りたい場合等には固形の細菌検査用培地を、試料（検体）中に含まれる微生物の数が少なく速やかな増殖を期待する場合には液体の細菌検査用培地を、微生物の性状を知りたい場合等には半流動の細菌検査用培地を用います。また、細菌検査用培地は、抗生物質に感受性なのか耐性なのかを判断する場合等にも利用されます。このように細菌検査用培地は、微生物の種類や医療（感染症）、食品（病原菌）、製薬・化粧品（品質）などの検査の目的により、様々な種類の製品が存在し、当社においては2026年３月期に年間300品目を超える細菌検査用培地等を製造販売しております。

○体外診断用医薬品

体外診断用医薬品は、身体を直接の被検体とせずに、人に由来する試料を検体とし、検体中の物質等を検出又は測定することにより、診断に用いることの出来る医薬品です。製品として販売する場合は、厚生労働省のガイドラインに基づいた審査を受け、承認基準に適合する必要があります。当社は、微生物に由来する物質を可視化するため、抗原抗体反応を利用した検査キットを開発し、体外診断用医薬品の認可を受けた製品化に成功いたしました。この検査キットは、抗体を結合させた金コロイド粒子（粒子径10nmから100nm程度の金の粒子）の共鳴反応が関与しており、金コロイド粒子の集積に基づく発色技術（注）が使用されています。また、抗体は病原体に由来する物質と特異的に反応するため、対象微生物の特定も可能となります。従って、様々な感染症の原因となる微生物を特定するための製品群を開発することが可能となります。近年では、新型コロナウイルス感染症の抗原を検査するためのキット「KBMラインチェックnCoV(スティックタイプ)」が、体外診断用医薬品として製造販売許可申請が承認され、ひいては、国からの増産要請を受けて月産最大約20万検体分の製造を行うことで、未曽有の感染拡大を続ける新型コロナウイルス感染症の拡大防止に向けた製品提供を果たしました。また、新型コロナウイルス感染症とインフルエンザを同時に検出する体外診断用医薬品「KBMラインチェックnCoV/Flu」の発売も開始しました。さらに、インフルエンザのA型とB型を区別するための「KBMラインチェックFlu AB」、小児の呼吸器感染症の原因ウイルスであるRSウイルスを判別する「KBMラインチェックRSV」も体外診断用医薬品として製造販売を続けています。また、これらの製品に加え、新たに自己免疫性肺胞蛋白症の診断の補助を目的として、血清中の抗GM-CSF抗体を検出するために使用される抗GM-CSF抗体キット「KBMラインチェック APAP」の製造販売を開始しました。これらの抗原検査キットは、方法が簡便であるにも関わらず、15分程度で結果が得られることから、迅速検査が望まれる医療施設や臨床検査センターなどで利用されています。近年では、新型コロナウイルス感染症抗原検査キットに加え、新型コロナウイルス感染症とインフルエンザの同時抗原検査キットが薬局での販売も可能となり、国民の健康維持には欠くことの出来ないアイテムとして認知されています。

新型の感染症が問題視される一方で、未だ世界規模で流行している感染症も多くあります。エイズ、結核、マラリアは、「三大感染症」と呼ばれています。2000年の世界保健総会において、「ストップ結核パートナーシップ」 が発足しました。WHOが中心となり、2050年までに世界の結核を100万人に一人まで減らすことが目標として策定され、日本国内においても、「ストップ結核ジャパンアクションプラン」が策定されています。当社は、発育の遅い結核菌のための培養技術の改善を目指し、国内の研究機関と連携した製品開発を進めております。また、世界規模のマラリア対策を進めるため、WHO、UNICEF、UNDP、世界銀行が中心となって「ロールバック・マラリア・パートナーシップ」 が設立され、死亡率及び有病率の半減が目標として掲げられました。当社は、マラリア診断に寄与すべく、血液を試料とする抗原検査キットの開発に着手しております。また、研究用試薬となりますが、近年東南アジアを中心に猛威を振るっているNDM型カルバペネマーゼ産生菌（薬剤耐性菌）の検査キット（KBMラインチェックNDM）の開発に成功し、開発途上国の抱える課題の解決に取り組んでおります。抗原検査キットは、簡便かつ迅速な手法であることから、電源事情の悪い地域での活用が期待されております。

微生物製品の開発や製品化においては、現在も共同研究やOEM受託等も積極的に行い、微生物検査を取り巻く市場や顧客ニーズの変化に対応した製品を提供し続けています。

（注）金コロイド粒子の集積に基づく発色原理：金属に光が当たると、金属表面の電子がその影響を受けて集団的な振動が起こります。振動と入射した光とが共鳴すると、特定の波長の光（緑色）が強く吸収されるようになります。その結果、金コロイド粒子が、一定の波長の光（赤色系）を帯びて視認されるようになります。

(主な関係会社) 当社及びエンバイオ株式会社

細胞加工事業

細胞加工事業では、「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」（以下「再生医療等安全性確保法」という。）における再生医療の健全な普及に向け、特定細胞加工物製造受託及び再生医療等法規対応サポートを行っています。

○特定細胞加工物製造受託

免疫療法や幹細胞治療等の再生医療等を提供されている医療機関より依頼を受けて、厚生労働省より許可を得た細胞培養加工施設（施設番号：FA3190002、細胞培養加工施設の名称：コージンバイオ株式会社 埼玉加工センター）にて、当該医療機関が患者より採取した組織を預かり、特定細胞加工物の製造を受託しております。

特定細胞加工物とは、再生医療等安全性確保法第２条で、「再生医療等に用いられる細胞加工物のうち再生医療等製品であるもの以外のもの」と定義されており、当社においては免疫細胞や幹細胞を中心に医療機関より受託しております。医療機関において採取された組織（血液や脂肪細胞等）を、当社の細胞培養加工施設にて受領し、そこから目的の細胞（免疫細胞や幹細胞）を取り出します。それら細胞をその管理項目に合った環境下において増殖させ、医療機関指定の細胞数まで増やしたうえで、医療機関からの指定日に合うように納品いたします。

特定細胞加工物の製造には、自社製の細胞培養用培地を使用しており、組織培養事業と連携することで、双方の技術開発及び、製品の品質向上に努めております。培地の製造メーカーである当社が、自社製の細胞培養用培地を用いて特定細胞加工物の製造を行い、さらに、自社製の細菌検査用培地を用いて品質管理試験を行うことで、費用を抑えることができ、柔軟な価格設定が可能となります。そこで、再生医療を身近な医療として認知度を高め、治療の医療負担を軽減させることを目的に、特定細胞加工物を医療機関へ提供しております。

2022年７月からは、東京大学医学部附属病院との社会連携講座「臨床幹細胞生物学講座」を通じて、細胞治療のメカニズム究明やエビデンス取得のための臨床解析を行っております。

また、共同研究の成果といたしましては、三重大学大学院 医学系研究科 個別化がん免疫治療学のグループにて開発されたトリプルネガティブ乳がんに対し、GD2を標的としたCAR-T細胞を用いた医師主導型治験における治験薬の製造を予定しております。

○再生医療等法規対応サポート

医療機関が患者に再生医療を提供する場合、再生医療等安全性確保法に基づき、製造委託の有無や細胞培養加工施設に関する情報を含め、提供しようとする再生医療のリスクに応じた再生医療等提供計画を作成し、認定再生医療等委員会の意見を付して、厚生労働大臣に提出することが義務付けられております。かかる法的手続きなどを経ないまま、再生医療等の提供あるいは特定細胞加工物の製造は医療機関においては法律違反となり、罰則が科されることとなります。

(主な関係会社) 当社

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．議決権の所有割合の［　］内は、間接所有割合で内数であります。

２.「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．役員の兼任等については、役員の兼任(当社役員又は従業員で当該関係会社の役員を兼務している者)及び出向(当社従業員で当該関係会社の役員として出向している者)を表示しております。

４．特定子会社であります。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．連結子会社である高金生物科技(上海)有限公司につきましては、売上高(連結相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

高金生物科技(上海)有限公司

(1) 売上高　　　　　　　　　　　 874,848千円

(2) 経常利益　　　　 　　 　　　 239,362千円

(3) 当期純利益　　　　    　　　 179,795千円

(4) 純資産額　　　　　　　　　　 874,739千円

(5) 総資産額　　　　　　　　　 1,171,945千円

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針及び経営環境

当社は、1981年４月に動物血液の販売と細菌検査用培地の製造・販売（微生物事業）から事業をスタートいたしました。市場のニーズに合わせ、1986年４月には細胞培養用培地の製造・販売（組織培養事業）を開始し、続いて、2014年11月の「再生医療等の安全性の確保等に関する法律（以下「再生医療等安全性確保法」という。）

」の施行に伴い、細胞加工事業を開始いたしました。「組織培養事業」「微生物事業」「細胞加工事業」の３つの事業展開に加え、それらの事業を組み合わせることによって生みだされるシナジー効果を事業に活用する点が当社の最大の特徴であり、優位性であると考えます。

組織培養事業と細胞加工事業の関係性について、細胞加工事業の競合他社においては、当社のような培地を製造する企業から培地を購入し、細胞を加工する必要があるのに対し、当社では自社製品の細胞培養用培地を細胞加工事業で使用することができるため、細胞加工業務の原価率を低く抑えることができ、収益性の向上に繋がります。また、細胞加工事業での自社培地使用により、その培地の性能に対するフィードバックを社内で速やかに得ることができ、組織培養事業における製品性能・品質の向上、及び改善につなげることができる点にあります。

組織培養事業と微生物事業の関係性については、組織培養事業は細胞、微生物事業は細菌と、培養するターゲットは異なりますが、一部の顧客については、細胞を培養し、同時にその環境における細菌汚染を確認するなど、同一顧客に別事業の製品の販売が可能となることがあります。また、多くの販売代理店では企業や大学、医療機関などを顧客とし、様々な試薬を幅広く扱っていることから、当社が持つ組織培養事業と微生物事業の両製品を取り扱っており、顧客基盤や販売網を共有できる点が単一の事業のみの競合他社と比較して、優位であると考えております。

市場の状況といたしまして、組織培養事業では、再生医療市場における細胞培養用培地は、長きに亘り研究用途での使用が主流でありましたが、近年では、再生医療の市場発展により臨床用途での使用という新たな需要が生まれております。また、抗体医薬品やワクチンの研究、製造など、産業用においても細胞培養用培地が大量に使用されるようになってきたことから、その市場規模は数年間で急速に成長を続けており、グローバルでさらに大きな市場へ拡大していくと予想しております。

細胞加工事業では、ここ数年、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、細胞加工の主要な患者層だったインバウンドによるメディカルツーリズムが減少いたしました。しかしながら、各国における海外渡航制限の緩和により、インバウンドも回復している様子が見られたものの、日中関係の悪化等を背景とした中国人来日者数の減少により、インバウンド患者数が低迷しました。今後は、中国を除くアジア圏からのインバンドは大きな影響はないため、国内の再生医療市場は徐々に拡大していくと考えております。

微生物事業では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、抗原検査キットなどの新型コロナウイルス感染症関連商材という新たな市場が創出されました。当初は需要が供給を大きく上回ったことから、市場における製品不足に陥りましたが、各社積極的な設備投資の実施により、現在の市場は落ち着きを取り戻しております。

すべての事業において共通しているのは、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は収束し、これまで停滞していた海外への事業展開が動き出すとともに、今後は各市場の成長に合わせた製品開発、価格戦略などの競争が激化していくものと考えております。

当社は、販売数量と売上高の増加が企業価値向上に寄与するものと考えており、中長期かつ持続的な成長を実現するために、当社がこれまで培った製造技術に加え、特注で対応できる強みを活かして、製品のラインナップの拡充のために、更なる生産技術及び営業体制の強化に努めております。さらに、再生医療等製品の臨床試験用細胞の製造受託事業（CDMO事業）に参入し、更なる事業拡大を目指しております。

また、下記の「社是」と「基本理念」を経営の中核に置き、市場・社会、法制度等への対応力強化と、各事業の強みを生かし、バイオテクノロジーの発展と共に、持続的な成長を続けてまいります。

「社是」

敬天愛人成善　～公明正大 謙虚な心で仕事にあたり 人に恥ずることなく 人を愛し 仕事を愛し 善業を成す～

「基本理念」

「コージン」、つまり「考える人（考人）の組織集団」として、

１．常に誠心誠意で仕事をする

２．今、必要とされている最先端の製品を世に出す

３．喜びに満ち満ちた会社である

という基本理念のもと、私たちはバイオテクノロジーの発展のために日々努力しています。

「経営理念」

当社グループは、「考える人」の組織集団として、「顧客第一主義・品質第一主義」をモットーにバイオテクノロジーの発展に貢献していきます。

「ビジョン」

・グローバル企業としての位置を確立し、培地業界における国内シェア１位に

・新規事業を開拓し、高付加価値サービスを提供し続ける

「行動指針」

１．顧客の理解と満足が得られる製品であること

２．品質最優先で製造された高品質な製品であること

３．社会が今必要としている最先端の製品であること

４．一人一人が品質に自覚と責任を持てる製品であること

５．各種法規・規格・標準を遵守すること

(2) 事業展開方針

当社グループは、「組織培養事業」「微生物事業」「細胞加工事業」の３つの事業を展開しております。

組織培養事業では細胞を培養する際に用いる細胞培養用培地の製造を、微生物事業では細菌検査と感染症に関連する製品の製造を、また、細胞加工事業では医療機関より細胞の加工業務の受託を行っています。

今後、再生医療市場の拡大が見込まれており、周辺産業としての組織培養事業と細胞加工事業を成長の核と位置付け、重点戦略を実施していきます。

また、上記事業に加え、微生物事業においてもアジア圏で新たな市場が創出されており、各地域の需要に応じた製品を開発、供給することで、海外展開にも注力していきます。

《事業セグメント別成長イメージ》

組織培養事業：グローバルで市場が拡大傾向にあり、それぞれの需要に応じた製品を供給

微生物事業　：海外展開による新たな市場の開拓

細胞加工事業：再生医療等製品製造受託への新規参入

《中期事業目標》

重点戦略①：組織培養事業／開発から製造、販売までをワンストップで対応できる強みを活かし、種々の細胞に合致する製品の供給と、新たなニーズに沿う製品を開発することで、アジアNo.１の培地製造販売会社を目指す。

重点戦略②：細胞加工事業／現在実施している特定細胞加工物に加え、再生医療等製品の製造受託に参入することで、この両輪を回し、研究開発から産業化まで対応が可能な高品質、高水準の細胞加工受託業者の地位を確立する。

重点戦略③：微生物事業／アジア圏における感染症の簡易検査キットを開発し、製品投入することで新たな売上を獲得する。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

① 組織培養事業

再生医療分野や抗体医薬品の製造などグローバルに再生医療・細胞治療の市場が拡大している中で、細胞培養用培地を含む周辺産業では、これまで研究用途が中心だったものから、再生医療分野や抗体医薬品の製造など臨床用途への移行が進んでおり、より高性能、高品質の製品需要が高まっております。

そこで、当社がこれまで培ってきた製造技術に加え、特注で対応できる強みを活かして、今後は自社製品のラインナップの拡充と新たな特注製品やOEM製品の製造受託に対応すべく、更なる生産技術及び営業体制の強化に努めてまいります。

また、当社が事業展開しているアジア圏においては、各国現地企業による市場参入が見られ、これまで以上に性能面、価格面での競争が激化しておりますが、当社が蓄積してきた高性能製品の開発能力と日本産という高品質製品の製造能力を武器に、競合他社との差別化を図っております。そのような環境の中、当社では、大学や企業と積極的な共同研究を実施しており、そこから創出される開発製品の拡充と営業体制の増強により、新規顧客、新規案件の開拓に加え、アジア圏での販売代理店網を拡大していくことで、細胞培養用培地の販売数量アジアNo.１を目指してまいります。

同時に、世界中でバイオ医薬品の研究開発や最終製品の上市が相次いでいる中で、これら製造にも細胞培養用培地が必須であり、その需要が拡大しております。バイオ医薬品製造のための細胞培養用培地は使用量が多量となることから、液状ではなく粉末状での供給が必要となり、当社においても粉末培地の開発にも力を入れております。今後、国内外へ粉末培地を供給するために専用の製造設備の新設を計画しております。

② 微生物事業

日本における細菌検査について、医薬品や食品、化粧品等の産業分野で使用される細菌検査用培地は、供給が不安定、かつ、定期的に価格が上昇している輸入製品から国産製品への切り替え需要があることから、国産の強みを活かした提案営業を強化してまいります。

一方、病院等の臨床分野では、国内の細菌検査の市場が飽和状態となっていることから、今後も市場拡大が見込めるアジア圏への事業展開を模索しております。

アジア圏では細菌検査の体制が整っていない地域が多数存在しており、これらのエリアにおいて、感染症の簡易迅速診断を可能とする検査キットが普及する可能性が高く、アジア圏需要が大きい感染症をターゲットとした製品開発と供給の整備を進めてまいります。

③ 細胞加工事業

再生医療の進展により、大学や企業による臨床試験を目指した研究開発が活発になっておりますが、この臨床試験で用いる細胞製剤の製造を受託する企業が不足していることが市場拡大のボトルネックとなっております。

当社の細胞培養用培地のユーザーからも、臨床試験用細胞の製造委託の相談が寄せられており、当社がこれらの受け皿となるべく、新たに細胞加工施設を立ち上げ、再生医療等製品の臨床試験用細胞の製造受託事業（CDMO事業）に参入いたしました。

競合となる細胞加工受託企業と差別化すべく、当社の組織培養事業と組み合わせ、「培地×細胞加工」というアプローチでの新規案件の獲得を進めてまいります。

また、がん免疫治療や幹細胞治療を主とする特定細胞加工物の受託について、海外渡航制限の緩和により、インバウンドによるメディカルツーリズムが再開しており、再生医療等提供医療機関は増加傾向となっております。

引き続き新たな医療機関との委受託契約の締結を見込んでおりますが、日本のみならず、アジア圏で自国での細胞治療という市場が創出され始めていることから、細胞加工施設の新設、並びにこれまで培った運用のノウハウを活用し、海外での細胞加工受託事業の展開を計画しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 人材の採用・育成

当社グループの主要事業である組織培養事業、微生物事業及び細胞加工事業においては、様々な専門スキルを有する人材が必要となっております。今後、市場の成長に伴う新規参入などによる更なる競争の激化が見込まれるなか、多様な専門人材の採用・育成が不可欠となっていることから、当社グループでは、グローバルな人材の確保に注力する方針であります。

また、組織規模の拡大・多様化に対応した会社組織としてのガバナンス、従業員サポート、教育の質的向上にも尽力してまいります。

② 当社に対する行政処分について

2025年８月、当社が製造を行った特定細胞加工物等（以下「本製品」といいます。）について、本製品との関係が疑われる死亡事例（以下「本事例」といいます。）が発生したことを受けて、当社は再生医療等安全性確保法に基づく行政処分を受けました。対象クリニックとの再生医療等提供計画に関する本製品及び本製品と製造方法が類似していると考えられる再生医療等提供計画に関する特定細胞加工物等について当該クリニックに対する製造の一時停止等が命じられました。

2026年１月、当社は再生医療等安全性確保法施行規則に定める特定細胞加工物等製造事業者の遵守事項に関する違反を理由とする行政処分（以下「本行政処分」といいます。）を受けました。

当社は、本行政処分を厳粛に受け止め、必要な是正措置及び再発防止策を速やかに講じ、引き続き関係法令を遵守しながら、特定細胞加工物等の製造事業を継続してまいります。なお、本事例及び再生医療等安全性確保法第18条に基づく疾病等報告に係る事案については、現在も調査が行われておりますが、現時点では当社が製造した本製品との因果関係は確認されておりません。

当社は、既に関東信越厚生局からの指摘事項に関する改善に着手しており、特定細胞加工物等の製造供給を行いながら、是正措置や改善計画の策定・実施を進めております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、サステナビリティを経営上の重要事項の一つとして位置付けています。この考え方のもと、当社グループはサステナビリティに関する基本方針を策定し、環境・社会・ガバナンスに関する取組を体系的に推進しています。

・社会や顧客から信頼される企業であり続けるため、製品・サービスの安全性及び品質の確保を最優先事項とし、ライフサイクル全体を通じた品質管理に取り組みます。

・多様な人材が能力を発揮できる、安心・安全で働きやすい職場環境の整備に努めます。

・国内外の法令・規制を遵守し、高い倫理観に基づいた公正かつ透明な事業運営を行うことで、ステークホルダーからの信頼の維持・向上を図ります。

(1) サステナビリティ全般

ガバナンス及びリスク管理

当社グループでは、代表取締役社長が委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会において全社的なリスクマネジメントを行っておりますが、サステナビリティに関連するリスク及び機会の特定については、サステナビリティ委員会に権限を委譲し、専門的かつ横断的な検討を行う体制としています。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、全社的なサステナビリティ戦略の立案、サステナビリティ関連のリスク及び機会の識別、その対応策の策定並びに進捗管理の役割を担うとともに、各事業部門と積極的なコミュニケーションを図りながら、事業とサステナビリティを結びつける取り組みを進めております。委員会は原則として年に１回以上開催され、当社の取締役（社内）、常勤監査役、関連する部長職以上が参加しております。また、審議結果は、内容の重要度を鑑み、年１回、取締役会に報告される体制となっております。取締役会は、サステナビリティ委員会の報告に基づき、サステナビリティ関連のリスク及び機会への対応策、並びに進捗状況等について指示・監督をする責任を有しています。

(2) 気候変動に関する開示

① 戦略

当社グループは、気候変動がエネルギーコストの変動や法規制の強化等を通じて、事業活動及び財務に影響を及ぼす可能性がある重要な課題であると認識しています。現時点では、当社における気候変動に関するリスク及び機会の定量的な把握や、具体的な対応戦略については検討段階にあります。

今後は、TCFD提言に基づくリスク・機会分析や国内外の開示動向を参考にしながら、気候変動が当社事業に与える影響の整理、中長期的な経営戦略との関係性の検討を進めていく方針です。

② 指標と目標

気候変動に関する指標及び目標については、現時点では具体的な数値目標を設定していません。

今後、温室効果ガス排出量の把握を含め、管理及び開示に有用な指標の検討を進め、段階的な開示の充実を図る予定です。

(3) 人的資本に関する開示

① 戦略

当社グループの成長戦略を実現するためには、高度な専門的知識、技能及び経験を有する、多様な人材の確保及び育成が不可欠だと考えております。この認識のもと、当社グループでは、人的資本を成長戦略として支える重要な経営資源の一つとして位置付けています。当社グループにおける従業員の給与（賞与を含む）その他の処遇については、事業の持続的な成長及び人材の確保・定着を図る観点から、役割、責任及び成果等を踏まえ、公平性および納得性に配慮して決定することを基本方針としています。給与水準及び賞与等の決定にあたっては、職務内容及び職責、個人及び組織の成果、人材の育成・確保の観点、法令及び社会的要請等を総合的に勘案しています。また、当社グループにおける人材構成や登用状況等を反映する重要な指標であり、人的資本に関する取組の実効性を把握する観点から、労働者の男女の賃金の差異を重要な管理指標の一つとして位置付け、その状況の把握に努めています。これらの処遇方針は、従業員のモチベーション及びエンゲージメントの向上を通じて、当社グループの人材戦略及び中長期的な経営戦略の実現に資するものと考えています。

また、当社ではフレックスタイム制及び時差出勤制度を導入することで多様化するワークライフバランスに対応した労働環境の整備を行い、人材の長期的な確保に努めております。その中でも、ライフステージによってワークライフバランスが変動しやすい女性従業員の育成に関して、女性管理職比率の向上及び育児休業取得率の向上を目標としております。また、女性だけに限らず、営業職、製造職、研究職、事務職などの異なる働き方のすべての従業員が、男女ともに、学業、子育て、介護などのライフステージに合わせて、プライベートと仕事が両立できる環境の整備に取り組んでいます。その一環として、男性労働者の育児休業取得人員を重要な管理指標の一つとして位置付け、従業員一人一人が満足し、前向きに働くことのできる公平で柔軟な働き方を受容する人事制度設計及びその働き方を受け入れる風土の醸成に取り組んでいます。

② 指標及び目標

上記① 戦略のとおり、多様な人材の確保及び育成に関する取組の進捗を把握するため、以下の指標を重要な管理指標として設定しています。

・管理職に占める女性労働者の割合

・男性労働者の育児休業取得人員

・労働者の男女の賃金の差異（全労働者）

これらの指標に関する目標及び実績は、連結グループに属するすべての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、連結グループにおける主要な事業を営んでおり、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われている提出会社のものを記載しております。達成に向けて進捗を注視していくとともに、指標や目標の設定要否についても引き続き検討する予定です。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 研究開発について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、アカデミア（大学や国立研究所のような、国の研究機関）、企業との共同研究も交え、市場ニーズに基づいた新製品の開発及び既存製品の改良を行っております。しかしながら、計画どおりに研究開発が進行しない、製造販売承認の取得に時間を要する、新製品が期待どおりの性能を示さない等を理由に、開発の期間延長又は中止を余儀なくされる場合があります。その結果によっては、追加投資が必要となる、又は、それまでに出資した研究開発費の回収が見込めない等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 競争環境について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、迅速かつ効率的な研究開発及び既存製品の改良を行っておりますが、常に、他社との技術革新に関する開発競争が展開される状況にあります。これらの競争の結果によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 事業環境について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの細胞加工事業について、当社は医療機関から細胞加工受託サービスの対価として加工受託料を受領しております。新型コロナウイルス感染症の世界的な流行以前は、アジアを中心とした海外から多数のインバウンドの患者が当社の取引先医療機関へ来院し、細胞治療を行っていたため、当社の受託件数も増加し、大きな売上高を計上しておりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の流行により、インバウンドの患者が激減したことを受け、本事業の売上高が減少し、当社グループの業績に大きな影響を与えました。

今後も、新型コロナウイルス感染症の感染状況並びにその他の要因により、インバウンドの患者の来院数が増減する場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 工場の操業停止について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの工場、倉庫及び細胞加工施設等の生産設備は一部を除き坂戸本社工場に集中しており、坂戸本社工場において、火災、地震等の災害や重大な設備事故、技術上の問題、使用原材料の供給停止等が発生した場合には、事業活動の停止等が生じる可能性があります。災害対策マニュアルの作成、防災訓練等の対策を講じてはおりますが、被害を完全に回避できるものではなく、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 人材確保及び人材育成について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

変化する顧客ニーズへ対応し顧客満足度を高めていくためには、適切な人材確保が重要課題の一つと認識していることから、当社グループは、各部門に配属可能な高い専門性を有する人材の確保と育成に注力しております。しかしながら、他業界に比べ比較的人材が流動的である傾向にあることなどから、適切な人材が十分に確保、育成できない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 情報セキュリティについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループでは、社員のセキュリティ対策に対する意識を高め、顧客から信頼される高度なセキュリティマネジメントの実現に努めております。なお、細胞加工受託サービスの提供にあたり、顧客データと個人情報を取り扱う場合があります。これらの個人情報保護につきましては、「個人情報保護方針」に基づき、適切な管理に努めております。しかしながら、不正アクセスや人為的な重大ミス等により、万が一顧客情報の紛失、破壊、改ざん、漏洩等があった場合、社会的信用の失墜、顧客からの信用喪失、又は損害賠償請求による費用の発生等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 知的財産権について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループでは、特許権、実用新案権を含む知的財産権を厳重に管理し、第三者からの侵害、あるいは当社グループの製品が第三者の知的財産権を侵害しないよう十分に留意し、疑義ある場合には顧問弁理士に調査を依頼しております。一方、当社グループは、培地等の組成等の一部のノウハウに関しては、公開を前提とする特許等の知的財産権を獲得することよりも、単なるノウハウとして特許化せずに、機密情報として保有する方が事業戦略上有利であると考え、外部に流出しないよう管理を徹底しております。

しかしながら、当社グループの保有する知的財産権やノウハウが第三者から侵害を受けた場合、あるいは当社グループの製品が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 技術・ノウハウ管理の流出について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの製品は、過去の生産実績及び経験から積み上げた技術並びに研究開発によるノウハウを主たる収益基盤としているため、従業員等の関係者及び共同研究先並びに取引先との秘密保持契約を締結するよう徹底しております。

これらが記載された機密性の高い書類の保管に関しては、保管場所を厳重に管理し、データ情報についてはアクセス権を限定するなどし、外部に流出しないよう留意しております。

しかしながら、これらの技術・ノウハウが流出した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9) 新型コロナウイルス感染症について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループでは、微生物事業において新型コロナウイルス感染症の抗原検査キット等を市場へ供給、当社グループの業績に貢献いたしました。

今後も品質・生産性の向上、コスト対応力強化のための施策を展開していく方針ですが、当該感染症の感染拡大の程度によっては今後の業績に影響を与える可能性があります。

また、同感染症の新たな変異株の出現などにより、国内の感染者数が想定を上回り増加するなどした場合、上記新型コロナウイルス感染症関連商材の売上増加が期待される一方、当社従業員への感染拡大が発生した場合には、十分な生産体制が整わず製品供給に制限が出るなど、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) 法的規制について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、事業の遂行にあたって、一部製品について「再生医療等安全性確保法」及び「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の関連法令をはじめ、様々な法的規制の適用を受けており、事業に関連する法的規制やリスク対応等について、毎月リスク・コンプライアンス委員会において検討すると共に、社内の管理体制の維持・強化を図ることとしております。

また、以下の主要な許認可を含めこれらの許認可等を受けるための諸条件及び関係法規の遵守に努めており、現状においては当該許認可が取消しとなる事由は発生しておりませんが、今後、これらの関係法規が改廃又は新たな法的規制が設けられるなどを理由に、仮にこれらの法的規制を遵守できなかった場合、事業活動を制限されることはもとより、社会的信用の低下を招き、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、これらの法的規制を遵守するためのコストが発生し、利益率の低下につながる可能性があります。

なお、当社は再生医療等安全性確保法に基づく行政処分を受け、多くのお客様にご懸念を生じさせてしまうとともに、当社グループの細胞加工事業に係る大勢のお取引先様にもご迷惑をおかけしてしまいました。当該行政処分に関しては、必要な是正措置及び再発防止策を講じながら対応を継続しておりますが、今後想定以上に補償や品質向上のための投資コストが増え、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) 製造物責任について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの主力製品である、細胞培養用培地及び細菌検査用培地共に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の適用法的規制は無く、雑品扱いとなるものの、GMP(医薬品等の製造及び品質管理の基準)に準拠した厳格な品質管理体制を構築しており、再生医療等製品で使用される組織培養培地の使用原料に関しては「生物由来原料基準」に適合した原料を選択しております。また、すべての製品において、品質管理部及び品質保証部を通じて製品の品質・安全に配慮した開発・製造・販売活動を行っております。

しかしながら、すべての製品において、コンタミネーションや異物混入などの予期せぬ品質問題が発生しないという保証はなく、返品、回収等の措置を取る可能性があります。また、細胞加工受託サービスの提供により患者の健康被害を一切引き起こさないという保証もありません。そこで、当社グループは、すべての製品において製造物責任保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるとは限らず、大規模な製品の回収や製造物責任賠償につながるような不具合・欠陥が発生した場合には、当社グループの社会的信頼性に重大な影響を与え、多額の費用、又は損失の発生や売上高の減少により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(12) 原材料やエネルギー価格高騰について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、原材料を国内外より調達しており、重要製品の原材料についてはサプライチェーンの代替先を順次選定を進め安定供給を目指しておりますが、原材料価格の高騰により製品原価に影響を及ぼす場合や、原材料の需給バランスの変動、国内外の規制又は原材料メーカーによる品質問題の発生等により、原材料の入手が長期的に困難になり製品を製造・販売することができなくなる可能性があります。また、自然災害や世界情勢等により電気やガスといったエネルギーの価格が上昇した場合には、事業運営コスト及び製品原価が上昇し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(13) 資材の調達について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、一部の代替性の乏しい原材料及び資材等の調達について、特定の仕入先に依存しており、これらが調達できない場合、代替品対応についても、PMDA（独立行政法人医薬品医療機器総合機構）への届出を要することから、製造スケジュールの遅延、製造中止等当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(14) 再生医療等治療について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

再生医療に関する規制の枠組みは、2014年11月に施行された「再生医療等安全性確保法」により整備されました。

当社グループの細胞加工事業は、同法に基づき業務を遂行しておりますが、自家培養による免疫細胞や幹細胞を用いた治療はいまだ黎明期であり不確実性が高く、今後の法令諸規則の制定・変更や治療効果等の動向によっては医療機関における治療件数の増加ペースが鈍化することもあり、その場合には当社の業績に影響を与える可能性があります。

(15) 創業者への依存について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の代表取締役社長である中村孝人は、当社の創業者であり、設立以来40年以上にわたり、代表取締役社長として経営方針や事業戦略の立案・決定及び事業運営等において重要な役割を果たしております。当社グループでは、担当業務毎に取締役、執行役員、又は部長を配置し、適宜権限委譲を行うことで同氏に過度に依存しない経営体制を整備しております。しかしながら、何らかの理由により、同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(16) 大株主について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の代表取締役社長である中村孝人、同氏の資産管理会社であるTAKAコーポレーション株式会社、配偶者・中村美千代、長男・中村雄一及び長女・中嶋久美子の保有株式は、当連結会計年度末現在で議決権の53.88％を保有しております。同氏は、引き続き安定株主として一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。しかしながら、将来的に何らかの事情により当社株式が上記大株主により売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況等に影響を与える可能性があります。

(17) 借入契約に係る財務制限条項について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが取引金融機関との間で締結している借入金に係る契約のなかには、財務制限条項が付されているものがあります。当該財務制限条項に抵触した場合、貸付人からの請求があれば同契約上の期限の利益を喪失し、直ちに債務の弁済をするための資金確保が必要となるため、当社グループの資金繰りに影響を与える可能性があります。

(18) 海外事業展開に伴うカントリーリスクについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、香港に持株会社を、中国上海に製造販売拠点を有しております。これらの海外市場への事業進出は、以下のような不測の事態が発生するリスクがあります。

① 政情不安、反日感情の高まり及び経済環境の悪化

② 優秀な労働力の不足、人件費の高騰、大規模な労働争議の発生

③ 社会インフラの未整備に起因するエネルギー供給の不安定化

④ テロ、戦争、暴動、自然災害、感染症の蔓延などによる社会的混乱

当社グループは、持株会社を有する香港並びに製造販売拠点の存する中国上海の情勢把握には常に注意を払い、損害を未然に防止できるよう努めておりますが、大規模な労働争議、テロ、戦争、暴動、自然災害、感染症の蔓延などの不測の事態が発生した場合には、当該地域における生産活動や販売活動の停止、現地資産の喪失などにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用関連会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用環境の改善やインバウンド消費の持ち直しを背景に緩やかな回復基調が続いたものの、物価上昇による実質所得の伸び悩みや、輸出の鈍化などから、先行きには不透明感が残る状況で推移しました。

海外経済においては、米国では雇用・消費は底堅く推移した一方、金融政策の不透明感や通商政策の影響が意識されました。また、中東では米国とイランの武力衝突を背景に地政学的リスクが高まり、エネルギー価格や国際物流、金融市場の変動性が増すなど、世界経済全体に不確実性をもたらしました。

再生医療業界においては、iPS細胞や遺伝子治療を中心に研究開発及び臨床応用が引き続き活発に行われ、細胞培養用培地など基盤製品の需要は中長期的に拡大傾向を示しました。一方、前連結会計年度において需要が大きく拡大した感染症関連製品については、その反動減が顕在化しました。

このような経済状況の中で、当社グループは感染症対策や再生医療の発展のために、経営理念に掲げる「顧客第一主義・品質第一主義」のもと、全従業員がグループ全体の更なる成長とステークホルダーへの貢献に努めております。

当連結会計年度におきましては、組織培養事業では計画を上回る実績を確保した一方、微生物事業における感染症関連製品の反動減、並びに細胞加工事業におけるインバウンド患者数の低迷が、全社業績を押し下げる結果となりました。

当連結会計年度の売上高は4,939百万円（前年同期比5.1％の減少）となり、営業利益は341百万円（前年同期比65.5％の減少）、経常利益は340百万円（前年同期比68.0％の減少）、親会社株主に帰属する当期純利益は251百万円（前年同期比68.4％の減少）となりました。

セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

（組織培養事業）

当連結会計年度における組織培養事業は、国内外で再生医療及び細胞治療分野の研究開発や臨床試験が継続的に進展したことを背景に、細胞培養用培地の需要が底堅く推移しました。特に、OEM培地の受注が好調に推移し、主要取引先向け販売の拡大が売上成長を牽引しました。

以上より、売上高は2,539百万円（前年同期比11.9％の増加）、セグメント利益（営業利益）は946百万円（前年同期比23.7％の増加）となり、組織培養事業は当社グループの中で最も安定した収益基盤として機能し、全社業績を下支えする結果となりました。

（微生物事業）

当連結会計年度における微生物事業は、病院等における臨床検査用途及び産業用途向け培地の需要は概ね安定して推移し計画水準を維持しました。一方、前連結会計年度に大きく伸長した新型コロナウイルス感染症及びインフルエンザ関連製品については、その反動により需要が減少し大幅に計画を下回りました。加えて、在庫廃棄や棚卸資産評価損を計上したことから、利益面では厳しい状況となりました。

この結果、売上高は1,424百万円（前年同期比20.1％の減少）、セグメント損失（営業損失）は94百万円（前年同期は441百万円の利益）となりました。

（細胞加工事業）

当連結会計年度における細胞加工事業は、国内患者向けの再生医療ニーズは一定程度維持されたものの、日中関係の悪化等を背景とした中国人来日者数の減少により、インバウンド患者数が低迷しました。これにより、外国人患者を中心とした細胞加工受託件数が計画を大きく下回りました。

この結果、売上高は974百万円（前年同期比15.6％の減少）、セグメント利益（営業利益）は79百万円（前年同期比74.5％の減少）となりました。

なお、当社グループでは、特定国やインバウンド患者への依存度を低減する方針のもと、国内医療機関向け受託の拡大、長期契約型案件の獲得、並びに受託プロセスの効率化を進めており、事業基盤の安定化を図っております。

当連結会計年度における当社グループの財政状態は以下のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ798百万円減少の4,268百万円となりました。これは主に、工場新設用地の取得や新倉庫の建設費用等の支払いにより現金及び預金が663百万円減少したこと、及び売上高の減少により売掛金が212百万円減少したことによるものであります。また、固定資産は、前連結会計年度末に比べ636百万円増加の4,636百万円となりました。これは主に、前述しました土地の取得及び新倉庫の完成により有形固定資産が544百万円増加したこと、及び投資有価証券が79百万円増加したことにより投資その他の資産が100百万円増加したことによるものであります。

この結果、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ162百万円減少の8,904百万円となりました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ117百万円減少の2,369百万円となりました。これは主に、未払法人税等が92百万円減少したことによるものであります。また、固定負債は前連結会計年度末に比べ207百万円減少の589百万円となりました。これは主に、長期借入金を150百万円、リース債務を53百万円それぞれ流動負債に振替えたことによるものであります。

この結果、当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ325百万円減少の2,959百万円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ163百万円増加の5,945百万円となりました。これは主に、剰余金の配当122百万円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益251百万円の計上によるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して463百万円減少の2,486百万円となりました。

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果取得した資金は698百万円（前年同期比217百万円の収入減少）となりました。これは主に、売上債権の増減額306百万円（前年同期比333百万円の収入増加）があったものの、税金等調整前当期純利益が前連結会計年度比683百万円減少の332百万円であったことや、法人税等の支払額227百万円（前年同期比26百万円の支出増加）の影響が大きかったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は867百万円（前年同期比223百万円の支出減少）となりました。これは主に、定期預金の預入・払出の純額200百万円があった一方で、新工場用地や新細胞加工施設に係る有形固定資産の取得による支出969百万円（前年同期比108百万円の支出増加）があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は320百万円（前年同期比1,696百万円の収入減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出150百万円（前年同期も同額の支出）及び配当金の支払額122百万円（前年同期比64百万円の支出増加）があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、製造原価によっております。

b. 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、仕入価格によっております。

c. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 組織培養事業及び微生物事業については見込生産であり、該当事項はありません。

d. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表を作成するに当たり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に記載のとおりであります。

② 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③ 経営戦略の現状と見直し及び経営者の問題認識と今後の方針

経営戦略の現状と見通し及び経営者の問題認識と今後の方針については「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

④ 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態

財政状態とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

b. 経営成績

（売上高）

売上高は、4,939百万円（前年同期比5.1％の減少）となりました。これは主に、前述のとおり、微生物事業では新型コロナウイルス感染症及びインフルエンザ関連製品売上が、細胞加工事業では外国人患者を中心とした細胞加工受託売上がそれぞれ減少したためであります。

（売上原価及び売上総利益）

売上原価は、3,081百万円（前年同期比8.5％の増加）となりました。売上原価率は62.4％となり、前連結会計年度と比して7.9％増加いたしました。これは主に、微生物事業において、前連結会計年度は新型コロナウイルス感染症関連棚卸資産の評価損の戻入207百万円があった一方で、当連結会計年度は棚卸資産評価損46百万円、棚卸資産廃棄損107百万円を計上したこと、及び原価構成要素として固定費割合の高い細胞加工事業の受託売上が伸び悩んだことによるものであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）

販売費及び一般管理費は、1,515百万円（前年同期比10.2％の増加）となりました。これは主に、新倉庫棟の建設によって減価償却費が増加したこと、技術移転費用等により研究開発費が増加したためであります。この結果、営業利益は341百万円（前年同期比65.5％の減少）となりました。

営業外損益は、持分法による投資利益33百万円と受取賃貸料11百万円の計上により営業外収益は59百万円となり、支払利息38百万円と支払補償費14百万円の計上により営業外費用は59百万円となりました。この結果、経常利益は340百万円（前年同期比68.0％の減少）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

特別損益は、補助金収入11百万円の計上により特別利益は11百万円となり、固定資産除却損10百万円及び投資有価証券評価損9百万円の計上により特別損失は20百万円となりました。法人税、住民税及び事業税を95百万円、法人税等調整額を△14百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は251百万円（前年同期比68.4％の減少）となりました。

⑤ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b. 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,486百万円となっており、主に製品製造に必要な原材料の仕入及び生産設備の維持管理費用、従業員に支払う給与、各事業所等の賃借料等といった事業成長に伴う運転資金、並びに新規事業案件への投資に備えております。なお、資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。

５ 【重要な契約等】

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しており、契約に関する内容等は以下のとおりです。

(1) 契約締結日

2023年９月26日

(2) 金銭消費貸借契約の相手方の属性

都市銀行、地方銀行 

(3) 金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

　① 期末残高　　　675,000千円

　② 弁済期限　　　2028年９月29日

　③ 担保の内容　　一部金融機関に対して、所有不動産につき以下の既存根抵当権が設定されております。

建物及び構築物：1,392,598千円

土　　　　　地：  599,172千円

(4) 財務上の特約の内容

　① 2024年３月期を初回とする各事業年度の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。

　② 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が2024年３月期以降の連続する２事業年度において２期連続して損失とならないようにする。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は設立以来、高品質な製品を大量安定供給し続けるために顧客第一主義及び品質第一主義の製品を開発することに加え、バイオテクノロジーの発展に貢献すべく日々研究を積み重ねております。

研究開発体制は、当社の研究開発部門と大学や国の研究機関が密接な連携・協力関係を保ち、効果的かつ迅速的に活動を推進してまいります。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は250百万円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) 組織培養事業

当セグメント分野では、再生医療及びその基礎研究に利用される幹細胞、神経細胞、表皮細胞等のヒトの細胞をターゲットとした培養液並びに、CHO細胞、HEK293細胞といったバイオ医薬品の生産に利用される産業用途の培養液の研究開発活動を行っております。

当連結会計年度においては、2025年11月にCHO細胞のトランスフェクション用培地(2027年３月期上市予定)の社内検討が完了し、社外における性能試験を外部の専門機関に依頼いたしました。この試験結果は2026年に報告があり、良好な結果が得られておりますが、抗体の活性等の試験にもう少し時間がかかるとのことで、上市に関しては来期となる見込みです。また、2025年４月に、間葉系幹細胞用培地の廉価版の開発依頼を中国の高金生物科技(上海)有限公司より受けて実施しました。開発した培地の性能は、社内評価では非常に良いものであり、現在、同社にて製造バリデーションを行っています。この工程が終了後、中国に限定した形で販売する予定となっています。今後は上記２製品に加え、凍結したPBMCsから安定してNK細胞を培養する添加剤、CHO細胞の抗体生産を促すFEED培地をメインに上市を予定しております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は102百万円であります。

(2) 微生物事業

当セグメント分野では、臨床分野の病原菌検査に使用される細菌検査用培地や体外診断用医薬品(イムノクロマト製品)の研究開発活動を行っております。

当連結会計年度においては、2025年11月にSARSコロナウイルス・インフルエンザウイルス同時検出抗原検査キット『KBMラインチェックnCoV/FluⅡ』が体外診断用医薬品として承認され、2026年１月に上市いたしました。今後は、妊娠の早期発見に用いる一般用ヒト絨毛性性腺刺激ホルモンキット『KBMラインチェックhCG』（妊娠検査薬）の上市に向け準備を進めております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は66百万円であります。

(3) 細胞加工事業

当セグメント分野では、再生医療の普及に向け、新しい細胞種の培養プロセスを構築し、それを基に新たな細胞治療の導入を目指しております。これまでの細胞培養技術を応用させ、各細胞の機能や性能を解明させ理解し、製品開発に向けた取組を行っています。

当連結会計年度においては、三重大学大学院 医学系研究科 個別化がん免疫治療学のグループとの共同研究において、トリプルネガティブ乳がんを対象としたGD2標的CAR-T細胞療法の医師主導治験に係る治験薬製造に向け、体制整備及び各種準備を推進いたしました。なお、当該治験薬の製造は来期を予定しております。 また、新規案件として、化粧品及び医薬品の研究開発用途に供する人工皮膚モデルについて、上市に向けた取り組みを進めております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は81百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、生産設備の増強、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は1,043百万円であり、その主なものは倉庫及び休憩更衣室施設建設工事の残額、及び当該倉庫５階に新設予定の細胞加工施設建設工事及び設置設備、長崎県に取得した工場新設用地であります。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。

また、当社グループでは資産をセグメントに配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２. 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定及び施設利用権であります。

３. 営業所及び各CPCは、当社グループ外から賃借しております。なお、年間賃借料は94,812千円であります。

４. 上表には貸与中の土地1,323㎡を含んでおり、貸与先は当社の関連会社です。

５．従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（契約社員を含み、人材会社からの派遣社員を含まない。）であります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２. 本社事務所を賃借しております。なお、年間賃借料は2,733千円であります。

(3) 在外子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、使用権資産であります。

３．従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（契約社員を含み、人材会社からの派遣社員を含まない。）であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．前連結会計年度末において計画中であった「粉末培地製造室改装」及び「粉末培地製造設備」につきましては、長崎県大村市における新工場の設立計画策定に伴い、当該計画に統合することといたしました。なお、新工場の投資総額及び増加能力につきましては、現時点において未定であります。

２．ソフトウェアにつきましては、2027年１月完了を予定しておりましたが、前述の新工場設立計画の策定に伴い、当初の計画より遅延することになります。

３．非常用電源設備につきましては、計画の見直しにより2025年６月を完了予定とした当初の計画より遅延することになります。

４．完成後の増加能力は、合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権行使による増加であります。

２．株式分割（１：10）によるものであります。

３. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格：1,900円

　　引受価額：1,748円

　　資本組入額：874円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）

　　発行価格：1,748円

　　資本組入額：874円

　　割当先：野村證券株式会社

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) 2025年９月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Gordian Capital Singapore Private Limitedが、2025年９月８日現在において、以下の株式を所有している旨が記載されております。しかし、当社としては、2026年３月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要事項の一つとして位置づけております。一方、安定的な経営基盤の維持、及び将来の事業展開の備えとしての内部留保の充実を図ることも企業価値の向上のために重要と考えており、両者を比較衡量しながら事業年度における業績及び財務状況を総合的に勘案し、株主への利益還元を進めてまいります。

当社では、期末の年１回において、剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと１株当たり10円とする予定であります。なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開の備えと工場設備投資費用として投入していくこととしております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとするステークホルダーに対して企業としての社会的責任を果たし、長期的かつ持続的な成長と発展を遂げていくことを重要事項として認識しております。そのため、本責任を自覚して企業倫理と法令遵守を徹底し、透明性のある業務管理体制の確立を図っております。

なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結をもって当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。監査等委員会は社外取締役が過半数を占め、監査等委員である取締役は取締役会の議決権を持つこととなります。これにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの基盤をより強固なものとしてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。監査役会を採用している理由としては、業務執行と監査機能の組織体を分断させ、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することで、牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保され、外部からの信頼性がより一層高いコーポレート・ガバナンスの充実強化を図ることが可能になるためであります。

また、取締役会又は監査役会の機能を補完する機関として、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び任意の指名・報酬委員会を設置しております。なお、以下に記載する事項は、提出日（2026年６月23日）時点におけるものであります。

a. 取締役会

取締役会は、取締役６名（うち３名が社外取締役）で構成されており、毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般及び業績の進捗状況の報告や経営の重要な意思決定を行っております。

なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」のほかに、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決された場合、取締役は７名（うち４名が社外取締役）となる予定です。

b. 監査役会

監査役会は、社外監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成されており、毎月１回開催する定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、業務監査及び会計監査を行う機関として、監査の方針及び監査計画等の策定、監査状況の報告や監査意見の形成等を行っております。また、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行を監査しております。

なお、監査等委員会設置会社へ移行後は、監査役会の役割は監査等委員会が担うこととなります。

c. 経営会議

経営会議は、取締役会の諮問機関として、当社の会社戦略を検討する重要な会議と位置づけております。原則として、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時的に開催し、経営に関する重要事項の審議を行っており、経営会議で予め十分な審議を行った上で取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定の確保を図っております。

d. リスク・コンプライアンス委員会

事業を取り巻く様々なリスクに対し的確に管理・実践すること、及び法令をはじめとした社内外の規則及び倫理規範を遵守するための体制を確保することを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

原則として、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時的に開催し、リスク及びコンプライアンスについて検討、協議を行い、監査役会及び取締役会に報告しております。

また、代表取締役社長が指名する者として、品質保証部長 尾関 泰之が構成員として出席し、トラブル・クレームの報告を行っております。

e. サステナビリティ委員会

サステナビリティ経営を実行するため、2025年５月よりサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、全社的なサステナビリティ戦略の立案、サステナビリティ関連のリスク及び機会の識別、その対応策の策定並びに進捗管理の役割を担うとともに、各事業部門と積極的なコミュニケーションを図りながら、事業とサステナビリティを結びつける取り組みを行っております。委員会は原則として年に１回以上開催され、当社の取締役（社内）、常勤監査役、関連する部長職以上が参加しております。また、審議結果は、内容の重要度を鑑み、年１回、取締役会に報告される体制となっております。取締役会は、サステナビリティ委員会の報告に基づき、サステナビリティ関連のリスク及び機会への対応策、並びに進捗状況等について指示・監督を有しています。

なお、サステナビリティに関する考え方及び取組につきましては、第２「事業の状況」、２「サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

f. 指名・報酬委員会（任意）

任意の指名・報酬委員会は、役員及び執行役員の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性並びに客観性を確保する目的で設置され、役員及び執行役員の指名並びに報酬制度及びそれに基づいた個別報酬の審議を行っております。１年に１回以上開催すると定めておりますが、指名及び報酬の決定に向けて2025年３月期は２回、2026年３月期は３回開催をいたしました。

g. 内部監査

内部監査は、各部門におけるリスクの識別、評価及びコントロールの状況について、その実施状況及び実効性等を監査し、内部監査統括は代表取締役社長に報告しております。

各機関の有価証券報告書提出日現在の構成員は次のとおりであります。（◎議長・委員長、○構成員、□出席者、△オブザーバー）

※ 当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。また、当該株主総会直後に予定されている取締役会にて「役付役員選任の件」が決議予定です。これらが承認可決された場合の構成員は以下のとおりとなります。

（◎議長・委員長、○構成員、□出席者、△オブザーバー）

当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

2026年６月26日開催予定の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が承認可決された場合のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりとなる予定です。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に則り、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しており、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備し運用しております。なお、基本方針等に関しましては、状況変化に応じて適宜見直しを行い、実効性のある適正な内部統制システムの構築・運用を実施しております。

また、代表取締役社長直轄の内部監査統括が、期首に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。

なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が承認可決された場合、以下に記載する監査役の役割は監査等委員である取締役が担うこととなります。

1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社はコンプライアンス体制確立のため、リスク・コンプライアンス規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進する。

・代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する意識の高揚を図り、会社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。

・コンプライアンス経営の確保を目的として、内部通報・相談窓口を設ける。

・当社においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、リスク・コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し、実施する。

・監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

・内部監査担当者を選任し、内部統制の評価及び業務の適正・有効性について監査する。

・反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力排除対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会における意思決定に係る情報、重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理する。

3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク・コンプライアンス委員会が、リスク・コンプライアンス規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。

・リスクが顕在化した場合又はリスクが顕在化する恐れがある場合、代表取締役社長は、リスク・コンプライアンス委員会を対策本部として緊急招集のうえ、迅速に対応する。

・監査役及び内部監査担当者は、各部門のリスクマネジメントの状況を監査する。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。

・中期経営計画は、取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策を図る。

・社内の指揮・命令系統の明確化及び権限及び責任体制の確立を図るため、業務分掌規程及び職務権限規程を制定する。

5）監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人並びに当該取締役及び使用人からの独立性に関する事項

監査役会が職務を補助する取締役及び使用人を置くこととした場合は、配置にあたっての人員、人選等については、監査役の意見を十分考慮して検討する。

6）監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

7）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・当社の取締役は、事業の状況及びその職務の執行状況について、取締役会等を通じて監査役に、必要の都度、遅滞なく報告する。

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役が業務執行の状況について報告を求めた場合、並びに財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

8）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を会社の役員及び使用人に周知徹底する。

9）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当該費用を負担する。

10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。

・監査役と代表取締役社長は定期的に意見交換会を行う。

・監査役は、監査法人、内部監査担当者等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図る。

・監査役は、取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会等の重要な会議に出席し、会社における重要な決定・報告事項について把握し、直接意見を述べる。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、内部監査統括及び委員長が指名する者で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。代表取締役社長が委員長を務めており、組織的なリスク管理を推進しております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社管理に関しては、業務ごとに「職務権限規程」に基づく主管部が、「関係会社管理規程」に基づき、子会社からの報告を受け、子会社への指導・支援を実施しています。また、当社の役員・従業員が子会社の役員を兼任し、逐次、業績、財務状況並びに経営課題を把握しており、各会議体に情報共有を行い、「職務権限規程」に定められた重要な事項については当社が決裁を行っております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役山野智也子氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会決議により、新たに選任された取締役であり、選任後に開催された取締役会にはすべて出席しております。

　　　また、社外取締役水上亮比呂氏は2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等です。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は、３名以上７名以内とする旨、定款に定めております。

なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「第２号議案　定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内となります。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役等を被保険者として以下概要の役員等賠償責任保険契約を締結しております。

a. 役員等賠償責任保険契約の概要

被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。

ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

b. 保険料の負担

保険料は全額当社が負担しております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要について

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 取締役の選任の決議要件及び任期

取締役選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了するときまでとする旨、定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

b. 中間配当の決定

株主の利益還元の機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

c. 自己の株式の取得

経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

a. 役員一覧

男性　8名　女性　1名(役員のうち女性の比率　11.1％)

(注) １．取締役 原 稔、山本 龍太朗及び山野 智也子は、社外取締役であります。

２．監査役 森兼 康博、廣澤 一弘及び梅津 英明は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月９日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長 中村 孝人の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるTAKAコーポレーション株式会社が保有する株式数も含めております。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で常務執行役員財務経理統括 平田 賢二、執行役員内部監査統括 明石 元、執行役員総務人事統括 齋藤 健太で構成されております。

７. 専務取締役営業統括 中村 雄一は代表取締役社長 中村 孝人の長男であります。

② 2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「第２号議案　定款一部変更の件」、「第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

a. 役員一覧

男性　7名　女性　0名(役員のうち女性の比率　-％)

(注) １．取締役 原 稔は、社外取締役であります。

２．監査等委員 森兼 康博、廣澤 一弘及び梅津 英明は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2026年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2026年６月26日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役会長 中村 孝人の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるTAKAコーポレーション株式会社が保有する株式数も含めております。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で常務執行役員財務経理統括 平田 賢二、執行役員総務人事統括 齋藤 健太で構成されております。

７. 代表取締役社長 営業統括 中村 雄一は代表取締役会長 中村 孝人の長男であります。

③ 社外役員の状況

当社は、2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、社外取締役を３名及び社外監査役を３名選任しております。

a. 社外取締役

社外取締役 原 稔は、税理士としての専門的知識を有しており、同氏の税務に係る豊富な経験が、当社の持続的な成長と企業価値の向上に大きく貢献するものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役 山本 龍太朗は、弁護士としての専門的知識を有しており、他社における社外役員としての経験が、当社のガバナンス体制の一層の充実に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役 山野 智也子は、公認会計士としての専門的知識を有しており、長年にわたる監査経験や他社における社外役員としての経験が、当社のガバナンス体制の一層の充実に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、社外取締役である原 稔及び山野 智也子は、当社株式を保有しておりますが、上記２名と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。

b. 社外監査役

常勤社外監査役 森兼 康博は、他の事業会社における経理部長、監査役及び監査等委員としての経験を有し、監査業務に精通していることから、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役 廣澤 一弘は、社会保険労務士として様々な職務経験と、豊富な経営経験を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役 梅津 英明は、税理士として税務、財務及び会計の知見並びに企業経営に関する豊富な経験を有していることから、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、常勤社外監査役である森兼 康博及び社外監査役である廣澤 一弘は、当社株式を保有しておりますが、上記２名と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。

c. 独立性の基準

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として明確に定めた規定はありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役、社外監査役を選任しております。

なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「第２号議案 定款一部変更の件」、「第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「第４号議案　 監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、同日付で当社は監査等委員設置会社へ移行し、社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役は３名）となる予定です。選任予定の社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、社外取締役及び社外監査役が、毎月取締役会へ出席しております。また、各社外取締役と監査役面談を年に１回実施しております。

さらに、監査役、内部監査及び会計監査人との意見交換の場を定期的に設けることで相互連携を強固にし、内部統制部門である総務人事部と密に連携することで、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明並びにその指摘に伴う改善活動を行う体制を構築しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

有価証券報告書提出日（2026年６月23日）現在、当社における監査役監査は、３名の社外監査役で組織された監査役会において、会計監査人と連携して取締役の職務の執行を監査しております。監査役は、監査役会で定めた監査の方針や業務の分担等に従い取締役会に出席し、取締役等からの営業の報告の聴取や重要な決議書類等の閲覧、さらに業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、監査役３名のうち１名を常勤監査役とし、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行うとともに、内部監査と連携するなど、監査・モニタリングの実効性を高めております。このほか監査役は、財務経理統括並びに関係会社各社の監査役と情報交換に努め、適宜面談を持ち協議を重ねる等の連携により、当社及び関係会社各社の監査の実効性を確保しております。なお、定例（毎月１回開催）の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

また、監査役会は３名全員が社外監査役で構成されており、各監査役は当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しております。

常勤監査役 森兼 康博は、他の事業会社における経理部長、監査役及び監査等委員としての経験を有し、監査業務に精通していることから、社外監査役として選任しております。

監査役 廣澤 一弘は、社会保険労務士として様々な職務経験と、豊富な経営経験を有しております。

監査役 梅津 英明は、税理士として税務、財務及び会計の知見並びに企業経営に関する豊富な経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査計画、監査役会監査報告及び会計監査人の評価等があります。

常勤監査役の活動として、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会及び指名・報酬委員会等の重要な会議へ出席し、意見の表明を行ったほか、稟議書及び各種会議の議事録等の重要書類の閲覧を行い、必要に応じて説明を求め、又は意見の表明を行いました。

なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結をもって当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後は、監査役監査については監査等委員監査となり、監査役・監査役会の役割については監査等委員である取締役・監査等委員会がその役割に応じて継承いたします。

② 内部監査の状況

当社は、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。

なお、内部監査統括は、内部統制システムの有効性を継続的に評価するため、各部門における重要業務について、業務の有効性及び正確性等を監査しております。

当社の内部監査については、内部監査統括１名及び内部監査室１名を配置し、年間を通じて必要な内部監査を、監査役と連携のもと、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、文書により代表取締役社長に報告され、また常勤監査役にも報告されており、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・改善状況の確認などを行い、その内容を必要に応じて取締役会へ報告する仕組みになっております。

内部監査、監査役及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

b. 継続監査期間

2020年３月期以降

c. 業務を執行した公認会計士名

指定有限責任社員・業務執行社員　小林　雅彦

指定有限責任社員・業務執行社員　藤岡　義博

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士18名　その他38名

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出する必要があると判断した場合、取締役会は当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

g. 監査法人の異動

　当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「第５号議案　会計監査人選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、次のとおり会計監査人が異動いたします。

第45期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）（連結・個別）

有限責任あずさ監査法人

第46期（自　2026年４月１日　至　2027年３月31日）（連結・個別）

RSM清和監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任あずさ監査法人

(2) 当該異動の年月日

2026年６月26日（第47回定時株主総会開催予定日）

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2019年11月８日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるあずさ監査法人は、2026年６月26日開催予定の第47回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

現在の会計監査人につきましても、会計監査が適正かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、当社の事業規模に適した監査工数、監査費用、専門性、独立性、品質管理体制等について検討を重ねた結果、RSM清和監査法人が当社の会計監査について適正かつ妥当に行えることに加えて、新たな視点での監査が期待できること等を総合的に勘案し、RSM清和監査法人を会計監査人候補者に選定するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注) １. 当社における非監査業務の内容は、サステナビリティ関係助言業務であります。

     ２. 前連結会計年度における上記報酬等の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬が18,981千円あります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬(aを除く)

(注) 連結子会社における非監査業務の内容は、事務代行業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から提示された見積り案をもとに検討し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、適切であると評価し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項及び第２項の同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等の決定方針については、任意の指名・報酬委員会の諮問を踏まえて取締役報酬の原案を取締役会で決議しておりますので、当事業年度（2026年３月期においては、2025年６月に開催された指名・報酬委員会の諮問を踏まえて取締役報酬の原案を取締役会で決議しております。）に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は、以下のとおりであります。

なお、当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「第２号議案 定款一部変更の件」、「第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬決定の件」及び「第７号議案　監査等委員である取締役の報酬決定の件」を提案しております。これらの議案が承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬の総額を年額２億円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬の総額は年額40百万円以内となる予定です。

a. 役員報酬の基本方針

当社の役員報酬の基本方針は次のとおりであります。

なお、本方針の決定方法は、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会へ審議結果が報告され、取締役会の決議により決定しております。

1) 当社役員の役割及び職責に相応しい水準とする。

2) 過半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬委員会（取締役会の任意の諮問機関）の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する。

b. 役員報酬の構成

当社の役員報酬は、金銭報酬のみで構成され、業績連動報酬は採用していません。

1) 取締役（社外取締役を除く）は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、経営環境を含めた市場動向や当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

2) 社外取締役は、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみの構成とします。

3) 監査役は、客観的立場から取締役の職務執行を監査する役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみの構成とします。

c. 役員報酬の決定手続

1) 役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、当社の役員報酬の決定に際しては、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会へ審議結果が報告され、取締役会の決議により決定しております。

2) 各役員の個人ごとの報酬の具体的決定については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、予め株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。

d. 役員の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容

1) 取締役の基本報酬

　2021年６月18日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内（うち、社外取締役は年額30百万円以内）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名であります。

2) 監査役の基本報酬

　2021年６月18日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額40百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

役員報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式価値の変動、配当などによって利益を得る目的で保有しているものを純投資目的である投資株式とし、経営参加やビジネス関係の強化を目的に保有しているものを純投資以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、良好な取引先との安定的・長期的な取引関係の構築のため、持続的な企業価値向上に資すると判断したものについては、当該取引先等の株式を政策保有株式として保有しております。

議決権の行使については、当該取引先等の企業価値の向上に資するか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に考慮し賛否を判断しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（注）貸借対照表計上額は減損処理後の帳簿価額によっております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

人材戦略に関する基本方針等につきましては、第２「事業の状況」、２「サステナビリティに関する考え方及び取組」、(3)「人的資本に関する開示」、 ①戦略 をご参照ください。

(2) 【従業員の状況】

① 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員を含み、人材会社からの派遣社員を含まない。）は最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

② 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員を含み、人材会社からの派遣社員を含まない。）は最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

③ 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社における男女間の賃金差異は、主として管理職層における女性社員比率が相対的に低いこと及び仕事と家事・育児等の両立をめぐる状況において男女間で差が生じ得ることといった、複数の構造的要因に起因しています。

管理職層では、役割や責任の拡大に伴い賃金水準が上昇する傾向があることから、当該層における男女構成比の差が、結果として男女間の平均賃金差異として表れています。また、家事・育児等との両立をめぐる状況の違いが、個々の社員のキャリア形成や役割分担に影響を及ぼす場合があり、これらも男女間の賃金差異に関連する要因の一つとなっています。

当社では、職種・等級・役割に基づく処遇制度を採用しており、同一の職務・等級における男女間での賃金差はありません。したがって、男女間の賃金差異は、制度上の差異によるものではなく、個々の社員のキャリア形成や役割分担の結果として生じているものと認識しています。

当社では、これらの背景にある構造的要因を踏まえ、管理職層における女性社員の登用拡大とともに、仕事と家事・育児等のライフイベントとの両立を男女問わず支援する環境整備を進めています。特に、男性社員による育児休業の取得を促進することは、家事・育児等の負担の偏りを緩和し、男女双方のキャリア継続を支える効果があるものと考えています。

これらの取組みを継続的に実施することにより、管理職層における女性社員比率の向上を図るとともに、男女がともにライフイベントと仕事を両立しやすい環境を整備することで、結果として男女間の賃金差異の縮小につなげていく方針です。

a．提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

b．連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】