ＴＩＳ株式会社（3626） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「１株当たり純資産額」の算定上、第14期～第18期はＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式を、第14期～第18期においては役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

３．「１株当たり当期純利益」の算定上、第14期～第18期はＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式を、第14期～第18期においては役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、主として当社、連結子会社50社及び持分法適用会社62社で構成されています。主な業務は、情報化投資に関わるアウトソーシング業務・クラウドサービス、ソフトウェア開発、ソリューションの提供であり、これらの業務に関連するコンサルティング業などの業務も行っております。また、管理事業など付帯関連する業務についてもサービスを提供しております。

当社グループの事業内容と連結子会社並びに持分法適用会社の当該事業に係る位置づけを報告セグメントの区分で示すと次のとおりであります。当社は、オファリングサービス、金融ＩＴ、産業ＩＴの各セグメントにおいて、グループの中心となって事業を展開しています。

なお、オファリングサービス、ＢＰＭ、金融ＩＴ、産業ＩＴ、広域ＩＴソリューションは、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

(1) オファリングサービス

当社グループに蓄積したベストプラクティスに基づくサービスを自社投資により構築し、知識集約型ＩＴサービスを提供しております。

〔主な連結子会社〕

ＴＩＳシステムサービス株式会社、日本ＩＣＳ株式会社、MFEC Public Company Limited、

Synergy Group Ventures Company Limited

(2) ＢＰＭ

ビジネスプロセスに関する課題解決に向けてＩＴ技術、業務ノウハウ、人材などで高度化・効率化・アウトソーシングを実現・提供しております。

〔主な連結子会社〕

株式会社アグレックス

(3) 金融ＩＴ

金融業界に特化した専門的なビジネス・業務ノウハウをベースとして、事業・ＩＴ戦略を共に検討・推進し、事業推進を支援しております。

(4) 産業ＩＴ

金融以外の産業各分野に特化した専門的なビジネス・業務ノウハウをベースとして、事業・ＩＴ戦略を共に検討・推進し、事業推進を支援しております。

〔主な連結子会社〕

クオリカ株式会社、ＡＪＳ株式会社

(5) 広域ＩＴソリューション

ＩＴのプロフェッショナルサービスを地域や顧客サイトを含み、広範に提供し、そのノウハウをソリューションとして蓄積・展開して、課題解決や事業推進を支援しております。

〔主な連結子会社〕

株式会社インテック、ＴＩＳソリューションリンク株式会社

(6) その他

各種ＩＴサービスを提供する上での付随的な事業等で構成されています。

〔主な連結子会社〕

ＴＩＳビジネスサービス株式会社、ソランピュア株式会社

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（１）連結子会社

（注）１．株式会社インテックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主な損益状況は以下のとおりです。

　　(株)インテック　①売上高　　　129,319百万円　　　　④純資産額　　98,339百万円

　　　　　　　　　　②経常利益　　 18,048百万円　　　　⑤総資産額　 154,233百万円

　　　　　　　　　　③当期純利益　　8,184百万円

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．議決権に対する所有割合欄の( )内は間接所有割合で内数となっております。

５．TISビジネスサービス株式会社は2026年4月1日付で、株式会社インテックのライン支援領域の一部業務等を会社分割により承継致しました。本承継を機に、TISインテックグループのシェアードサービス事業のさらなる強化を図るとともに、共通の価値観のもと新たなスタートを切るため、同日付で商号を「TIBS株式会社」に変更しております。

（２）持分法適用会社

（注）１．関連会社の議決権に対する所有割合欄の( )内は間接所有割合で内数となっております。

２．関連会社の議決権に対する所有割合欄の[ ]内は緊密な者の所有割合で外数となっております。

３．議決権の所有割合は100分の20未満ですが、実質的な影響力を持っているため関係会社としたものであります。

４．有価証券報告書の提出会社となります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの状況（以下、「経営成績等」という。）に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりです。

なお、当社グループでは、「リスク」を「当社及びグループの経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害するおそれのある経済的損失、事業の中断・停滞・停止や信用・ブランドイメージの失墜をもたらす要因」と定義するとともに、リスク管理規程に基づき、グループ全体のリスクを戦略リスク、財務リスク、ハザードリスク、オペレーショナルリスクに分類しています。

いずれのリスクも当社グループのリスク管理評価方法に基づき、リスク発生頻度と損害影響度の観点から総合的に勘案したものですが、個々の事象や案件の内容により、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に経営成績等に与える影響の内容と影響度は異なるため、具体的な記載をすることは困難であることから、経営成績等に与える影響の詳細の記載を省略しています。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

当社グループは、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため、リスク管理規程を制定しており、この規程に則り、グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、全社リスク管理体制の整備を推進しています。また、リスク管理に関するグループ全体のリスク管理方針の策定・リスク対策実施状況の確認等を定期的に行うとともに、グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずることとしています。

また、リスク管理体制の整備の状況として、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程等に基づき、グループ全体の内部統制の維持・向上に係る各種施策の推進を図るとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、グループ内部統制委員会にて審議の上、取締役会に審議結果を報告するプロセスを整備しています。

＜リスク管理プロセス＞

グループの重点管理対象リスクに基づいて各グループ会社社長が作成したリスク方針（トップリスクダイレクション・重大リスク）およびそれを参考に各部門で特定されているリスク並びに、環境変化から顕在化する経営戦略の中で対応すべきリスクの双方を評価します。その評価はグループ内部統制委員会においてグループ全体のリスクに係る課題の確認、改善施策の進捗状況として年２回審議され、取締役会へ報告されます。この報告に対する取締役会の指示は、グループ全体の内部統制システムの強化及び改善に反映されます。

＜リスク管理プロセス図＞

(1）戦略リスク

①人材について

当社グループにおいて、ＡＩ等の技術革新や労働人口減少の進行に伴い、経営資源としての人的資本の確保・育成が最重要課題となっています。高度な技術者や経営人材、グローバル人材、ＡＩ時代に対応できる人材の不足や、リスキリング・新たなスキル獲得の遅延は、事業及び経営成績等に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このリスクに対し、当社グループでは人的資本に関するインパクトパスを分析し、将来財務に影響を与える人材戦略の視点に関するＫＰＩを特定しています。そしてそのＫＰＩのモニタリングを行うことにより、事業成長に必要な人的資本の拡充に活用しています。あわせて、働き方改革・働きがい向上を目的として、多様な人材が活躍できる風土、人事制度、オフィス環境の整備等を通じて優秀な人材の確保に努めるとともに、人的資本に対する投資を強化し、報酬のベースアップを進めて、人材流出による事業成長の停滞を防止する取り組みを進めています。加えて、資格取得支援、キャリア形成支援、ＡＩ教育体系とリスキリング、研修制度を体系化するなど人材の育成に関する施策に対しても注力しております。

②市場・景気の変化について

ＡＩをはじめとするＩＴ技術（特に生成ＡＩ等）の進化、ビジネス環境や社会構造の急変等への適合が遅れた場合、当社グループの競争力低下や、顧客ニーズへの対応遅延により事業及び経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。このリスクに対応し、ＥＲＭ再構築による市場環境分析・戦略の精度向上、高付加価値サービス領域への注力、多部門のＡＩ人材育成、技術戦略の定期見直し・コア技術選定、提案～開発～運用のサービスプロセス革新や競合との差別化などを実施しています。また、景気変動や急激な円安発生時には為替損失による業績悪化リスクが存在します。このリスクに対応し、為替ヘッジの適用（ボラティリティ・ヘッジコスト考慮）等を実施しています。

③投資について

事業成長や先端技術獲得のための国内外企業への出資やＭ＆Ａ、データセンター等の大型ＩＴ設備・ソフトウェア・人的資本への投資は、計画未達、案件失敗、不祥事等による経営成績への負の影響リスクがあります。

このため、当社グループでは、投資案件の内容により、取締役会、ＣＶＣ投資委員会及び投資委員会等において、事業計画に基づく十分な検討を行った上で投資の意思決定をしており、また、投資実行後も定期的な事業計画の進捗確認を実施しております。加えて、大規模な資本提携先やＭ＆Ａを実施した企業に対しては、事業活動におけるリスクを事前に検証・検討した上で、必要な対応施策を継続的に打つとともに、役員派遣を通じて状況が素早く把握できるように努めています。

④海外事業について

海外事業は、グローバル経済や為替の動向、投資や競争等に関する法的規制、商習慣、労使関係等、様々な要因の影響を受ける可能性があります。特に、海外現法キーマン退社、現地収益減少・協業停滞、資金ショート、経営人材不足やグループ統制運用の不備等は、事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

これに対応し、極度貸付枠の設定（主要現法）、月次モニタリングと情報連携、現地企業統制強化、海外経営人材育成（大学・スタートアップ提携、拠点長ローテーション、若手育成、候補プーリング）、インテック合併後の統制対象変更、現地リスク状況の早期把握と対応体制を強化しています。加えて、海外のガバナンスの専門組織を設置し、海外子会社・関連会社に対するガバナンス強化の取り組みを進めております。

⑤人権の尊重について

当社グループは自らの事業活動において、直接または間接的に特定のステークホルダーに負の影響を与える可能性があります。これらの事象が発生し明らかになることで当社グループの評判や信用が損なわれ、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

当社グループは2011年６月に国連人権理事会で採択された「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき、当社グループの人権方針を制定しております。さらに、本方針に沿って、人権デューデリジェンスを推進することで、当社グループの事業活動が社会に与える負の影響を早期に把握・是正に向けた適切な対応を講じてまいります。その進捗は当社Ｗｅｂサイト等で適切に開示してまいります。また、新たな事業・地域進出時にも専門知見活用による事前リスク除去体制を徹底しています。

⑥地政学リスクについて

戦争・内乱、政変・革命・テロ・暴動等により、国際社会の圧力、為替の動向、貿易問題、調達コストへの影響などが新たに発生した場合、当社グループの事業及び業績等に影響が生じる可能性があります。

このような事象が生じた際には、速やかに当社グループへの影響を認識し、それぞれのリスクによる、損失発生の未然防止に迅速に努めてまいります。また、海外駐在員の危機対応とオフショア取引が遮断した際の対応を含むＢＣＰ計画を作成しています。

⑦レピュテーショナルリスクについて

リスクが適切に管理できず社会に負の影響を及ぼした場合、または他社が社会におよぼした負の影響と当社の関連性が想起された場合、信用・ブランドイメージの失墜による事業の中断・停滞・停止や、顧客・ビジネスパートナーの剥落などの影響が生じる可能性があります。特に、コーポレートガバナンス、ビジネスと人権、環境負荷、コンプライアンス、品質、情報セキュリティに関連する事項がこのリスクに関係が大きいと判断しています。このリスクは、特に当社の事業の拡大や知名度の向上と比例して大きくなり、また速やかな管理が行えなかった場合にはグループの子会社で生じた事案でもグループ全体に波及する可能性があると考えています。そこで、当社グループではこのリスクに対して速やかに対応できるよう、グループ横断のエスカレーションシステムを構築し、危機発生時の対応マニュアルを準備しています。

⑧技術革新について

ＡＩ等の技術革新に対応が遅れた場合、人材獲得や開発手法策定の失敗による競争力低下、事業及び経営成績への影響リスクがあります。

当社グループでは、順次、ＡＩ活用システム開発手法の策定と全社展開、ＡＩ人材定義・育成カリキュラム導入、アーキテクトコミュニティ活動などのネットワーキング、技術トレンド情報の専任組織設置等により業務変革推進を強化しています。また、ＡＩ活用に関する基本方針を制定し、グループ各社の知見や技術資産を結集し、より広範な価値創造と社会課題の解決に貢献する共創エコシステムを形成し、ＡＩの力を持続可能な社会の発展や顧客への価値創造に役立てる一方で、その利用に伴うリスクへ丁寧に向き合い、安心して当社グループを選んでもらえる環境を整えます。

(2）財務リスク

①保有有価証券について

当社グループでは、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、取引先との安定的な提携関係・協力関係を通じた事業機会の継続的創出などを目的としてその企業の株式を保有します。短期の余資運用を目的として債券を保有することがあります。こうした有価証券は時価の著しい変動や発行体の経営状況の悪化等が生じた場合、会計上の損失処理を行う等により、当社グループの事業及び業績等に影響が生じる可能性があります。

このため、保有有価証券については、発行体の財政状態や業績動向、格付状況等を把握し安全性を十分確認するとともに、保有継続の合理性を定期的に検証し、保有意義が希薄と判断した株式については、縮減を進めることを基本方針としています。

②為替・税制リスク

海外子会社貸付・取引における為替変動や寄付金課税・移転価格課税は、損失や追徴課税の発生リスクがあります。このリスクには通貨スワップや為替予約等によるヘッジ、デリバティブ管理細則でヘッジ要否の定期検証・見直し、経済合理性証憑準備、税制改正・BEPS2.0対応による包括的リスク把握や対策を実施しています。

(3）ハザードリスク

①パンデミック（感染症・伝染病の世界的な大流行）について

パンデミックにより国内外問わず、行動制限が課せられるなど、当社グループの社員やビジネスパートナー企業の生産活動に大きな影響が生じた場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、パンデミック発生時を想定したＢＣＰ計画を策定しています。

②自然災害について

地球温暖化の進行によって、洪水を含む自然災害が従来と異なる場所や頻度で発生する可能性が高まっている中、大規模自然災害やそれに伴う想定を超える長期の停電等により、当社グループが事業展開しているデータセンター等の大型ＩＴ設備を用いたアウトソーシング事業やクラウドサービス事業に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、TNFDに基づいた評価を実施しました。また、事業継続計画に基づき、各データセンターにおいて各種災害に対して様々な設備環境を整備するとともに、旧来型のデータセンターを順次閉鎖し、免震構造、堅牢な防災設備、非常用自家発電機、燃料備蓄及び優先供給契約締結をはじめとした信頼性の高い電気設備を備えた最新鋭のデータセンターへの集約を進めています。さらに、DC-BCP基本計画を策定し、運用点検の実施、障害再発防止策の実施を継続します。

③サイバー攻撃について

サイバー攻撃・マルウェア・顧客システム脆弱性・委託先経由の情報漏洩は事業/社会的信用へのリスクとなります。このリスクへの対応としてグループ全体でのＣＳＩＲＴ（Computer Security Incident Response Team）体制を定義し、グループセキュリティ推進会議にて情報共有を実施するとともに、インシデントを早期に検知し、緊急対応を迅速かつ正確に行う為の組織内ＣＳＩＲＴとして「TIS-CSIRT」を運営しています。さらに、最新の攻撃手法やインシデントの発生状況等、セキュリティに関する広範な情報収集・情報分析・情報発信をはじめ、通信監視、緊急対応、外部連携を実施しています。加えて、有事が起こった際の対策としてIT-BCPを作成し、定期的にグループ各社に対して訓練を行っています。

(4）オペレーショナルリスク

①システム開発について

当社グループは、顧客企業の各種情報システムに関する受託開発や保守等のシステム開発を中核事業の一つとして展開しております。システム開発が高度化・複雑化・短納期化する中、計画通りの品質を確保できない場合または開発期間内に完了しない場合にはプロジェクト完遂のための追加対応に伴って費用が想定を大きく上回るほか、顧客からの損害賠償請求等により、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、ＩＳＯ9001に基づく独自の品質マネジメントシステムに基づき、専任組織による提案審査やプロジェクト工程に応じたレビューを徹底し、継続的な品質管理の高度化や生産性の向上に取り組むとともに、グループ品質執行会議を通じた品質強化及び生産革新施策のグループ全体での徹底及び階層別教育の充実化等を通じた管理能力や技術力向上を図っております。なお、独自の品質マネジメントシステムは最新の動向に対応できるよう、更新を継続しています。

また、システム開発にあたっては、生産能力の確保、生産効率化、技術力活用等のために国内外のビジネスパートナー企業に業務の一部を委託しています。その生産性や品質が期待に満たない場合には円滑なプロジェクト運営が実現できなくなり、当社グループの事業及び業績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、ビジネスパートナー企業との定期的な会合・アンケート等による状況の把握や関係強化を図り、国内外で優良なビジネスパートナー企業の確保等に努めています。

②システム運用について

当社グループでは、データセンター等の大型ＩＴ設備を用いて、アウトソーシング事業やクラウドサービス事業を中核事業の一つとして展開しております。そのシステム運用においては、オペレーション上の人的ミスや機器・設備の故障等によって障害が発生し、顧客と合意した水準のサービスの提供が実現できない場合、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、ＩＴＩＬ（Information Technology Infrastructure Library）をベースにした保守・運用のフレームワークに基づき、継続的なシステム運用品質の改善を行うとともに、障害発生状況の確認・早期検知、障害削減や障害予防に向けた対策の整備・強化に努めています。

③情報セキュリティについて

当社グループでは、システム開発から運用に至るまで幅広く事業を展開する過程で、顧客企業が有する個人情報や顧客企業のシステム技術情報等の各種機密情報を取り扱う場合があります。これらの機密情報の漏洩や改竄等が発生した場合、顧客企業等から損害賠償請求や当社グループの信用失墜の事態を招き、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。また、インターネットが社会インフラとして定着し、あらゆる情報が瞬時に広まりやすい現在、利用者の裾野が広がり利便性が増す一方で、サイバー攻撃等の外部からの不正アクセスによる事故やシステム障害のリスクが高まっています。このような事態に適切に対応できなかった場合、顧客等からの損害賠償請求や当社グループの信用失墜等の事態を招き、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、グループ情報セキュリティ方針に基づき情報セキュリティマネジメントシステムを確立し、運営することで情報の適切な管理を行うとともに、社員への教育・研修を通じて意識向上に努めています。また、グループ情報セキュリティ推進規程に基づき、グループ全体の情報セキュリティ管理レベルの確認、評価、改善施策の推進を図るとともに、情報セキュリティに関する問題発生時には調査委員会を設置し、原因究明、対策の実施、再発防止策の推進等を含む問題解決に向けた責任体制等を整備しています。

当社グループが取り扱う個人情報について、個人情報保護法、個人番号及び特定個人情報取扱規程に基づき、グループレベルの管理体制を構築し、定期的な個人情報保護法遵守点検により、必要な安全管理措置を講じています。加えて社員への教育・研修を通じて個人情報保護の重要性の認識を徹底した上で顧客情報の管理強化を図る等、適切な運用に努めています。また、在宅勤務の本格実施によるワークプレイスの多様化に対してゼロトラストを導入したセキュリティ対策を実施しています。なお、当社グループでは、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）やプライバシーマークを取得しています。

④法制度、コンプライアンスについて

当社グループは、様々な国内外の関係法令や規制の下で事業活動を展開しております。法令違反等が発生した場合、また新たな法規制が追加された場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。また、差別やハラスメントが生じた際、生産性低下・コスト増大および社員のエンゲージメントの低下が生じた場合には当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは、コーポレート・サステナビリティ基本方針及びグループコンプライアンス宣言に基づき、コンプライアンス体制を構築し、雇用形態によらない全従業員への教育及び法令遵守の徹底に取り組み、公正な事業活動に努めています。コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス上の重要な問題を審議し、再発防止策の決定、防止策の推進状況管理などを通じて、グループ全体への浸透を図っております。中でも、情報サービス産業の取引構造に起因した重要課題である請負・派遣適正化に関しては、個別のリスク管理体制を構築するとともに、『請負・適正化業務マニュアル』を要領化し適切な運用に努めています。また、違法行為を未然防止するとともに、違法行為を早期に発見是正する施策としてグループ内部通報制度の導入、通報・相談窓口の設置によりグループ全体の法令遵守意識を高めております。また、差別やハラスメントを防止するため、良好な人間関係の構築、円滑なコミュニケーションの確立を目的とした教育、啓蒙活動を実施するとともに万が一生じた際には公正かつ厳正な対処をいたします。

⑤知的財産権について

当社グループは事業を展開する上で必要となる技術、ライセンス、ビジネスモデル及び各種商標等の知的財産権について、他者が保有する知的財産権に対して侵害することがないように常に注意を払い事業活動を行っております。しかしながら、当社グループの事業が他社の知的財産権を侵害したとして、差止請求や損害賠償請求等を受ける可能性があり、その場合には当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。このため、当社グループでは、知的財産権に対する体制の整備・強化を図るとともに、社員への教育・研修を通じて意識向上に努めています。なお、当社が保有する知的財産権については、重要な経営資源としてその保護に努めています。

⑥気候変動について

気候変動への対策・対応として、温室効果ガス排出量を削減する「緩和」と、気候変動の悪影響を軽減する「適応」の両面において、企業に求められる取り組みや責任が強まっており、その結果、事業活動・企業活動における再生可能エネルギーの利用推進の要請が高まっています。そのため、再生可能エネルギーの需要変動により、当社グループのエネルギーコストに著しい影響を及ぼした場合、また、当社グループの再生可能エネルギーへの移行が遅延した場合、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。このため、当社グループではＴＣＦＤへ賛同するとともに、賛同した枠組みに沿ったアセスメントを今後継続的に実施し、その結果を対外開示していくことで、気候変動の緩和のための取り組みの説明責任を果たしてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりとなります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、米国の通商政策による影響が一部製造業を中心にみられたものの、緩やかに回復しました。先行きについては、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果により回復することが期待される一方、米国の通商政策をめぐる動向や金融資本市場の変動の影響等に加え、特に中東情勢の緊迫化に伴う原油価格の高騰等のリスクに十分注意する必要があります。当社グループの属する情報サービス産業においては、期中に公表された日銀短観におけるソフトウェア投資計画（金融機関を含む全産業）がいずれも前年度比増加を示す等、ＡＩが急速に進化及び普及し、デジタル技術を活用したビジネスプロセスやビジネスモデルの変革がグローバルで進展する中で、ＩＴ投資需要の更なる増加が期待されています。

このような状況の中、当社グループは、「グループビジョン2032」の達成に向けて、現在遂行中の中期経営計画（2024-2026）の基本方針に沿って、付加価値を伴った持続的成長を目指すとともに、未来志向で市場開拓と事業領域の拡大を起点としたバリューチェーン全般の質的向上により、社会と顧客の変革の実現を目指してまいります。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.財政状態

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ6,544百万円減少の551,507百万円（前連結会計年度末558,051百万円）となりました。これは主に建物及び構築物・土地がシステム運用業務における長期安定的な事業継続性の確保を目的とした不動産信託受益権の分割取得等により9,572百万円増加、前払費用が6,848百万円増加、運用資産の時価評価等により退職給付に係る資産が5,927百万円増加した一方、有価証券が償還等により28,487百万円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ11,793百万円増加の213,780百万円（前連結会計年度末201,986百万円）となりました。これは主に未払費用等の減少により流動負債その他が7,939百万円減少した一方、前受金等の増加により契約負債が9,897百万円増加、訴訟の和解成立により訴訟損失引当金を7,434百万円計上したこと等によるものであります。

なお、有利子負債合計としては、前連結会計年度末に比べ2,187百万円減少の34,824百万円（前連結会計年度末37,012百万円）となり、有利子負債比率も6.3％（前連結会計年度末比0.3ポイント減）となりました。

（注）有利子負債にはリース債務を含めておりません。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べ18,337百万円減少の337,726百万円（前連結会計年度末356,064百万円）となりました。これは主に株主資本が、親会社株主に帰属する当期純利益により46,624百万円増加した一方、自己株式の取得等により54,266百万円減少、剰余金の配当により17,096百万円減少したこと等によるものであります。

セグメント別の財政状態は以下のとおりです。

イ．オファリングサービス

セグメント資産は、前連結会計年度末に比べて9,413百万円増加し、218,290百万円となりました。

ロ．ＢＰＭ

セグメント資産は、前連結会計年度末に比べて3,469百万円増加し、17,254百万円となりました。

ハ．金融ＩＴ

セグメント資産は、前連結会計年度末に比べて20,057百万円減少し、70,579百万円となりました。

ニ．産業ＩＴ

セグメント資産は、前連結会計年度末に比べて12,775百万円減少し、74,479百万円となりました。

ホ．広域ＩＴソリューション

セグメント資産は、前連結会計年度末に比べて3,721百万円増加し、130,829百万円となりました。

b.経営成績

当連結会計年度の業績は、売上高596,479百万円（前期比4.3％増）、営業利益76,229百万円（同10.4％増）、経常利益76,511百万円（同8.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益46,624百万円（同6.8％減）となりました。

売上高については、顧客のデジタル変革をはじめとするＩＴ投資需要への的確な対応やサービス提供の推進による事業拡大等が貢献し、前期を上回りました。営業利益については、増収に伴う増益分に加え、最重要の経営資本である人材への投資をはじめとする成長投資を積極的に実行する一方で、高付加価値ビジネスの提供や生産性向上施策の推進、不採算案件の減少影響により前期比で増益となりました。収益性については、売上総利益率は28.2％（前期比0.2ポイント増）、営業利益率は12.8％（同0.7ポイント増）となりました。経常利益は営業利益の増加により前期比増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益については、特別損益（純額）の悪化により前期比減益となりました。

なお、当連結会計年度において、特別利益5,118百万円及び特別損失12,677百万円を計上しましたが、この主な内容は、特別利益については政策保有株式の縮減に伴う投資有価証券売却益4,374百万円であり、特別損失については係争中だった訴訟の和解成立に伴う訴訟損失引当金繰入額7,434百万円や、減損損失2,827百万円です。

セグメント別の状況は以下の通りです。なお、各セグメントの売上高にはセグメント間の売上高を含んでいます。

イ．オファリングサービス

当社グループに蓄積したベストプラクティスに基づくサービスを自社投資により構築し、知識集約型ＩＴサービスを提供しています。

当連結会計年度の売上高は160,574百万円（前期比10.3％増）、営業利益は10,442百万円（同5.1％増）となりました。決済分野、基盤系、エンタープライズ系をはじめとするＩＴ投資需要の拡大や海外事業の寄与、不採算案件が減少した一方、税理士事務所向けに提供する財務・税務・給与計算システムの更新サイクルに伴う需要が一巡したことや、決済分野における先行投資の増加等により、前期比増収増益となりました。営業利益率は6.5％（同0.3ポイント減）となりました。

ロ．ＢＰＭ

ビジネスプロセスに関する課題解決に向けてＩＴ技術、業務ノウハウ、人材等で高度化・効率化・アウトソーシングを実現・提供しています。

当連結会計年度の売上高は44,092百万円（前期比3.4％増）、営業利益は6,397百万円（同20.1％増）となりました。ＤＸ事業をはじめとする案件獲得や、引き続き効率化施策の推進によるコスト削減を実施したこと等により、前期比増収増益となり、営業利益率は14.5％（同2.0ポイント増）となりました。

ハ．金融ＩＴ

金融業界に特化した専門的なビジネス・業務ノウハウをベースとして、事業・ＩＴ戦略を共に検討・推進し、事業推進を支援しています。

当連結会計年度の売上高は98,730百万円（前期比1.5％減）、営業利益は12,729百万円（同3.3％増）となりました。前期から継続しているクレジットカード系の根幹先顧客の大型開発案件のピークアウトに加え一部顧客の運用業務が終了したことが影響したものの、モダナイゼーション関連等の高付加価値ビジネスの推進により前期比減収増益となり、営業利益率は12.9％（同0.6ポイント増）となりました。

ニ．産業ＩＴ

金融以外の産業各分野に特化した専門的なビジネス・業務ノウハウをベースとして、事業・ＩＴ戦略を共に検討・推進し、事業推進を支援しています。

当連結会計年度の売上高は133,396百万円（前期比4.1％増）、営業利益は22,507百万円（同16.4％増）となりました。サービス業、製造業、流通業をはじめとした幅広い業種におけるＩＴ投資拡大の動きが全体を牽引したことや、不採算案件が減少したことにより、前期比増収増益となり、営業利益率は16.9％（同1.8ポイント増）となりました。

ホ．広域ＩＴソリューション

ＩＴのプロフェッショナルサービスを地域や顧客サイトを含み、広範に提供し、そのノウハウをソリューションとして蓄積・展開して、課題解決や事業推進を支援しています。

当連結会計年度の売上高は184,238百万円（前期比3.8％増）、営業利益は23,328百万円（同8.1％増）となりました。公共系案件の状況変化に伴う対応による収益性悪化の影響を受けたものの、医療、その他産業系を中心とした幅広いＩＴ投資需要の拡大や、前期に発生した一過性費用の減少もあり、前期比増収増益となり、営業利益率は12.7％（同0.5ポイント増）となりました。

ヘ．その他

各種ＩＴサービスを提供する上での付随的な事業等で構成されています。

当連結会計年度の売上高は10,397百万円（前期比2.7％増）、営業利益は940百万円（同7.1％増）となり、営業利益率は9.0％（同0.3ポイント増）となりました。

前述の通り、当社グループは、前連結会計年度から「グループビジョン2032」の達成に向けたファーストステージとなる中期経営計画（2024-2026）を遂行しており、引き続き持続的な成長を目指してまいります。詳細は「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）中期経営計画（2024-2026）「Frontiers 2026」について」をご参照ください。

当連結会計年度における主な取り組み状況等は以下の通りです。

当社は2025年７月30日付公表の「当社子会社（株式会社インテック）との合併に係る基本方針の決定、商号の変更及び監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」及び2025年10月31日付公表の「当社子会社（株式会社インテック）の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ」のとおり、2025年７月30日開催の取締役会において当社の完全子会社である株式会社インテック（以下「インテック」といいます。）の吸収合併を実施することを基本方針として決議し、その後、予定通り2025年10月31日開催の取締役会において、2026年７月１日を効力発生日とする本合併の実施を決議した上で吸収合併契約を締結いたしました。2008年４月のＩＴホールディングス株式会社の設立による経営統合及び2016年７月の事業持株会社体制への移行を通じて、当社及びインテックの両社はグループの中核会社としてシナジー効果の創出による顧客への提供価値拡大と企業価値向上に取り組んでまいりました。一方、当社グループを取り巻く経営環境の変化等に鑑みると、長期経営方針「グループビジョン2032」の早期かつ確実な実現は極めて重要であり、そのためには、当社とインテックを合併させ、これまで以上に強固な経営・事業基盤を構築することが不可欠であると判断いたしました。本合併により、顧客や社会との価値交換性を高めるとともに、テクノロジーや先鋭人材への戦略的投資を軸とした経営資本の最適配分や中核拠点の更なる提供価値向上を強力に推進し、更なる企業価値の向上を目指してまいります。なお、本合併に伴い当社の商号を「ＴＩＳＩ株式会社」に変更することを予定しています。また、これに合わせて、グローバルの視点から国内外のステークホルダーの期待に応えるコーポレートガバナンスのさらなる高度化を実現するため、監査等委員会設置会社へ移行することを予定しています。

合併の基本方針を決定して以降、両社社長を中心として構成するステアリングコミッティでは、総和拡大を念頭に置き、顧客・パートナーとの共創の加速を通じた事業シナジー創出等の重要テーマに関する検討及び協議を鋭意重ねるとともに、分野別に組成されたタスクフォースでは、両社社員があるべき姿を協議した上で施策推進につなげています。また、両社社長が合併の意義や目的等を両社社員向けに説明するタウンホールミーティングや両社社員による対話会の開催等を通じて、両社の融合や一体感の醸成を図っています。

事業ポートフォリオの見直しの観点として、2025年９月に連結子会社である澪標アナリティクス株式会社のＡＩ・データ分析事業（特定顧客を除く。）を当社が吸収分割により2026年４月１日付で承継することを決定するとともに、2026年１月には非連結子会社であるFixel株式会社を2026年４月１日付で吸収合併することを決定しました。 なお、 2026年５月には、当社の完全子会社であるＴＩＳソリューションリンク株式会社と株式会社インテック ソリューション パワーの合併に関する基本方針を決定しました。本合併は、グループ全体のバリューチェーン強化による顧客提供価値向上を目指す一環 として、顧客と最も近い価値創出の伴走者としてオンサイトを中心に事業を展開する両社を統合し、経営資源・知的財産の集約とより強固な事業基盤の構築を図るものです。引き続き当社グループのリソースの最適化を図り、事業展開の更なる加速に取り組んでまいります。

また、当社は経営環境の変化に柔軟に対応した機動的な資本政策を遂行し、株主利益及び資本効率の向上を図るため、2025年５月に株主還元を目的とした70億円相当及び資本構成の適正化を図ることを目的とした350億円相当の総額420億円の自己株式の取得を決定しました。これに基づき、2025年５月から12月にかけて、総額約420億円（総数8,656,200株）の自己株式の取得を完了しています。上記の取得分のうち、資本構成の適正化を図ることを目的として取得した自己株式の350億円相当（総数7,833,411株）については、原則として発行済株式総数の５％を上限として自己株式を保有し、これを超過する保有分については消却する当社方針及び将来の株式の希薄化懸念を払拭すること等を勘案し、2026年２月に当初予定どおり消却いたしました。さらに2026年３月には、ＡＩの浸透を踏まえた成長戦略を推進していくことで、今後も持続的な成長及び企業価値向上が実現可能であるとの前提のもと、当社が考える本源的価値に照らせば、当時の株価水準は必ずしも当社の価値が十分に評価されているとは言えないとの認識を踏まえ、中期経営計画の重要経営指標である「ＲＯＥ16％超」及び「ＥＰＳ年平均成長率10％超」の達成に資するものとして、総額500億円の自己株式の取得を追加施策として決定しました。取得期間は2026年３月から９月にかけてであり、2026年３月末時点では、139億円（総数4,122,600株）の自己株式を取得しています。なお、 今回の取得には株主還元方針である総還元性向50％に基づく2027年３月期の自己株式取得予定分82億円相当を含んでいます。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて27,554百万円減少し、当連結会計年度末には93,733百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は81,447百万円（前期比17,698百万円増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益68,953百万円（同5,194百万円減）に、資金の増加として、減価償却費17,871百万円（同877百万円減）、減損損失2,827百万円（同1,415百万円減）などがあった一方、資金の減少として、法人税等の支払額21,463百万円（同5,629百万円増）などがあったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は30,920百万円（前期比13,178百万円増）となりました。これは主に、資金の増加として、投資有価証券の売却及び償還による収入5,381百万円（同12,294百万円減）などがあった一方で、資金の減少として、有形固定資産の取得による支出20,135百万円（同1,315百万円増）、投資有価証券の取得による支出4,806百万円（同4,227百万円減）、無形固定資産の取得による支出7,882百万円（同1,289百万円増）などがあったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は78,362百万円（前期比50,571百万円増）となりました。これは主に、資金の増加として、長期借入れによる収入10,700百万円（同3,500百万円増）などがあった一方で、資金の減少として、配当金の支払額17,096百万円（同73百万円減）、自己株式の取得による支出55,929百万円（同48,064百万円増）、長期借入金の返済による支出13,072百万円（同6,029百万円増）などがあったことによるものです。

なお、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計であるフリーキャッシュ・フローは50,527百万円（前期比4,520百万円増）の黒字となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．財政状態に関する認識及び分析・検討内容

当社は経営環境の変化に柔軟に対応した機動的な資本政策を遂行し、株主利益及び資本効率の向上を図るため、2025年５月に、株主還元の基本方針である「総還元性向50％」に基づく70億円相当及び資本構成の適正化を図ることを目的とした350億円相当の総額420億円の自己株式の取得を決定しました。これに基づき、2025年５月から12月にかけて、総額約420億円（総数8,656,200株）の自己株式の取得を完了しています。上記の取得分のうち、資本構成の適正化を図る一環として取得した自己株式の350億円相当（総数7,833,411株）については、原則として発行済株式総数の５％を上限として自己株式を保有し、これを超過する保有分については消却する当社方針及び将来の株式の希薄化懸念を払拭すること等を勘案し、2026年２月に当初予定どおり消却いたしました。さらに2026年３月には、ＡＩの浸透を踏まえた成長戦略を推進していくことで、今後も持続的な成長及び企業価値向上が実現可能であるとの前提のもと、当社が考える本源的価値に照らせば、当時の株価水準は必ずしも当社の価値が十分に評価されているとは言えないとの認識を踏まえ、中期経営計画の重要経営指標である「ＲＯＥ16％超」及び「ＥＰＳ年平均成長率10％超」の達成に資するものとして、総額500億円の自己株式の取得を追加施策として決定しました。取得期間は2026年３月から９月にかけてであり、2026年３月末時点では、139億円（総数4,122,600株）の自己株式を取得しています。なお、今回の取得には株主還元方針である総還元性向50％に基づく2027年３月期の自己株式取得予定分82億円相当を含んでいます。

自己株式の取得を通じて資本構成の適正化を進め、自己資本比率は58.9％となっています。引き続き積極的な成長投資を可能とする財務健全性を堅持してまいります。

なお、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1.8ヶ月となっており、概ね保有方針である月商の２ヶ月程度に沿った水準にあります。キャッシュアロケーションに関しては、構造転換の着実な進展による利益成長及び政策保有株式の縮減等により創出されたキャッシュを、投資・株主還元の強化に加え、資本構成適正化や財務健全性の維持・向上も踏まえた上で財務施策へ積極的に活用することができています。今後もこうした善循環を推進することで経営の質の転換を進めてまいりたいと考えています。

ｂ．経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績の状況につきましては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 b.経営成績」に記載したとおりであります。

当社グループは、中期経営計画（2024-2026)の基本方針「フロンティア開拓」のもと、付加価値を伴った持続的成長を目指しており、当連結会計年度においても一部に課題はありながら全体としては積極的な事業拡大を通じて業績伸長を果たしました。また、引き続き将来の成長に資する投資を実行しながらも、収益性を向上させる取り組みを推進することができたと考えています。具体的には、成長投資（ソフトウェア投資、人材投資、研究開発投資）の継続的な実施（118億円、前期比4.5億円減）、最重要の経営資本である人材に対する処遇改善による影響（前期比25億円増）等がある中においても、高付加価値ビジネスの提供や生産性向上施策等を推進しました。加えて、不採算案件が前期比で12億円減少したことも寄与し、売上総利益率は前期比0.2ポイント増の28.2％となりました。また、営業利益率は販管費率の低下を受けて同0.7ポイント増の12.8％となりました。

ｃ．経営成績等に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載したとおりであります。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載したとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

当社グループは、利益成長に基づくキャッシュ創出力の向上により、積極的な成長投資と株主還元の充実化を推進することを中期経営計画（2024-2026）における財務投資戦略及びキャッシュアロケーションの基本方針としています。当連結会計年度においては上記方針に基づいて、事業利益の成長等に伴う営業活動によるキャッシュ・フローの増加に加え、政策保有株式の縮減等によりキャッシュを創出し、内部強化を目的とした成長投資（人材、Ｒ＆Ｄ及びソフトウエア）やＭ＆Ａ等に充当するとともに、株主還元総額（配当及び自己株式の取得の合計）を増加させました。当連結会計年度のフリーキャッシュ・フローは505億円の黒字であり、利益成長及び安定的なキャッシュ創出力は高い水準を維持していると考えています。なお、前連結会計年度比45億円の増加は、付加価値を伴った持続的成長で、積極的な事業拡大を通じて業績伸長を果たしたことによるものと考えています。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

イ．資金需要

当社グループの資金需要について、営業活動においては、人件費・外注費及び材料費などの支払いに充当する運転資金が主な内容になり、事業規模の拡大に応じて運転資金は増加傾向にあります。なお、当社グループにとって最重要の経営資本である人材との価値交換性の向上を追求する一環として、継続的な処遇改善を実施しております。投資活動においては、中期経営計画（2024-2026）において、３年間で約1,000億円を想定する投資戦略に基づき、内部強化を目的とした成長投資（人材、Ｒ＆Ｄ及びソフトウエア）のほか、ペイメント領域やバリューチェーン拡大等に向けたオファリングサービスの確立を軸とした差別化・集中化のためのＭ＆Ａや新技術獲得のための出資といった成長投資を実施しております。また、設備投資として、働く環境の整備、改善を推進することを目的とした経常的な設備の更新、増設等に加えて、システム運用業務における長期安定的な事業継続性の確保を目的とした不動産信託受益権の分割取得を実施しております。

ロ．財務政策

自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）については、引き続き資本効率性を意識した経営を推進していく中、一過性要因を除いて前連結会計年度を上回る水準を実現するという考えから最低ラインとして16.0％超を中期経営計画（2024-2026）における目標とし、長期視点では20.0％超を実現できる企業への成長を目指しています。

当連結会計年度のＲＯＥは、主に訴訟損失引当金繰入額7,434百万円および減損損失2,827百万円等の一過性の費用を計上したことにより、14.0％と前期比で1.3ポイント低下していますが、経常利益までは前期比で増益を確保しており、事業活動に基づく収益力は着実に成長しています。加えて、資本構成の適正化を目的とした自己株式の取得を実施するなど、バランスシートマネジメントの強化を通じた資本効率向上施策も継続して推進しています。これらの取り組みにより、翌連結会計年度のＲＯＥは目標とする16.0％超を上回る17.5％を予想し、中長期的にも資本収益性の向上を図っていく考えであることから、当期におけるＲＯＥの低下は一過性のものと認識しています。

なお、当社グループは、現金及び預金はコミットメントライン契約を含めて月商の２ヶ月程度を保有する方針としております。必要となる資金につきましては、内部資金より充当し、不足が生じた場合は有利子負債の調達を実施することが基本的な考えです。借入金、社債等の調達については、調達コストの抑制の観点から格付「Ａ」の維持を考慮して実施する前提としております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

当社は、2025年10月31日開催の取締役会において、2026年７月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社インテックを当社に吸収合併することを決議し、同日付けで吸収合併契約を締結しました。

詳細は、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）をご参照ください。

６【研究開発活動】

当社グループでは、競争力強化および新規事業創出、中長期の事業成長を目指し、継続的に研究開発活動に取り組んでいます。

当連結会計年度の研究開発に関する費用の総額は、2,259百万円です。当社グループの研究開発は各セグメントに共通している取組が多く、各セグメントに区分して記載しておりません。

政治的な緊張の高まりや世界経済の不透明化といった社会的な不安が高まる一方で、デジタル社会の実現に向けてＡＩや量子コンピューティングといった様々なテクノロジーが劇的な進化を遂げており、これらのテクノロジーに対する期待が日々メディアを賑わせています。当社では、社会ニーズをとらえ、社会課題解決につながるテクノロジーをビジネスに取り入れていくことが重要と考えており、最先端技術トレンドを幅広く分析し、最先端技術を応用するために、次に掲げる３つの領域の研究開発に注力しております。

(1) 先進的なソフトウェア生産技術の研究開発と現場適用

(2) 持続可能な社会の実現や社会課題の解決に貢献する新規事業創出

(3) 将来の事業の核となる技術の獲得による中長期の事業成長

(1) 先進的なソフトウェア生産技術の研究開発と現場適用

ソフトウェア生産技術については、2030年３月期までに開発生産性50%向上を目指し、生成ＡＩ*1を活用したＡＩ駆動型開発プロセスの展開を計画どおり進めております。当連結会計年度は、セキュリティ・ガバナンスに配慮した開発基盤へのＡＩツール組み込みを完了し、GitHub Copilot*2を活用した設計書作成・コード生成への適用を推進、特定プロジェクトで47%の生産性向上を確認いたしました。また、プロジェクト固有の情報を組み込んだプロジェクト特化型チャットを開発し、保守業務における問い合わせ対応・調査・設計への活用検証を開始するとともに、品質統括部門が主体となり、品質・コスト・進捗・リスクを軸としたＡＩによるプロジェクトマネジメント強化に着手しております。各種取り組みはグループ社員10,000名以上が参加する相互技術支援サイトで共有するなど、ノウハウの共有展開を図っております。

(2) 持続可能な社会の実現や社会課題の解決に貢献する新規事業創出

当社グループは、社会課題の解決を目指し、「金融包摂」、「都市への集中・地方の衰退」、「低・脱炭素化」、「健康問題」の解決に重点を置き、さまざまな事業分野で新たな価値の創造を目指しています。

医療・ヘルスケア分野では、ＰＨＲ基盤サービス「ヘルスケアパスポート」を複数自治体で継続展開し、地域住民の健康管理を支援しています。2026年２月に株式会社Welbyと業務提携契約を締結し、ＰＨＲプラットフォームと医療機関ネットワークの連携により、製薬・保険業界における高度なデータ活用を通じた市民の健康増進に資するサービス創造を支援し、ヘルスケアＤＸのデファクトスタンダード構築を加速させます。また、2025年４月13日から開催された大阪・関西万博の「大阪ヘルスケアパビリオン」では、「大阪ヘルスケアパビリオン公式アプリ」の開発と「ヘルスケアプラットフォーム」の提供を行い、大阪ヘルスケアパビリオンでの体験をサポート致しました。

金融包摂の取組として、日本円建ステーブルコインの社会実装およびホールセール領域での事業化に向け、関係事業者と基本合意書を締結し協業を推進しています。中小企業・個人事業や国際決済における現金前提のコスト負担、訪日観光客の決済利便性等の課題解決を通じ、新たな決済インフラの構築を目指します。

(3) 将来の事業の核となる技術の獲得による中長期の事業成長

デジタル社会を実現するために期待されている多くの技術のうち、「様々な分野での活用ユースケースが想定でき」「システムインテグレーションやサービスに活用でき」「実用段階に至るまで中長期での取り組みが必要となる」技術として「量子コンピューティング」と「空間コンピューティング」を中長期の注力テーマとして整理しております。これらの注力テーマについて様々な大学や研究機関と連携し、中長期の事業成長を目指して今後の事業の核となる技術を獲得すべく研究開発を行っております。

「量子コンピューティング」に関する研究開発では、ユースケースを想定した量子アルゴリズムの研究や量子アプリケーションを開発するための量子ソフトウェアの開発、および量子コンピュータシステムの開発を行っております。大阪大学量子情報・量子生命研究センターをはじめとする共同研究グループの一員として、主要部品・パーツおよびソフトウェアがすべて日本製となる「純国産」超伝導量子コンピュータの開発に取り組み、2025年７月28日に大阪大学豊中キャンパスにて稼働を開始し、大阪・関西万博の企画展にも出展しました。また、2025年４月から日本科学未来館の常設展示「量子コンピュータ・ディスコ」に当社開発の量子プログラム体験ツール「Qni」が採用されています。

「空間コンピューティング」に関する研究開発では、昨年まで行っていた「XR*3研究」、「Multi-Level Edge Computing研究」をデジタルとリアルを統合する技術として発展させ、インタラクティブなコミュニケーションが可能なメタバースやデジタルツインの実現に向けた研究開発を行っております。これらの実現基盤として、最先端の光技術などを使った次世代情報通信基盤構想であるIOWN（Innovative Optical and Wireless Network）構想の実現・普及を目指したIOWN Global Forumに2025年５月から参画し、コグニティブ・ファウンデーションおよびデジタルツインコンピューティングの技術を活用した、低遅延・大容量通信による遠隔医療・スマートファクトリー等の新たなユースケース創出に向けた研究開発に取り組んでおります。

*１ 生成ＡＩ

生成ＡＩは、人工知能技術を用いてテキスト、画像、音楽など新しいコンテンツを自動生成するシステムである。大量のデータから学習し、特定の指示に基づいてユニークなアウトプットを作成することが可能であり、ビジネスシーンにおいては、広告コンテンツの生成、ユーザーインターフェースの改善、顧客サポートの自動化など、多岐にわたって活用されている。

*２ GitHub Copilot

生成ＡＩ技術を活用したプログラミングに関わる様々な作業を支援するツール。

*３ XR（Extended Reality）

VR（Virtual Reality/仮想現実）、AR（Augmented Reality/拡張現実）、MR（Mixed Reality/複合現実）などのさまざまな仮想空間技術の総称

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資（無形固定資産を含む。）については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して計画しております。

当連結会計年度末現在における翌１年間の投資予定金額は、31,000百万円であり、有形固定資産については経常的な設備の更新のための増設、改修等に加えて、不動産信託受益権の取得分も含んでおります。無形固定資産についてはサービス型ビジネス推進のためのソフトウェア投資を予定しています。なお、設備投資の所要資金については、自己資金、借入金等、それぞれ最適な手段を選択して調達いたします。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．前連結会計年度末において主要株主でなかったいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドは、当連結会計年度末現在では主要株主及び主要株主である筆頭株主であります。

２．2026年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社が10社連名により、2026年３月13日現在で以下の株式を保有している旨を記載しておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2026年６月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が３社連名により、2026年３月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2026年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社が３社連名により、2026年３月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

５．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　27,730千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　11,725千株

②【自己株式等】

（注）上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式が1,160,700株あります。

これは、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式661,500株及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式499,200株であり、経済的実態を重視し当社と一体であるとする会計処理を行っております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度

イ．従業員株式所有制度（信託型従業員持株インセンティブ・プラン）の概要

当社は、当社及び当社グループの従業員に対し、人的資本経営の一環として、また、当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じたグループの恒常的な発展を促すため、2024年２月27日開催の取締役会決議により、2024年２月から信託型従業員持株インセンティブ・プラン（以下、「本プラン」という。）を再導入しました。

本プランは、「ＴＩＳインテックグループ従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、当社が信託銀行に「ＴＩＳインテックグループ従業員持株会信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は信託設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を取引先金融機関からの借入金を原資として、当社からの第三者割当によって予め取得しております。

その後、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。

なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

ロ．従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

1,742,900株

ハ．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

ＴＩＳインテックグループ従業員持株会の会員または会員であった者のうち、受益権適格要件を充足する者。

②　役員株式所有制度

イ．役員株式所有制度（業績連動型株式報酬）の概要

当社は、2024年６月25日開催の第16期定時株主総会の決議により、2019年３月期より導入している業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の継続並びに本制度の対象者、株式の算定方法及び交付時期等を変更する等の一部改定につき決議しました。

本決議による本制度の対象者は、当社取締役及び執行役員（非業務執行取締役及び国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）並びに対象子会社の取締役、執行役員（非業務執行取締役及び国内非居住者を除く。以下、「子会社取締役等」といい、当社取締役等と併せて「対象取締役等」という。）となります。

なお、当社は、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当該株主総会終結の時をもって当社は監査等委員会設置会社へ移行する予定です。また、当該株主総会において「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の内容決定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、本制度の対象者は、当社取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び国内非居住者を除く）及び執行役員（国内非居住者を除く）となりますが、本制度の仕組みや金員拠出上限及び交付株式数上限等の変更はありません。

ロ．ＢＩＰ信託制度の仕組み

ＢＩＰ信託制度の導入に際し、「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」（以下、株式交付規程）を制定しております。制定した株式交付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、３事業年度を対象として、信託銀行に金銭（上限1,810百万円（うち当社分1,630百万円））を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得いたします。

ＢＩＰ信託制度は、株式交付規程に基づき、対象取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、対象取締役等に株式を給付する仕組みです。

ハ．対象取締役等に給付する予定の株式総数

１事業年度　230,000株（うち当社分200,000株）（上限）

ニ．ＢＩＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

対象期間に対象取締役等として在任する者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、中長期の経営視点から事業発展につなげる適正な内部留保を確保しつつ、連結業績を勘案したうえで、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

この方針のもと、中期経営計画（2024-2026）においては、成長投資の推進・財務健全性の確保・株主還元の強化のバランスのもと、総還元性向の目安をこれまでの45％から50％に引き上げ、1株当たりの配当金を継続的に充実させることを方針としています。なお、当社は、株主の皆様への利益配分を事業成長に応じて継続的に充実化させていくためには、一時的な損益に影響されない営業活動から得られた利益をベースとして株主還元を実施することが望ましいと考えています。

当期の剰余金の配当については、当期の連結業績が計画を上回る事業成長を果たしたことを踏まえ、１株当たり期末配当金を当初予想の38円から4円増配し、42円とさせていただきます。これにより、中間配当と合わせた当期の１株当たり年間配当金は80円となります。配当と自己株式の取得を合わせた当期の総還元性向は158.5％となりますが、前述した当社の考えに基づき、資本構成適正化目的等の取得分の自己株式を除いて計算した総還元性向は49.0％となり、基本方針に沿った水準となります。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については取締役会です。

当社の期末配当の基準日は、毎年３月31日としております。また、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４．中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

コーポレートガバナンス基本方針は、以下URLをご参照ください。

https://www.tis.co.jp/documents/jp/ir/policy/governance/governance_policy.pdf

②　企業統治の体制

当社は、2026年６月23日開催予定の定時株主総会において、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると監査等委員会設置会社へ移行します。以下については、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在における当社の企業統治体制の内容を記載しております。

ａ．企業統治の体制の概要

有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、当社は、定款の定めにより取締役会の員数を３名以上15名以下とし、取締役会の監督機能の強化を図るため、そのうち３分の１以上を独立社外取締役とする方針を定め、現状では３名の独立社外取締役を選任しております。

取締役会は原則毎月１回、加えて臨時の取締役会および意見交換会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役に対する十分な情報提供を行うため、経営方針説明会の開催（年１回）及び取締役会の事前説明会を開催（原則毎月１回）しているほか、社内外の有識者による勉強会や、当社グループの施設やオフィスの現地視察等を行っております。加えて、社外取締役と社長との懇談会、社外取締役と社外監査役との社外役員懇談会を開催するなど、取締役会において円滑で積極的な議論ができるようサポートを行っております。

更に、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役は執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。

加えて、代表取締役社長を議長とする経営会議は原則毎月２回開催し、当社及びグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席しております。

また、取締役の選任並びに報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しています。各委員会の議長は独立社外取締役を委員長とし、委員長を含む委員の過半数を独立社外役員で構成しています。

有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在における当社グループのコーポレートガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

なお、前述のとおり、2026年６月23日開催予定の定時株主総会において、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると監査等委員会設置会社へ移行します。移行後における当社グループのコーポレートガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

ｂ．当該体制を採用する理由

有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。また、業界及び企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。

ｃ．取締役等の選解任・指名（ボード・サクセッション）を行うにあたっての方針と手続き

有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、当社は取締役・監査役等の候補者の選解任を行うにあたっては、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などのダイバーシティの面も踏まえながら、取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を当社が定める選任基準にもとづき、取締役においては委員長を独立社外取締役とし、過半数の独立社外役員を含む複数の役員で構成される「指名委員会」の答申を受けた上で、取締役会で審議することとしております。

経営陣幹部に解任すべき事情が生じた場合は、取締役会が解任案を決定します。なお、取締役の解任は会社法等の規定に従って行うものとします。

ｄ．取締役会

取締役会は、株主から負託を受けていることを意識したうえで、当社グループの持続的な価値向上を実現するため、取締役会としての共通認識の醸成を図り、主に経営ビジョン・経営戦略・サステナビリティ方針等の大きな方向性に関する議論と決定を行います。また、取締役会議長は非業務執行取締役である取締役会長が務め、運営に対する責任を負っております。モニタリングメカニズムを適切に作動させる会議運営を行うことで取締役会の継続的な実効性向上に取り組んでおります。

ｅ．指名委員会

指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任等について決定プロセスの客観性および透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として設置しております。

ｆ．報酬委員会

報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬等について決定プロセスの客観性および透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として設置しております。

ｇ．経営会議

経営会議は、取締役会の委嘱を受けた当社及びグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、取締役会の委嘱を受けた範囲を権限とした審議機関です。

なお、当該機関の議長は、代表取締役社長 岡本安史であり、構成員は、議長のほか、常勤取締役を含む担当役員、常勤監査役、本部長、企画部長をもって構成しており、当事業年度においては37回開催しております。

ｈ．グループ内部統制委員会

グループ内部統制委員会は、当社及び子会社からなるグループ全体の内部統制に関する重要事項についての審議機関であり、その結果はリスク統括部を通じて取締役会に報告しております。

なお、当該機関の委員長（議長）は、代表取締役社長 岡本安史であり、構成員は議長のほか、常勤取締役、常勤監査役及び内部統制管理責任者、内部監査担当部門責任者、企画本部長、人事本部長並びに主要な事業子会社の代表取締役社長等であり、当事業年度においては７回開催しております。

ｉ．コーポレートサステナビリティ委員会

コーポレートサステナビリティ委員会は、サステナビリティ経営を実践する上で、潮流を捉え、サステナビリティに関する課題を議論し、対応の方向性と目標を示します。この方向性と目標に従い、コーポレート部門及び事業部門は施策を企画・推進し、その企画や進捗は適宜経営会議で審議され取締役会にて監督されます。委員会は社長を議長とし、取締役、監査役、コーポレートサステナビリティ推進責任者、企画本部長、企画部長および議長が出席を認めた者にて構成しており、当事業年度においては２回開催しております。

ｊ．取締役及び監査役のスキルマトリックス

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには取締役会の幅広い知見・経験・多様性が必要です。特に必要と考える経験・知見・能力等に関しては、当社のマテリアリティ、「グループビジョン2032」「中期経営計画（2024-2026）」から以下に定めています。

なお、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在における各取締役及び各監査役のスキルは以下のとおりです。

スキルマトリックス：各人が保有するスキルから特に期待するスキルを設定（2026年６月22日現在）

また、当社は、2026年６月23日開催予定の定時株主総会において、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の取締役会構成及び各取締役のスキルマトリックスは以下のとおりです。

スキルマトリックス：各人が保有するスキルから特に期待するスキルを設定（2026年６月23日現在）

（注）１．地位は株主総会ならびにその後の取締役会および監査等委員会後の地位を記載しております。

２．株式会社インテックとの合併効力発生日である2026年７月１日をもって、疋田秀三氏および眞門聡明氏は、次のとおり当社執行役員に就任予定であります。

疋田秀三氏 ： 代表取締役　副社長執行役員

眞門聡明氏 ： 取締役　副社長執行役員

ｋ．取締役会の実効性に関する評価

イ．評価のプロセス

当社は、持続的な成長・企業価値向上に向けて、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めることを目的として、取締役会の実効性評価を毎期実施しています。

評価にあたっては、取締役および監査役全員を対象に、取締役会運営に加え、コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマについて、自己評価を行うアンケート調査を行うとともに個別のインタビューを行い、これらの結果を踏まえて取締役会において議論を実施しました。なお、今回の実効性に関する評価と今後の実効性向上に向けた対応方針・改善案の検討については、外部専門家の助言・確認のもとに実施しております。

ロ．評価の対象

当該年度における取締役会の運営に加え、コーポレートガバナンスの更なる高度化に向けた重点テーマの取り組み状況についても焦点を当てて評価を実施しました。

１）取締役会運営

モニタリングの更なる高度化の観点で、議案選定とモニタリングの視点・頻度、開催頻度・所要時間、議案説明および提供資料・情報の量等に関しての適切さを確認した。

２）コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマ

以下テーマに関する適切さや十分さを確認

・取締役会の監督機能

・取締役の期待役割

・執行への権限委譲

・取締役会の構成

・諮問委員会（指名・報酬）のあり方と機能発揮

・取締役会と監査機関等との連携

・株主との対話　等

ハ．前年度認識した課題への取り組み

当社取締役会は、前年度に認識した「取締役会運営の高度化」および「モニタリングボード機能の強化」を重点課題として、取り組みを実施しました。

１）取締役会運営の高度化

・年間アジェンダの策定と重要テーマごとの議論を通じ、経営方針・中期経営計画・人材等に関するモニタリング運用を定着させるとともに、AIやM&A等の重要テーマについて取締役会での意見交換を実施した。

２）モニタリングボード機能の強化

・中期経営計画を基点とした重要戦略のモニタリング強化、指名・報酬ガバナンスの高度化、業務執行体制およびグループガバナンスの強化等のモニタリングボード機能強化として、社外取締役を中心に構成したコーポレートガバナンス高度化プロジェクトにおいて検討を進め、その検討結果に基づき取締役会において機関設計変更、具体的には監査等委員会設置会社への移行の方針を決議した。

ニ．評価の結果

自己評価結果等を踏まえ、当社取締役会の実効性は概ね確保されており、その運営についても着実な改善が進んでいると判断しました。一方で、当社の持続的成長および中長期的な企業価値向上に向け、取締役会はモニタリングモデルの進化に引き続き取り組む必要があると認識しています。特に、中長期戦略の実行段階における執行のモニタリングについては、戦略実現に向けた監督側から執行側へのモニタリングポイントの明確化など、さらなる高度化が必要と評価しています。

１）取締役会運営に対する評価

・取締役会運営について、行動規範の明確化や取締役会アジェンダの設定により、議論の目線合わせや活性化が図られた。

・一方で、会社としての基本方針である中期経営計画に基づく重要戦略（事業ポートフォリオ、M&A、ERM、人材、財務等）については、定期的なモニタリングの観点から、なお改善の余地があると認識した。

・今後は、次期中期経営計画の策定に向けた検討状況について、適宜取締役会へ報告を行い、十分な議論を重ねていくことが期待される。また、グローバル戦略については、事業環境の変化や進捗状況を踏まえた継続的な戦略議論が必要であり、AI活用など変化の速いテーマについても、取締役会において適時かつ十分な議論を行っていくことが重要と認識した。

２）コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマに対する評価

・人的資本や財務資本を含む各種資本に関するグループ横断のガバナンス強化や、それらのモニタリングに適した取締役会構成（社外取締役比率や多様性）の在り方等について、機関設計変更を機にモニタリングボード運営の更なる強化が必要と認識した。

ホ．評価を踏まえた今後の対応

評価結果を踏まえ、取締役会運営およびコーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマへの取組みについては、短期および中長期の取組みに整理した上で、2026年度より順次、継続的に実施していきます。

１）短期取組み

以下のテーマについて、2026年度中に取締役会運営に関する高度化を行います。

・次期中期経営計画の策定に向け、全社戦略等の重要な経営戦略に関する執行案の適時適切な取締役会への報告と十分な議論

・経営会議における中長期的な成長や企業価値向上の観点からの質疑の充実、経営会議における意見(特に異論や反対意見)の取締役会への共有による業務執行に対する取締役会のモニタリング機能の実効性向上

・取締役会として確認すべき論点や判断に必要な前提・リスクにフォーカスした報告の充実化

・社外取締役に対する業界における技術トレンド、競争環境、規制動向等の継続的な情報提供

２）中長期取組み

取締役会の実効性をさらに向上させるため、以下のテーマについて継続的に検討を行います。

・監査等委員会設置会社移行に伴い、モニタリングボード機能のさらなる強化

・ボードサクセションの継続検討と、それを踏まえた取締役会構成およびスキルマトリックスの見直し検討

・指名・報酬ガバナンスのさらなる実効性向上(役員サクセッションの検証と高度化）

・業務執行体制の強化（グループ横断のさらなるガバナンス強化）

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ｂ．取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ．当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の最低責任限度額としております。

ｆ．補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うことにつき悪意または重大な過失があった場合、会社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこと等、一定の措置を講じております。

ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、次の内容のとおり、保険会社との間で締結しております。

イ．被保険者の範囲

・当社および当社連結子会社の取締役、監査役および執行役員

・当社海外子会社および海外出資会社へ役員として派遣または兼務している執行役員および従業員

ロ．保険契約の内容の概要

被保険者がイ．に該当する会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は、補填対象外としており、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。

なお、保険料は特約部分も含め、全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ｈ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について、次のとおり方針を定めており、グループ全体へ浸透する施策を継続的に推進しています。

＜内部統制システムに関する基本方針＞

当社は、会社法および同施行規則の規定に則り、当社および当社の子会社から成る企業集団（以下、「グループ」もしくは「グループ会社」という。）の業務の適正を確保するための体制（内部統制体制）を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、規程の制定、所管部門の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全な経営体制構築を推進する。なお、当社は、当社が直接的に経営管理するグループ会社（以下、「子会社等」という。）とグループ経営運営契約を締結することなどにより、子会社等の経営管理を行う。子会社等以外のグループ会社の経営管理は、原則として、子会社等を通じて行う。

イ．グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、グループ会社の取締役および使用人（以下、「役職員」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「コーポレート・サステナビリティ基本方針」を制定する。代表取締役はこれをグループ会社の役職員に周知し、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

・グループ会社の役職員は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。

・当社は、グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員を任命するとともに、コンプライアンス統括部門を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点を把握および役職員に対する指導、啓発、研修等に努める。

・コンプライアンス違反行為等について、グループ会社の役職員が直接情報提供を行える内部通報制度を整備する。

・内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとする。また、内部通報制度の利用者を保護するために、必要な措置を講ずる。

・反社会的勢力との関係遮断が企業の社会的責任および企業防衛の観点から必要不可欠であると考え、反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関係を持たないことを宣言する。

・反社会的勢力との関係遮断を、諸規程において明文化する。また、コンプライアンス統括部門を対応部門として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、弁護士および警察等関連機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存に関する体制

法令および文書管理規程に従い、当社取締役会の記録およびその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存しかつ管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定する。この規程に則り、グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、リスク管理体制の整備を推進する。

・リスク管理に関するグループ全体のリスク管理方針の策定・リスク対策実施状況の確認等を定期的に行う。

・グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。

ニ．グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社取締役会は、法令および「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。

・当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入する。

・当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、当社に、経営会議を設置し、当社およびグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を行い、当社取締役会から委嘱を受けた権限の範囲内で職務を執行する。

ホ．グループ会社における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「OUR PHILOSOPHY（TISインテックグループ基本理念）」、「内部統制管理基本規程」および「グループ管理規程」を定める。また、子会社等に対してもこれを遵守させ、企業集団として理念および統制環境の統一に努めるものとする。

・子会社等には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。

・当社は、グループ全体の内部統制を統括する内部統制担当役員を任命するとともに、内部統制統括責任部門を設置し、グループの横断的な内部統制体制の整備および問題点の把握に努める。内部統制統括責任部門を事務局とする「グループ内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ等の内部統制上の重要な事項を評価・審議し、その結果を取締役会に報告する。

・当社の内部監査担当部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。

へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が必要と認めた場合は、監査役の必要とする能力・知見を有する使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。

ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮命令を受けないものとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査役の承諾を得るものとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人に任命された職員は、監査役の命を受けた業務および監査を行ううえで必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有するものとする。

チ．グループ会社の役員および使用人が当社監査役に報告するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制

・グループ会社の役職員は、情報の共有、課題・対策の検討、方針確認等を図るためグループ横断的に設置された各会議体等を通じて、経営、事業、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に当社監査役に報告を行うとともに、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告を行う。

・当社は、当社監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。

・コンプライアンス統括部門は、内部通報制度の運用状況および重要な報告・相談事項について定期的に当社監査役に報告を行う。

・グループ会社の役職員は、いつでも当社監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社監査役は、当社取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。

・当社の代表取締役、会計監査人および内部監査担当部門は、当社監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

・当社は、当社監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。

（参考）監査等委員会設置会社移行後の「内部統制システムに関する基本方針」は、以下のとおりとなる予定です。

当社は、会社法および同施行規則の規定に則り、当社および当社の子会社から成る企業集団（以下、「グループ」もしくは「グループ会社」という。）の業務の適正を確保するための体制（内部統制体制）を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、規程の制定、所管部門の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全な経営体制構築を推進する。なお、当社は、当社が直接的に経営管理するグループ会社（以下「子会社等」という。）とグループ経営運営契約を締結することなどにより、子会社等の経営管理を行う。子会社等以外のグループ会社の経営管理は、原則として、子会社等を通じて行う。

イ．グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、グループ会社の取締役および使用人（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「コーポレートサステナビリティ基本方針」を制定する。代表取締役はこれをグループ会社の役職員に周知し、法令遵守および、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

・グループ会社の役職員は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。

・当社は、グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員を任命するとともに、コンプライアンス統括部門を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点を把握、および、役職員に対する指導、啓発、研修等に努める。

・コンプライアンス違反行為等について、グループ会社の役職員が直接情報提供を行える内部通報制度を整備する。

・内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとする。また、内部通報制度の利用者を保護するために、必要な措置を講ずる。

・反社会的勢力との関係遮断が企業の社会的責任および企業防衛の観点から必要不可欠であると考え、反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関係を持たないことを宣言する。

・反社会的勢力との関係遮断を、諸規程において明文化する。また、コンプライアンス統括部門を対応部門として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、弁護士および警察等関連機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存に関する体制

法令および文書管理規程に従い、当社取締役会の記録およびその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存しかつ管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定する。この規程に則り、グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、リスク管理体制の整備を推進する。

・リスク管理に関するグループ全体のリスク管理方針の策定・リスク対策実施状況の確認等を定期的に行う。

・グループ会社において重大なリスクが顕在化した時には対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。

ニ．グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社取締役会は、法令および「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。

・当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入する。

・当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、当社に、経営会議を設置し、当社およびグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を行い、当社取締役会から委嘱を受けた権限の範囲内で職務を執行する。

ホ．グループ会社における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「OUR PHILOSOPHY（TISインテックグループ基本理念）」、「内部統制管理基本規程」および「グループ管理規程」を定める。また、子会社に対してもこれを遵守させ、企業集団として理念および統制環境の統一に努めるものとする。

・子会社等には、必要に応じて当社から取締役または使用人を子会社の取締役および監査役として派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。

・当社はグループ全体の内部統制を統括する内部統制担当役員を任命するとともに、内部統制統括責任部門を設置し、グループの横断的な内部統制体制の整備および問題点の把握に努める。内部統制統括部門を事務局とする「グループ内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ等の内部統制上の重要な事項を評価・審議し、その結果を取締役会に報告する。

・当社の内部監査担当部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。

へ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人として必要な能力・知見を有する使用人を配置する。

ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査等委員会の承諾を得るものとする。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に任命された職員は、監査等委員会の命を受けた業務および監査を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有するものとする。

チ．グループ会社の役員および使用人が当社監査等委員会に報告するための体制その他の当社監査等委員会への報告に関する体制

・グループ会社の役職員は、情報の共有、課題・対策の検討、方針確認等を図るためグループ横断的に設置された各会議体等を通じて、経営、事業、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に当社監査等委員会に報告を行うとともに、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告を行う。

・当社は、当社監査等委員会へ報告を行ったグループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。

・コンプライアンス統括部門は、内部通報制度の運用状況および重要な報告・相談事項について定期的に当社監査等委員会に報告を行う。

・グループ会社の役職員は、いつでも当社監査等委員会の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、当社取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。

・当社の代表取締役、会計監査人および内部監査担当部門は、当社監査等委員とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

・当社は、当社監査等委員会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査業務に関する助言する機会を保証する。

ｉ．リスク管理体制の整備の状況

内部統制システムに関する基本方針及び各種規程等に基づき、グループ全体の内部統制の維持・向上に係る各種施策の推進を図るとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、グループ内部統制委員会にて審議の上、取締役会に審議結果を報告するプロセスを整備しております。取締役会への報告を踏まえ、グループ全体の内部統制システムの強化及び改善に取り組んでおります。

ｊ．株式会社の支配に関する基本方針

現時点におきまして、買収への対応措置の導入は検討しておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　　2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　10名　女性　4名　（役員のうち女性の比率　28.6％）

（注）１．取締役水越尚子氏、須永順子氏及び古澤満宏氏は、社外取締役であります。

２．監査役小野行雄氏、山川亜紀子氏及び工藤裕子氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月24日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．株式会社東洋情報システムは、2001年１月１日付にて、商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。

７．2011年４月１日付にて、当社完全子会社ＴＩＳ株式会社を存続会社、株式会社ユーフィット及びソラン株式会社を消滅会社とする３社合併を行っております。

８．2016年７月１日付にて、当社（旧商号　ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。

９．上記の所有株式数にはＴＩＳインテックグループ役員持株会における本人の単元持分を含めております。

（参考）2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行することとなり、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　9名　女性　4名　（役員のうち女性の比率　30.8％）