武蔵精密工業株式会社（7220） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　　　１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社及び当社の子会社（武蔵精密工業株式会社及び子会社37社により構成）は、自動車用パワートレイン部品・サスペンション部品・ステアリング部品・トランスミッション部品等の製造販売を主な事業内容とし、その製品は、自動車、工作機械、産業機械等多くの産業に使用されております。また、当社と継続的で緊密な事業上の関係にあるその他の関係会社である本田技研工業株式会社（輸送用機器等の製造販売）は主要な取引先であります。

当社及び当社の子会社の事業内容及び当該事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

（２）持分法適用会社

（３）その他の関係会社

（注）有価証券報告書提出会社であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）経営方針

当社グループは、Origin（創業の精神）、Purpose（使命）、Way（行動指針）で構成されるムサシフィロソフィーを基軸に事業を運営しております。

ムサシフィロソフィー

激変する事業環境の中、当社は長い歴史の中で培った挑戦のDNAを受け継ぎ、長期ビジョン「Go Far Beyond！ ～枠を壊し冒険へ出かけよう！～」を実現することで、新たな価値の創出と更なる成長を目指します。

・ムサシ100年ビジョン　Go Far Beyond！　～枠を壊し冒険へ出かけよう！～

-人：自らの限界を壊し、ワクワクする仕事をしよう！

-しくみ：組織・風土の壁を壊し、常に変革を起こそう！

-事業：常識・既成概念を壊し、世界をあっと驚かせよう！

（2）中長期的な経営戦略

当社グループにおいては、ムサシ100年ビジョンの実現に向け、人・しくみ・事業の各視点で以下の方針を定め、Mobility事業の深化と、新規事業の創出による更なる成長を目指しています。

・人：ムサシフィロソフィーの体現、ビジョンへの挑戦

ムサシ100年ビジョンのグローバルでの実践に向けて、将来を担う、高いスキルを持ったプロ人財や、新しい働き方で価値を生み出す自律人財の育成を目指しています。

全ての活動の基軸であるムサシフィロソフィーについて、階層別の期待行動を具体化し、実践のための教育プログラムの整備やそれに連動した人事評価制度のしくみを導入することで、各個人が能力を高め、発揮し、活躍できる環境・企業文化づくりを進めてまいります。

・しくみ：AI・デジタル前提の業務変革

AI・デジタル技術の活用により、業務の自動化やエンジニアリングチェーンの連動化を推進し、意思決定の高速化・質の向上を実現するとともに、従業員がより創造的な業務に注力できる環境を整えます。蓄積されるデータの利活用を通じ、新たな価値の創出にも挑戦してまいります。また、進化したツールを使いこなし価値を生み出せる人財の育成と、リテラシー向上や実践プログラムの整備を通じて、AI・デジタル前提の企業文化を構築してまいります。

・事業：強靭かつ柔軟な事業構造の確立

「選択と集中」の観点から、変化の激しい市場環境に即応できる強靭で柔軟な事業構造の確立を目指します。QCD+E（品質、コスト、デリバリー＋環境）の観点で最適なものづくりを追求するとともに、新技術の仕込みやオープンイノベーションによる新規事業の創出にも取り組みます。Mobility事業においては、ICE（内燃機関車）、HEV（ハイブリッド車）、BEV（電気自動車）の全パワートレイン領域にわたる多様な商品ポートフォリオと、これまで培ってきた独自の技術力、グローバルの生産インフラを最大限に活用し、強い収益基盤を構築します。加えて、AIデータセンターを支えるハイブリッドスーパーキャパシタ（HSC）を中核とするEnergy Solution事業を、新たな成長の柱として育成してまいります。

・Musashi GX（グリーン戦略の推進）

当社は、2021年５月にカーボンニュートラルの実現に向けた中長期目標を発表いたしました。当社が創業100周年を迎える2038年までに事業活動（*1）でのカーボンニュートラル（グリーンオペレーション100）、2050年までにバリューチェーン全体のカーボンニュートラルの実現を目指します。全ての事業活動を対象に、省エネ化や再生可能エネルギーの利用拡大などの取り組みを価値に変えるグリーン戦略を策定・実行してまいります。

製造工程においては、CO2の見える化と徹底的な省エネ化、再エネ活用を進め、CO2排出を抑えた低炭素商品の実現を目指しています。また、自動車のCO2排出低減に貢献できる技術・商品の開発や、一人ひとりの意識・行動を変えていくことによる事業活動全般における低炭素化を通じ、カーボンニュートラル社会の実現に貢献してまいります。

(*1) GHGプロトコルのScope１,２を対象

（3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループでは、収益性の向上を経営上の重要課題の一つとして捉えています。競争力の高い商品開発や生産プロセスの効率化、財務規律の確保に向けた諸施策により、売上高に対する利益率や資本効率性（ROA・ROE・ROIC）を高め、長期的な企業価値向上を目指しています。このほか、自己資本比率や借入金依存度などの指標により財務の安全性や健全性にも配慮しております。

（4）経営環境及び対処すべき課題等

当社を取り巻く事業環境は、不確実性が顕在化する新たな局面を迎えています。世界経済は地域ごとに動きが分かれる多極化の段階へと移行しており、企業には変化に柔軟に対応し、自ら未来を切り拓く構想力と実行力が求められています。ハードウェア面では、主要完成車メーカーがEV戦略を見直す動きが出ています。ソフトウェア面では、SDV（ソフトウェア定義車両）の進展により自動車そのものの価値が再定義されつつあります。同時に、生成AIの劇的な進化は、企業に新たな事業機会と働き方そのものの変革を迫っています。

当社は、これらの事業環境の変化に速やかに適応すべく、「選択と集中」の観点で以下の優先的課題に取り組んでおります。

①Mobility事業：強靭で柔軟な事業構造の確立

変化の激しい市場環境に即応するため、独自の技術力とグローバルの生産インフラを最大限に活用し、多様な商品のポートフォリオ戦略を展開しています。

[4輪事業の最適ポートフォリオ構築]

PT（パワートレイン）事業

・ICE（内燃機関車）、HEV（ハイブリッド車）、BEV（電気自動車）の全てのパワートレイン領域において、磨きをかけた開発力と技術力で安定的な収益基盤を構築します。

L&S（リンケージ&サスペンション）事業

・BEVの重い車体重量を支える高機能ボールジョイント等の受注を拡大し、次世代の成長を牽引します。

[2輪事業の成長と電動化シフト]

・東南アジア、インドの2輪市場において、長年培ってきた生産インフラや設計・加工技術を活かし、さらなる事業成長を実現します。

・インド、アフリカでのEV駆動ユニット（e-Axle）の生産・拡販を加速させ、電動化の潮流を確実に捉えます。

[地域特性に応じた最適戦略の完遂]

・北米でのHEV生産体制の拡充、中国での民族系メーカーへの受注活動の強化、インドでのe-Mobility事業の成長加速など、地域ごとのニーズに即した地産地消型の取り組みを推進します。

・欧州市場においては、厳しい市場環境を踏まえ、生産能力の適正化および拠点再編を柱とする構造改革を実行しております。安定的に利益を創出できる事業体質への転換を図ってまいります。

②Energy Solution事業：AIデータセンターを支える新たな成長の柱の創出

生成AIの爆発的普及に伴い、電力需要と安定化へのニーズが世界規模で急拡大しています。当社はこの分野を次なる成長の柱に据えています。

[ハイブリッドスーパーキャパシタ（HSC）のニーズの高まり]

・AIデータセンター特有の複雑で大きな電力負荷に対し、当社のHSCが持つ高入出力かつ長寿命という特長が高く評価されており、電力供給の安定化に向けた規制強化も追い風となっています。

[供給体制の増強]

・2027年以降の本格的な需要増に応えるため、北杜工場の能力拡大に加え、南アルプス新工場の建設を推進し、早期に供給体制を増強します。

③組織力強化：マーケティングの強化とAI前提の業務変革

不確実な時代を勝ち抜くため、「人」と「プロセス」の双方から組織力を根本的に強化します。

[市場の変化と顧客のニーズを起点とした商品戦略への転換]

・自社の技術や製品を起点とする「プロダクトアウト」の発想から、市場の変化と顧客のニーズを起点とする「マーケットドリブン」の発想へ、商品戦略を転換します。提案力・コスト・スピードの三要素を磨き込み、大きく変化するグローバル市場の中で勝ち続ける競争力を築きます。

[AI・デジタルによる業務プロセスの刷新]

・業務の自動化やエンジニアリングチェーンの連動化を推進します。これにより、意思決定の高速化・質の向上を実現するとともに、従業員がより創造的な業務に注力できる環境を整えます。

[自律的に挑戦できる組織文化の醸成]

・多様な人材が活き活きと働き、自律的に挑戦できる文化を育みます。職場環境の継続的な改善を通じ、グローバルでの「働きがいのある会社」の実現を目指します。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

～ムサシフィロソフィーを基軸とした事業展開を通じて、持続的な成長とサステナブルな社会の実現に貢献～

「ムサシフィロソフィー」は、当社グループで働く全ての従業員共通の価値観であり、企業活動や個々の行動の基軸として根付いています。当社グループは、事業活動を通じて持続的な成長とサステナブルな社会の実現に貢献することを使命としてOur Purposeを制定し、その実現に向かう旗印としてムサシ100年ビジョン「Go Far Beyond！」を掲げています。既存の枠組みを壊し、社会から存在を必要とされる「エッセンシャルカンパニー」となることを目指しています。

事業展開においては、ステークホルダーとのコミュニケーションを通じて認識した期待・要請や社会課題をVision, Purposeと照らし合わせ、当社グループが果たすべき重要課題（マテリアリティ）を特定しています。「コア事業の深掘り」と「新事業の創出」によって新たな価値を創出することでマテリアリティに取り組む。すなわち事業活動そのものを通じて社会課題の解決に貢献することが、当社グループのサステナビリティへの取組み姿勢です。

当社コーポレートサイトに「ESGポリシー/データ」ページを開設しております。最新の取組み状況や成果をご覧いただけますよう、今後もESG情報の開示に努めてまいります。

「ESGポリシー/データ」  https://www.musashi.co.jp/sustainability/esg/

(1）ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティを巡る社会課題に適切に取り組むべく、最高経営責任者を議長とする「サステナビリティ戦略会議」をコーポレート・ガバナンス体制の中に組み込んでいます。ステークホルダーとの対話などから認識した期待・要請や社会課題を当社グループのVision・Purposeと照らし合わせサステナビリティの実現にむけた議論を行っています。社会課題を経営に取り込むことで実効性をあげ、確実な達成を目指しています。

「サステナビリティ戦略会議」の運用につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照下さい。

(2）リスク管理

当社グループでは、企業活動・行動に関わる全てのリスクを対象とした全社横断的なリスクマネジメントを行うBCM体制を整えており、サステナビリティ関連も含めたリスクの抽出・評価・モニタリングを行っています。抽出された重要リスクについては、「サステナビリティ戦略会議」での議論は勿論のこと、役員の中から選任されたリスクマネジメントオフィサーの監督のもと取組みを進めています。特に、気候変動関連リスク（物理的リスク）は、事業継続上の重大なリスクとして選定しており「BCM委員会」にて事業継続計画（BCP）を策定し、教育や訓練を定期的に実施しています。更に平時における経営被害（移行リスク）の未然防止としてBCM活動の強化に取り組んでいます。変化の激しいリスクの観点については、社会課題を積極的に取入れ、ステークホルダーや社外取締役からの意見を反映し、リスクの最小化を図るよう努めています。

(3）Musashi GX（グリーン戦略の推進）

①　グリーン戦略

当社グループは、気候変動への対応をサステナビリティ経営の重要な課題と捉えています。これまでの環境対応というレベルでは到底追いつかない状況である今、Purposeでも示しているように、「テクノロジーでイノベーションを起こし、人と環境が “調和”した豊かな地球社会の実現」に貢献するグリーン戦略を展開しています。

グリーン戦略では、グリーンを価値にすべく３つのコンセプトに基づき活動を進めています。

「創る」商品・サービスを通じてCO2削減に貢献

「使う」徹底的な省エネや生産の効率化、自家発電の導入など再生可能エネルギーへの転換

「繫ぐ」地域・社会とのコミットメント

当社は、ステークホルダーとのコミュニケーションを図るため、2021年８月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言へ賛同を表明しております。

　気候変動が事業に与える影響を把握し、リスクと機会を分析することでリスクの最小化や新たな価値の創出を図り事業の持続的な成長へ繋げる取り組みを推進しています。想定されるリスクと機会や活動状況につきましては、当社コーポレートサイト「ESGポリシー/データ」に掲載しております「TCFDの分類に基づくGX全体構造の整理」をご覧ください。https://www.musashi.co.jp/sustainability/esg/assets/pdf/1d0cc78f6adcfe9e40b03ca7f73cbb0aa6202c85.pdf

②　Musashi GXの指標及び目標

　当社グループは、CO2排出量削減を目標として設定しています。定期的にモニタリングし対応策を講じています。グリーンオペレーション100（2038年（*1）までに事業活動（*2）でのカーボンニュートラル）を目標として設定し、この達成にむけてマイルストーン2030（2030年までに事業活動（*2）でのCO2排出量を50%削減）を設定しています。

（*1）当社創業100周年（*2）GHGプロトコルのScope１,２を対象

　目標達成に向けて、当社ではCO2削減目標 だけでなくそれに起因する省エネ目標も設定し、生産変動などの外部要因による影響を受ける中でも着実な削減活動を評価できるよう体質指標を設定し、グローバルでの進捗管理を行っています。活動事例や実績については、当社コーポレートサイト「ESGポリシー/データ」に掲載しております、下記サイトよりご覧ください。

「GX戦略」

https://www.musashi.co.jp/sustainability/esg/assets/pdf/28ad3dabdd4dfad93a5d28cd6c95a18deb7d126c.pdf

「GXの目標と実績」

https://www.musashi.co.jp/sustainability/esg/assets/pdf/9a01519d31b65824a3697df648eaf4e350033751.pdf

（4）人的資本

①　人財育成の基本コンセプト

　当社グループは2038年に向けて、「Go Far Beyond！」のビジョンを新たに掲げ、ムサシフィロソフィーを基軸に「地球と人が豊かに共存できる世界」を目指し、一人ひとりが冒険者となりまだ見ぬ未来へ歩み始めました。時代や事業環境の変化に適応し、イノベーションを生み出し続ける組織を実現するために、「自律的に変革に挑戦し、常に自己研鑽に励むことができる志の高い人財（＝自律したプロ人財）」の育成を目指しています。

「自律したプロ人財」を育成方針に掲げ、“主体性・自立性をベースに、個々人が能力を開発していく組織風土を醸成”し、“ムサシフィロソフィー、経営方針（ビジョン）を正しく理解し、展開することを担い得る人財の輩出”に向けて、教育体系の刷新等様々な取り組みを行っています。当社グループはフィロソフィーに掲げているOur Wayを人財育成の要であるコアコンピテンシーとして位置づける一方、ビジョンを達成するための重点育成テーマとして、イノベーションやデジタル領域での能力開発機会の提供やグローバルリーダーの育成に向けて積極的な取組みを進めています。

　人財育成体系や「フィロソフィー・ビジョンの浸透」を始め「イノベーション人財育成」「デジタル人財育成」などの取組みについては、当社コーポレートサイト「ESGポリシー/データ」に掲載しております、下記サイトよりご覧ください。

「人財育成の基本コンセプト」　https://www.musashi.co.jp/sustainability/esg/assets/pdf/657adf14002492e88b276cd06e14ec1848050878.pdf

「人財育成プログラム」https://www.musashi.co.jp/sustainability/esg/assets/pdf/71612d63c55db6bf08d80368b7590d82f92d8ce9.pdf

　②　多様な人財の確保と働き続けたいと思える環境の整備

　当社グループは、Our Purposeとして「人と環境が調和した豊かな地球社会の実現へ貢献」することを定め、100年企業を目指した新たな挑戦を進めています。その実現には、多様なバックグラウンドを持つ従業員一人ひとりが個性や能力を発揮し、健康でいきいき働くことができる環境の維持継続と主体的な健康増進を促す取組みが不可欠です。

　当社は、多様性を尊重し、性別、年齢、国籍、障がいなどにかかわらず、公正・公平な人材採用・登用の推進に取り組んでおります。今後は個社の企業運営に留まらず、地域全体／グループ全体を俯瞰し、リーダーシップを発揮できるグローバルリーダーの育成に向けた取り組みを強化していきます。現時点ではグローバルリーダーに求められる経営層コンピテンシーを育成目標として設定し、経営の中核となるグローバルキーポジションの後継者計画を策定し人財育成に取り組んでいます。

　外国人・女性の管理職への登用につきましては、候補となる人材の全従業員に占める比率が小さいため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。引き続き、母集団となる候補人材確保に向けた採用強化を通じて、母集団の形成を図るとともに、人材育成に取り組み、活動の推進を図っていきます。

　なお、ムサシグループ全体では、日本以外にも世界13の国に仲間がおり、現地での登用や採用を通じて、多様な人材を確保しております。

　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は「第４ 提出会社の状況　５ 従業員の状況等 （２）従業員の状況 ④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異」に記載しております。

　従業員のワークライフバランスの推進と自律的なキャリア形成支援により、社員のエンゲージメントの向上につなげています。また、人生100年時代、健康の価値はより高まっており、主体的な健康増進を促す「健康経営」に積極的に取り組んでいます。

３【事業等のリスク】

当社グループでは、経営におけるリスク、およびそのリスクが及ぼす影響を的確に把握し、事業への影響を回避・低減するリスクマネジメント活動を通じて、事業の競争力を維持し、継続的な企業価値の向上を目指しています。

経営におけるリスクは、国内/海外拠点共通の指標にて評価しており、結果を取締役会での報告/検証をすることで、リスクマネジメントの実効性を保証しています。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、事業に重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在において当社グループが判断したものです。記載されたリスクが当社グループの全てではありません。

１）市場環境の変化

景気後退や経済危機により、当社グループ商品の売上高が減少する可能性があります。

（対応策）

市場・顧客の需要動向を監視し、ニーズに合わせた柔軟な生産体制の構築を行うことでリスクの影響を低減します。

２）電動化トレンドの多様化と自動車業界の構造変化

自動車の電動化は地域ごとに進展のスピードが異なり、完成車メーカーのEV戦略にも見直しの動きが出るなど、市場動向の不確実性が高まっています。こうした自動車業界の構造変化が、当社グループの売上高に影響を与える可能性があります。

（対応策）

EV、ハイブリッド車、内燃機関車いずれの需要に対しても対応できる変化に強い事業構造の構築、付加価値の高い商品の開発、製造を通じてリスクの影響を低減します。

３）地域的要因によるリスク

当社グループは世界各国で事業展開をしているため、政情不安、規制の強化等により、素材確保、生産活動、商品の供給に問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（対応策）

海外子会社を通じて、情報の現地の情報収集に努めるとともに、グループ間での相互補完ができる生産体制、サプライチェーンの構築を通じてリスクの影響を低減します。

４）地震等の自然災害

大規模な自然災害が発生した場合、生産活動の停止、復旧に要する費用の発生等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（対応策）

災害発生時の体制、対応を文書に定め、被害の最小化と早期解決を図る仕組みを構築することにより、リスクの影響を低減します。

５）環境及びその他の規制

当社グループでは、2050年までにバリューチェーン全体のカーボンニュートラル実現を目指しています。省エネ化や再生可能エネルギーの利用拡大のための設備投資や管理コストの上昇が見込まれ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（対応策）

段階ごとの目標値を適切に管理することで、効果的な環境対策に取り組むことで、リスクの影響を低減します。

６）特定の取引先への依存

当社グループの業績は、ホンダグループの事業戦略や購買政策等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。2026年3月期では、主要な取引先であるホンダグループへの売上高比率は約51％でした。

（対応策）

培ってきた高い技術力とグローバル生産体制を活かし、積極的な顧客提案を進めます。また、新規事業の成長により、特定事業に依存するリスクの影響を低減します。

７）特定のサプライヤーへの依存

当社グループは、多数のサプライヤーから部品・原材料等を購入しております。製品の製造において使用するいくつかの部品・原材料等については、一部の取引先に依存しております。

購入品の入手困難、価格高騰により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（対応策）

主要サプライヤーとの関係維持に加え、新たなサプライチェーンの開拓、見直しを進めることで、競争力のある価格で原材料等を調達することでリスクの影響を低減します。

８）製品の欠陥のリスク

大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の不具合が起きた場合、多額の対応コストが必要となります。また当社グループの評価に重大な影響を与えることで、売上が低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（対応策）

開発から量産に至るプロセス中に複数の確認ゲートを設け、商品品質を評価、保証する仕組みを構築しています。量産段階においても変更点を管理・報告する仕組みを整備し、お客様に信頼頂ける生産・供給体制を実現し、リスクの影響を低減します。

９）新規事業展開に関するリスク

新規事業の創出にあたって、新技術の獲得や、事業開発のスピード向上のために、M&Aやスタートアップ企業への出資を伴う共同開発を行っております。

対象企業の事業活動が想定通りに推移しない場合、また対象企業に想定しなかった問題点が発見された場合等には、減損損失の発生によって当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（対応策）

経営会議における投資判断の厳格な検証に加え、出資先の事業計画の進捗を継続的にモニタリングすることで、リスクの影響を低減します。

10）合弁事業のリスク

当社グループはグローバル展開並びに新技術や新製品の開発強化のため、外部企業との間で資本提携・業務提携等を推進しております。これらの合弁事業は、合弁先の経営方針、経営環境の変化により影響を受けることがあります。それにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（対応策）

経営会議における投資判断の厳格な検証に加え、合弁会社の事業計画の進捗を継続的にモニタリングすることで、リスクの影響を低減します。

11）固定資産の減損に係るリスク

当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等により収益性が低下した場合には、減損損失が発生し当社グループの財政状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

経営会議における投資判断の厳格な検証に加え、事業計画の進捗を継続的にモニタリングすることで、リスクの影響を低減します。

12）為替変動リスク

当社グループではグループ間の海外拠点に対し、製品・半製品を輸出しております。

為替レートの変動は、当社グループの財政状態、経営成績、競争力にも影響し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（対応策）

当社グループは当該リスクを軽減するため、為替予約契約等を締結しております。

13）関税変動リスク

当社グループではグループ間の海外拠点に対し、製品・半製品を輸出しております。

関税政策の変動は、当社グループの財政状態、経営成績、競争力にも影響し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（対応策）

海外子会社を通じ、現地の情報収集に努めております。状況に応じて、取引先との交渉、サプライチェーンの見直しを通じてリスクの影響を低減します。

14）情報セキュリティリスク

外部からのサイバー攻撃や当社グループが利用する情報システムにアクセスすることができる者による不正使用等によって、機密情報等の改ざん・流出、あるいは重要な業務・サービスの停止等が発生する可能性があります。

その結果、社会的信用の低下、影響を受けた関係者に対する損害賠償責任の発生等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（対応策）

未然防止に向けたセキュリティ体制を構築するとともに、リスク発生時の体制、対応を定め、被害の最小化と早期解決を図る仕組みを構築しリスクの影響を低減します。

15）人権に関するリスク

昨今、グローバル社会でビジネスにおける人権尊重への取り組みの重要性が高まる中、差別やハラスメントによるコンプライアンス違反が発生した場合、社会的信頼が失墜し、連結会社の業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

（対応策）

2025年2月に新たに「Musashi 人権方針」を定義し、人権の尊重、強制労働や差別の禁止を明文化し、グループで共有し、徹底を図っています。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、ムサシ100年ビジョン「Go Far Beyond！」のもと、テクノロジーへの“情熱”と、イノベーションを生み出す“知恵”をあわせて、「地球と人が豊かに共存できる世界」を目指し、独創的な商品開発と技術開発に取り組んでおります。Mobility事業では、地域ごとに進展のスピードが異なる電動化の動向を踏まえ、事業環境の変化に速やかに適応すべく、 ICE（内燃機関車）、HEV（ハイブリッド車）、BEV（電気自動車）の全パワートレイン領域における商品開発を推進しています。Energy Solution事業では、生成AIの普及に伴いニーズが高まるハイブリッドスーパーキャパシタ（HSC）を新たな成長の柱と位置付け開発を加速しています。各事業領域のお客様と緊密に連携し、ニーズを先取り出来る提案型の開発を推進しております。

　研究開発活動は、主に当社および国内子会社の九州武蔵精密株式会社、武蔵エナジーソリューションズ株式会社が推進し、当連結会計年度における研究開発費は5,703百万円であり、主な成果は次のとおりであります。

①PT事業　商品開発

PT（パワートレイン）事業では、当社グループの強みであるギヤ技術を軸とした独自の研究開発を推進しています。EV化の拡大に伴い、パワートレインには高い性能が求められますが、当社は高強度で静音性に優れ、省電費に貢献するスムーズなギヤやディファレンシャルの商品ラインナップを拡充しています。また、地域ごとのニーズに応じて見直されているHEV向け商品についても、さらなる低燃費化を実現しています。

当社の技術力を活かし、4輪だけでなく3輪のEV化にも対応できる開発・生産技術を構築。高い静音性、エネルギー効率、耐久性を兼ね備えた商品の開発により、持続可能なモビリティ社会の実現に貢献しています。

②L&S事業　商品開発

L&S（リンケージ＆サスペンション）事業では、電動化や自動運転に伴う新しい顧客要求に対し、長年蓄積した設計ノウハウと最新の解析技術を融合した商品開発を推進しています。省電費・省燃費に寄与できる小型・軽量と車体の静粛性、安定性、乗り心地に寄与する低フリクション・高応答性に取り組んでいます。

③2輪事業　商品開発

2輪事業では、2輪車用トランスミッションシェア世界No.1メーカーとして長年培ってきた技術力とトランスミッションに要求される機能を熟知した設計力の融合をした商品開発を推進しています。低燃費に寄与し、耐久性、静音性が高く、信頼性の高い商品の開発・提案・拡販活動に継続的に取り組んでいます。

④e-Mobility事業　商品開発

e-Mobility事業では、インド・アフリカを中心とした新興国での小型電動モビリティ普及への貢献をミッションに掲げ、2輪EV駆動ユニット（e-Axle）を軸としたビジネスを展開しています。2024年度よりインドで本ユニットを量産・上市し、アフリカでも現地パートナーとの協業を開始しました。今後はEV駆動システム・サービスへ事業領域を広げ、更なる事業成長を目指してまいります。

⑤Energy Solution事業　商品開発

Energy Solution事業では、AIデータセンター向けの高出力・高耐久型ハイブリッドスーパーキャパシタの開発を完了し、ピークシェービングソリューションとして市場投入を実現しました。加えて、AIの進化に伴い高度化する電力負荷に対応するため、将来のAIデータセンターに求められるニーズを見据えた次世代製品の開発にも取り組んでおります。これらの開発成果により、需要の急拡大が見込まれる次世代社会インフラであるデータセンター市場および大型商用モビリティ市場において、当社の競争力を一層強化し、事業基盤の拡充に大きく寄与してまいります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

当社グループは、国内外で事業を行っており、期末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は、35,000百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（２）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注） 自己株式40,990株は「個人その他」に409単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

３【配当政策】

当社は、事業成長による企業価値の向上とともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題として認識しております。利益還元においては、中長期的な事業成長に向けた原資の確保や、財務体質の健全化に努めつつ、業績に応じた安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。なお、配当性向に関しては、30％を目標水準といたします。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、それに従い、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

また当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、基本的に配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。

このような方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、中間配当は１株につき25円を実施し、期末配当は１株につき15円を、2026年６月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の改善に資する負債の返済、生産設備の増強や今後の研究開発活動に充当し、事業の拡大に努めてまいる所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループが企業活動を展開するにあたって、「Our Origin（創業の精神）/ Purpose（使命）社是 / Way（行動指針）」によって構成される「ムサシフィロソフィー」を基軸に、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置づけております。

当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役の職務執行に対する監査・監督機能の強化と内部統制の実効性の向上を図っております。また、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を含む社外取締役が取締役会における意思決定に参画することで経営の透明性・健全性を高めております。さらに、取締役会の決議事項を経営会議等に権限委譲することにより、迅速な意思決定と業務執行をおこない、経営判断の機動性を高めております。引き続き、国内外のステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

２）会社の機関の内容及び活動の状況

＜ガバナンス体制の強化に関する取組み＞

　当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化に努めています。一方、事業環境の変化のスピードはこれまで以上に速く、新規事業の拡大においても経営判断の高度化が重要であると考え、取締役会の監督機能を補完するため、ガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置しております。

　有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。なお、当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された後も、下記の企業統治の体制に変更はございません。

①経営管理機構

＜取締役会＞

当社の取締役会は、取締役（監査等委員を除く）８名（うち社外取締役５名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しております。議長は社外取締役である宗像義恵がこれにあたり、構成員は、大塚浩史、トレーシー・シビル、森崎健司、宗像義恵、神野吾郎、ハリ・ネアー、富松圭介、小野塚惠美、山本麻記子、大久保和孝、渡辺尚となります。なお、当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された場合も、取締役会の構成に変更はございません。

取締役会では、取締役の職務の執行を監督し、当社グループの業務の執行を監督することを目的として、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）が業務執行状況の報告をおこない、取締役は相互に監督牽制しております。一方、独立性を有する社外取締役（監査等委員を除く）５名が、中立的・客観的な立場から取締役の職務執行の適法性・妥当性を判断しております。また、取締役会の決議事項を経営会議等に権限委譲し、取締役会は経営の基本方針・経営戦略・経営計画の策定及び取締役の職務執行に対する監督に専念することで取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速な意思決定・業務執行による経営判断の機動性を向上させております。

2025年度は取締役会を９回開催し、取締役の出席率は100％、社外取締役の出席率および社外取締役を除く取締役の出席率は、いずれも100％でした。議論された主な内容は、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・内部統制や内部監査を含む制度などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件などの業務執行に係る重要事項です。

＜監査等委員会＞

監査等委員会につきましては、下記「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」をご参照ください。

＜ガバナンス委員会＞

　ガバナンス委員会は、取締役会の実効性向上に向けた取り組みを主導し、コーポレート・ガバナンス基本方針の見直し等について取締役会に助言および提言を行うなど、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

主な機能は、下記のとおりです。

１）企業統治の枠組みの監督

２）取締役会の実効性の確保

３）リスクマネジメントとコンプライアンスの監督

４）株主・ステークホルダーとの関係性の整備

委員長は、社外取締役である小野塚惠美がこれにあたります。構成員は、大塚浩史、ハリ・ネアー、小野塚惠美、大久保和孝となり、委員会構成員の過半数を独立社外取締役としております。

2025年５月の新設後、2025年度はガバナンス委員会を３回開催し、会議メンバーの出席率は100％でした。

議論された主な内容は、委員会チャーターの策定、ガバナンス動向及び取締役会の実効性評価です。

＜指名・報酬委員会＞

指名・報酬委員会は、取締役の候補者および取締役の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

１）役員の選定・後継者計画

取締役（監査等委員を除く）の候補者は、指名・報酬委員会で審議を経た後、取締役会の決議によって決定しており、監査等委員の候補者は、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により決定しております。

また、ＣＥОを含む重要な役員の後継者候補の育成プログラムを設計し、定期的な評価を行うことで、候補者の能力開発を支援しております。

２）報酬に関する審議

役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、各報酬の妥当性に関する審議を実施しております。取締役の報酬等の内容にかかる決定方針は、指名・報酬委員会での事前検討を経て、取締役会にて決議しております。

委員長は、社外取締役である富松圭介がこれにあたります。構成員は、大塚浩史、神野吾郎、富松圭介、渡辺尚となり、委員会構成員の過半数を独立社外取締役としております。

2025年５月に指名・報酬委員会として再編後、2025年度は指名・報酬委員会を５回開催し、会議メンバーの出席率は100%でした。議論された主な内容は、当社取締役体制、執行役員体制、人事及びその役割分担、並びに監査等委員を除く取締役・執行役員への報酬支払の方針、個人別報酬案、評価指標の見直し及び評価プロセスの設計です。

なお、2025年５月までは、指名委員会、報酬委員会をそれぞれ設置しており、それらの構成員や出席状況等については下記のとおりです。

指名委員会は、委員長は社外取締役である富松圭介がこれにあたり、構成員は、大塚浩史、神野吾郎、富松圭介、小野塚惠美となりました。

報酬委員会は、委員長は社外取締役である小野塚惠美がこれにあたり、構成員は、大塚浩史、神野吾郎、富松圭介、小野塚惠美となりました。

2025年度は、2025年５月までに報酬委員会を１回開催しており、会議メンバーの出席率は100％でした。

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額としております。

＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞

当社は、保険会社との間で、当社の取締役（社外取締役含む）ならびに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について塡補することとなります。

②業務執行体制

「ムサシフィロソフィー」を基軸にして、グローバルにおける地域事業と各種執行機能に担当役員を任命し、効率的、効果的な業務運営を行う体制としております。また、地域別にオペレーション機能を担う体制とするために、各地域に職位を設定することにより、それぞれの地域や現場において、迅速かつ適切な経営判断を行う体制としております。

＜経営会議＞

経営会議は、取締役会から委譲された業務執行の重要事項について意思決定することを目的として、業務執行の方針ならびに業務の具体的事項の実施について審議し決定をしております。

経営会議は、議長（最高経営責任者）を含む執行役員３名以上で構成しております。

なお、経営会議では、取締役会の決議事項についても事前審議を行っております。

2025年度は経営会議を28回開催いたしました。

＜サステナビリティ戦略会議＞

　サステナビリティ戦略会議では、取締役会で決議された方針や戦略を踏まえ、企業のサステナビリティ実現に向けた方向性、目標、指標について議論・決定しています。また、中長期的な企業価値の向上を見据え、人材の育成・活用、リブランディング、デジタルトランスフォーメーション（DX）などの重要テーマについても幅広く議論を行っています。

　本会議は、取締役および執行役員で構成され、議長は最高経営責任者が務めています。

　2025年度は、サステナビリティ戦略会議を2回開催しました。会議では、既存事業および新規事業における事業戦略、人的資本の育成・活用、企業価値の向上など、企業の持続的成長に向けた多角的な議論を行いました。

＜内部統制委員会＞

内部統制委員会は、事業経営の効率的かつ効果的な運営と事業経営に関する法令遵守および財務報告の適正性の確保を目的として、グローバルでの企業倫理、コンプライアンス及びリスク等内部統制に関するモニタリングを行う内部統制担当部門、内部監査部門や各部門からの報告を受け、グローバルにわたる内部統制に関する事項を審議しております。

内部統制委員会は、計５名の執行役員で構成しております。委員長はコンプライアンスオフィサーがこれにあたり、構成員は、前田大、森崎健司、堀部浩司、松田宏樹、伊藤真佐弥となります。

2025年度は内部統制委員会を６回開催いたしました。

また、内部統制委員会の下部組織として、財務報告の信頼性確保を目的としたJ-SOX委員会を設置しております。J-SOX委員会は、CAO（最高内部監査責任者）が委員長となり、人事、経理、IT、内部監査に関係するメンバーで構成されており、監査等委員会及び会計監査人とも随時連携をとりながら、内部統制全般から財務報告にかかる内部統制に関する審議を行い、内部統制委員会へ報告しております。

そのほか、リスクマネジメントに関する取り組みをグローバルで推進する担当役員としてリスクマネジメントオフィサーを任命し、グループ全体のリスクマネジメント体制の整備・高度化を図っております。特に、大規模震災や風水害等の物理的リスクに対しては、BCM（事業継続マネジメント）の枠組みのもと、事業継続計画（BCP）の策定・見直しや定期的な訓練を実施し、有事における迅速な対応力の強化に努めております。また、各部門においては、自部門の業務特性に応じたリスクの特定・評価及び対策の実行を主体的に推進しており、全社的なリスクマネジメント体制と連携しながら、予防・対応力の向上を図っております。

＜内部情報管理委員会＞

内部情報管理委員会は、内部情報を管理するために、決算発表や各種企業情報の開示にあたり開催し、内部情報の漏洩防止を図るとともに、開示内容の的確性・妥当性について審議しております。

内部情報管理委員会は、情報取扱責任者および経営会議メンバーで構成しており、委員長は社長が任命しております。

３）内部統制システム整備に関する基本方針

＜基本的な考え方＞

ムサシフィロソフィーを基軸として、世界の人々からの信頼をより高めるため、内部統制委員会を主体に各組織の自己検証の実施など内部統制システムの整備を図ります。同時に、各組織がコンプライアンスやリスクマネジメントに体系的な取り組みを推進する体制の整備を図ります。また、業務監査部門が各組織の業務遂行について、効果的な監査を実施します。

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

・コンプライアンスの推進を担当する役員を任命し、体系的な取り組みを行う体制整備を図る。

・企業倫理やコンプライアンスに関する事項を審議する委員会を設置する。

・当社グループの社員一人ひとりが、お客様や社会とのかかわりの中で守るべき共有の行動規範として「わたしたちのコンプライアンス」を明文化し、その周知徹底を図る。

・企業倫理に関する問題に対応するため、内部通報の体制の整備を図る。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程に基づいて、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を適切に保存管理するなど情報管理の体制整備を図る。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメントの推進を担当する役員を任命し、体系的な取り組みを行うリスクマネジメントの体制整備を図る。

・「危機管理規程」を定め、事業活動におけるリスクについて各部門が予防・対策に努めるほか、大規模災害、伝染病の流行やサイバー攻撃などの全社レベルの危機管理及びその対応を行う 。

・当社グループのリスクマネジメントについては、当社役員の議論によるリスクマネジメント体制の強化を図る。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会がChief Officer制を主体としたグローバルな業務執行を監督する体制の整備を図る。

・地域事業と各種執行機能において、それぞれの地域や現場に応じて、迅速かつ最適な経営判断を行うとともに、効率的、効果的な業務運営を行う。

・経営会議は、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議する。

・経営戦略会議を設置し、グループ方針の共有化及び経営計画実現のための課題抽出及びその対応を協議し、グループ会社としての業務執行の最適性及び効率性の向上を図る。

⑤会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために関係会社管理規程を整備し、関係会社管理規程に従ってグループ会社各社の管理を行い、グループ会社各社から報告を受ける。

・当社グループの効果的な経営体制を確立するため、ムサシグローバルポリシーを整備し、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実に努める。

・当社グループ会社各社は、チェックリストに基づく定期的な自己検証を実施する。

・独立した内部監査部門である業務監査室及び各地域内に配置されたグローバル監査人は、当社各部門ならびにグループ各社の業務遂行状況について内部監査を行うほか、その内部監査の充実に努める。

・業務監査室は、内部監査の結果を被監査部門・被監査会社に通知し、指摘事項に対する改善策の立案を求め、改善策の進捗状況を定期的に確認するとともに、取締役会に適宜状況を報告する。

⑥監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役（以下「監査等委員」）を除く）からの独立性に関する事項

・内部監査部門に監査等委員会の職務の補助業務にあたらせ、内部監査部門の独立性を確保しながら、監査等委員会との連携を深めつつ効率的、実効的監査体制の確立に資する。

⑦取締役（監査等委員を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員会に対して、当社や子会社などの営業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。

・監査等委員は、取締役（監査等委員を除く）又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないとともに、当該報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役（監査等委員を除く）にその理由の開示を求めることができる。

⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査体制の構築及びその監査環境整備を行い、監査の実効性を高める。監査等委員会と内部監査部門である業務監査室が緊密に連携して、当社や子会社などの業務監査を実施するほか、監査等委員は経営会議その他の重要な会議に出席する。

・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

４）議決権等に関する定款の定め

①株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・自己株式取得の決定機関

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を実施できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款に定めております。

・取締役の責任免除の決定機関

当社は取締役が期待される役割を十分に発揮でき、今後もふさわしい人材を招聘できる環境を整えるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

②株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

③取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

④取締役の定数

当社の取締役は20名以内（うち監査等委員である取締役５名）とする旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　8名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　27％）

（注）１．取締役  宗像義恵、神野吾郎、ハリ・ネアー、富松圭介、小野塚惠美、山本麻記子、大久保和孝及び渡辺尚は、社外取締役であります。

２．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．当社は、それぞれの地域や現場において迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務を除く執行役員の構成は次のとおりです。

②　2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載し

ております。

男性　8名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　27％）

（注）１．取締役  宗像義恵、神野吾郎、ハリ・ネアー、富松圭介、小野塚惠美、山本麻記子、大久保和孝及び渡辺尚は、社外取締役であります。

２．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名の選任議案を上程しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．当社は、それぞれの地域や現場において迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務を除く執行役員の構成は次のとおりです。

③　社外役員の状況

・社外取締役

有価証券報告書提出日現在の当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名、監査等委員である社外取締役は３名であります。なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合も、引き続き当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名、監査等委員である社外取締役は３名となる予定であります。

当社における社外取締役は、取締役会その他の重要な会議等において意見を述べることにより、中立性、客観性の観点から経営に関する監督を行い、経営の適法性と妥当性を確保する役割と機能を有しております。

社外取締役の宗像義恵氏は、情報通信技術業界におけるグローバル企業で取締役副社長を務めるなど、長年企業経営に携わった豊富な経験と長年培われた高い見識により、当社取締役会議長として取締役会を牽引するとともに、当社経営に対し適切な助言をいただいており、引き続き、当社経営の監督を遂行していただけるものと期待し、選任しております。また、下記当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

社外取締役の神野吾郎氏は、上場企業の経営者として自ら事業再編やガバナンス改革を主導してきた豊富な経験と高い見識に加え、地域経済及び地域社会に対する深い理解を有しており、当社の事業基盤を踏まえた当社経営に対する適切な助言をいただいており、引き続き、当社経営の監督を遂行していただけるものと期待し、選任しております。また、当社は、神野氏が代表取締役社長 兼 グループ代表・CEOである株式会社サーラコーポレーションおよび代表取締役会長であるサーラエナジー株式会社との間に取引がありますが、その過去３事業年度の平均年間取引金額が当社及び同社の過去３事業年度の平均売上高に占める割合はいずれも１％未満と下記当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、その規模・性質等に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

社外取締役のハリ・ネアー氏は、35年以上にわたる複数地域の上場企業での取締役経験に加え、海外の自動車部品メーカーでの最高執行責任者（COO）や暫定CEOを含む経営幹部を歴任しており、その豊富な経験と高い見識により、当社経営に対する適切な助言をいただいており、引き続き、当社経営の監督を遂行していただけるものと期待し、選任しております。また、下記当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

社外取締役の富松圭介氏は、グローバルな証券業界やAI業界における豊富な経験と、財務・会計に関する高い見識に加え、これまでの職務を通じて当社の事業及び経営課題に対する深い理解を有しており、資本市場や投資家の視点も踏まえ、当社経営に対する適切な助言をいただいており、引き続き、当社経営の監督を遂行していただけるものと期待し、選任しております。また、下記当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

社外取締役の小野塚惠美氏は、20年以上の運用会社での多岐にわたるポジションや投資助言会社のCOOを務めるなど、長年企業経営に携わった豊富な経験と高い見識、並びにESG投資に精通する等グローバルな知識と経験により、当社経営に対する適切な助言をいただいており、引き続き、当社経営の監督を遂行していただけるものと期待し、選任しております。また、下記当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

監査等委員である社外取締役の山本麻記子氏は、弁護士としての国内及び国際法律事務所における企業法務に関する豊富な経験と高度な専門的知見により、当社経営に対する適切な助言をいただいており、引き続き、当社経営の監督・監査を遂行していただけるものと期待し、選任しております。また、下記当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の大久保和孝氏は、公認会計士としての監査経験から財務及び会計に関する豊富な経験と高度な専門的知見、並びに官公庁の各種有識者委員を歴任されるなどのコンプライアンス・CSR分野における豊富な知識と経験により、当社経営に対する適切な助言をいただいており、引き続き、当社の経営の監督・監査を遂行していただけるものと期待し、選任しております。また、下記当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

監査等委員である社外取締役の渡辺尚氏は、上場企業において長年にわたり経営に携わってきたことによる企業の組織風土改善と業績向上に関する経験、新規事業やサービスの立ち上げの経験、長期にわたる人材育成の経験等豊富な経験と幅広い知見により、当社経営に対する適切な助言をいただいており、引き続き、当社経営の監督・監査を遂行していただけるものと期待し、選任しております。また、下記当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

・社外役員の独立性基準

当社取締役会は、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断しております。

１．本人が、現在、当社グループの業務執行者等<注１>でなく、過去においても業務執行者等および監査役（社外監査役を除く）ではないこと。

また、過去３年間において、本人の近親者等<注２>が当社グループの業務執行者等でないこと。

２．本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げるいずれかに該当しないこと。

１) 当社のその他の関係会社およびその他の関係会社のグループの業務執行者等

２) 当社の大株主<注３>の業務執行者等

３) 当社が大株主である会社の業務執行者等

４) 当社の主要な取引先<注４>である会社の業務執行者等、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者等

５) 当社グループから多額<注５>の寄付又は助成を受けている組織の業務を執行する者

６) 当社グループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣している会社の業務執行者等

７) 当社グループの主要な借入先の業務執行者等

８) 当社グループの会計監査人である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の当社を直接担当するパートナー等

９) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ている者

10) 上記８)または９)が所属しない法律事務所などの専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの当社を直接担当するパートナー等

３．本人の近親者が、現在、２の１)ないし10)に該当しないこと。

＜注１＞ 業務執行者等：取締役（社外取締役を除く）・執行役・執行役員をいう

＜注２＞ 近親者等：本人の配偶者または２親等内の親族もしくは同居の親族をいう

＜注３＞ 大株主：総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいう

＜注４＞ 主要な取引先：過去３事業年度の平均で年間連結総売上高の２％以上の支払いがある会社をいう

＜注５＞ 多額：過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える場合をいう

④　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、内部統制及びコンプライアンス等に係る重要事項の報告を受けることにより情報を共有するほか、業務執行について様々な角度から監督を行い、適宜情報交換を行う等、必要に応じて意見を表明しております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、監査等委員会を通じて内部統制部門に対する監査機能を果たしております。また、内部監査部門である業務監査室及び会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。

なお、監査等委員会事務局を置くことで、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集や重要な社内会議からの情報共有及び内部監査部門との連携を十分に行い、監査・監督機能の強化を図っていることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会構成

　監査等委員会は、独立性を有する社外取締役３名で構成しております。委員長は、社外取締役である大久保和孝がこれにあたり、構成員は、大久保和孝、山本麻記子、渡辺尚となります。

　監査等委員である社外取締役大久保和孝氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高い専門的知見と豊富な監査経験を有しております。監査等委員である社外取締役山本麻記子氏は、弁護士として企業法務及びコンプライアンス等に関する高い専門的知見を有しております。監査等委員である社外取締役渡辺尚氏は、長年にわたる人財育成や新規事業やサービス立上げの経験など上場企業における経営に携わり豊富な経験と幅広い知見を有しております。

　当社は、監査等委員会事務局を設置することで、取締役（監査等委員を除く）や重要な社内会議からの情報収集や内部監査部門との連携を十分に行い、監査・監督機能の強化を図っていることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

b.監査等委員会の活動状況

監査等委員会では、監査方針・監査計画、会計監査人の選解任等、内部統制システムの整備・運用状況を具体的な検討事項としております。

監査等委員会は、策定した監査計画・役割分担に基づき、WEB会議システム等も活用し、内部統制部門等から当社や子会社などのコンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況などについて定期的に報告を受けるほか、取締役(監査等委員を除く)等から当社や子会社などの事業の状況の報告を受け、代表取締役社長との面談において、重要な経営課題に対する意見交換等を行っております。

2025年度は監査等委員会を12回開催し、監査等委員である取締役の出席率は100%でした。

なお、監査等委員である取締役宮澤実智氏は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しており、それまでに３回開催された監査等委員会への出席率は100％でした。

監査等委員である取締役渡辺尚氏は、2025年６月26日開催の定時株主総会において新たに就任しており、就任後に９回開催された監査等委員会への出席率は100％でした。

c.監査等委員の主な活動

　監査等委員は、取締役会における意思決定に参画し、取締役会の監督機能の強化を図っております。

　監査等委員は、経営会議などの重要会議からの情報収集や決裁状況等の報告を監査等委員会事務局から受け、取締役の職務執行の監査を行っております。このほか、監査等委員である社外取締役は、年１回開催される社外取締役の情報・意見交換会に出席し、同じ独立の立場から情報共有及び連携強化に努めております。

また、2025年度の国内外グループ会社等への実地監査では、10カ所の拠点を訪問し事業活動を確認のうえ、総数50名以上のマネジメント層に対してヒアリングを行うほか、内部監査部門との連携による当社部門や生産拠点などへの監査を行いました。

会計監査人とは、定期会合に加え、必要に応じ都度会合を持ち、監査方針及び監査計画、期中に実施した監査の概要、今後の課題等、監査上の主要な検討事項（KAM: Key Audit Matters）について情報交換・意見交換を実施しております。

なお、当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された後も、監査等委員会の構成に変更はございません。

②内部監査の状況

当社グループでは、提出日現在、内部監査部門には、CAOを筆頭として12名の内部監査人が所属しています。そのうち、４名は各地域内に配置されたグローバル内部監査人（GIA：Global Internal Auditor）であり、特に海外子会社監査の充実を図っております。内部監査人12名のうち、４名が内部監査の国際資格である公認内部監査人（CIA：Certified Internal Auditor）資格保有者であり、クオリティの高い監査を実現する体制となっています。

当該内部監査体制により、実効性のあるグローバル内部監査を実施するとともに、取締役会及び監査等委員会に監査の結果等を適宜報告しております。さらに、会計監査人に対して、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

３年間（2023年以降）

c.業務を執行した公認会計士

永田　篤

森田　真佐宏

川口　真樹

d.監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士：17名、その他：56名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定について、品質管理、独立性、グローバルな監査体制、監査実績などを総合的に検討し判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、当該会計監査人の解任または不再任の検討を行うものとしております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、職務の遂行状況、品質管理、独立性及び専門性を含んだ監査法人の評価基準を策定しております。この評価基準に基づいて評価を行い、当社の監査法人の監査体制に問題はないと判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬については、事業規模・監査日数等を勘案し決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の従前の会計監査実績等を確認し、2025年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針＞

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。

１．基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬および株式報酬を支払う。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各役員の役位、役責に応じて、他社水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して報酬額を決定する。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬は、当社の業績の評価および当社の業績目標と中長期視点の戦略指標の達成度により算定された額を賞与として現金報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。使用する指標の構成は以下の通りとし、取締役会で決定された係数に基づき算出する。

　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として付与する。譲渡制限付株式報酬は、原則として、毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき、対象取締役に対して、役位、役責に応じて、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させることとする。これにより発行または処分される当社の普通株式の総額は年額200,000株以内とする(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整される。)。

その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定する。当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で、当社の普通株式が交付された日から３年間について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する。

当該契約においては、譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が正当な理由なく取締役の地位を退任した場合、取締役に法令違反等の非違行為があった場合、当社との競業行為があった場合など、当社の取締役として期待される職責を果たさなかったことを条件として、当社本割当株式を当然に無償で取得することができる旨の条項を設け、譲渡制限付株式報酬が取締役に対する適切なインセンティブとして機能するよう図る。対象取締役が非居住者である場合等には、当該対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬に代えて、当社の株価等に連動した金額の金銭報酬を支給する。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬割合については、報酬体系が取締役に対する適切なインセンティブとして機能するよう、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行い、下表の構成割合を基本的な水準として想定する。取締役会（５．の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、指名・報酬委員会にて当社の経営環境を踏まえつつ、当社業績を他社と比較するなどして、業務執行取締役による職務執行の適切性等を評価し、当該評価結果を踏まえ検討し、個人別の具体的な報酬額については、代表取締役社長に決定を一任する。

＜監査等委員である取締役の報酬＞

監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議で決定しております。

＜業績連動報酬にかかる指標＞

業績連動等にかかる業績指標は、年次業績目標との連鎖性を担保するために、財務指標として、期初予算に対する営業利益・EBITDA・ROICの実現性を採用しております。また、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みとの連動性を担保するために、戦略指標として、期初目標値に対するトランスフォーメーション指標・電動車向け受注高・ESG指標（E：CO₂排出量、S：安全、G：女性・外国人比率など）の実現性（達成度）を採用しております。

2025年度の実績値は、営業利益：205億円・EBITDA：388億円・ESG指標‐CO₂排出量：目標20%削減に対し実績16.1%削減（省エネ化施策、再エネ導入、生産量影響による）であります。2025年度より、営業政策・競争戦略上の理由から、ROIC・トランスフォーメーション指標・電動車向け受注高の実績値は非開示としております。これらの指標の実績値は対外的には非開示といたしますが、指名・報酬委員会において、実績値を考慮した業績連動報酬等の具体的な金額が決定されていることを確認しております。

＜非金銭報酬等の内容＞

非金銭報酬の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項＜取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針＞」のとおりです。また、当事業年度における職務執行の対価として当社取締役に対し交付した株式の交付状況は以下の通りです。

＜報酬等についての株主総会決議＞

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第88回定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役80百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、６名（うち社外取締役１名）です。また別枠で、取締役（監査等委員を除く。）について2017年６月23日開催の第90回定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬及び上記株価等に連動した金銭報酬額として、年額250百万円以内（うち社外取締役には年額40百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、９名（うち社外取締役３名）です。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第88回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名です。

＜報酬等の額等の決定権限＞

取締役会は、代表取締役社長(CEO)大塚浩史氏に対し、個人別の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ業務執行取締役による職務執行の適切性等を評価するには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会にて当社の経営環境を踏まえつつ、当社業績を他社と比較するなどして、業務執行取締役による職務執行の適切性等を評価しております。

＜報酬等の額等の決定プロセスにおける活動内容＞

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、各報酬の妥当性に関する審議を実施しております。

また、取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定をしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 当事業年度中に退任した取締役（監査等委員）も含めて記載しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限って、記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

原則、当社は純投資目的の株式保有はしない方針であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証内容

今後も持続的に成長していくためには、様々な企業との協力関係が不可欠であります。

そのために、中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。

また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しています。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額