株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス（2127） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　１　第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため記載しておりません。

２　第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第31期の１株当たり配当額18円には、設立30周年記念配当３円を含んでおります。第34期及び第35期の１株当たり配当額29円には、特別配当６円を含んでおります。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３　第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため記載しておりません。

４　第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第35期の１株当たり配当額29円のうち、期末配当額15円については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

６　当社の事業は連結子会社である株式会社日本Ｍ＆Ａセンターの従業員が兼務しており、専属の従業員がいないため、従業員数は記載しておりません。

２ 【沿革】

※１　2026年３月31日現在、地域Ｍ＆Ａセンターは1,111拠点となっています。

※２　現在では、信金キャピタル株式会社（信金中央金庫の100％子会社）及び全国の信用金庫と業務提携契約を締結しており、223の信用金庫と業務提携をしています（2026年３月31日現在）。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社17社及び持分法適用関連会社18社で構成されております。

当社グループはＭ＆Ａの仲介を主たる業務としており、Ｍ＆Ａにおける全てのプロセスにおいて付加価値の高いサービスを提供できるＭ＆Ａ総合企業として以下のとおり事業領域を拡大しております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業は、Ｍ＆Ａの仲介事業という単一の事業セグメントであります。当社グループの売上分類といたしましては、(1)Ｍ＆Ａ仲介事業、(2)その他の事業に区分されております。

(1) Ｍ＆Ａ仲介事業

（当社グループのＭ＆Ａ仲介業務について）

　Ｍ＆Ａの仲介業務を遂行するためには優良な案件情報が最も大切ですが、当社グループでは案件情報に下記のとおり多面的にアプローチすることにより、それらを効率的に取得しています。

・金融機関、会計事務所等を中心とした当社の情報ネットワークを通じてのアプローチ

・上場企業を含む一般事業法人、ファンド等に直接コンタクトし、また、各種ダイレクトマーケティングの手法により潜在的顧客に直接コンタクトするアプローチ

・特定の業種に専門特化し、専門的知見に基づくコンサルテーションによるアプローチ

　これらを効率よくかつ専門的にサポートするための部署をそれぞれ設置し営業活動をしています。

当社グループのサービスとして、Ｍ＆Ａ周辺分野といたしましては、2016年１月に設立した当社の連結子会社である株式会社企業評価総合研究所は、企業評価に係る業務を行っております。

2018年４月に設立した当社の連結子会社である株式会社日本ＰＭＩコンサルティングは、Ｍ＆Ａを成約した後に、速やかかつ円滑に事業統合するためのコンサルティング事業を行っております。
 また、ファンド周辺分野といたしましては、日本プライベートエクイティ株式会社を2000年10月に設立して以来、同社を通じて事業承継をテーマとするファンド運営事業を行っております。また、2018年１月には、株式会社日本政策投資銀行と合弁で株式会社日本投資ファンドを設立し、成長戦略をテーマとしたファンド運営事業も開始いたしました。

2020年10月には、伊藤公健氏、キャリアインキュベーション株式会社、株式会社日本政策投資銀行と合弁で株式会社サーチファンド・ジャパンを設立し、個人によるＭ＆Ａ支援をテーマとしたファンド運営事業も開始いたしました。

2023年12月には、当社の連結子会社である株式会社AtoG Capitalを設立し、日本企業によるASEANの中堅・中小企業のクロスボーダーＭ＆Ａの促進を目的としたファンド運営事業も開始いたしました。 

加えて、2024年10月には、当社の連結子会社である株式会社日本サーチファンドを設立し、地域金融機関との連携を通じて、地域ニーズに合致したサーチファンドを設立・運営し、優秀な経営者人材の発掘と育成をサポートすることにより、「地域の人材不足」と「経営者育成」という２つの課題の解決をテーマとしたファンド運営事業も開始いたしました。

また、2026年4月にはこれらのファンド事業を束ねる中間持株会社である株式会社J-Capitalを新設し、ファンド事業における収益区分を明確にしてまいります。

今後、中長期的には、Ｍ＆Ａ総合企業としてＭ＆Ａにおけるすべてのプロセスにおいて更に付加価値の高いサービスを提供できるよう、引き続き取組んでまいります。

（当社グループのＭ＆Ａ仲介業務の流れ）

当社グループのＭ＆Ａ仲介業務の流れは以下のとおりです。

１　マーケティング

Ｍ＆Ａ仲介業務において、優良な譲渡企業の開発が最重要テーマです。これらの会社に関する信頼性の高い情報を数多く入手するために、当社グループでは多面的なアプローチによる案件カバー率の向上に取組んでおります。

２　譲渡企業受託

譲渡企業から個別相談がありましたら、譲渡の可能性、譲渡理由、案件の信頼性、概算価格などを検討し、受託審査を実施します。受託審査は当社のリスク管理上重要な役割を果たすのみならず、当社の案件の信頼性向上に寄与しております。

受託審査を通過した譲渡企業に対して重要事項を説明の上「提携仲介契約」を締結し、「着手金」を受領いたします。

着手金は会社規模に応じて通常100万円～300万円程となっております。

３　譲渡企業評価（案件化）

次のステップとして、譲渡企業の内容を正確に把握し、譲受企業への提案目的の資料を作成します。このステップを当社グループでは案件化と呼びます。案件化では以下の事を行います。

　①　企業情報資料の収集（会社案内、登記事項証明書、決算書などの資料の収集）

　②　当社所定のインタビューシートの完成（各種定性情報のインタビュー）

　③　企業評価（企業価値参考価格の算定）

　④　譲受企業への提案書（企業概要書など）の作成

当社グループでは特にこの案件化のステップを重視してノウハウを構築しています。

譲渡企業の特徴、業界の特性、価格等が調査できましたら、譲受企業候補をリストアップし、譲渡企業の経営者と共に最適な譲受企業を選定します。

４　譲受企業への提案

選定された譲受企業に対して、譲渡企業を提案します。秘密保持の観点から最初の打診は企業名を伏せたＡ４で１枚程度の「ノンネーム企業情報資料」により行います。譲受企業が、さらなる検討を希望した場合は「秘密保持契約」を締結し、企業名・業績・業界特性などが記載された「企業概要書」を提出いたします。

企業概要書により譲受企業が本格的にＭ＆Ａの検討の開始を希望すれば、譲受企業に対して重要事項を説明の上「提携仲介契約」を締結し、「着手金」を受領いたします。着手金は会社規模に応じて通常100万円～500万円程となっております。「提携仲介契約」の締結先は、上記プロセスと並行して実施される受託審査通過企業に限られます。

５　各種交渉と契約の調整

ここでは、譲渡企業と譲受企業の交渉及び契約内容の調整と進捗管理を行います。

まず、譲渡企業と譲受企業の面談、現場見学などにより企業文化や経営者の人間性などの相互確認を促進しつつ、買収条件の交渉の調整を行います。

両者で一定の合意ができた場合、今までの条件交渉の結果を確認する「基本合意契約」を締結していただきます。

次に、譲受企業は「買収した後のリスクの確認」「譲渡企業の企業価値の確認」等を目的として、譲渡企業の内容確認を行うために買収監査（デューデリジェンス）を実施します。通常は公認会計士が決算書に関して「資産の実在性」、「負債の網羅性」等を譲渡企業へ出向いて調査します。近年では会計監査のみならず、弁護士による法務監査や土壌汚染調査等、監査の範囲が広がりつつあります。当社はこの買収監査の範囲の調整や買収監査がスムースに行えるような準備の支援について助言します。

買収監査の結果に基づき、譲渡企業と譲受企業の最終的な条件交渉が行われ、譲渡企業の社長や従業員の処遇などの細目の決定において当社グループは調整を行います。そして全ての条件項目が決定した段階で当事者間は最終契約を締結します。通常は、最終契約締結時に譲渡企業の株式を譲受企業が取得し、経営権が譲受企業に移行します。

当社グループは、これらの一連の作業が終了した時点で「成功報酬」を受領いたします。成功報酬は時価総資産に料率を乗じて算出します。料率は企業規模が大きくなるにつれて逓減するレーマン方式のテーブルを用います。成功報酬受領後、案件の紹介者に対して一定の紹介料をお支払いいたします。

(2) その他の事業

　その他の事業としては、前記のとおり各地域の会計事務所が運営する地域Ｍ＆Ａセンター（2026年３月31日現在1,111拠点）の会員組織の運営（会費収入）等があります。

　また、当社グループは、2019年より東京証券取引所が運営するプロ投資家向けの株式市場であるTOKYO PRO Marketへの上場支援業務を行っております。

　TOKYO PRO Marketへの上場支援を通じて、中堅中小企業の事業承継と成長戦略を促進させるとともに、日本全国の地方創生に貢献してまいります。

事業の系統図（2026年３月31日現在）

４ 【関係会社の状況】

(注) １　特定子会社であります。

２　有価証券届出書の提出会社であります。

３　連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の会社はありません。

４　株式会社日本Ｍ＆Ａセンターについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 ①  売上高         48,755百万円

②  経常利益       18,524百万円

③  当期純利益     12,265百万円

④  純資産額       26,948百万円

⑤  総資産額       35,978百万円

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針及び経営環境

当社グループは、「Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献する」ことを企業理念として掲げております。企業は社会の公器であります。その公器たる企業の深刻な後継者問題・先行き不安問題を解決し事業を存続させること、そしてさらに相乗効果の発揮によりその事業を発展させ譲渡側・譲受側の両当事者はもとより、従業員、取引先等のステークホルダー全員が幸福になる友好的Ｍ＆Ａを実践すること、このことが当社グループの社会的ミッションであり、当社は構築した全国的情報ネットワークを基盤にＭ＆Ａのプラットフォームの役割を担うべきものと考えております。
　以上の企業理念に基づき、企業の存続と発展のためのＭ＆Ａ仲介業務を通じて顧客に対して常に付加価値の高い役務を提供することにより積極的な成長カーブでの業績アップを図り、配当も確実に実行していくことを通じて株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々に報いることを経営方針としております。

国内Ｍ＆Ａマーケットの中でも当社グループがメインターゲットとしている後継者問題解決のための中堅中小企業のＭ＆Ａマーケットは、少子高齢化や中堅中小企業をとりまく厳しい経済環境等を背景に今後も安定的に拡大を続け、短期的にそのトレンドが大きく変化することは現時点では考えにくいものと当社グループでは考えております。

（２）優先的に対処すべき課題

当社グループでは、企業理念の実現を通じて企業価値の向上を図るため、以下のテーマを自らに課して業務を推進しております。

①持続的な再成長に向けての取り組み

会計不祥事の発覚から４年が経過し、当社グループでは次連結会計年度より2033年３月期までを「Next Genesis ビジョン300」と位置づけ、連結経常利益300億円達成に向け、当社グループが今後更なる成長を果たすために、以下の施策を重点的に一層強化してまいります。

①-１_コンサルタントの成長と定着に向けた各種施策

優秀なコンサルタントとなり得る候補者をより多く採用し、併せて、それらの方々の成長・活躍を支援し、もって離職率を下げることは当社グループの重要課題と捉えており、トップ自らが積極的に対応しております。

採用したコンサルタントは、入社後、各種社内研修と現場でのＯＪＴを充実することにより、着実に育成し、早期戦力化を図ってまいります。

同時に、優秀な人材の離職の防止も重要なテーマと考えており、とりわけ中堅人材の離職、３年未満の人材の離職、それぞれに対して適切な対応を行っています。

具体的には当社役員等が、部長陣等の管理者層、中核コンサルタント層、社歴の浅い若年層と各層に対しそれぞれ定期的な面談プログラムを設定し、それらを実行することで離職率の低減に努めております。

この結果、現在は、３年以上在籍しているコンサルタントの離職は減少傾向が継続しておりますが、一方で成約経験の少ない新人層においては一定数の離職が続いていることが課題であると認識しております。この現状を打破するべく、Ｍ＆Ａコンサルタントの採用・定着・育成を社長直轄事項とし、各種施策（予算設計・フォロー体制・採用活動の強化等）を最重要項目として対応してまいります。

①-２_新規売り受託の質的な改善に向けた取り組み

当連結会計年度においては、上半期は成約件数および売上高の増加を最優先にしたことに加えて成約率向上を意識して受託スクリーニングを慎重に実施いたしました。下半期においては成約可能性、顧客に対する結果責任を考慮した受託方針へ転換したことから新規の売り受託件数は減少いたしました。一方で既に良質な受託ができていると考えているため、実質的な有効受託件数はむしろ増加していると判断しており、成約につながる案件は上昇すると見込んでおります。

①-３_Ｍ＆Ａ成約件数増加に向けた取り組み

　更なる成約件数増に向けて以下の取り組みを実施しております。

(1)譲受候補企業に関する審査体制を更に充実させることでお客様が安心、安全にＭ＆Ａの検討に取り組めるように取り組んでいます。

(2)これまで不統一であった部長職の案件マネジメント手法を定型化、標準化しております。

(3)商談開始時にＭ＆Ａ経験が豊富なベテラン勢や社内の専門家を加えて案件の分析ミーティング（キックオフミーティング）を実施しております。

(4)営業コンサルタントに入社後に最低３社の企業評価等の実践を必須化しております。
 これら施策により顧客満足度を向上させ、結果として商談のリードタイム短縮や成約件数の持続的な向上につなげてまいります。

①-４_業績予想達成に向けた取り組み

当連結会計年度における当社グループの売上高は50,257百万円（業績予想値は46,300百万円、達成率108.5%）、経常利益は19,154百万円（業績予想値は17,000百万円、達成率112.7%）となり業績予想値を着実に上回りました。

2027年３月期の連結業績予想は連結売上高52,800百万円、連結営業利益及び連結経常利益ともに19,300百万円といたしました。これは当連結会計年度と同様、2027年３月期においても確実に業績予想を達成することで、以下の成果を期しているためであります。

(1)第３四半期までに通期業績予想の大部分を達成し、第４四半期は翌事業年度のスタートダッシュに向けた準備を行うことで従来の持続的な成長サイクルを再構築いたします。

(2)営業コンサルタントの年間予算達成者比率を高めることで社員が自信を持ち、組織全体のモチベーションを向上させます。

(3)業績予想を確実に達成することで投資家の皆様からの信頼を回復し、長期的な関係を構築できるようにいたします。

②コンプライアンス重視の経営の継続

当社グループは、これまでのコンプライアンス重視の経営を一層強化するため、当社グループが目指す将来像（ビジョン）を再定義、従来のフィロソフィーをコアバリューとして刷新いたしました。今後もＭ＆Ａ事業における外部環境の変化に合わせ、以下のとおり弛まずコンプライアンスを遵守した経営を継続するとともに更なる成長に向けて邁進してまいります。

・通報窓口の充実強化、営業部門のキーパーソンとの定期的な面談の実施

当社グループの内部の相談・通報窓口を社内ポータルサイトのトップページに設置し、全社員に周知しております。今後とも社員が日常の中で疑問に感じたこと、気づいたことを気軽に相談・通報できる風通しの良い会社であり続けるよう注力しております。

また、当連結会計年度においても株式会社日本Ｍ＆Ａセンターの営業部門のグループリーダー職以上のキーパーソンとチーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）又は当社の社外取締役との定期的な面談を実施し、営業部門とコンプライアンス部門等との間に定期的にコミュニケーションの機会を設けることで、信頼関係を涵養し、不正の未然防止・早期発見に役立てております。

・コンプライアンス所管部署及びＣＣＯによるコンプライアンス体制とリスクマネジメントの強化

当社及び株式会社日本Ｍ＆Ａセンターにおいてコンプライアンス統括部の責任者であるＣＣＯが主体となり、コンプライアンス関連のルールの見直しやグループコンプライアンス体制の構築準備を行う等、コンプライアンス体制の充実を図りました。また、ＣＣＯがリスクマネジメント委員会委員長を兼任することでリスクマネジメントの強化を図っております。

・監査・監督部門の体制強化

当社では内部監査経験の豊富な「内部監査部門の専担者」を配置し、監査・監督体制の強化に努めております。

・実効性のあるコンプライアンス研修・教育の実施

当連結会計年度においても株式会社日本Ｍ＆Ａセンターの管理職向けのコンプライアンス研修を実施する等、役員・全社員を対象として定期的にコンプライアンス研修を実施いたしました。

また、当社グループ役員・全社員が遵守すべき「グループコンプライアンス基本指針」を定め、周知徹底を行うことで継続的にコンプライアンス意識の醸成を図っております。

・総合的な人事評価の採用及び四半期業績達成に関する経営管理手法の見直し

株式会社日本Ｍ＆Ａセンターの人事評価につきましては、昇級・昇格要件に「倫理観」の項目を盛り込み、多面的かつ定性的な評価を実現する人事制度を策定し、運用しております。

・業務プロセス管理部による業務の健全化と品質向上

業務や業務プロセスを正確に正しく行うことが不正防止と顧客満足に繋がり、結果として生産性の向上に直結するとの考えから、業務プロセス管理部においてＭ＆Ａ仲介における業務の健全化と品質向上を図っております。特に、中小企業庁が定める「中小Ｍ＆Ａガイドライン」及びＭ＆Ａ支援機関協会が定める「倫理規程」や「業界自主規制ルール」の遵守を徹底しています。

（３）目標とする経営指標と達成状況

目標とする経営指標と達成状況につきましては、「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

温室効果ガスは地球温暖化を引き起こす要因であり、世界的に気候変動課題への関心が高まっています。こうした課題に向けて2015年に「パリ協定」で、温室効果ガス排出量削減目標が国際的に採択されました。先進国・開発途上国を含め、世界的に取り組みが推進されており、1.5℃目標（世界の平均気温上昇を産業革命以前から1.5℃以内に抑える）の達成に向けて気候変動課題に取り組んでいます。

当社グループは、国内最大級の中堅中小企業Ｍ＆Ａ支援会社として、パリ協定に基づく脱炭素社会の実現に貢献する責任があると認識しています。気候変動への対応は、長期的な企業価値の維持・向上に資する重要な要素であり、当社は事業活動を通じて社会課題の解決に寄与していくべきだと考えています。

（１）ガバナンス

当社は、気候変動をはじめとするサステナビリティ課題への対応を推進するため、取締役会直属の組織としてサステナビリティ推進委員会を設置しています。同委員会は、取締役副社長が委員長を務め、委員長が任命した各部門のメンバーで構成されています。

気候変動課題の対応として、シナリオ分析を通じてリスク・機会の評価、対応方針の検討、進捗状況の確認などを行い、全社的な取り組みを推進しています。当該活動は年１～２回開催されるサステナビリティ推進委員会を通じて報告されます。委員会での活動および審議内容は、委員長を通じて年１～２回、取締役会に報告されます。取締役会は、気候変動を含むサステナビリティ課題に関する事項を検討し、企業戦略や目標の策定について監督・意思決定を行っています。

また、当社のコーポレート・ガバナンスの詳細につきましては、第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等に記載のとおりです。

（２）戦略

気候変動の将来的な影響は、経済情勢や政策動向などの外部要因に大きく左右されるため、事業への影響評価には様々な不確実性を考慮する必要があります。こうした不確実性の分析を通じて、企業のレジリエンス性を適切に把握するため、当社は2024年度にTCFD提言に基づくシナリオ分析を実施しています。

シナリオ分析では気温上昇に関する複数のシナリオ（1.5℃、2℃および4℃）と時間軸（2030年、2050年）を前提に、国内事業を対象に評価を行いました。これらの分析を通じて将来的なリスクと機会を把握し、持続可能な事業運営の実現を目指してまいります。

以下に、シナリオ分析によって特定された気候関連のリスクや機会、およびその対応策を示します。

気候変動課題を考慮したＭ＆Ａ需要の増加については、業種別に機会を考察しています。

また、人材の多様性を確保する社内環境整備については引き続き検討してまいります。

（３）リスク管理

当社では、気候変動に関連するリスクを「物理リスク（急性および慢性）」と「移行リスク（政策・法規制、技術、市場、評判）」に分類し、それぞれについて外部情報をもとに関連するリスクを特定しました。特定したリスクは、国際エネルギー機関（IEA）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）などのシナリオを用いて評価を行い、影響規模を定量的に試算可能なリスクについては、概算により財務的影響を見積もり、影響の大きさを識別しています。気候変動関連リスク・機会の評価をもとに、当社はサステナビリティ推進委員会にてリスクや機会への対応を検討し、定期的に対応状況の進捗を確認しています。また、その結果を取締役会に必要に応じて報告することで管理しています。

重大な財務的影響を及ぼす可能性のある気候関連リスクは、ＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）が委員長を務めるリスクマネジメント委員会と連携し、グループ全体のオペレーショナルリスク対応を担い、全社的なリスクマネジメントプロセスに統合して評価・管理されます。委員会では、影響度が大きく顕在化の可能性が高いリスクに対し、対応策の検討、進捗状況のモニタリング、必要に応じた改善を実施し、外部専門家の助言も活用しています。これらの取り組みの結果は、経営会議および取締役会に報告され、経営判断に反映されます。

（４）指標及び目標

当社は、気候変動リスクや機会への対応を進めると同時に、パリ協定や国内の2050年カーボンニュートラル水準に向けた脱炭素化課題への目標のモニタリングのため、排出量の削減目標を現在再検討しています。具体的な対応としてはScope 1、Scope 2、およびScope 3排出量の算定範囲を拡大し、開示することを目指しています。

CO2排出量推移(t-CO2)

〈算定方法〉GHGプロトコルに基づき算定

〈算定対象範囲〉日本Ｍ＆Ａセンター国内拠点（サテライトオフィス、海外拠点は算定対象外）

〈組織境界〉支配力基準（支配下の事業からのGHG排出量を100％算定）

〈算定ロジック〉Scope 3はカテゴリ6とカテゴリ7の排出量を算定。

また人材育成に関しては協力しあう風土づくりや女性社員の意識醸成に取り組み、女性活躍の土壌を耕します。

各階層に向け個別に施策を実施することで目標達成を目指します。

女性活躍推進プロジェクト(単位：％)

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制等にかかる事項

Ｍ＆Ａ仲介業務を遂行するに際しては、現在のところ、特に関係省庁の許認可等の制限を受けることはありませんが、今後、法令等の制定改廃により何らかの制限を受けることとなった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年の法整備に伴い、Ｍ＆Ａ取引の形態が多様化しており、これが当社グループのビジネスチャンスの拡大につながっていますが、今後、Ｍ＆Ａの取引に関連する税法、会社法等の制定改廃があった場合において、それがＭ＆Ａ取引の促進に負の影響を及ぼすものであったときは、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 情報セキュリティについて

当社グループは、顧客の機密情報について、秘密保持契約等により守秘義務を負っています。そのため、就業規則等にて機密情報の社員の守秘義務について明確に規定し、かつ全社員から秘密保持に関する誓約書を提出させる等、当該義務の周知徹底を図っています。また、当社が保有する情報及び情報システムを保護・管理することを目的として、「情報セキュリティマネジメントシステム」を構築し、情報セキュリティ方針を定めております。2016年５月には、一定の業務範囲において国際規格ISO27001の認証を取得し、現在も更新し、継続しております。

このように、当社グループでは情報セキュリティの確保が最も重要であるとの認識から、「システム面」「運用面」の双方における強化を継続して取組んでおります。

しかしながら、何らかの理由で機密情報が外部に漏洩した場合において、それが当社グループの責に帰すべきものであるときは、当社グループの信用失墜等につながりそれが当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 訴訟等に係る事項

当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、事業遂行にあたり、当社グループの法令違反の有無に拘わらず何らかの原因で当社グループが訴訟等を提起される可能性があります。

これらの訴訟が提起されること及びその結果によっては、当社グループの社会的な信頼性に影響が及ぶ可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 役員・従業員の不正によるリスク

当社グループは、コンプライアンス重視を経営上の重要な課題と位置付けており、内部統制システム整備の基本方針を定め、同システムの継続的な充実・強化を図っております。業務執行においては役員・従業員の不正及び不正行為の防止に万全を期しておりますが、万一不正及び不法行為が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) Ｍ＆Ａ仲介事業が経営成績上大きなウエイトを占めることについて

当社グループは、国内の中堅中小企業のＭ＆Ａの仲介事業を中心に専門的な役務提供を行っています。

国内Ｍ＆Ａマーケットの中でも当社グループがメインターゲットとしている後継者問題解決のための中堅中小企業のＭ＆Ａマーケットは、少子高齢化や中堅中小企業をとりまく厳しい経済環境等を背景に今後も安定的に拡大を続け、短期的にそのトレンドが大きく変化することは現時点では考えにくいものと当社グループでは分析しています。

しかしながら、将来的に中堅中小企業のＭ＆Ａマーケットが逆に縮小に転じるようなことがあった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、Ｍ＆Ａ仲介事業は、基本的には成功報酬型のビジネスであり、今後、案件完了が長期化した場合や成約率が低下した場合には当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 競合について

当Ｍ＆Ａ業界は、仲介業務を遂行するために必要な許認可等が存在するわけでもなく、基本的に参入障壁が低い業界といえます。

当社グループが、優良な案件情報を全国から継続的、安定的に入手するために構築した全国規模の情報ネットワークやこれまでの仲介実務の中で培ってきた当業界の固有のノウハウは、短期間には模倣できるものではなく、当社グループが他社との差別化を図り競争優位を確保できる重要な要因であると認識しています。

また、新規参入者の増加等による当業界の拡大は、当社グループが主に取扱っている国内の中堅中小企業のＭ＆Ａマーケットの底辺の需給拡大に直接的につながり、当業界の先駆者である当社グループにとっては逆にそれが有利に働くのではないかとも考えております。

しかしながら、今後、競合他社と多くの案件でバッティングし受託価額が下落するようなことがあれば当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①財政状態及び経営成績の状況

Ａ．財政状態

（ａ）資産の部

流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,192百万円（2.8％）増加し、43,758百万円となりました。これは主に、売掛金が1,824百万円減少し、現金及び預金が1,236百万円、その他が1,615百万円増加したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて3,244百万円（16.9％）増加し、22,464百万円となりました。これは主に、投資有価証券が2,542百万円、敷金及び保証金が2,285百万円増加し、長期貸付金が1,085百万円減少したことなどによります。

この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて4,436百万円（7.2％）増加し、66,223百万円となりました。

（ｂ）負債の部

流動負債は、前連結会計年度末に比べて3,237百万円（32.7％）増加し、13,133百万円となりました。これは主に、1年内返済予定の長期借入金が500百万円、その他が1,826百万円増加したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて1,853百万円（43.1％）減少し、2,446百万円となりました。これは、長期借入金が1,900百万円減少し、繰延税金負債が46百万円増加したことによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,383百万円（9.7％）増加し、15,579百万円となりました。

（ｃ）純資産の部

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて3,053百万円（6.4％）増加し、50,643百万円となりました。これは主に、利益剰余金が、親会社株主に帰属する当期純利益による増加額12,487百万円及び配当金の支払による減少額9,200百万円などにより3,261百万円増加したことなどによります。

Ｂ．経営成績

（ａ）売上高

当連結会計年度の売上高は50,257百万円と、前連結会計年度に比べて14.0％増加し、6,179百万円の増加となりました。

売上内訳といたしましては、Ｍ＆Ａ仲介事業が48,488百万円、その他の事業が1,768百万円であり、前連結会計年度と比べて、Ｍ＆Ａ仲介事業は5,779百万円の増加、その他の事業は400百万円の増加となりました。

（ｂ）経常利益

当連結会計年度の経常利益は19,154百万円と、前連結会計年度に比べて13.2％増加し、2,236百万円の増加となりました。

売上原価は19,979百万円で、前連結会計年度に比べて2,604百万円の増加となりました。

販売費及び一般管理費は11,516百万円で、前連結会計年度に比べて1,528百万円の増加となりました。

営業利益は18,761百万円で、前連結会計年度に比べて2,045百万円の増加となりました。

営業外収益は447百万円で、主なものは受取利息173百万円であります。

営業外費用は54百万円で、主なものは支払利息53百万円であります。

この結果、経常利益は19,154百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は39,440百万円と、前連結会計年度末に比べて725百万円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、15,551百万円と前年同期に比べ2,435百万円(18.6%)の増加となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が19,170百万円となったこと等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、4,314百万円(前年同期は11,982百万円の収入)となりました。これは主に敷金及び保証金が2,284百万円増加したこと、投資有価証券の取得による支出が2,155百万円、長期貸付けによる支出が799百万円あったこと及び有形固定資産の取得による支出が251百万円あったことや、定期預金の払戻による収入が1,397百万円あったこと等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、10,588百万円と前年同期と比べ1,834百万円(21.0％)の増加となりました。これは主に長期借入金の返済による支出が1,400百万円あったこと、及び配当金の支払額が9,200百万円あったこと等を反映したものであります。

③生産、受注及び販売の状況

Ａ．生産実績、受注状況

該当事項はありません。

Ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定は次のとおりであります。

Ａ.　繰延税金資産の回収可能性

(ａ) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産の金額は、連結財務諸表「注記事項(税効果会計関係)」の１.に記載の金額と同一であります。

(ｂ) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、業績が著しく悪化する等して、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得が減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

Ａ.　当連結会計年度の経過と経営成績

当社グループは、不祥事発覚後４年間の再生過程を経て、当連結会計年度において下表のとおり売上高並びに営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益のすべてにおいて過去最高の業績を計上することができました。

当社グループ本来の業績達成サイクルへの回帰も着実に進行し、当社グループは次連結会計年度以降の「第２創業」としての再成長ステージに歩みを進めることができたものと認識しております。

当連結会計年度の成約件数は1,061件（前年同期比17件減）にとどまりましたが、他方では引き続きミッドキャップ案件（売上高10億円以上又は利益5千万円以上）の成約に注力した結果、１件当たりのＭ＆Ａ売上高は、前連結会計年度の39.6百万円と比べ6.1百万円増加し、45.7百万円となりました。

着実に成果が出つつあるミッドキャップ案件受託施策の一層の強化、大規模セミナー等のダイレクト企画やＡＩ活用を推進する一方で、削減可能な各種費用の抑制等を図った結果、経常利益率は38.1％となり、高利益率体制を維持することができました。

当連結会計年度における譲渡案件の新規受託件数は1,283件（前年同期1,432件）となり、前年同期と比べて151件減少しました。これは、これまでの可能な限り多くの受託を行う量拡大型の受託方針から「成約可能性」や「顧客に対する結果責任」を重視した受託方針へ転換したことによるものです。

この方針転換により実質的な有効受託件数は上昇すると見込んでおり、将来の収益性向上に向けた前向きな構造転換を実施しております。

Ｂ.　当連結会計年度の営業の取組

　① データドリブン経営

当社グループでは2025年２月にＡＩによる商談解析サービス「Bring Out」を提供する株式会社ブリングアウトと資本業務提携を行っております。この「Bring Out」を用いて当社グループの営業コンサルタントが商談の際に顧客情報や顧客ニーズなどを録音し、その商談の音声データから重要情報を抽出・分析したうえで商談データを可視化し、社内の顧客管理システムへ格納します。そのデータを活用することで主に次の３点に注力しております。

 １）企業データベースの構築、企業データと過去の事例や専門家等の社内ナレッジとの連携

 ２）ＡＩを活用した新規買い受託件数の増加、成約率の向上

 ３）ハイパフォーマーの商談を解析し、コンサルタントの育成に活用

このようにＡＩを活用した顧客情報管理を行うことで、当社グループのコンサルティング品質を更に高度化しております。2026年３月時点で以下の情報集積を行っております。

譲渡企業：約3,000社分の定性情報インタビュー、800件以上のキックオフミーティングの録音・解析

譲受候補企業：約9,000社のＭ＆Ａニーズインタビュー、7,000社以上の企業概要書提案

（音声データの録音は商談参加者全員の許諾を得た場合のみ取得しています。また、録音された音声データは「日本Ｍ＆Ａセンター 個人情報保護方針」の利用目的の範囲内で利用しています。）

　② ダイレクトマーケティングの強化

「企業をイノベーションするＭ＆Ａセミナー　日本創生2025」と題し、当連結会計年度間においては全国で約40会場においてセミナーを開催し、前年同期比で1.5倍を超える10,000名超の申し込みをいただきました。これらのセミナー以外にも、Ｍ＆Ａに馴染みのない経営者向けのオンラインセミナーや、少人数の経営者同士で行う意見交換会等の多様なセミナーを行い、多くの経営者にＭ＆Ａの魅力を伝え、当社グループが継続的にフォローを行うことで新規受託の獲得へ繋げてまいります。

また、当社グループでは地域に特化した「地方創生プロジェクト」を行っております。これは地方にお住まいの経営者の課題解決を迅速に行えるよう、各地域に専属のコンサルタントを常駐させ、経営相談窓口を開設して経営者のお悩みに寄り添い、支援を行っております。この経営相談窓口は、新潟県、宮城県、茨城県と静岡県の４県に加え、2026年１月には新たに山口県にも開設しております。

　③ 地域金融機関との合弁事業

2025年７月に当社と株式会社沖縄銀行の共同出資により、沖縄県の企業の事業承継問題の解決に貢献し、地域経済の持続的成長を支援する目的で株式会社おきぎんサクセスパートナーズを設立いたしました。

地域金融機関との合弁事業は、当社と株式会社十六フィナンシャルグループの共同出資によるＮＯＢＵＮＡＧＡサクセション株式会社や、当社、株式会社肥後銀行と台湾の玉山ベンチャーキャピタルの３社の共同出資による九州Ｍ＆Ａアドバイザーズ株式会社に続き３社目となります。このように当社グループでは地域金融機関との連携を一層強化することでそれぞれの地域経済の持続的成長を支援し続けてまいります。

Ｃ．当社グループの資本の財源及び資金の流動性について

資本政策については、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主に対する長期的な利益還元を経営の最重要課題と認識しております。内部留保については、財務体質の強化、将来にわたる安定した株主利益の確保、事業の拡大のために有効活用してまいります。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高は39,440百万円となっております。キャッシュ・フローの状況は、前記「（1）経営成績等の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

(1)日本Ｍ＆Ａセンターグループ加盟契約書

当社グループは、各地域の会計事務所が運営する地域Ｍ＆Ａセンター（2026年３月31日現在1,111拠点）と全国的な情報ネットワークを構築しています。

当社グループは、地域Ｍ＆Ａセンターとして当社グループに加盟する会計事務所と「日本Ｍ＆Ａセンターグループ加盟契約書」を締結しています。

当該契約の概要は次のとおりであります。

・　当社グループと当社グループに加盟する会計事務所（以下、「加盟会計事務所」という。）とは、顧客の存続と発展に寄与することを目的としてＭ＆Ａ等に関する仲介業務を相互に協力して行う。

・　加盟会計事務所は、本加盟契約締結後当社グループに会費等を支払うものとする。

・　加盟会計事務所は、Ｍ＆Ａ等に関する仲介業務の遂行に必要なノウハウ等を習得するために、当社グループの各種研修に参加できる。

・　当社グループ及び加盟会計事務所は、相互の情報交換により知り得た秘密情報を上記の業務目的以外に使用してはならず、また、相手方の事前の書面による同意なしに第三者へ漏洩または開示してはならない。

・　案件の仲介手数料等の配分等については案件毎に当社グループと加盟会計事務所とが別途協議のうえ決定する。

・　加盟会計事務所が当社グループを退会する場合には、退会の１か月前までに当社グループに書面で通知する。

(2)財務上の特約が付された金銭消費貸借契約

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。

契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

①契約締結日

2023年５月10日

②金銭消費貸借契約の相手方の属性

都市銀行

③金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

④財務上の特約の内容

Ａ．2023年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される「純資産の部の合計金額に自己株式勘定の金額の絶対値を加算した金額を、直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額に自己株式勘定の金額の絶対値を加算した金額の75％に相当する金額以上に維持すること。
 

Ｂ．2023年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の50％に相当する金額以上に維持すること。

Ｃ．2023年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における有形固定資産及び無形固定資産への設備投資等の総額は255百万円であります。主な内容は、2025年５月の本社レイアウト変更工事に係る建物附属設備７百万円、工具器具備品８百万円、2025年７月の九州支店移転工事に係る建物附属設備30百万円、工具器具備品26百万円、2025年11月の中四国支社拡張移転工事に係る建物附属設備36百万円、工具器具備品14百万円、2026年３月の保守期限切れ複合機交換に係る工具器具備品16百万円などのほか、各種設備、内部造作及び什器備品の購入等によるものです。なお、当社グループの事業セグメントは、Ｍ＆Ａコンサルティング事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント別の設備の状況の記載はしておりません。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、土地、及びソフトウエアの合計であります。

３　上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

2026年３月31日現在

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　2021年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。

２　新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注)　自己株式19,610,889株は、「個人その他」に196,108単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株数のうち58,653,500株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株数のうち28,039,100株は信託業務に係るものであります。

２　上記のほか当社所有の自己株式19,610,889株(5.8％)があります。

３　所有株式数には、当社役員持株会における持分を含めた2026年３月31日現在の実質持株数を記載しております。

４　2025年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2025年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５　2026年３月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(Baillie Gifford & Co)及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド(Baillie Gifford Overseas Limited)が2026年２月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　　当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主に対する長期的な利益還元を経営の最重要課題と認識しており、設立第２期より安定した利益配当を継続して実施してまいりました。
　今後とも、安定的な株主還元を主軸に、配当を継続的に実施いたしたく考えております。

このような方針のもと、当期の期末配当金については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会にて、１株当たり12円に加え、特別配当３円を加えた15円の配当を決議する予定であります。これにより、当期の年間配当金は１株当たり23円に加え、特別配当６円を加えた29円となる予定であります。

次期の配当金は年間１株当たり23円に加え、特別配当６円を加えた29円を予定しております。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定につきましては、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、これまでのコンプライアンス重視の経営を一層強化するため、当社グループが目指す将来像（ビジョン）を再定義、従来のフィロソフィーをコアバリューとして刷新いたしました。今後もＭ＆Ａ事業における外部環境の変化に合わせ、以下のとおり弛まずコンプライアンスを遵守した経営を継続するとともに更なる成長に向けて邁進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、会社法に基づく機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。

また、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（「◎」は議長、委員長を表し、「○」は構成員を表します。）

　当社のコーポレート・ガバナンスを図示すると、次のとおりであります。

a.　取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち、社外取締役５名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項、法令及び定款に定められた事項の意思決定を行うほか、取締役の職務執行を監督しております。

b.　代表取締役

代表取締役は、会社の代表機関であり業務執行機関であります。取締役会の決議及び監督に基づき業務執行を行っております。

c.　監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役（監査等委員）３名で構成されております。

監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。

また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えております。

d.　監査法人

監査法人の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、監査等委員と連携して当社の会計監査及び内部統制の整備と運用について協議の場を持っております。

e.　指名諮問委員会

当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者選定のプロセスの適正性及び透明性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）及び社外取締役（独立役員３名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による討議の内容を最大限に尊重したうえで株主総会に取締役選任議案を上程しております。

f.　報酬諮問委員会

当社は、取締役への報酬の透明性及び妥当性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）及び社外取締役（独立役員３名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。本委員会は取締役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容について審議・決定し、その答申を踏まえ取締役会において支給額を決定いたします。

g.　経営会議

当社は、経営会議を取締役会の下に設置しております。経営会議は、常勤取締役、常勤監査等委員及びＣＣＯ並びに子会社の役員・執行役員で構成されております。

経営会議では経営会議規程で定める事項、取締役会から権限委譲を受けた事項について審議・決定を行っております。また、リスクマネジメント規程に定めるリスク分類に係る事項の協議・決定を行い、定期的に取締役会への報告を行っております。

h.　Ｍ＆Ａストラテジック会議、株式会社J-Capital

当社は、経営会議の下に、Ｍ＆Ａ領域の関係会社を統括する「Ｍ＆Ａストラテジック会議」とファンド領域の関係会社を統括する中間持株会社である「株式会社J-Capital」を設置しております。

当社及び関係会社間の情報共有及び戦略面での連携を図るほか、関係会社管理規程に基づき、当社所定の事項を実施する際の事前協議先、報告先としての機能も有しています。

i.　内部監査制度

当社では業務執行上の内部監査制度を導入しており、業務執行においては法令や規程の遵守及び業務の標準化・効率化を常にチェックする体制としております。現在は内部監査室３名（内、専任者１名）が担当しております。

j.　リスクマネジメント委員会

ＣＣＯを委員長とし、代表取締役社長の任命による委員で構成し、当社グループにおけるオペレーショナルリスクに対応すべくリスクマネジメント委員会を開催しております。

同委員会ではオペレーショナルリスクについてリスクの特定、分析、評価を行うとともに、対応策を検討の上、これに対するモニタリング・改善を行い、経営会議へ報告しております。また、他の経営全般に係るリスクについては経営会議が対象とするものの、同委員会にてリスクを認識し経営会議へ具申するものとしています。

これにより、リスクが顕在化しないような仕組みづくりを不断に行い、且つ顕在化した場合は迅速な審議と意思疎通が行える体制を整えており、役員・従業員が適切なリスクマネジメントを行えるよう励行とチェックを行っております。

また、リスクマネジメント委員会の有効性については、取締役会で評価し、適宜是正することとしております。事業環境の変化などに伴う対応策の全社通知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合等、課題や対応状況について取締役会に報告のうえ、対処することとしております。

k.　コンプライアンス委員会

ＣＣＯを委員長、常勤取締役１名と株式会社日本Ｍ＆Ａセンターの役職員を構成員として定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会はＣＣＯの諮問機関としての活動のほか、相談・通報窓口機能も有しております。

なお、当社は2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程する予定であります。当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名（内、社外取締役６名）となります。また、当該定時株主総会にて選任された取締役の中から取締役会において指名諮問委員と報酬諮問委員を選任する予定です。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備状況

当社グループは業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するため、以下のとおりの体制等を整備しております。

ⅰ)当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社は、企業理念、パーパス及びビジョンの実現並びにコアバリューの実践のためには、コンプライアンスの徹底が最優先であるとの認識に立ち、以下の体制を構築し、コンプライアンスを推進します。

（１）企業理念、パーパス、ビジョン及びコアバリューに基づき当社及び子会社並びにそれらの取締役等及び使用人が遵守すべき基本事項を定めた「グループコンプライアンス基本指針」及びコンプライアンス体制整備に係る基本事項を定めた「コンプライアンス規程」を策定し、その周知徹底を図っております。

（２）当社及び子会社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンス上の問題点の把握とその対処等を遂行するコンプライアンス責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）を任命し、ＣＣＯの諮問機関としてコンプライアンス委員会を、ＣＣＯの事務局としてコンプライアンス統括部を設置しております。また、子会社にコンプライアンス責任者を設置し、定期的な情報共有等を行うことで、コンプライアンス体制の充実を図ります。

（３）コンプライアンス統括部は、当社及び子会社のコンプライアンス違反を未然に防止し、仮にコンプライアンス違反又はそのおそれのある事象が発生した際は、可及的速やかに対応します。また、「グループコンプライアンス基本指針」の解説等を盛り込んだコンプライアンスハンドブックの編纂及び配付、定期的なコンプライアンス研修の実施により当社及び子会社のコンプライアンス意識の向上・維持を図っております。

（４）当社及び子会社の取締役等及び使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査等委員会による監査及び内部監査室による内部監査を実施しております。内部監査室については、１名を専従とし、また、補助者を配属して内部監査機能の充実を図っております。

（５）当社及び子会社の取締役等及び使用人が不利益を被る危険を懸念することなく、相談・通報を行うことができるよう、コンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為等に関する内部通報制度を整備しており、守秘義務を負う相談・通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の未然防止に努めております。内部通報機能が充実するよう、当社及び子会社の取締役等及び使用人全員に対し、コンプライアンス違反行為を発見した時には相談・通報窓口等に通報する義務を課しております。
また、相談・通報に加え、コンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為に関する情報を取得できるよう、常勤取締役らにおいて、当社及び子会社の使用人と積極的にコミュニケーションを図っております。

（６）当社は、「グループコンプライアンス基本指針」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を宣言し、同方針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っております。

ⅱ)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役等の職務執行の効率化を図るため以下の体制を構築しております。

（１）当社は、毎月１回以上定時取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、「取締役会規程」に定めた取締役会承認事項の決定のほか、経営上の重要事項に関する協議を行い、取締役の職務執行状況の監督を行っております。

（２）特に重要事項については原則として毎週開催される経営会議における審議を経て取締役会に諮っております。経営会議は、常勤取締役に加え、常勤監査等委員及びＣＣＯを構成員とし、さらに子会社の役員・執行役員等も出席し、当社及び子会社の経営課題を多角的な視座から討議しております。

（３）子会社においても、定時に取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。

（４）当社及び子会社の規模等に応じて執行役員制度を導入し、執行役員による取締役の職務の適切なサポートを行っております。

ⅲ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役の職務の執行に係る文書・情報については、専属の部署である文書管理課が「文書管理規程」に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することができるようにしております。

ⅳ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険に対応できるよう、以下の体制を構築しております。

（１）「リスクマネジメント規程」に基づき、ＣＣＯを委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行っております。

（２）リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規程」に定めるリスク分類に基づいて当社及び子会社における重要リスクのマネジメントに係る諸事項を協議し、経営会議に報告又は提言及び取締役会へ定期的に報告を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の指導・助言等を受けております。

（３）重大な損失の危険が発生した場合には、当社及び子会社は「危機管理規程」に基づき対応することとしております。

ⅴ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 子会社を含む企業集団としての業務の適正を確保するため以下の体制を構築しております。

（１）「関係会社管理規程」に基づき、子会社が当社所定の事項を実施する際には、当社との事前協議を要することとしております。また、Ｍ＆Ａ事業領域においてはＭ＆Ａストラテジック会議（当社常勤取締役並びに子会社の取締役・執行役員等で構成）を定期的に開催し、ファンド事業領域においてはファンド事業を統括する中間持株会社である株式会社J-Capitalを介して、子会社の事業運営、業務執行等の報告を受ける場及び情報共有の場としております。また、子会社取締役と日常的な意思疎通を図っており、企業集団としての経営について協議する他、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。

（２）当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社より事業活動の報告に係る文書の提出を受けることにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を把握しております。当該文書について当社の取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することができるようにしております。

ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、監査等委員会の指示に従いその職務を補助しております。

ⅶ)前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

使用人の独立性及び指示の実効性を確保するため以下の事項を実施します。

（１）監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に関し、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については監査等委員会の同意を得るものとしております。

（２）当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとしております。

これらにより当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実効性を確保いたします。

ⅷ)当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に対する報告等の体制として以下の体制を構築しております。

（１）監査等委員は、定例取締役会及び臨時取締役会、経営会議、その他の重要な意思決定会議に出席し、また、当社及び子会社の取締役等及び使用人から、重要事項の報告を求めることができるものとし、当社及び子会社の取締役等及び使用人は、上記の求めに応じて必要な報告を行うものとしております。

（２）当社及び子会社は、「相談・通報手続規程」により、監査等委員に対しコンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為の通報等を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該通報等を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

ⅸ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制

当社は、監査等委員の職務の執行において合理的に生ずる費用の前払い又は償還、その他当該職務の執行について生ずる費用債務を、監査等委員からの当該費用債務の請求に基づき、速やかに支弁するものとしております。

ⅹ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の監査の実効性を確保するため以下の体制を構築しております。

（１）監査等委員会は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」を定めるとともに、監査計画書を作成し取締役会でその内容を説明し、履行に関しての理解と協力を得るものとしております。

（２）監査等委員会は、内部監査室に必要な調査を依頼することができ、内部監査室はこれに協力するものとしております。監査等委員会は、内部監査室による内部監査の結果の報告を受けるため、内部監査室との間で定期的な報告会を開催しております。

（３）内部監査室のスタッフの選任及び異動については監査等委員会の同意を得るものとしております。

（４）監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うものとし、また、会計監査人の監査に立会うとともに、会計監査人との間でも、定期的に報告会を行うものとしております。

これらにより、当社の監査の実効性を確保しております。

b.　リスク管理体制の整備の状況

当社では総合的なリスク管理については、上記のリスクマネジメント委員会において討議しており、必要に応じて取締役会に上程しております。

c.　取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約の締結

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

d.　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償請求訴訟における損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び執行役員並びに子会社の役員及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

　e.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「グループコンプライアンス基本指針」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同方針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っております。

当社内での反社会的勢力への対応は、コーポレート本部(総務部)が統括し、また、社内通報制度を導入し早期の問題発見と対応に注力するとともに、所轄警察署をはじめ、興信調査や危機管理を専門とする外部機関等と連携をとり多面的に反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しています。

また、当社グループの業務の性質上、顧客との取引は基本的には単発取引であり、いわゆるリピート顧客は少ないため、反社会的勢力との取引防止のためのチェックについては十分に留意しています。案件の採用に当たっては、事前に受託審査を全件に課し、受託契約書には反社会的勢力の排除条項を規定しております。

④　取締役に関する事項

　・取締役の定数

「当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする。当会社の監査等委員である取締役は７名以内とする。」旨を定款にて定めております。

　・取締役の選任の決議要件

「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款にて定めております。

⑤　株主総会決議に関する事項

　・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　・剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によって、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨、定款に定めております。

　・取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

また、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、３百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。

⑥　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な主な審議内容として、ガバナンス強化のための各種規程の整備や新規ビジネス機会の創出のための施策に関する審議等を行っております。取締役会は毎月１～２回程度開催し、当事業年度においては平均開催時間は154分となっております。

⑦　指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名諮問委員会を定期的に開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

指名諮問委員会においては、次世代経営陣を見据えた役員候補者を選定し、取締役会へ上程しております。

⑧　報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を必要に応じて開催しており、個々の報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

報酬諮問委員会においては、市場環境を勘案した個人別の報酬額を決定し、取締役会へ上程しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）